限制性股票單位授予通知書 哈雷戴維森公司
限制性股票單位協議 身份證號:39-1805420
(標準) 3700 西六月街
米爾沃基，WI 53208
<first_name><最後名稱> 限制性股票單位
ID: <emp_id> 計劃: 2020年激勵股票計劃
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有效的 <award_date> （「授予日期」），您已被授予與 <shares_awarded> 哈雷戴維森公司的普通股（「HDI」）相關的限制性股票單位，依據HDI的2020年激勵股票計劃（「計劃」）。
根據附錄A中描述的加速歸屬和沒收條款，部分限制性股票單位（具有相同計劃歸屬日期的限制性股票單位稱爲「批次」）將按照以下時間表歸屬：
| 限制性股票單位批次 | 歸屬日期 | ||||
| 第一批次的限制性股票單位的三分之一 | 授予日期的第一週年 | ||||
| 第二批次的限制性股票單位的三分之一 | 授予日期的第二週年 | ||||
| 最後三分之一的限制性股票單位（批次#3） | 授權日期的第三週年 | ||||
如果上述時間表在第一次歸屬日期或第二次歸屬日期的應用會導致歸屬的限制股票單位出現小數，則在該歸屬日期成爲歸屬的限制股票單位數量將向下舍入到下一個較小的整數限制股票單位，而小數的限制股票單位將轉入下一個批次的限制股票單位。
您不能出售、轉讓或以其他方式轉讓您的任何限制股票單位的權益，也不能抵押。
限制股票單位是在計劃和本限制股票單位協議（包括附錄A）的條款和條件下授予和管理的。有關您的限制股票單位的其他條款及定義在本限制股票單位協議中使用但未定義的資本化術語的定義可以在計劃中找到。
哈雷戴維森公司
托里·特爾馬特
首席人力資源官
附錄 A 限制性股票單位協議
機密信息： 考慮到您通過接受此限制性股票單位協議而同意該協議的條款， 公司承諾不時向您披露有關公司及其戰略、目標、業績和業務前景的機密和具有競爭敏感性的信息。 您可以利用這些信息履行對公司的職責，並決定是否接受股權獎勵。 您不得出於公司關於內幕交易的政策和準則所禁止的任何目的使用和/或披露這些信息，或根據本限制性股票單位協議的其他規定禁止使用和/或披露這些信息。
某些定義： 以下定義適用於此限制性股票單位協議：
(1) 「公司」或「該公司」指HDI及其所有從事兩輪或三輪摩托車的開發、製造、採購、營銷、融資或銷售的子公司和附屬公司；摩托車零件、配件和品牌服飾；或其他與摩托車相關或品牌識別的摩托車產品或服務，包括金融服務。
(2) 在此限制性股票單位協議中使用的「競爭性業務」是指任何除公司以外的任何個人、公司、法人或任何類型的實體： (a) 從事開發、製造、營銷或銷售：(i) 兩輪或三輪摩托車；(ii) 摩托車零件、摩托車配件和/或摩托車服飾；或者 (iii) 其他與摩托車相關或品牌識別的摩托車產品或服務；及 (b) 直接或間接地，例如通過經銷商或經銷商網絡，在任何禁止區域市場或銷售，或合理預期將市場或銷售這些產品或服務。 爲方便您提供的競爭性業務示例，且在不斷髮展的市場中可能會有所變化，包括但不限於以下內容：KTM AG；Husqvarna摩托車有限公司；皇家恩菲爾德；Erik Buell Racing LLC；MV AGUSTA摩托公司；Parts Unlimited；Tucker Rocky Distribution；POLARIS公司；Victory摩托車；印第安摩托車公司；Triumph摩托車有限公司；本田賽車公司；雅馬哈汽車有限公司；鈴木汽車公司；川崎摩托車和發動機公司；Zero摩托車公司；Brammo, Inc.；寶馬摩托車；龐巴迪娛樂產品公司；Bajaj汽車有限公司；TVS摩托車公司；The Hero Group, Ltd.; 和Ural摩托車。如果特斯拉正在開發、製造、營銷或銷售兩輪或三輪摩托車及/或相關產品或服務，特斯拉公司將是競爭性業務的另一個示例。
(3) 「機密信息」指任何及所有非公開信息、想法和材料，除了商業祕密，以任何形式存在，無論是有形的還是無形的，與公司的業務相關（包括但不限於公司擁有、控制或關聯的任何實體的業務），因爲這些信息、想法或材料不爲公司的競爭對手、客戶和/或公衆所普遍知曉，從而爲公司提供競爭優勢。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特徵；測試程序及其結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；廠房佈局、工具、工程評估和報告；商業計劃、基本報表和預測；運營表格（包括合同）和程序；工資和人事記錄；非公開的市場材料、計劃和提案；客戶名單和信息，以及有關潛在客戶的新客戶目標名單和信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及公司在對第三方保密義務下收到的信息。機密信息不包括任何信息、想法或材料（i）在您就業前或獨立於您就業的情況下由合法擁有該信息、想法或材料的第三方無保密或專有限制地透露給您，（ii）在您就業前或獨立於您就業的情況下合法擁有或屬於您的一般知識，或（iii）通過合法手段公開知曉或合法處於公共領域，且並未因您違反本限制股票單位協議或他人違反類似協議而導致。
(4) 「禁止區域」是指在本限制股票單位協議的日期至您與公司的最後一天的僱傭期間內，公司在任何時間，(a) 直接或間接通過經銷商網絡營銷或銷售其摩托車或與摩托車相關的產品或服務，或者(b) 有文件記錄的計劃直接或間接營銷或銷售其摩托車或與摩托車相關的產品或服務（除非這些計劃已經被放棄）。
(5) 「商業祕密」是指與公司的當前或計劃業務相關的任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、模式、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、列表、工具或彙編，且： (i) 從不爲他人所知或不易通過適當手段獲得的情形中獲得實際或潛在的經濟價值； (ii) 經過合理努力以維護其機密性。若上述定義與適用法律中的「商業祕密」定義不一致，則後者定義應優先適用。
(6) 保密信息與商業祕密不包括在您與公司僱傭關係之前獲得的通用技能或知識。
保密性：
(1) 從本限制股票單位協議日期到您與公司的最後一天的僱傭後兩年內，無論您的離職是自願還是非自願，或出於何種原因，您不得在除公司利益之外的情況下使用或披露任何保密信息，也不得在與公司競爭或損害公司利益的情況下使用或披露任何保密信息，或爲您自身或除公司之外的任何其他人獲益。
(2) 在本限制性股票單位協議簽署之日起的期間內，以及在該信息不爲一般人員所知，並且無法通過適當手段輕易查得以便從其披露或使用中獲取經濟價值的情況下，您將把在公司工作期間訪問的所有商業祕密視爲機密並作爲公司的財產保持。 本協議中的任何內容都不應限制公司對您未經授權使用和/或披露商業祕密的救濟措施。 您理解並承認，您在此獲得通知，根據2016年《捍衛商業祕密法案》(DTSA)：(i) 任何個人在聯邦或州商業祕密法下因披露商業祕密（根據DTSA定義）而不承擔刑事或民事責任，包括： (1) 以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露，且僅用於報告或調查涉嫌違法的目的；或 (2) 在訴訟或其他法律程序中提交的投訴或其他文件中披露，但該提交文件爲密封狀態，不向公衆披露；且 (ii) 追訴因舉報涉嫌違法受到僱主報復的訴訟的個人，可以向該個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是該個人以密封狀態提交任何包含商業祕密的文件，並且不披露商業祕密，除非法院命令允許。
(3) 在您與公司的僱傭關係終止時，您將立即將所有機密信息和商業祕密（包括所有紙質和電子副本）交還給公司，並且您不得保留任何副本。 您將參加終止時的退出面談，並簽署書面聲明以證明您遵守本限制性股票單位協議的條款。 本限制性股票單位協議，包括但不限於本保密條款， 不 限制或阻止您向EEOC、國家勞工關係委員會、證券交易委員會或任何其他負責執行任何法律的聯邦、州或地方機構提交指控或投訴，或參與調查或程序，包括提供文件或其他信息，或根據NLRA第7條行使與其他員工共同參與受保護的集體活動的權利。
競爭性就業： 在本限制性股票單位協議的日期起至您與公司的最後一天工作後的整整一年內，無論您的離職是自願的還是非自願的或者原因是什麼，您都不得實質性參與、監督或管理任何與您在公司工作期間的最後十二（12）個月內所執行的活動或服務相同或在功能或目的上非常相似的活動或服務，或者可能導致機密信息或商業祕密的未經授權使用或披露的任何競爭性業務。此限制適用於無論員工是作爲員工、獨立承包商還是顧問在任何協議（無論是口頭的、暗示的還是書面的）下參與、監督或管理此類活動或服務。
不得招攬某些員工： 在本限制性股票單位協議的日期起至您與公司的最後一天工作後的整整兩年內，無論您的離職是自願的還是非自願的或者原因是什麼，您不得直接或間接招攬或誘導，或以任何方式協助招攬或誘導任何曾經由您直接監督或您接收到任何機密信息的公司的員工，在您與公司的最後兩年期間的任何時間，接受與競爭性業務的任何就業、諮詢、合同或其他保密關係。您理解、承認並同意，此類招攬將干擾、損害、損壞並妨礙公司的業務，並對公司競爭能力產生重大負面影響。
禁止特定客戶的招攬： 在本限制性股票單位協議簽署之日起至您與公司僱傭關係終止後兩年內，無論是自願還是非自願地終止僱傭關係，您不得代表任何競爭性業務，直接或間接地招攬或誘導，或者以任何方式協助招攬或誘導公司的產品或服務的客戶、分銷商或經銷商終止與公司的關係，或購買或處理與公司產品或服務競爭的產品或服務，如果您曾與客戶、分銷商或經銷商有過實質性接觸或了解過任何關於該客戶、分銷商或經銷商的機密信息，這無論是通過履行您的工作職責和責任，還是通過其他方式在您與公司的僱傭關係的最後兩年內爲公司提供服務。
您在履行工作職責和責任的過程中或在以上情況下了解到的任何關於客戶、分銷商或經銷商的機密信息。
僱傭終止：
(1) 如果您因非過失原因（如計劃中定義）在五十五歲（55）或以上時停止在公司的工作，並且該工作終止發生在授予日期後的第一個週年之後，則在終止僱傭關係的時刻，任何尚未歸屬的限制性股票單位將立即歸屬。
(2) 根據第（1）條，如果您與公司的僱傭關係因任何原因終止，且該原因不是死亡、殘疾或退休（僅根據計劃中該術語的定義第（ii）條需要委員會的同意），則您將失去截至您僱傭關係終止日期尚未歸屬的任何限制性股票單位。
(3) 根據第（1）條，如果您因死亡、殘疾或退休（僅根據該術語定義的第（ii）條）而停止在公司的工作，則在終止僱傭關係的時刻，按每個分期的未歸屬限制性股票單位的一部分將歸屬，該部分將等於該分期未歸屬的限制性股票單位數量乘以一個分數，該分數的分子是從授予日期到您因死亡、殘疾或退休（僅根據該術語定義的第（ii）條）而終止僱傭關係的月份數量（將部分月份視爲整個月），而分母是從授予日期到該分期本應在您繼續僱傭的情況下變爲不受限制的週年日期的月份數量，您將失去未歸屬的剩餘限制性股票單位。根據本協議，「月份」指的是從授予日期後的第一個日曆日或在每個月的授予日期週年之日開始，並在後一個日曆月中授予日期週年之日結束的時間。
投票權和分紅： 您無權行使與您的限制性股票單位相關的任何投票權。您將獲得與限制性股票單位相關的股票所支付的任何分紅和其他分配等值的現金金額，前提是適用的登記日期發生在您放棄該限制性股票單位之前，並且這些分紅等值的現金將與其相關的限制性股票單位承擔同樣的放棄風險和其他條款，並在與其相關的限制性股票單位結算時支付。然而，如果與您的限制性股票單位相關的股票以股票而非現金的形式支付任何分紅或分配，您將獲得額外的限制性股票單位，等於您如果限制性股票單位是實際股票將收到的股票數量，這些限制性股票單位將承擔與其相關的限制性股票單位相同的放棄風險和其他條款。以額外限制性股票單位形式的金額將在與其相關的限制性股票單位結算時（如果已歸屬）進行結算。
結算： 您的限制性股票單位將在以下時間進行結算，前提是當時已歸屬，通過按一對一的比例向您交付股票，每個限制性股票單位交付一股股票：
•第一批限制性股票單位將在授予日期的第一週年之後儘快結算，並且不得晚於2.5個月；
•第二批限制性股票單位將在授予日期的第二週年之後儘快結算，並且不得晚於2.5個月；
•第三批限制性股票單位將在授予日期的第三週年之後儘快結算，並且不得晚於2.5個月；
前提是，所有尚未以之前方式結算的受限股票單位將在您根據《稅法》第409A條款的「離職」時結算；進一步規定，如果您在離職時是根據《稅法》第409A條款的「指定員工」，爲了避免《稅法》第409A條款規定的收入包含、利息和額外稅負，因離職而結算的受限股票單位將在離職後六（6）個月的第一個日期進行結算。現金將用於滿足根據本段結算的任何部分受限股票單位。
股份證書的發行： HDI可以通過其轉讓代理人或其他代理人在其記錄中反映您所持股份的所有權，而不必以您的名義發行證明您股份的證書。
稅收扣繳在您收到受限股票單位、受限股票單位的歸屬、您收到與受限股票單位相關的付款或因受限股票單位向您交付股份的情況下，如果導致公司有聯邦、州或地方稅的扣繳義務，公司有權和權力從其將支付給您的任何補償中（包括與受限股票單位相關的付款）扣除或扣留一定金額，和/或視您爲已放棄價值足以滿足扣繳義務的已歸屬受限股票單位。公司可以自行決定要求您在公司有義務扣繳因該接收或歸屬而產生的稅款時，向公司或公司可以指定的其他人交付公司所需的金額，以滿足其根據適用稅法或法規的扣繳義務。
當因向您交付股份而導致收入時，您可以在公司允許的情況下，選擇讓公司接受在稅款確定日期的公平市場價值與公司在交付該股份時必須扣除的法定最低總稅相等的股份數量，以滿足扣繳要求。如果滿足扣繳義務後您將只剩下部分股份，則該部分股份的公平市場價值將用於您的聯邦稅款扣繳。如果公司不允許您選擇讓公司接受股份，或者如果您希望保留將要交付的所有股份，則必須在公司建議的日期向公司或公司可以指定的其他人提供充足的資金來覆蓋扣繳稅義務。在您可以選擇提供資金以滿足扣繳稅義務的情況下，您提供資金的選擇必須是不可撤銷的，以書面形式提交，並在公司指定的日期之前提交給秘書或公司可以指定的其他人；該日期應在股份交付日期之前，如果您未能提交該選擇，則視爲您選擇讓公司接受上述股份。
拒絕/接受您在授予日期後有九十（90）天的時間通過您的權益帳戶接受此獎勵。如果您在授予日期後的九十（90）天內未接受此獎勵，則此處授予的限制性股票單位將自動被沒收。如果您選擇接受此限制性股票單位協議，則表示您接受此獎勵的條款，並承認這些稅務影響，且同意並同意對此獎勵適用的所有修訂，及您在該計劃下以任何形式獲得的之前的任何獎勵，直至授予日期。