文件

限制性股票單位的獎勵通知哈雷戴維森公司

限制性股票單位協議或子公司

(標準國際) ID:39-1805420

<first_name><Last_name> 限制性股票單位

ID: <emp_id> 計劃: 2020激勵股票計劃

______________________________________________________________________

有效的 <award_date> （「授予日期」），您已獲得與以下有關的限制性股票單位 <shares_awarded> 股份，屬於哈雷戴維森公司（「HDI」）的普通股。此次授予是根據HDI的2020激勵股票計劃（「計劃」）進行的。

根據附件A中描述的加速歸屬和沒收條款，限制性股票單位的一部分（具有相同到期歸屬日期的限制性股票單位稱爲「批次」）將按照以下時間表完全不受限制（或「歸屬」）：


限制性股票單位分期			歸屬日期

三分之一的限制性股票單位 (分期 #1)			授予日期的第一週年
額外的三分之一限制性股票單位 (分期 #2)			授予日期的第二週年
最後三分之一的限制性股票單位 (分期 #3)			授予日期的第三週年

在限制性股票單位歸屬日期後儘快，公司將使用歸屬日期的現貨匯率向您支付現金，減去適用的預扣稅，金額等於在歸屬日期時HDI普通股的公允市場價值乘以已歸屬的限制性股票單位的數量。

限制性股票單位根據計劃的條款和條件以及本限制性股票單位協議（包括附錄A）授予並受其約束。關於您的限制性股票單位的附加條款以及本限制性股票單位協議中使用但未定義的專業術語的定義可在計劃中找到。不受限，「委員會」指的是人力資源委員會或根據計劃的委託人。

哈雷戴維森公司及其子公司

托里·特爾馬特

首席人力資源官

附錄 A 至限制性股票單位協議

機密信息：考慮到您通過接受本限制性股票單位協議而同意該協議的條款，公司承諾不時向您披露有關公司的機密和競爭敏感信息，包括公司的策略、目標、績效和業務前景。您可以使用這些信息來履行您對公司的職責，以及在決定是否接受股權獎勵時使用。您不得將該信息用於公司關於內幕交易的政策和指南所禁止的任何目的，或者本限制性股票單位協議所禁止的其他目的。

某些定義：以下定義適用於本限制性股票單位協議：

(1) 「公司」或「公司」指的是HDI及其所有從事開發、製造、採購、營銷、融資或銷售兩輪或三輪摩托車；摩托車零件、配件和服飾；或其他與摩托車相關或以摩托車品牌命名的產品或服務（包括金融服務）的子公司和關聯公司。

(2) 本限制性股票單位協議中所稱「競爭業務」是指除公司以外的任何人、公司、法人實體或任何類型的實體： (a) 從事開發、製造、營銷或銷售：(i) 兩輪或三輪摩托車；(ii) 摩托車零件、摩托車配件和/或摩托車服飾；或(iii) 其他與摩托車相關或以摩托車品牌命名的產品或服務；並且 (b) 在任何禁止區域內，直接或間接（例如通過經銷商或經銷商網絡），銷售或預計將銷售任何這些產品或服務的業務。爲了方便您理解，競爭業務的示例包括但不限於以下公司：KTM AG；Husqvarna Motorcycles GmbH；Royal Enfield；Erik Buell Racing LLC；MV AGUSTA Motor S.p.A.；Parts Unlimited；Tucker Rocky Distribution；POLARIS公司；Victory Motorcycles；Indian Motorcycle Company；Triumph Motorcycles Ltd.；本田賽車公司；雅馬哈株式會社；鈴木汽車公司；川崎摩托車及發動機公司；Zero Motorcycles, Inc.；Brammo, Inc.；BMW Motorrad；龐巴迪休閒產品公司；Bajaj Auto Limited；TVS摩托公司有限公司；The Hero Group, Ltd.；以及Ural Motorcycles。如果特斯拉從事開發、製造、營銷或銷售兩輪或三輪摩托車和/或相關產品或服務，特斯拉公司也將是競爭業務的另一個例子。

(3) 「機密信息」指任何及所有非公開的信息、想法和材料，除商業機密外，不論其形式爲有形或無形，相關於公司的業務（包括但不限於任何由公司擁有、控制或與公司有聯繫的實體的業務），因這些信息、想法或材料並不爲公司的競爭對手、公司的客戶和/或公衆所普遍知曉，從而爲公司提供了競爭優勢。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和工藝；生產特性；測試程序及其結果；製造方法、工藝、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；商業計劃、基本報表和預測；操作表格（包括合同）和程序；工資和人事記錄；非公開的市場營銷材料、計劃和提案；客戶名單和信息，以及面向新客戶的目標名單和潛在客戶的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及公司在對第三方有保密義務下所收到的信息。機密信息不包括任何信息、想法或材料(i) 在您的僱傭之前或獨立於您的僱傭時，被合法擁有該信息、想法或材料的第三方無保密或專有限制地披露給您；(ii) 在您僱傭之前或獨立於您的僱傭時合法在您的 possession 中或是您的一般知識的一部分；或(iii) 通過合法手段公開知曉或合法在公衆領域，由於您未違反此限制性股票單位協議或他人的類似協議。

(4) 「禁止區域」是指公司在本限制股票單位協議簽訂之日到您與公司僱傭關係結束之日間，(a) 直接或間接通過經銷網絡，市場上或銷售其摩托車或摩托車相關產品或服務的任何國家，或(b) 有文檔記錄的計劃去市場上或銷售直接或間接的其摩托車或摩托車相關產品或服務（除非該計劃已被放棄）。

(5) 「商業祕密」是指任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、模式、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，這些信息與公司的當前或計劃中的業務相關，並且：(i) 從未被他人廣泛了解而獲取經濟價值（實際或潛在），且不容易通過適當手段爲能夠從其披露或使用獲取經濟價值的其他人所獲知；(ii) 是爲了保持其機密性而根據情況進行合理努力的主題。如果前述定義與適用法律下的「商業祕密」定義不一致，則以後者爲準。

(6) 保密信息和商業祕密不包括您在與公司僱傭關係之前獲得的一般技能或知識或技能。

保密性：

(1) 從本限制股票單位協議簽署之日起，至您與公司僱傭關係結束後的兩年內，無論您僱傭關係的終止是自願還是非自願或原因如何，您都不得使用或披露任何保密信息，除非是爲了公司在您爲公司工作期間的利益，並且不得以與公司競爭或損害公司的方式使用或披露任何保密信息，或爲了您自己的利益或其他任何人（除公司外）的利益。

(2) 在本限制性股票單位協議簽署之日起，直到該信息不再爲一般人所知，並且不會被其他能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的人通過適當手段輕易獲取的時間段內，您將對在公司工作期間獲得訪問的所有商業祕密保持機密，並將其視爲公司的財產。本協議中的任何內容都不應限制造公司的補救措施，針對您未經授權使用和/或披露商業祕密的行爲。您理解並承認，您在此獲得了通知，根據2016年《保護商業祕密法》（DTSA）： (i) 根據聯邦或州的商業祕密法，任何個人因披露商業祕密（如DTSA所定義）而被追究刑事或民事責任，以下情況除外： (1) 向聯邦、州或地方政府官員，直接或間接，或向律師披露的，且僅爲報告或調查涉嫌違反法律的目的而作出的；或者 (2) 在訴訟或其他程序中提交的控訴或其他文件中披露的，如果該提交以密封方式進行，未公開；並且 (ii) 追求因報告涉嫌違反法律而被僱主報復提起訴訟的個人，可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密的信息，如果該個人以密封方式提交任何包含商業祕密的文件，並且不披露該商業祕密，除非法院命令允許。

(3) 在您與公司的僱傭關係終止時，您將立即將所有機密信息和商業祕密（包括所有紙質及電子副本）交給公司，並且您不得保留任何副本。您應在終止時或附近參加離職面談，並簽署書面證明，認證您遵守本限制性股票單位協議的條款。不限制或阻止您向EEOC、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或任何其他負責執行任何法律的聯邦、州或地方機構提交指控或投訴，或參與調查或程序，包括提供文件或其他信息，或根據NLRA第7條行使您的權利，與其他員工共同參與受保護的聯合活動。

競爭就業：在本限制性股票單位協議的日期到您與公司的最後一天就業後的日期一年內，無論您終止就業是自願還是非自願，或終止的原因如何，您不得實質性參與、監督或管理任何與您在公司任職期間最後12個月內所從事的活動或服務相同或在功能或目的上實質相似的活動或服務，或可能導致機密信息或商業祕密的未經授權使用或披露的活動或服務，涉及任何在禁止區域內的競爭業務。此限制適用於員工以員工、獨立承包商或顧問身份在任何協議下，無論是口頭的、默示的還是書面的，實質性參與、監督或管理此類活動或服務。

禁止招攬某些員工：在本限制性股票單位協議的日期到您與公司的最後一天就業後的日期兩年內，無論您終止就業是自願還是非自願，或終止的原因如何，您不得直接或間接招攬或誘導，或以任何方式協助招攬或誘導任何受到您直接監督的公司員工，或在您與公司的最後兩年任職期間收到任何機密信息的員工，接受任何與競爭業務的就業、諮詢、合同或其他機密關係。您理解、承認並同意，此類招攬將干擾、損害、削弱並妨礙公司的業務，對公司競爭能力產生重大負面影響。

禁止對特定客戶的招攬：在本限制性股票單位協議日期至您與公司的最後一天就業之後兩年間的時間段內，無論您就業終止是自願還是非自願，或其原因如何，您不得代表或與任何競爭業務有關，直接或間接地招攬或引誘，或以任何方式協助招攬或引誘任何客戶、分銷商或經銷商終止與公司的關係或購買或交易與公司的產品或服務競爭的產品或服務，如果您曾與該客戶、分銷商或經銷商有任何實質性接觸或了解

有關該客戶、分銷商或經銷商的任何機密信息，無論是通過履行您的工作職責和責任，還是通過在您與公司最後兩年期間以其他方式提供服務而獲得。

僱傭終止：

(1) 如果您因非原因（如計劃中定義）於五十五歲（55歲）或之後停止在公司工作，並且如果此類停止就業發生在贈予日期的第一週年之後，則在停止就業之前立即生效，任何之前未歸屬的限制性股票單位將成爲歸屬。

(2) 受第(1)條的限制，若您與公司的就業因任何原因終止，除了死亡、殘疾或養老（僅依據計劃中此術語定義的第(ii)條款，需要委員會的同意），則您將失去在您就業終止日期尚未歸屬的任何限制性股票單位。

(3) 受第(1)條的限制，如果您因死亡、殘疾或養老（僅依據此術語定義的第(ii)條款）停止在公司工作，則在停止就業之前立即生效，每個批次中的一部分未歸屬限制性股票單位將歸屬，該部分等於該批次中未歸屬限制性股票單位的數量乘以一個分數，分子爲從贈予日期到因死亡、殘疾或養老終止您就業的月份數（部分月份算作完整月份），而分母爲從贈予日期到該批次原計劃解除限制的週年日期的月份數，您將失去尚未歸屬的其餘限制性股票單位。爲了本協議的目的，「月份」應指從贈予日期的下一個日曆日或每個月發生的贈予日期的週年開始的期間，並在下一個日曆月的贈予日期週年結束。

投票權與分紅派息：您無權對HDI的普通股行使任何投票權。對於與您所持有的限制性股票單位相關的HDI普通股，您將收到與任何分紅及其他分配相應的現金金額（扣除應繳稅款），只要適用的記錄日期發生在您沒收這些限制性股票單位之前，並且這些分紅等價物將保持與其所關聯的限制性股票單位相同的沒收風險和其他條款。然而，如果與您所持有的限制性股票單位相關的HDI普通股的任何分紅或分配是以股票而不是現金的形式支付，您將被授予額外的限制性股票單位，數量等於您在限制性股票單位爲實際股票的情況下本應獲得的股票數量，並且這些限制性股票單位將受到與本限制性股票單位協議同時授予的限制性股票單位相同的沒收風險和其他條款的約束。根據此條款應付給您的任何金額將在與限制性股票單位相關的分紅等價物支付時，以您本地貨幣的現金支付（使用當時有效的現貨匯率）。

稅收扣繳: 如果您收到限制性股票單位、限制性股票單位的歸屬或您收到與限制性股票單位相關的支付導致您需爲聯邦或地方稅務支付收入，公司有權和權力從其將支付給您的任何補償（包括與限制性股票單位相關的支付）中扣除或預扣一定金額，和/或將您視爲已放棄具有足夠價值的歸屬限制性股票單位，以滿足其預扣義務。公司可自行決定，要求您在公司需要從此類收入或歸屬中預扣稅款時，將所需金額交給公司或公司可能指定的其他人，以滿足其在適用稅法或法規下的預扣義務。

拒絕/接受: 您在授予日期後有九十（90）天的時間通過您的Fidelity帳戶接受此獎勵。如果您在授予日期後的九十（90）天內尚未接受此獎項，則在此授予的限制性股票單位將自動失效。如果您選擇接受此限制性股票單位協議，則意味着您接受此獎勵的條款，承認這些稅務影響，並同意和承諾對計劃的所有修訂，包括哈雷戴維森公司2009年激勵股票計劃和哈雷戴維森公司2014年激勵股票計劃的修訂，直至授予日期，適用於該獎勵及您根據該計劃獲得的任何種類的先前獎勵。