限制股票單位獎勵通知哈雷戴維森公司
限制股票單位協議 ID:39-1805420
(標準) 3700 西六月街
威斯康星州密爾沃基 53208
<first_name><Last_name> 限制性股票單位
ID: <emp_id> 計劃: 2020年激勵股票計劃
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有效的 <award_date> （「授予日期」），您已被授予限制性股票單位， <shares_awarded> 涉及哈雷戴維森公司（「HDI」）的普通股 「股數」 ，按照HDI的2020年激勵股票計劃（「計劃」）。
根據附件A中描述的加速歸屬和沒收條款，限制性股票單位（具有相同計劃歸屬日期的限制性股票單位稱爲「批次」）將按照以下時間表歸屬：
| 限制性股票單位批次 | 歸屬日期 | ||||
| 限制性股票單位的三分之一（批次#1） | 授予日期的第一週年 | ||||
| 限制性股票單位的額外三分之一（批次#2） | 授予日期的第二週年 | ||||
| 限制性股票單位的最後三分之一（批次#3） | 授予日期的第三個週年紀念 | ||||
如果在第一個歸屬日期或第二個歸屬日期應用上述時間表會產生一個受限制股票單位的分數，則在該歸屬日期歸屬的受限制股票單位數量應向下舍入到下一個較低的整數受限制股票單位，且該分數受限制股票單位應轉入下一個批次的受限制股票單位。
您不能出售、轉讓或以其他方式轉讓您任何受限制股票單位的權益或質押。
受限制股票單位根據計劃的條款和條件以及本受限制股票單位協議（包括附錄A）進行授予並受到其約束。有關您的受限制股票單位的其他條款以及在本受限制股票單位協議中使用但未定義的專有名詞的定義可以在計劃中找到。
哈雷戴維森公司
托里·特爾馬特
首席人力資源官
附錄 A 受限股票單位協議
機密信息： 作爲您接受本受限股票單位協議條款的考慮，公司承諾不時向您披露相關的機密和具有競爭敏感性的信息，內容涉及公司及其戰略、目標、業績和商業前景等。您可以使用這些信息來履行您對公司的職責，以及在決定是否接受股權獎勵時使用。您不得出於任何違反公司關於內幕交易的政策和指導方針的目的，或其他本受限股票單位協議禁止的用途，使用和/或披露這些信息。
某些定義： 以下定義適用於本受限股票單位協議：
(1) 「公司」或「該公司」指HDI及其所有從事二輪或三輪摩托車的開發、製造、採購、營銷、融資或銷售的子公司和附屬公司；摩托車零部件、配件和品牌服飾；或其他與摩托車相關或標識摩托車品牌的產品或服務，包括金融服務。
(2) 本受限股票單位協議中使用的「競爭業務」意味着除公司之外，任何類型的人、公司、法人或實體：(a) 從事開發、製造、營銷或銷售：(i) 二輪或三輪摩托車；(ii) 摩托車零部件、摩托車配件和/或摩托車品牌服飾；或 (iii) 其他與摩托車相關或標識摩托車品牌的產品或服務；並且 (b) 在任何禁止區域內，直接或間接地，例如通過經銷商或經銷商網絡，營銷或銷售，或合理預計將會營銷或銷售這些產品或服務。爲了方便您，以下是一些競爭業務的例子，可能會隨着市場的變化而變化，包括但不限於：KTM AG；Husqvarna Motorcycles GmbH；Royal Enfield；Erik Buell Racing LLC；MV AGUSTA Motor S.p.A.；Parts Unlimited；Tucker Rocky Distributing；POLARIS公司；Victory Motorcycles；Indian Motorcycle Company；Triumph Motorcycles Ltd.；Honda Racing Corporation；Yamaha Motor Co., Ltd.；Suzuki Motor Corporation；Kawasaki Motorcycle & Engine Company；Zero Motorcycles, Inc.；Brammo, Inc.；BMW Motorrad；龐巴迪；Bajaj Auto Limited；TVS Motor Company Ltd.；The Hero Group, Ltd.；以及Ural Motorcycles。如果特斯拉從事二輪或三輪摩托車及/或相關產品或服務的開發、製造、營銷或銷售，特斯拉公司將是另一家競爭業務的例子。
(3) 「機密信息」指任何及所有非公開的信息、想法和材料，除商業機密外，以任何形式存在，無論是有形還是無形，與公司的業務相關（包括但不限於公司擁有、控制或與之關聯的任何實體的業務），這些信息、想法或材料使公司憑藉信息而具有競爭優勢，因爲這些信息、想法或材料對於公司的競爭對手、公司的客戶和/或公衆並不普遍知曉。機密信息包括但不限於：項目文件、產品設計、圖紙、草圖和流程；生產特點；測試程序及其結果；製造方法、流程、技術和測試結果；工廠佈局、工具、工程評估和報告；商業計劃、基本報表和預測；操作表單（包括合同）和程序；工資和人員記錄；非公開的市場材料、計劃和提案；客戶名單和信息，以及新客戶的目標名單和與潛在客戶相關的信息；軟件代碼和計算機程序；培訓手冊；政策和程序手冊；原材料來源、價格和成本信息；行政技術和文件；以及公司在對第三方負有保密義務的情況下所獲得的信息。機密信息不包括任何信息、想法或材料(i) 在你被僱傭之前或與僱傭無關的情況下由合法擁有該信息、想法或材料的第三方披露給你且未受到保密或專有限制；(ii) 在你被僱傭之前或與僱傭無關的情況下合法擁有；或(iii) 通過合法手段知曉或合法進入公共領域，且沒有違反你與本限制股票單位協議的約定，或違反他人類似協議的情況。
(4) 「禁止區域」指在本限制股票單位協議簽訂之日起至您與公司最後一天的僱傭關係期間內，任何國家，該公司在此期間內(a) 直接或間接通過經銷商網絡銷售或推廣了其摩托車或與摩托車相關的產品或服務，或(b) 有記錄的計劃要直接或間接銷售或推廣其摩托車或與摩托車相關的產品或服務（除非這些計劃已被放棄）。
(5) 「商業祕密」指任何信息，包括任何數據、計劃、圖紙、規格、模式、程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編，與公司目前或計劃中的業務相關且： (i) 從未爲他人所普遍知曉且未能通過適當手段輕易獲得的情況下，產生實際或潛在的經濟價值；並且(ii) 是在合理情況下努力保持其祕密的對象。在前述定義與適用法律下「商業祕密」的定義不一致的情況下，以後者的定義爲準。
(6) 保密信息和商業祕密均不包括您在與公司僱傭關係之前所獲得的通用技能或知識。
保密性：
(1) 在本限制股票單位協議簽訂之日起至您與公司最後一天的僱傭關係結束後兩年內，無論您的僱傭終止是自願還是非自願，以及進行終止的原因，您不得使用或披露任何保密信息，除非是在您爲公司服務的過程中爲公司的利益使用或披露保密信息，且不得在與公司競爭或損害公司利益的情況下使用或披露任何保密信息，也不得爲您自己或除公司外的其他任何人謀取利益。
(2) 在本限制性股票單位協議簽署之日起的期間內，以及在此後只要該信息不被普遍知曉且不可通過適當方式輕易獲取的情況下，您將維護在爲公司工作期間獲得訪問的所有商業祕密的機密性，並將其視爲公司的財產。本協議中的任何內容均不應限制公司對您未經授權使用和/或披露商業祕密的救濟。您理解並確認，您在此收到通知，根據2016年保護商業祕密法案（DTSA）：(i) 任何個人不會根據聯邦或州商業祕密法因披露商業祕密（根據DTSA的定義）而承擔刑事或民事責任，這些披露：(1) 是直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師以保密方式做出的，並且僅爲報告或調查涉嫌違法的目的；或(2) 是在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中做出的，如果該文件是在密封狀態下提交的，以使其不公開；(ii) 追求針對僱主因報告涉嫌違法行爲而進行報復的訴訟的個人，可以向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息，前提是該個人在密封狀態下提交任何包含商業祕密的文件，並不披露商業祕密，除非法院命令允許。
(3) 在您與公司的僱傭關係終止時，您將立即向公司交還所有機密信息和商業祕密（包括所有紙質和電子副本），您不得保留任何副本。您應在終止時或其附近參加離職面談，並簽署書面聲明以證明您遵守本限制性股票單位協議的條款。本限制性股票單位協議，包括但不限於本保密條款，仍然有效。 不 限制或阻止您向EEOC、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或任何其他負責執行法律的聯邦、州或地方機構提出指控或投訴，或參與其開展的調查或程序，包括提供文件或其他信息，或行使您根據NLRA第7條與其他員工進行受保護的、聯合活動的權利。
競爭性就業： 在本限制性股票單位協議簽訂之日起至您與公司的最後一天工作後一年內，不論您離職的原因是自願還是非自願，您不得實質參與、監督或管理任何活動或服務，這些活動或服務與您在公司工作期間最後十二（12）個月所從事的工作相同或實質上類似，或者可能導致對機密信息或商業祕密的未授權使用或披露的任何競爭性業務。本限制適用於員工作爲員工、獨立承包商或顧問與任何協議（無論是口頭的、暗示的還是書面的）下的活動或服務的實質參與、監督或管理。
禁止招攬特定員工： 在本限制性股票單位協議簽訂之日起至您與公司的最後一天工作後兩年內，不論您離職的原因是自願還是非自願，您不得直接或間接招攬或誘導，或以任何方式協助招攬或誘導任何曾受您直接監督或您獲取過任何機密信息的公司員工，在您在公司最後兩年工作期間的任何時候，接受任何競爭性商業的僱用、諮詢、承包或其他機密關係。您理解、承認並同意，這種招攬將擾亂、損害、削弱並干擾公司的業務，並對公司的競爭能力產生重大負面影響。
禁止特定客戶的招攬： 在本限制性股票單位協議簽訂之日起至您與公司的最後一天僱傭關係結束後的兩年內，無論您僱傭關係的終止是自願還是非自願或其原因如何，您不得代表或與任何競爭業務直接或間接地招攬或誘導，或者以任何方式協助招攬或誘導任何客戶、分銷商或經銷商終止與公司的關係，或購買或交易與公司的產品或服務競爭的產品或服務，前提是您在過去兩年中與公司僱傭期間有過任何實質性接觸或了解到
任何關於客戶、分銷商或經銷商的保密信息，無論是在履行您的工作職責和責任過程中，還是通過代表公司提供服務的其他方式。
僱傭終止：
(1) 如果您因其他原因（如計劃中定義的「原因」）而停止在公司工作的時間在55歲（55）或以上，並且這種停止是在授予日期的第一週年之後發生的，那麼，在停止僱傭關係前的立即生效，任何之前未完全歸屬的限制性股票單位將會歸屬。
(2) 在條款(1)的前提下，如果您與公司的僱傭關係因其他任何原因（除了死亡、殘疾或養老）終止（僅依據計劃中該術語的定義的子條款（ii）進行），那麼您將會失去在您終止僱傭時未完全歸屬的任何限制性股票單位。
(3) 在條款(1)的前提下，如果您因死亡、殘疾或養老（僅依據該術語的定義的子條款（ii））停止在公司的工作，那麼，在停止僱傭關係前的立即生效，每個批次中的部分未歸屬限制性股票單位將會歸屬，該部分將等於該批次中未歸屬限制性股票單位的數量乘以一個分數，分子的數量是從授予日期到因死亡、殘疾或養老終止僱傭關係的日期之間的月份數（部分月份計爲整個月），分母的數量是從授予日期到如果您的僱傭關係持續，原本會變成不受限制的日期的週年日期之間的月份數，您將會失去其餘未歸屬的限制性股票單位。爲了本協議的目的，"月"應指從授予日期後的第一個日曆日開始，或每個月發生的授予日期的週年，直到下一個日曆月的授予日期的週年。
投票權和分紅派息： 您無權就您受限股票單位所對應的股票行使任何投票權。只要適用的登記日期在您失去該受限股票單位之前發生，您將獲得等同於與您受限股票單位對應的股票的任何分紅和其他分配的現金金額，這些分紅等額將保持與被信用的受限股票單位相同的失去風險和其他條款，並在與其被信用的受限股票單位結算時支付。然而，如果與您受限股票單位對應的股票的任何分紅或分配是以股票而非現金支付，您將獲得額外的受限股票單位，等於如果您的受限股票單位是真正的股票您本應獲得的股票數量，並且這些受限股票單位將受與其被信用的受限股票單位相同的失去風險和其他條款的約束。以額外的受限股票單位的形式信用到您帳戶的金額將在與其被信用的受限股票單位結算時（如果已經歸屬）進行結算。
結算： 您的受限股票單位將在以下時間以一種對一的方式結算，前提是它們已經歸屬，將以每個受限股票單位交付一股股票：
•第一批受限股票單位將在授予日期的第一週年後儘快結算，最遲不超過2個半月；
•第二批受限股票單位將在授予日期的第二週年後儘快結算，最遲不超過2個半月；
•第三批受限股票單位將在授予日期的第三週年後儘快結算，最遲不超過2個半月；
前提是，所有當時已經完全歸屬的限制性股票單位（Restricted Stock Units）在您「離職」時將會結算，符合《稅法》第409A條款的定義；進一步前提是，如果您在離職時是《稅法》第409A條款定義的「指定員工」，那麼爲了避免收入包含、利息和《稅法》第409A條款施加的額外稅款，在與您離職相關的限制性股票單位的結算將在離職之日起六（6）個月後的第一天進行。在滿足本段落的約定下，現金將支付以補償任何結算的部分限制性股票單位。
股權證明的發行： 爲了不向您發行代表您股份的證明書，HDI可以指示其過戶代理人或其他代理在其記錄中反映您對該股份的所有權。
稅收扣繳在您收到限制性股票單位、限制性股票單位的歸屬、您收到與限制性股票單位相關的款項或與限制性股票單位相關的股票交付給您而產生對公司具有聯邦、州或地方稅收的扣繳義務的情況下，公司有權和權力從任何將支付給您的補償金中（包括與限制性股票單位相關的款項）扣除或預扣一定金額，和/或將您視爲已經放棄擁有一定價值的已歸屬限制性股票單位，以滿足其扣繳義務。根據公司酌情權，公司可以要求您在公司有義務在相關稅款產生時從此類收據或歸屬中扣繳時，向公司或公司可能在此時指定的其他人交付公司根據適用稅法或法規所需的金額，以滿足其扣繳義務。
當因與限制性股票單位有關的股票交付給您而導致收入時，在公司允許的情況下，您可以選擇讓公司接受一定數量的股票，其總公允市場價值在確定稅款的日期等於公司在交付這些股票時必須扣繳的最低法定總稅款。如果在滿足扣繳義務後您會剩下一個部分股票，則該部分股票的公允市場價值將應用於您的一般聯邦稅扣繳。如果公司不允許您選擇讓公司接受股票，或者如果您希望保留所有將要交付的股票，您將需要在公司通知的日期向公司或公司可能指定的其他人交付足夠金額的資金，以覆蓋扣繳稅款的義務。當您可以選擇交付資金以滿足扣繳稅款的義務時，您提交的交付資金的選擇必須是不可撤銷的，以書面形式提交，並在公司指定的日期之前提交給秘書或公司可能指定的其他人，且該日期應在股票交付之前，如果您未能交付此選擇，則會被視爲選擇讓公司接受上述股票。
拒絕/接受: 您在授予日期後有九十（90）天的時間通過您的股權帳戶接受此獎勵。如果您在授予日期後的九十（90）天內未接受此獎勵，則這裏授予的限制性股票單位將自動被沒收。如果您選擇接受此限制性股票單位協議，則您接受此獎勵的條款，並承認這些稅務影響，並同意並同意所有與授予日期相關的對計劃的修訂，這些修訂適用於此獎勵以及您在此類計劃下的任何先前獎勵。