內幕交易和報告政策
 

美國證券法禁止在知曉重大非公開信息的情況下購買或出售證券。這種行爲被稱爲「內幕交易」。

內幕交易

內幕交易規則適用於誰？ 內幕交易規則適用於福築品牌創新公司及其子公司的所有員工、獨立承包商、管理人員，包括非僱員董事（統稱爲「內幕人士」）、他們的家庭成員以及受這些個人控制的任何實體或投資工具。 「家庭成員」包括內幕人士的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、以及任何與內幕人士同住但不是家政員工的人。

如果我居住並在美國以外的地方工作會怎樣？ 本政策和法律仍然適用於您。由於我們的普通股在美國證券交易所交易，因此美國的內幕交易法適用。美國證券交易委員會（負責投資者保護的美國政府機構）（以下簡稱「SEC」）和金融行業監管局（監管美國交易所的私人機構）（以下簡稱「FINRA」）通常會調查國際人士和公司在公司證券交易中的交易情況。作爲FBIN員工，無論您在世界的哪個地方工作，我們的政策都適用於您。

內幕交易規則適用於哪些類型的交易？ 內幕交易規則適用於所有涉及公司證券的交易（即普通股、優先股、債務證券或任何衍生證券），包括但不限於：

什麼是重要的非公開信息？ Material information is defined as any information that a reasonable investor would consider important in making an investment decision about whether to buy, sell or hold a security. It is impossible to list all types of information that might be considered material. Material information may include information about earnings, operating results, performance metrics, dividends, potential large acquisitions or divestitures, mergers, tender offers, securities offerings, important financing transactions, threatened or pending significant litigation, material government investigations, material data breaches, accounting restatements, significant impairments, changes in senior management, gain or loss of a major customer, supplier, contract, or arrangement, and the extent to which external events, including but not limited to pandemics, have had or will have a material impact on the Company’s operating results.

Material information includes any development that would influence a reasonable investor in deciding whether to buy, sell or hold shares of our Company’s stock. Any information that could be expected to affect a company’s stock price, whether it is positive or negative, should be considered material.

Material information is considered 「nonpublic」 if it has not been made available to the public through news or website disclosure, or public disclosure documents filed with the SEC. To provide the marketplace with sufficient time to absorb the disclosed information, Insiders may trade after one full trading day has been completed following the release of the nonpublic information. For the purposes of this policy, a 「trading day」 shall mean any day on which the New York Stock Exchange is open for trading.

在持有重要非公開信息的情況下進行交易是被禁止的。 任何內部人員在知曉有關公司的重要非公開信息的情況下，不得買入、賣出、交易或贈與公司證券，除非根據下面描述的批准交易計劃允許。

什麼是「泄密」？ 內幕交易規則禁止內幕人士向其他可能在掌握該信息的情況下買入或賣出證券的人披露重要的非公開信息。提供信息給他人的內幕人士可能會被美國證券交易委員會（SEC）追究責任，成爲「泄密者」。

如果我了解到其他公司的非公開信息怎麼辦？ 如果你因擔任內幕人士的職務而了解到關於其他公司的重要非公開信息，內幕交易規則也可能適用於你在另一家公司的證券交易。當你了解到關於其他公司的重要非公開信息時，在該信息廣泛向公衆發佈並在發佈非公開信息後的一個完整交易日結束之前，你不應交易該公司的證券。

這一政策將適用於我多長時間？ 即使在你與公司終止僱傭、聘用或董事關係後，這一政策仍繼續適用於你在公司證券或其他上市公司證券的交易。如果在你與公司的關係結束時你掌握着重要的非公開信息，你不得交易公司證券，直到該信息廣泛向公衆發佈，並在發佈非公開信息後的一個完整交易日結束之前，或者直到該信息不再重要。

禁售期、預先批准要求及對對沖和質押的禁令

誰受到禁售期的限制？ 非員工董事、任何擔任公司第16節執行官職務的員工（「執行官」）、任何參與公司股權補償計劃的Fortune Brands Innovations員工，以及任何收到首席法律官通知的人，他們被告知根據本政策受到額外限制（統稱爲「關鍵人員」），以及家庭成員和與關鍵人員同住的其他人（不包括家庭員工），都受以下附加規則的限制。

公司的黑暗期限制是什麼？

盈利黑暗期。 公司在每個季度結束後的大約四周發佈其財務業績。業績發佈前的時段通常被視爲關鍵人員可能掌握重要的非公開信息的時間。爲了避免違反內幕交易法的風險，關鍵人員在黑暗期（「盈利黑暗期」）內不得購買或出售公司股票，除非根據下面描述的預先批准的交易計劃。

盈利黑暗期從季度結束前的第十五個日曆日開始，並在季度財務業績發佈後完成一個完整的交易日後結束。.

其他封賬期管理層可能會不時採取其他黑暗期，預計會發布潛在的重要信息（例如，中期盈利指引）或由於發生可能的重要事件（例如，進行重大交易的談判）（「特殊黑暗期」）。如果您受到特殊黑暗期的限制，您在特殊黑暗期內不得購買或出售公司股票（除非根據下面描述的預先批准的交易計劃），同時也不得向任何其他人（除非是同樣知情並處於相同黑暗期的員工和非員工董事）披露這一事實。特殊黑暗期在發佈非公開信息後的一個完整交易日完成後結束，或者直到該信息不再具有重要性。

無論黑暗期是否生效以及內幕人員是否被視爲受黑暗期限制的關鍵人員，在知悉有關公司的重要非公開信息的情況下，任何人均不得購買、出售、交易或贈送公司證券，除非根據下面描述的預先批准的交易計劃。

誰需要預先清算，要求是什麼？ 非員工董事、高級管理人員及薪酬目的被指定爲FBIN高管的關鍵員工（「FBIN高管」）在任何擬議的公司證券交易前，應該至少提前兩個日曆日尋求首席法律官（或其指定人）的批准。批准有效期爲三個工作日。在預先清算後，未在三個工作日內進行的交易需再進行預先清算。

儘管已獲得預先清算批准，如果您了解到重要的非公開信息，您不得進行交易。如果某人尋求預先清算而交易許可被拒絕，則您應避免發起該交易，並且不應告知任何其他人拒絕的情況。

還有其他交易禁令嗎，誰需要遵循這些要求？ 非員工董事、高級管理人員和FBIN高管不得質押公司股票（直接或間接持有，或在按金帳戶中或作爲貸款的抵押品）或進行對沖交易（包括看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合同、股權掉期、價差交易或任何其他旨在抵消市場價值減少或增加的衍生工具）。如果您未能滿足按金通知，則按金帳戶中持有的股票或作爲貸款抵押品質押的股票可以在未獲您同意的情況下被出售。如果在您了解到重要的非公開信息時發生按金通知，可能會被視爲非法內部交易。此外，在任何情況下，非員工董事、高級管理人員和FBIN高管不得交易期權或賣空公司股票。所有其他員工被強烈勸阻參與此類交易。

預先批准的交易計劃

什麼是交易計劃？ 根據1934年證券交易法（「交易所法」）第10b5-1條，如果這些交易是在不知曉重要非公開信息的情況下，依照善意接受的書面計劃進行，則提供對內幕交易指控的有力辯護。公司的政策是，內幕人士可以根據第10b5-1條計劃進行交易，前提是（i）該計劃符合第10b5-1條的要求，並且（ii）該計劃是在內幕人士可以在本政策條款下進行交易的時間內接受的。

在某些有限情況下，內部人士可以根據其他事先建立的交易安排進行交易，該安排是在內部人士未意識到重要非公開信息時以善意的方式制定的。董事、執行官或FBIN高管採用的任何此類交易安排必須在公司首席法律官（或其指定的人）事先明確授權後才能實施。

我需要批准才能使用交易計劃嗎？ 任何想要制定規則10b5-1計劃的董事、執行官或FBIN高管必須在公司首席法律官（或其指定的人）事先獲得明確授權。在董事、執行官或FBIN高管進入規則10b5-1計劃獲得批准後，依據該計劃進行的交易無需進一步的預先清除。

我可以在交易計劃通過後進行更改嗎？ 一旦規則10b5-1計劃被採納，內部人士不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。任何對規則10b5-1計劃的擬議修改或提前終止也必須事先獲得公司的首席法律官（或其指定的人員）的明確授權。根據規則10b5-1，對規則10b5-1計劃的某些修改可能被視爲現有計劃的終止，並且在遵守規則10b5-1及本政策所設定的要求的前提下，採納新的計劃。

適用於非員工董事和執行官的額外SEC規則

公司的非員工董事和執行官必須向SEC報告他們對公司證券的實益擁有權，以及公司證券的任何變更或交易。「實益擁有權」不僅包括您以自己名義或通過經紀人直接持有的股份，還包括您在養老帳戶中、某些家庭成員持有的股份或通過您控制的信託、合夥企業或公司持有的股份。

哪些交易需要報告？ 幾乎所有公司股票的交易都必須在兩個工作日內向SEC報告（使用4號表格），根據交易法第16條，包括：

非員工董事和高管在證券出售超過50000美元或出售股份超過5000股時，也必須與SEC同時電子提交擬議證券出售通知（表格144）。請提前確認您的經紀商將確保遵循此類申報的要求。

需要報告的信息及其時機是什麼？ 所有非員工董事和高管必須在交易發生當天向公司的首席法律官（或其指定人）提交任何交易訂單或所有交易細節的確認副本，無論是購買、出售、公司股票的贈與、期權行使還是根據規則10b5-1計劃進行的任何交易。

非員工董事和高管與首席法律官溝通此信息至關重要，以確保所有交易都能及時向SEC報告。

雖然公司可以協助非員工董事和高管根據交易法第16條向SEC提交所需報告，但最終的義務和責任仍然是個別董事或高管的。

我該如何了解短期利潤規則? 非員工董事和高管必須歸還因購買和出售公司股票而獲得的任何利潤，如果這兩個交易在不到六個月的期間內發生（「短期利潤」）。如果董事或高管在任何六個月期間內買入並賣出或賣出並買入，則必須將短期利潤歸還給公司。SEC規則特別授權任何股東代表公司尋求追回利潤，如果公司未能或拒絕這樣做。有一群活躍的原告律師仔細審查SEC提交的文件，並威脅起訴以追回短期利潤並要求他們的律師費用。公司不能爲非員工董事或高管的短期利潤責任提供賠償或報銷。因此，非員工董事和高管必須小心，不要違反短期交易的禁令，並根據交易法第16條提交所有適當的報告。

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這些都是非常嚴重的事項。內幕交易和泄密是非法的，可能導致監禁以及個人承擔民事責任，包括嚴厲的金錢處罰。

違反此政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因故被解僱。如果你對該政策的適用性或解釋或任何所需行動的適當性有任何疑問或不確定，請向我們的法律部門尋求澄清。請不要嘗試自行解決不確定性。

修訂版：2024年2月