Cogent Biosciences, INC.

公司關於
內幕交易和披露

本備忘錄規定了Cogent Biosciences, Inc.及其子公司（合稱「公司」）在公司證券或與公司有業務關係的其他公司（如公司的客戶、分銷商和供應商、許可、合作或合資對手方、醫藥外包概念、合同製造組織或公司正在談判重大交易的公司（「相關公司」））的交易以及披露有關公司或相關公司的信息的政策。本公司內幕交易和披露政策（「內幕交易政策」）旨在防止內幕交易或不當行爲的外觀，滿足公司合理監督公司人員活動的義務，並幫助公司人員避免與違反內幕交易法相關的嚴重後果。 您有義務理解和遵守本內幕交易政策。 如對該政策有任何疑問，請聯繫首席法律官Evan Kearns，電子郵件地址爲evan.kearns@cogentbio.com。

本內幕交易政策適用於公司的董事、高級管理人員、員工以及指定的顧問和承包商，並在任何此類個人與公司服務或僱傭關係終止後繼續適用，直到該個人所掌握的任何重要的非公開信息已公開或不再重要。適用於您的相同限制也適用於任何居住在您家庭中的人（除了家庭僱員）以及任何不住在您家庭中的家庭成員，但其在公司證券中的交易受到您的指示或受到您的影響或控制，以及任何投資基金、信託、養老計劃、合夥企業、公司或其他實體，您或您的家庭成員有能力影響或指導有關證券的投資決策。您有責任確保所有人遵守本內幕交易政策。

董事會的所有成員及指定的高級管理人員和員工也必須遵守公司的內幕特別交易程序（「交易程序」），該程序補充並應視爲本內幕交易政策的一部分。1 一般來說，交易程序建立了交易窗口，超出該交易窗口的人員將被限制在公司證券中進行交易，對於某些人員，還要求預先批准所有公司證券的交易。如果您需要遵守交易程序，您將會被通知。

如果您因任何原因離開我們公司，本內幕交易政策將繼續適用於您，以及與您有關係的其他受此政策約束的人。

該政策適用至您知曉的任何重要的非公開信息在首次交易日公開後，或不再重要。

公司的政策是在發行或回購證券時遵守所有適用的證券法。

一般來說，公司的任何董事、管理人員或員工在擁有關於公司或相關公司的重大非公開信息時，交易公司或相關公司的證券是非法的。一般來說，公司的任何董事、管理人員或員工向可能基於該信息進行交易的其他人披露有關公司或相關公司的重大非公開信息也是非法的。這些非法活動通常被稱爲 「內幕交易。」

未能遵守此內幕交易政策可能導致嚴重的法律問題，包括罰款和/或監禁，並可能導致其他嚴重後果，包括終止與公司的僱傭或服務關係。

禁止活動

當你知道或擁有關於公司或相關公司的重大非公開信息時，通常禁止進行以下活動：

向任何可能進行交易的其他人披露有關公司或相關公司的重要內部信息，或建議任何人在你知道重要內部信息的情況下購買或出售公司的證券或相關公司的證券（這些行爲被稱爲“tipping”，也違反法律，並可能導致與直接參與內幕交易相同的民事和刑事處罰，即使你沒有從進行交易的人那裏獲得任何金錢或利益，也會受到影響。. 如上所述，這些禁止行爲同樣適用於住在你家中的任何人（家庭僱員除外）；以及任何不住在你家中但其在公司證券交易由你指示或受到你影響或控制的家庭成員；

以及任何投資基金、信託、退休計劃、合夥企業、公司或其他你能夠影響或指導證券投資決策的實體。

此內幕交易政策不適用於當員工股票期權行權時以現金支付行使價格。然而，該政策適用於使用未到期的公司證券作爲期權的部分或全部行使價格，任何作爲券商協助的無現金行使期權的股票出售，或出於生成支付期權行使價格所需現金的目的進行的其他市場銷售。

這些禁令在你知曉或持有重要的非公開信息時持續有效。請記住，任何審查你交易的人都是在事後進行，他們有後見之明。實際上，在進行任何交易之前，你應仔細考慮執法機構及其他人可能如何在事後看待該交易。

重大非公開信息的定義

本內部交易政策禁止你在持有公司或相關公司的信息時，進行該公司或相關公司的證券交易，如果你掌握的信息是“材料” 和“非公開的。”

什麼是「重大」信息？

關於公司或相關公司的信息被認爲是「重要」的，如果它可能合理預期會影響股東或投資者的投資或投票決策，或者如果該信息的披露可能合理預期會顯著改變市場上關於公司或相關公司的信息總組合。簡單來說，重要信息是任何可能合理預期會影響公司或相關公司證券市場價格的信息。正面和負面信息都可能是重要的。雖然不可能識別出所有被視爲「重要」的信息，但以下列出的項目是需要仔細考慮以判斷它們是否重要的信息類型：

證券交易委員會（「SEC」）已表示，沒有固定的量化閾值用於判斷重要性，甚至非常小的量化變化也可能在定性上是重要的，如果它會導致公司或相關公司的證券價格發生波動。

什麼是「非公開」信息？

如果某項重要信息沒有以使投資者普遍可獲取的方式傳播，則該信息被認爲是「非公開」的。要證明信息是公開的，必須指出某個事實來證明信息已經公開，比如向SEC提交報告，通過廣泛傳播的新聞或通訊服務發佈新聞稿，或者通過其他合理設計以提供廣泛公衆訪問的方式。在持有重要的非公開信息的人進行交易之前，市場整體也必須有足夠的時間來吸收已披露的信息。根據本內幕交易政策，信息將在公司或相關公司公開發佈信息後的第一個完整交易日的交易結束後被視爲公開。

例如，如果公司在週二交易開始之前宣佈了您知道的重要信息，那麼您可以買賣公司證券的第一次機會是在週三市場開盤時。然而，如果公司在週二交易開始之後才宣佈此重要信息，那麼您可以買賣公司證券的第一次機會是在週四市場開盤時。

SEC和納斯達克證券市場在檢測和追查內幕交易案件方面非常有效。SEC與美國檢察官合作，積極追究內幕交易違規行爲。例如，已成功起訴涉及外國賬戶交易的員工、家庭成員和朋友的交易，以及僅涉及少量股份的交易。

違反內部交易或泄密規則的處罰可能是嚴厲的，包括：

公司和/或參與內幕交易的人員的主管可能還需要支付最高達250萬美元（根據定期通貨膨脹調整）或三倍於所獲利潤或避免損失的金額中較大者的民事罰款，以及最高可達2500萬美元的刑事罰款，並在某些情況下可能面臨私人訴訟。

違反此內幕交易政策或任何聯邦或州的內幕交易法律可能會使違反該政策或法律的人受到公司紀律處分，直到包括終止。公司保留根據其自行判斷和基於可獲得的信息來判斷是否違反了此內幕交易政策的權利。公司可以判斷特定行爲是否違反此內幕交易政策，無論該行爲是否也違反法律。在採取紀律處分之前，公司不需要等待對涉嫌違反者的民事或刑事訴訟的提起或結案。

公司還擁有嚴格的政策，以保護其內部專有信息的機密性，以及使用社交媒體和其他在線平台的規定。這些

政策包括識別、標記和保護機密信息的程序以及員工保密協議。您應始終遵守這些政策。

如果您違反本內幕交易政策或任何聯邦或州法律，或知悉任何董事、高級職員或員工的內幕交易違反行爲，您必須立即向首席法律官報告該違規行爲。然而，如果相關行爲涉及首席法律官，或者如果您已向首席法律官報告此類行爲但不認爲他已妥善處理，或者如果您覺得不能與首席法律官討論此事，您可以向首席執行官或財務長提出此事。

公司可以隨時更改本內幕交易政策或採納其他適當的政策或程序，以實現其有關內幕交易和公司信息披露的政策的目的。任何此類變更的通知將通過公司使用的普通或電子郵件（或其他交付選項）發送給您。

最後修訂日期：2024年5月16日。

Cogent Biosciences, INC.

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內幕交易者的特殊交易程序

爲了遵守聯邦和州的證券法，規範內幕交易，Cogent Biosciences, Inc.（以下簡稱“公司”）已採納這些內幕交易特別交易程序（以下簡稱“交易程序”）作爲公司內幕交易和披露政策聲明（以下簡稱“內幕交易政策”）的附錄。這些交易程序是公司內幕交易政策的補充，該政策分發給公司所有董事、官員、員工、顧問和承包商。

這些交易程序通常規範公司所有董事和高管以及某些指定員工（最初應爲所有員工）和公司的諮詢人員及其子公司在履行職責的普通過程中接觸到關於公司的重要非公開信息的行爲（統稱爲“內部人士”）。如下面所述，在C節中規定的預先審批交易程序僅適用於一小部分內部人員——公司所有董事和高管以及將不時被指定的公司及其子公司的某些員工、顧問和承包商（統稱爲“交易預先批准內幕人士”且爲避免疑義，如果您是或被指定爲預先審批內部人員，您也是這些交易程序下的內部人員）。

這些交易程序同樣適用於以下人員（統稱爲“關聯公司 人員”):

內部人士負責確保其所有關聯人員遵守這些交易程序和內幕交易政策。除非上下文另有要求，這些交易程序中對「內部人士」和「預先審核的內部人士」的引用集體指代內部人士或預先審核的內部人士及其關聯人員。

這些交易程序適用於公司證券的任何和所有交易，包括其普通股、購買普通股的期權、限制性股票或限制性股票單位，以及公司可能發行的任何其他類型證券（如優先股、可轉換債券、Warrants、交易所交易期權或其他衍生證券），以及提供公司證券經濟等價物或直接或間接的機會從公司證券價值變化中獲利的任何衍生證券。

根據這些交易程序規定的特殊交易限制，內部人士在其服務或僱傭關係終止後仍需遵守，直到該內部人士擁有的任何重大、非公開信息變爲公開或不再重要。

請查看內幕交易政策，以了解適用於所有內部人士的禁止活動的描述。特別是，任何內部人士如果擁有關於公司的重要非公開信息，則不得交易公司任何類型的證券，除非該交易符合已預先覈准的10b5-1計劃。即使交易將在開放交易窗口中發生或預先審核的內部人士按照這些交易程序獲得預先審核，這一禁止令仍然適用。

請查看內幕交易政策，以討論什麼構成「內幕交易」以及「重要」和「非公開」信息。任何不確定自己所持信息是否爲重要或非公開的內部人士，應諮詢下文提到的合規官以獲取指導。公司已指定其首席法律官Evan Kearns爲其內幕交易合規官（“合規官”).

除了內部交易政策中規定的公司證券交易的限制外，內部人士還需遵守以下特殊交易限制：

在某些情況下，公司或其董事會或高級管理人員或支持人員的某些成員可能會知道一項重大且不公開的發展。儘管內部人士可能不知道該發展的具體情況，但如果內部人士在此類發展向公衆披露或解決之前進行交易，該內部人士和公司可能會面臨內幕交易的指控，這可能會導致高昂的代價且難以反駁。此外，內部人士在此期間的交易可能會對公司造成負面宣傳。

因此，如果合規官通知內部人士由於存在重大且不公開的發展而交易窗口關閉，內部人士不得交易公司證券。內部人士不應向他人透露他們被禁止交易的事實，因爲特殊的黑暗期的存在本身可能被視爲重大非公開信息。一旦重大且不公開的發展向公衆披露或得到解決，合規官將隨後通知內部人士，屆時交易窗口再次開啓。合規官將採取合理的努力通知內部人士重大且不公開的事件已發生或即將發生，但每位內部人士都有責任確保在存在重大且不公開信息時不進行任何公司證券的交易，無論該內部人士是否知曉此類發展。

任何內部人士都不得在銷售時出售不屬於該內部人士的任何公司證券（“賣空”).

禁止內部人士購買或出售公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券或任何提供對公司證券所有權經濟等價的衍生證券，或直接或間接地從公司證券的價值變化中獲利，或就公司證券進行任何其他對沖交易。

禁止內部人士將公司的證券作爲按金賬戶的擔保。

禁止內部人士將公司證券質押作爲貸款的擔保（或修改現有的質押），除非質押獲得董事會審計委員會的批准。內部人士對此類質押的任何批准請求必須至少在擬執行質押文件的前兩週以書面形式提交給審計委員會。內部人士提交的任何此類請求將由審計委員會逐案審議，若獲批准，將受到這些交易程序中規定的對公司證券交易的其他所有限制。

禁止內部人士在不允許交易的期間贈與或進行公司證券的任何其他無代價轉讓（例如，合夥分配）。該限制不適用於向不涉及股份實益所有權變更的實體轉讓股票（例如，將股票從一個您控制的券商賬戶轉移到另一個券商賬戶）。此外，需預先清除。

內部人士必須按照下面的預先清除交易程序預先清除所有公司證券的贈與。

任何預先清除的內部人士只有在交易獲得合規官批准的情況下，才能交易公司證券，批准必須符合以下C節中規定的程序。合規官將審核並根據這些程序批准或禁止所有預先清除內部人士的擬議交易。合規官可以諮詢公司的其他高管和/或外部法律顧問，並將在其自己的交易中獲得公司財務長約翰·格林的批准。如果您無法聯繫合規官，或者如果您覺得沒有辦法與合規官討論此事，您可以聯繫首席執行官或財務長，他們將擔任替代合規官（合規官和替代合規官統稱爲「合規官」）。

程序. 任何預先清除的內部人士在以下情況下不得交易公司證券：

合規官不承擔責任，而合規官的批准並不保護預清算內部人免受禁止內部交易的後果。

附加信息. 預清算內部人應向合規官提供合規官合理要求的任何文件，以促進上述程序。未能提供所請求的信息將成爲合規官拒絕審批的依據。

無義務批准交易. 上述批准程序的存在並不以任何方式使合規官有義務批准預清算內部人請求的任何交易。合規官可以自行決定拒絕任何交易請求。不時可能會發生某個對公司重要的事件，而該事件僅爲少數董事或高管所知。只要該事件仍然重要且不公開，合規官可能會決定不批准對公司證券的任何交易。如果預清算內部人在此類事件持續期間請求交易授權，合規官可以在不透露原因的情況下拒絕該交易請求。如果擬交易未在預清算政策下獲得批准，預清算內部人不得進行公司證券交易，並且他或她不應告知公司內部或外部任何人有關該限制的信息。

交易完成. 在收到合規官簽署的書面批准後，預清算內幕者必須在五（5）個工作日內完成提議的交易，否則需重新提出交易請求，但無論如何，如果他或她在此期間獲得關於公司的重要非公開信息，則不得執行提議的交易。

交易後報告. 預清算內幕者在公司證券中的任何交易（包括根據規則10b5-1計劃進行的交易）必須在交易發生當天通過填寫附在這些交易程序中的股票交易請求表的「交易確認」部分向合規官報告。 董事和高管遵守該條款是必需的，因爲根據交易法第16條的要求，這些人通常必須在兩（2）個工作日內報告公司證券的所有權變更。 不遵守此報告截止日期的制裁包括在公司下一屆股東年度會議的委託書聲明中強制披露，以及對慢性或嚴重違規者可能處以民事或刑事制裁。

預清算內幕者向合規官提交的每一份報告應包括交易日期、股票數量、價格和通過哪個經紀商進行的交易。 如果合規官在規定日期之前收到該信息，則可通過向合規官發送（或通過該預清算內幕者的經紀商發送）交易確認的副本滿足該報告要求。 此要求是對公司從完成交易的經紀商那裏收到的任何必要通知的補充。

預先批准的10b5-1規則根據預先批准的規則10b5-1計劃進行的交易不受公司的交易窗口、封閉期或預清算程序的限制，預清算內幕者也不需要爲此類交易填寫股票交易請求表。 交易法第10b5-1條款爲符合特定要求的交易計劃提供了避免根據聯邦證券法對內幕交易責任的主動辯護。 滿足規則10b5-1要求的交易計劃、安排或指示（“規則10b5-1計劃”) 使內部人士能夠在公司交易窗口之外建立與公司證券交易的安排，即使在進行交易時內部人士可能掌握重要的非公開信息。如果內部人士打算根據規則10b5-1計劃進行交易，則該計劃必須：

內部人士必須以善意進入10b5-1規則計劃，而不是作爲規避10b5-1規則禁令的計劃或方案的一部分。內部人士必須在其整個有效期內對10b5-1規則計劃採取善意行動。

在10b5-1規則計劃下的第一次交易不得發生，直到冷卻期到期，具體如下：(i) 如果內部人士是董事或第16節官員，則是在提交已完成財政季度的10-Q表格或10-K表格後的兩個工作日和10b5-1規則計劃通過後的90個日歷日中較晚者；

前提是，所需的冷卻期在任何情況下不得超過120天；或者(ii) 如果內部人士不是董事或第16節官員，則在10b5-1規則計劃通過後的30天。

在任何時候，不得有超過一個10b5-1規則計劃進行交易（除非爲滿足稅收扣繳義務而僅授權「賣出覆蓋」交易的額外一個10b5-1規則計劃）。此外，內部人士不能在12個月內進入超過一個單一交易的10b5-1規則計劃。

任何偏離或更改經批准的10b5-1規則計劃的規格（包括但不限於購買或銷售的數量、價格或時間）必須立即報告給合規官。

對內部人士現有的10b5-1規則計劃的任何修改、修訂或終止都需要合規官的預先批准，通常情況下，在沒有開放交易窗口，並且該內部人士未獲得重大非公開信息的情況下，不會獲得預先批准。對經批准的10b5-1規則計劃所涉及證券的購買或銷售的金額、價格或時間的任何修改或修訂將被視爲對當前10b5-1規則計劃的終止以及創建新的10b5-1規則計劃，並受到制定10b5-1規則計劃的所有要求。如果內部人士在計劃規定的到期之前終止10b5-1規則計劃，隨後啓動的新計劃的第一次交易不得在前一計劃終止後的有效冷卻期結束之前安排進行。

合規官可以拒絕批准規則10b5-1計劃（或對該計劃的修改、修訂或終止），他或她認爲合適的情況下，包括但不限於，如果他或她判斷該計劃不滿足規則10b5-1、公司的內部交易政策或這些交易程序的要求。合規官在批准規則10b5-1計劃之前可以諮詢公司的法律顧問。如果合規官不批准某個內部人員的規則10b5-1計劃，該內部人員必須遵守交易窗口，並且在預先清算的內部人員的情況下，必須遵循上述預清算程序，直到規則10b5-1計劃獲得批准。

員工福利計劃。

任何針對這些交易程序中特定條款的豁免可由合規官、其指定人或董事會審核委員會書面授權，並且任何此類豁免應報告給公司的董事會。

除了公司的內部交易政策之外，這些交易程序將在員工或與公司建立關係時發放給所有現有內部人員和所有新內部人員。在首次收到這些交易程序的副本時，每位內部人員必須確認其已收到副本，並同意遵守這些交易程序和內部交易政策的條款。該內部人員應在收到後的十（10）天內將附帶的確認書返回給合規官。

此確認將構成對公司因違反內部交易政策或這些交易程序而施加制裁的同意，併發出任何必要的停止轉賬命令給公司的轉讓代理，以確保合規。

內部人員將根據公司的要求被要求重新確認並同意遵守這些交易程序和內部交易政策（包括任何修訂或修改）。

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未能遵守這些交易程序和內幕交易政策可能會導致嚴重的法律問題，並可能有其他嚴重後果，包括

解除僱傭關係。有關這些交易程序或內幕交易政策的問題，歡迎諮詢合規官。

最後修訂日期：2024年5月16日。

確認

我在此確認我已閱讀、理解並同意遵守有關內幕交易和信息披露的公司政策聲明（“內幕交易政策”）以及針對內部人士的特別交易程序（“交易程序Cogent Biosciences, Inc. 的“公司我進一步承認並同意，確保我所有的人員遵守內幕交易政策和交易程序的責任在我。
“相關人員（如交易程序中所定義，幷包括任何下面列出的人）。我也理解並同意，因違反內幕交易政策或交易程序而可能受到公司的制裁，包括終止僱傭，公司可以自行決定，並且公司可以向公司的過戶代理發出停止轉讓和其他指示，針對公司認爲違反內幕交易政策或交易程序的任何公司證券的轉讓。

股票交易請求

根據Cogent Biosciences Inc.的預先清算內部人士的特別交易程序（以下簡稱「交易程序」），我在此通知Cogent Biosciences, Inc.（以下簡稱「公司」）我打算交易公司證券的意圖，如下所示：

簽名：________________________________________ 日期______________________________________

*注意：多個地塊必須在單獨的表格上列出或在此處拆分。