附件10.12

EX-10.12 3 cogt-ex10_12.htm EX-10.12 附件10.12

展品10.12

Cogent Biosciences, INC.

2020激勵計劃

第一節。計劃的總體目的；定義

該計劃的名稱爲Cogent Biosciences, Inc. 2020激勵計劃（「計劃」）。該計劃的目的是使Cogent Biosciences, Inc.（「公司」）能夠授予股權獎勵，以誘導高素質的潛在高管和員工，這些人目前並未在公司及其子公司工作，接受公司的僱用，並使他們在公司中擁有專屬利益。預計向這些人提供對公司福利的直接參與將確保他們的利益與公司及其股東的利益更緊密地結合，從而激勵他們爲公司的發展而努力，並增強他們留在公司的願望。公司希望該計劃保留給公司可以根據納斯達克股票市場公司治理規則第5635(c)(4)條在沒有股東批准的情況下向其發行證券的人員。

以下術語的定義如下所示：

「法案」指的是《1933年證券法》，及其修正案以及相關的規則和規定。

「管理員」指的是董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，並且由不少於兩位獨立的非員工董事組成。

「獎勵」在「獎勵，」除非提及計劃下某一特定類別的授予，否則應包括非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、無限制股票獎勵和分紅等價權。

「獎勵證書」指的是一份書面或電子文件，列出了根據計劃授予的獎勵的條款和規定。每份獎勵證書均受計劃條款和條件的約束。

「董事會」指公司的董事會。

「法典」指的是1986年的《國內稅收法》，以及其修訂版本和任何繼任法，以及相關的規則、法規和解釋。

「分紅等值權」指的是一項授予受贈人基於現金分紅的積分的獎勵，這些現金分紅本應支付給在分紅等值權中指定的股票（或與之相關的其他獎勵）的股份，如果這些股票已發行並由受贈人持有。

「生效日期」是指計劃在第19節中由董事會批准的日期。

「交易所法」是指1934年的證券交易法，包括其修訂和相關的規則與規定。

公允市場價值在任何給定日期的股票是指由管理員善意判斷的股票的公允市場價值；但前提是，如果股票被納入納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他全國性證券交易所的報價，判斷應參考該交易所的股票收盤價。如果該日期沒有收盤價，則應參考前一個有收盤價的日期的價格。

「非合格股票期權」是指不打算作爲第422條所稱的「激勵股票期權」的任何股票期權。

「期權」在「股票期權」是指根據第5條授予的購買股票的任何期權。

「限制性股票」是指與限制性股票獎勵相關的股票，這些股票仍然面臨被沒收的風險或公司回購的權利。

「限制性股票獎勵」是指在授予時由管理者判斷所附加的限制和條件的限制性股票獎勵。

「限制性股票單位」是指在授予時管理者可判斷的這種限制和條件下的股票單位獎勵。

「銷售事件」是指 (i) 公司就其合併資產向無關人員或實體出售所有或幾乎所有資產，(ii) 合併、重組或整合，依據該行爲的持有者在交易前並未擁有後續實體（或其最終母公司，如適用）的絕大多數投票權和股份，(iii) 將公司的所有股票出售給無關人員、實體或一組聯合行動的相關方，或 (iv) 任何其他交易，交易前公司持有的投票權者在交易完成時並未擁有公司或任何接替實體的絕大多數投票權，除非因直接從公司獲取證券而導致。

“銷售價格這意味着由管理者確定的投資者應得的每股股票的價值，或在銷售事件中其他股東應得的相應價值。

「第409A節」指的是《稅法》第409A節及其之後實施的規章和其他指導。

「股票」指的是公司的普通股，面值爲每股$0.001，可能會根據第3條進行調整。

「股票增值權」指的是一項獎勵，允許受贈人在行使日期收到等於行使股票增值權的股票的公平市場價值減去股票增值權的行使價格乘以與該股票增值權所行使的股票數量相等的現金（如果適用的獎勵證書中明確規定）。

「子公司」指的是任何公司或其他實體（除了公司本身），其中公司直接或間接擁有至少50%的權益。

「無限制股票獎勵」指的是一項不受任何限制的股票獎勵。

第二節。計劃的管理；管理員的授權選擇受贈人並判斷獎項

(a)

計劃的管理該計劃由管理者負責執行。

(b)

管理者的權限管理員擁有授予與計劃條款一致的獎項的權力和權限，包括選擇的權力和權限：

(i)

選擇可能不時獲得獎項的個人

授予；

(ii)

判斷授予的時間或次數，以及非

合資格股票期權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位、無限制股票獎勵和分紅等值權利，或上述任何組合，授予給一個或多個受贈人；

(iii)

決定任何獎勵涵蓋的股票數量；

(iv)

不時判斷並修改任何獎勵的條款和條件，包括限制，但不與計劃的條款相牴觸，這些條款和條件可能因單個獎勵和受贈人而有所不同，並批准獎勵證書的形式；

(v)

隨時加速所有或任何部分

的任何獎勵的可行使或歸屬；

(vi)

根據第5(c)節的規定，隨時延長期限

可以行使期權的股票；以及

(vii)

在任何時候可以採用、修改和廢除管理計劃及其自身行爲和程序的規則、指導方針和做法，聽從其認爲合適的方式；解釋計劃及任何獎勵（包括相關書面文件）的條款和規定；做出其認爲合適的所有管理計劃的判斷；決定與計劃相關的所有爭議；並對計劃的管理進行其他監督。

管理員的所有決定和解讀對所有人都有約束力，包括公司和計劃受贈人。

(c)

保留.

(d)

獎勵證書計劃下的獎勵應以獎勵證書的形式顯示，該證書列明每項獎勵的條款、條件和限制，可能包括但不限於獎勵的期限及在僱傭或服務終止時適用的條款。

(e)

賠償董事會、管理員，或任何成員或其任何代表均不應對與計劃相關的善意行爲、疏忽、解讀、構建或判斷承擔責任，董事會和管理員的成員（及任何代表）在所有情況下應有權獲得公司對因任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）而造成或引起的全部補償和賠償，法律允許的最大範圍內，以及依據公司的章程或細則或任何可能隨時生效的董事和高管責任保險的涵蓋範圍以及/或該個人與公司的任何賠償協議。

(f)

外國獎勵接收者. Notwithstanding any provision of the Plan to the contrary, in order to comply with the laws in other countries in which the Company and its Subsidiaries operate or have employees or other individuals eligible for Awards, the Administrator, in its sole discretion, shall have the power and authority to: (i) determine which Subsidiaries shall be covered by the Plan; (ii) determine which individuals outside the United States are eligible to participate in the Plan; (iii) modify the terms and conditions of any Award granted to individuals outside the United States to comply with applicable foreign laws; (iv) establish subplans and modify exercise procedures and other terms and procedures, to the extent the Administrator determines such actions to be necessary or advisable (and such subplans and/or modifications shall be attached to this Plan as appendices); provided, however, that no such subplans and/or modifications shall increase the share limitations contained in Section 3(a) hereof; and (v) take any action, before or after an Award is made, that the Administrator determines to be necessary or advisable to obtain approval or comply with any local governmental regulatory exemptions or approvals. Notwithstanding the foregoing, the Administrator may not take any actions hereunder, and no Awards shall be granted, that would violate the Exchange Act or any other applicable United States securities law, the Code, or any other applicable United States governing statute or law.

第三節。根據計劃可發行的股票；合併；替代

(a)

可發行股票. The maximum number of shares of Stock reserved and available for issuance under the Plan shall be 5,050,000 shares, subject to adjustment as provided in Section 3(d). In addition, the shares of Stock underlying any awards under the Plan that are forfeited, canceled, held back upon exercise of an Option or settlement of an Award to cover the exercise price or tax withholding, reacquired by the Company prior to vesting, satisfied without the issuance of Stock or otherwise terminated (other than by exercise) shall be added back to the shares of Stock available for issuance under the Plan. In the event the Company repurchases

在公開市場上交易的股票，其股票不應被計入計劃下可供發行的股票。可在計劃下發行的股票可以是授權但未發行的股票或公司回購的股票。

(b)

保留.

(c)

保留.

(d)

股票變更根據本節第3(e)條的規定，如果由於任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的公司資本股票變更，已發行的股票數量有所增加或減少，或被交換爲其他數量或種類的股票或公司的其他證券，或者就這些股票或其他證券分發額外的股票或新股或其他證券或其他非現金資產，或由於任何合併、整合、整體或幾乎整體出售公司的資產而將已發行的股票轉換爲或交換爲公司的證券或任何繼任實體（或其母公司或子公司）的證券，管理者應對（i）計劃下可供發行的最大股票數量，（ii）計劃下任何已獲批准獎勵所涉及的股票或其他證券數量和種類，（iii）每個已發行限制股票獎勵的回購價格（如有），以及（iv）計劃下任何已獲批准股票期權和股票增值權的每股行使價格進行適當或成比例的調整，而不改變這些股票期權和股票增值權仍可行使的總行使價格（即，行使價格乘以股票期權和股票增值權的數量）。管理者還應在已獲批准獎勵的數量、行使價格和現存獎勵的條款中，合理或成比例地調整，以考慮在普通情況下以外支付的現金分紅或任何其他非凡的公司事件。管理者的調整應爲最終、具有約束力和決定性。根據任何這樣的調整，計劃下不應發行碎股，但管理者可以自由決定，以現金支付替代碎股。

(e)

併購和其他交易在完成銷售事件的情況下，涉及的各方可以使繼任實體假定或繼續之前授予的獎勵，或用繼任實體或其母公司的新獎勵替代這些獎勵，並相應地調整股份的種類和數量，以及如果適用，調整每股的行使價格，具體由各方協商確定。如果銷售事件的各方未提供獎勵的假定、繼續或替代，則在銷售事件的生效時間，計劃及在此下授予的所有未清獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書中另有規定，所有在銷售事件生效時間前不可行使的期權和股票增值權將於銷售事件生效時間完全可行使，所有其他具有時間基礎的歸屬、控制項或限制的獎勵將在銷售事件生效時間完全歸屬且不可被拒絕，所有相關於達成業績目標的獎勵與控制項的限制可能會根據管理者的自由裁量或在相關獎勵證書中指定的範圍內，在銷售事件時歸屬且不可被拒絕。

在此類終止的情況下，(i) 公司可自行選擇以現金或實物形式向持有期權和股票增值權的受贈者進行支付，以換取取消這些權利，金額等於(A) 銷售價格乘以受未清期權和股票增值權限制的股份數量（在不超過銷售價格的情況下可行使的部分）和(B) 所有未清期權和股票增值權的總行使價格（前提是，對於行使價格等於或低於銷售價格的期權或股票增值權，該期權或股票增值權將以無對價的方式被取消）；或(ii) 每個受贈者將會是

在管理員判斷的銷售事件完成之前的特定時間段內，允許行使所有未履行的期權和股票增值權（在可行使的範圍內），授予者可以行使這些權利。公司還可以選擇（全權決定）向持有其他獎勵的授予者支付現金或實物，金額等於銷售價格乘以該獎勵下已歸屬股票的數量。

第4節。資格

根據計劃，授予者將是公司的全職或兼職高管及其子公司的其他員工，公司可以根據納斯達克證券市場公司治理規則第5635(c)(4)條在不經股東批准的情況下向其發行證券，授予者將由管理員全權決定不定期選擇。

第五節。股票期權

(a)

股票期權授予管理員可以根據計劃授予股票期權。根據計劃授予的任何股票期權應爲非合格股票期權，並應採取管理員不時批准的形式。

根據本第5條授予的股票期權應遵循以下條款和條件，並應包含管理者認爲理想的、與計劃條款不相牴觸的其他條款和條件。如果管理者如此判斷，股票期權可以根據受益者的選擇以現金補償的形式授予，須遵循管理者可能設定的條款和條件。

(b)

行使價格根據本第5條授予的股票期權所涵蓋的每股行使價格應由管理者在授予時確定，但不得低於授予日期公平市場價值的100%。

(c)

期權條款每個股票期權的期限應由管理者確定，但任何股票期權不得在授予日期後超過十年行使。

(d)

可行性；股東的權利股票期權應在管理者在授予日期或其後確定的某個時間或時期內變爲可行使，無論是否分期。管理者可以在任何時間加速所有或任何部分股票期權的可行使性。受益者僅對通過行使股票期權獲得的

股票享有股東權利，而對未行使的股票期權不享有。

(e)

行使方式. Stock Options may be exercised in whole or in part, by giving written or electronic notice of exercise to the Company, specifying the number of shares to be purchased. Payment of the purchase price may be made by one or more of the following methods except to the extent otherwise provided in the Option Award Certificate:

(i)

In cash, by certified or bank check or other instrument acceptable to the

Administrator;

(ii)

Through the delivery (or attestation to the ownership following such

procedures as the Company may prescribe) of shares of Stock that are not then subject to restrictions under any Company plan. Such surrendered shares shall be valued at Fair Market Value on the exercise date;

(iii)

By the optionee delivering to the Company a properly executed exercise notice together with irrevocable instructions to a broker to promptly deliver to the Company cash or a check payable and acceptable to the Company for the purchase price; provided that in the event the optionee chooses to pay the purchase price as so provided, the optionee and the broker shall comply with such procedures and enter into such agreements of indemnity and other agreements as the Company shall prescribe as a condition of such payment procedure; or

(iv)

By a 「net exercise」 arrangement pursuant to which the Company will reduce the number of shares of Stock issuable upon exercise by the largest whole number of shares with a Fair Market Value that does not exceed the aggregate exercise price.

Payment instruments will be received subject to collection. The transfer to the optionee on the records of the Company or of the transfer agent of the shares of Stock to be purchased pursuant to the exercise of a Stock Option will be contingent upon receipt from the optionee (or a purchaser acting in his stead in accordance with the provisions of the Stock Option) by the Company of the full purchase price for such shares and the fulfillment of any other requirements contained in the Option Award Certificate or applicable provisions of laws (including the satisfaction of any withholding taxes that the Company is obligated to withhold with respect to the optionee). In the event an optionee chooses to pay the purchase price by previously-owned shares of Stock through the attestation method, the number of shares of Stock transferred to the optionee upon the exercise of the Stock Option shall be net of the number of attested shares. In the event that the Company establishes, for itself or using the services of a third party, an automated system for the exercise of Stock Options, such as a system using an internet website or interactive voice response, then the paperless exercise of Stock Options may be permitted through the use of such an automated system.

第六節。股票增值權

(a)

股票增值權獎勵. The Administrator may grant Stock Appreciation Rights under the Plan. A Stock Appreciation Right is an Award entitling the recipient to receive shares of Stock (or cash, to the extent explicitly provided for in the applicable Award Certificate) having a value equal to the excess of the Fair Market Value of a share of Stock on the date of exercise over the exercise price of the Stock Appreciation Right

multiplied by the number of shares of Stock with respect to which the Stock Appreciation Right shall have been exercised.

(b)

股票增值權的行使價格. The exercise price of a Stock Appreciation Right shall not be less than 100 percent of the Fair Market Value of the Stock on the date of grant.

(c)

授予和行使股票增值權股票增值權可以由管理員獨立於根據計劃第5條授予的任何股票期權進行授予。

(d)

股票增值權的條款和條件股票增值權應受管理員在授予日確定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。每項獎勵的條款和條件由管理員確定，且這些條款和條件可能因個人獎勵和受贈人而異。

第七節。限制性股票獎勵

(a)

限制股票獎勵的性質管理員可以根據計劃授予限制股票獎勵。限制股票獎勵是任何受限制股份的獎勵，受管理員在授予時可能確定的限制和條件的約束。這些條件可能基於持續的僱傭（或其他服務關係）和/或實現預先設定的業績目標和指標。

(b)

作爲股東的權利. Upon the grant of the Restricted Stock Award and payment of any applicable purchase price, a grantee shall have the rights of a stockholder with respect to the voting of the Restricted Shares and receipt of dividends; provided that if the lapse of restrictions with respect to the Restricted Stock Award is tied to the attainment of performance goals, any dividends paid by the Company during the performance period shall accrue and shall not be paid to the grantee until and to the extent the performance goals are met with respect to the Restricted Stock Award. Unless the Administrator shall otherwise determine, (i) uncertificated Restricted Shares shall be accompanied by a notation on the records of the Company or the transfer agent to the effect that they are subject to forfeiture until such Restricted Shares are vested as provided in Section 7(d) below, and (ii) certificated Restricted Shares shall remain in the possession of the Company until such Restricted Shares are vested as provided in Section 7(d) below, and the grantee shall be required, as a condition of the grant, to deliver to the Company such instruments of transfer as the Administrator may prescribe.

(c)

限制. Restricted Shares may not be sold, assigned, transferred, pledged or otherwise encumbered or disposed of except as specifically provided herein or in the Restricted Stock Award Certificate. Except as may otherwise be provided by the Administrator either in the Award Certificate or, subject to Section 16 below, in writing after the Award is issued, if a grantee’s employment (or other service relationship) with the Company and its Subsidiaries terminates for any reason, any Restricted Shares that have not vested at the time of termination shall automatically and without any requirement of notice to such grantee from or other action by or on behalf of, the Company be deemed to have been reacquired by the Company at its original

purchase price (if any) from such grantee or such grantee’s legal representative simultaneously with such termination of employment (or other service relationship), and thereafter shall cease to represent any ownership of the Company by the grantee or rights of the grantee as a stockholder. Following such deemed reacquisition of Restricted Shares that are represented by physical certificates, a grantee shall surrender such certificates to the Company upon request without consideration.

(d)

限制性股票的歸屬. 授予時的管理員應指定日期或時間，以及/或根據預先設定的業績目標、目標和其他控制項，以決定受限股票的不可轉讓性和公司回購或沒收權利的失效。在該日期或時間以及/或達成該預先設定的業績目標、目標及其他控制項後，所有限制解除的股份將不再是受限股票，並被視爲「歸屬」。

第八節。限制性股票單位

(a)

限制性股票單位的性質. 管理員可以根據計劃授予受限股票單位。受限股票單位是一種股票單位獎勵，可以根據授予時滿足的限制和條件，以股票（或現金，如果獎勵證書中明確規定）進行結算。條件可以基於持續的就業（或其他服務關係）和/或實現預先設定的業績目標與目標。每個獎勵的條款和條件應由管理員確定，這些條款和條件可能在各個獎勵和受贈人之間有所不同。除非是遵循第409A節的遞延結算日期的受限股票單位，在歸屬期結束時，至於已歸屬的受限股票單位，應以股票的形式進行結算。帶有遞延結算日期的受限股票單位應遵循第409A節，並應包含管理員爲遵守第409A節的要求而自行決定的其他條款和條件。

(b)

保留.

(c)

作爲股東的權利授予人僅在獲得受限制股票單位結算的股票時享有股東權利；但是，授予人可以根據其受限制股票單位下的股票單位，獲得分紅派息權益，受制於管理員可能判斷的條款和條件。

(d)

終止除非管理員在獎勵證書中或根據第16條款在獎勵發放後以書面形式作出其他規定，授予人對所有未完全歸屬的受限制股票單位的權利將在授予人因任何原因終止與公司及其子公司的僱傭關係（或服務關係）時自動終止。

第9節。無限制股票獎勵

無條件股票的授予或出售管理員可以授予（或以面值出售或

由管理員確定的更高購買價格）無條件股票獎勵

計劃。無限制股票獎勵是根據計劃授予的一種獎勵，受贈人可以在不受任何限制的情況下獲得股票。無限制股票獎勵可以因過去的服務或其他有效的對價而授予，或作爲對受贈人應得現金補償的替代。

第10節。保留。

第11節。分紅等值權

(a)

紅利等值權管理員可以根據計劃授予分紅等值權。分紅等值權是授予受贈人接收基於現金分紅的信用，分紅本該支付給在分紅等值權中指定的股票（或其他相關獎勵）的股票，如果這些股票已被授予給受贈人。分紅等值權可以作爲限制性股票單位獎勵的一部分或作爲獨立獎勵授予任何受贈人。分紅等值權的條款和條件應在獎勵證書中具體說明。授予分紅等值權的持有人所獲得的分紅等值可以即時支付或視爲再投資於額外的股票，這些股票可能之後會累積額外的等值。任何這樣的再投資應在再投資日的公平市場價值基礎上進行，或應適用公司贊助的分紅再投資計劃下的其他價格（如有）。分紅等值權可以以現金或股票或兩者的結合方式結算，分爲單次支付或分期支付。作爲限制性股票單位獎勵組成部分授予的分紅等值權應規定，僅在結算、支付或限制解除時結算此分紅等值權，並且此分紅等值權將在與其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或廢除。

(b)

終止除非管理員在獎項證書中另有規定，或在授予後根據下面的第16節以書面形式規定，受益人在所有分紅等值權利中的權利將在其因任何原因終止與公司及其子公司就業（或服務關係）的情況下自動終止。

第12節。獎勵的可轉讓性

(a)

可轉讓性除下面第12(b)節規定外，在受益人生命期間，其獎項只能由受益人本人、或在受益人失去能力時由受益人的法定代表人或監護人行使。受益人不得將任何獎項出售、轉讓、轉移或以其他方式抵押或處置，除非按照遺囑或繼承和分配法則進行，或根據國內關係令進行。任何獎項不得整體或部分受到任何形式的查封、執行或扣押，違反此規定的任何轉讓將被視爲無效。

(b)

管理員的行動儘管有第12(a)節的規定，管理員可酌情提供在關於特定獎項的獎項證書中或通過後續書面批准，以允許受益人（作爲員工或董事）將其非合格股票期權轉讓給其直系親屬、爲該等家庭成員福利而設立的信託，或將其轉讓給只有該等家庭成員作爲合夥人的合夥企業，前提是受讓方書面同意遵守本計劃及相關獎項的所有條款和條件。受益人不得以任何形式轉讓獎項以換取價值。

在任何情況下，受益人不得以價值轉讓任何獎項。

(c)

家庭成員根據第12條(b)的規定，「家庭成員」指的是受贈人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、侄女、岳母、岳父、女婿、媳婦、弟妹或姐夫，包括養父母關係，任何與受贈人共住的人（不包括受贈人的租戶），一個受贈人及以上這些人擁有超過50%受益權益的信託，受贈人及以上這些人控制資產管理的基金，以及受贈人及以上這些人擁有超過50%投票權的任何其他實體。

(d)

受益人指定在公司允許的範圍內，依據計劃授予的每位受贈人可以指定一名或多名受益人以行使任何獎勵或在受贈人去世後接收任何應支付的獎勵。任何這樣的指定應使用管理員提供的目的表格，並在管理員收到之前無效。如果已故受贈人沒有指定受益人，或者指定的受益人在受贈人之前去世，受益人應爲受贈人的遺產。

第13節。稅務扣繳

(a)

受贈者支付每位受贈人應在獎勵的價值或因該獎勵而首次包含在受贈人聯邦收入稅的總收入中的日期不晚於該日期，向公司支付，或與管理員就付款達成滿意的安排，任何根據法律要求公司代扣的聯邦、州或地方稅款。公司及其子公司應在法律允許的範圍內，有權從受贈人應得的任何款項中扣除任何此類稅款。公司向任何受贈人交付賬簿登記（或股票證明）的義務取決於受贈人滿足稅款代扣義務。

(b)

股票支付. Subject to approval by the Administrator, a grantee may elect to have the Company’s minimum required tax withholding obligation satisfied, in whole or in part, by authorizing the Company to withhold from shares of Stock to be issued pursuant to any Award a number of shares with an aggregate Fair Market Value (as of the date the withholding is effected) that would satisfy the withholding amount due; provided, however, that the amount withheld does not exceed the maximum statutory tax rate or such lesser amount as is necessary to avoid liability accounting treatment. The Administrator may also require Awards to be subject to mandatory share withholding up to the required withholding amount. For purposes of share withholding, the Fair Market Value of withheld shares shall be determined in the same manner as the value of Stock includible in income of the participants. The required tax withholding obligation may also be satisfied, in whole or in part, by an arrangement whereby a certain number of shares of Stock issued pursuant to any Award are immediately sold and proceeds from

such sale are remitted to the Company in an amount that would satisfy the withholding amount due.

第14節。第409A節獎勵

To the extent that any Award is determined to constitute 「nonqualified deferred compensation」 within the meaning of Section 409A (a 「409A Award」), the Award shall be subject to such additional rules and requirements as specified by the Administrator from time to time in order to comply with Section 409A. In this regard, if any amount under a 409A Award is payable upon a 「separation from service」 (within the meaning of Section 409A) to a grantee who is then considered a 「specified employee」 (within the meaning of Section 409A), then no such payment shall be made prior to the date that is the earlier of (i) six months and one day after the grantee’s separation from service, or (ii) the grantee’s death, but only to the extent such delay is necessary to prevent such payment from being subject to interest, penalties and/or additional tax imposed pursuant to Section 409A. Further, the settlement of any 409A Award may not be accelerated except to the extent permitted by Section 409A.

第15節。終止僱傭、轉移、缺勤假，乙太經典。

(a)

終止僱傭如果受贈者的僱主不再是子公司，則受贈者將被視爲在計劃中終止僱傭。

(b)

根據計劃，以下事件將不會被視爲終止僱傭：

(i)

轉移至公司的僱傭從子公司，或從公司轉移至子公司，或從一個子公司轉移至另一個子公司；或

(ii)

經批准的軍事服務或疾病缺勤假，或因公司批准的其他任何原因，如果員工的重新僱傭權根據法律或合同或缺勤假授予的政策得以保障，或如果管理員以其他方式書面提供。

第16節。修訂和終止

董事會可以在任何時候修改或停止計劃，管理員可以在任何時候修改或取消任何未兌現的獎勵，以滿足法律變更或其他合法目的，但任何此類行動不得在未經持有者同意的情況下對任何未兌現的獎勵的權利產生不利影響。除非第3(d)或3(e)條另有規定，否則在沒有事先股東批准的情況下，管理員不得行使其酌情權以降低未兌現股票期權或股票增值權的行使價格，或通過取消和重新授予、現金或其他獎勵的交換來實現股票期權或股票增值權的重新定價。本條第16節的任何內容均不限制管理員根據第3(d)或3(e)條的權限採取任何被允許的行動。

第17節。計劃狀態

關於任何未被行使的獎勵部分以及未被受贈人收到的現金、股票或其他對價，受贈人的權利不得大於公司的普通債權人，除非管理員在與任何獎勵或獎勵相關的情況下另有明確的判斷。管理員可自行決定授權創建信託或其他安排，以滿足公司在本協議下對於提供股票或進行獎勵相關支付的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與前述句子一致。

第18節。一般條款

(a)

不分配管理者可以要求每一個根據獎勵獲得股票的人以書面形式向公司陳述並同意，該人是在沒有分發該股票的意圖下獲得股份的。

(b)

股票的發行在證書的情況下，根據本計劃授予的股票證書在公司或公司的股票轉讓代理已通過美國郵政將這些證書郵寄到受贈人姓名、地址時，將視爲交付。無證股票在公司或公司的股票轉讓代理通過電子郵件（附有收據證明）或通過美國郵政發送給受贈人，地址爲公司檔案中受贈人的最新已知地址時，將視爲交付，並在其記錄中記錄該發行（可能包括電子「賬簿登記」記錄）。儘管本文有任何相反的規定，除非管理者已確定，並在法律顧問的建議下（在管理者認爲該建議必要或可取的情況下），發行和交付符合所有適用的法律、政府當局的規定，以及如果適用，股票上市、報價或交易的任何交易所的要求，否則公司沒有義務根據任何獎勵的行使或結算髮行或交付任何書籍條目或證書的證據。根據計劃發行的任何股票應受到管理者認爲必要或可取的任何停止轉讓命令和其他限制的約束，以遵守聯邦、州或外國法域、證券或其他法律、規則及股票上市、報價或交易的報價系統。管理者可以在任何股票證書上放置標記或在任何賬簿條目上註明適用於股票的限制。除本文提供的條款和條件外，管理者可以要求個人做出管理者自行決定爲遵守任何法律、法規或要求而認爲必要或可取的合理承諾、協議和聲明。管理者有權要求任何個人遵守與任何獎勵的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括根據管理者的自由裁量權可能施加的窗口期限制。

(c)

股東權利在第18(b)節規定的股份被視爲交付之前，關於與獎項相關的股票股份，股東沒有投票或收取分紅派息或其他任何權利，儘管授予者已行使期權或採取其他與獎項相關的行動。

(d)

其他補償安排；沒有僱傭權本計劃中的任何內容都不應妨礙董事會採納其他或額外的補償安排，包括信託，這些安排可以是普遍適用的，或僅適用於特定案例。本計劃的採納和獎項的授予並不賦予任何員工與公司或任何子公司持續僱傭的權利。

(e)

交易政策限制根據本計劃的期權行使和其他獎勵應遵循公司的內幕交易政策和程序，具體內容會不時生效。

(f)

追索政策本計劃下的獎勵應遵循公司的追回政策，具體內容會不時生效。

第19節。計劃的生效日期

本計劃應在董事會批准後立即生效。

第20條。適用法律

本計劃及所有獎勵和採取的行動應受德拉瓦州法律的管轄，並按其解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

最初由董事會批准的日期：2020年10月23日

董事會修訂的日期：2024年11月6日和2025年2月12日

非合格股票期權協議

公司員工專用

在Cogent Biosciences, Inc.之下

2020年誘導計劃


期權人姓名:

期權股票數量：

期權行使價格（每股）：		$

授予日期：

到期日期：

根據Cogent Biosciences, Inc. 2020年激勵計劃（以下簡稱「計劃」），Cogent Biosciences, Inc.（以下簡稱「公司」）在此授予上述命名的期權持有人一個期權（以下簡稱「股票期權」），以在上述到期日期之前購買全部或部分指定數量的普通股，面值每股$0.001（以下簡稱「股票」），按照上述每股期權行使價格，需遵循本文件和計劃中規定的條款和條件。此股票期權是根據納斯達克證券市場公司治理規則第5635(c)(4)條作爲激勵授予的。此股票期權並不意在根據1986年修訂的《國內稅收法》第422條視爲「激勵股票期權」。

1. 可行使時間表. 在該部分未可行使之前，此股票期權的任何部分均不得被行使。除以下所述的內容外，並在計劃第2節中定義的管理者的自由裁量權下加速行使時間表，此股票期權應根據以下指定日期的期權股份數量行使，只要期權持有人在這些日期仍然是公司的員工或子公司員工：


增量數量		可行使日期
可行使的期權股份		可行使日期

( %)

( %)

( %)

( %)

( %)

一旦可行使，此股票期權在到期日前的任何時候仍可被行使，需遵循本文件和計劃中的規定。

2. 行使方式.

(a) 期權持有人可以僅通過以下方式行使此股票期權：在此股票期權的到期日之前，期權持有人可以書面通知管理員其選擇購買在通知時可購買的一些或所有期權股份。該通知應說明要購買的期權股份數量。

期權股份的購買價格可以通過以下一種或多種方式支付：(i) 以現金、認證支票或其他管理員接受的工具；(ii) 通過交付（或證明對）期權持有人在公開市場上購買的股票，或者是期權持有人的受益所有股，且不受任何公司計劃的限制，並且滿足管理員可能要求的任何持有期；(iii) 由期權持有人向公司交付一份妥善執行的行使通知，並附有不可撤銷的指示給經紀人，要求及時向公司交付現金或支票，該支票應支付並且公司接受的選項購買價格，前提是如果期權持有人選擇按照上述方式支付選項購買價格，期權持有人與經紀人應遵守管理員規定的程序，並簽署管理員作爲該支付程序條件所規定的賠償協議及其他協議；(iv) 通過「淨行使」安排，根據此安排，公司的股票在行使時將減少相應的股票數量，減少的數量爲不超過總行使價的最大整體價值的股票數量；或(v) 上述(i)、(ii)、(iii)和(iv)的組合。支付工具將接受但需等待清算。

期權股份轉讓到期權持有人在公司或轉讓代理的記錄上將取決於(i) 公司收到期權持有人提供的

根據上述規定，期權股份的全額購買價格，（ii）履行本協議或計劃或任何其他法律條款中的其他要求，以及（iii）公司收到公司可能需要的任何協議、聲明或其他證據，以滿足其對根據計劃行使期權購買的股票的發行以及股票的任何後續轉售將符合適用法律法規的要求。在期權持有人選擇通過證明方法以以前持有的股票支付購買價格的情況下，轉給期權持有人的股票數量應爲在行使期權時轉讓的股票數減去所證明的股票。

(b) 根據本股票期權行使購買的股票應在公司或轉移代理的記錄上轉讓給期權持有人，前提是符合管理員對此類轉讓和本協議及計劃要求的所有要求。管理員對此類合規性的判斷爲最終決定，並對期權持有人有約束力。除非本股票期權根據本協議的條款被行使，並且公司或轉移代理已將股票轉讓給期權持有人，並且期權持有人的姓名已被登記爲公司賬簿上的股東，否則期權持有人將不被視爲任何受本股票期權約束的股票的持有人，或對任何這些股票享有持有人的權利。此後，期權持有人將對這些股票享有完全的投票權、分紅權和其他所有權權利。

(d) 儘管本協議或計劃中有任何其他規定，本股票期權的任何部分在到期日之後均不得行使。

3. 終止僱傭如果期權持有人因公司或子公司（如計劃中定義）終止僱傭，那麼行使股票期權的期限可能會根據下文的規定提前終止。

(a) Termination Due to Death如果期權持有人因其死亡而終止僱傭，則在該日期上仍然有效的任何部分股票期權，若在死亡日期可行使，期權持有人的法定代表人或遺贈人可在死亡日期起的12個月內或至到期日之前行使該股票期權。死亡日期不可行使的任何部分股票期權將立即終止，並且不再具有任何效力。

(b) Termination Due to Disability如果期權持有人因其殘疾（由管理員判斷）而終止僱傭，則在該日期上仍然有效的任何部分股票期權，若在該僱傭終止日期可行使，期權持有人可在殘疾日期起的12個月內或至到期日之前行使該股票期權。殘疾日期不可行使的任何部分股票期權將立即終止，並且不再具有任何效力。

(c) 因故終止如果受益人的僱傭關係因事由終止，則在該日期未到期的任何部分股票期權將立即終止，並失去效力。這裏的「事由」是指，除非公司與受益人之間的僱傭協議另有規定，否則由管理員判斷受益人因以下情況應被解僱：(i) 受益人與公司之間的任何協議的重大違約； (ii) 受益人因重罪或涉及道德敗壞的罪行被定罪、起訴或請願不爭辯；或 (iii) 受益人對公司職責的任何重大不當行爲或故意、故意不履行（除因殘疾外）。

(d) 其他終止如果受益人的僱傭關係因除了受益人死亡、受益人殘疾或事由以外的任何原因終止，並且除非管理員另有判斷，則在該日期未到期的任何部分股票期權可以在終止日期時可行使的範圍內，於終止之日起的三個月內行使，或在到期日之前。如果在終止日期時不可行使的部分股票期權將立即終止，並失去效力。

管理員對受益人僱傭關係終止原因的判斷應具有決定性和約束力，對受益人及其代表或法定繼承人均有效。

4. 計劃的納入儘管有任何相反的規定，本股票期權應遵守並受計劃的所有條款和條件的約束，包括計劃第2(b)節中列出的管理員的權限。本協議中大寫的術語應具有計劃中所規定的含義，除非在此處指定不同的含義。

5. 可轉讓性本協議是針對受益人的，具有個人性質，不可轉讓，並且以任何方式均不可轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配的法律。這項股票期權在受益人生命期間僅可由受益人行使，之後僅可由受益人的法定代表人或法定繼承人行使。

6. 稅款扣繳期權持有人應在此股票期權成爲聯邦所得稅目的上的應稅事件之日之前，向公司支付或與管理員就法律要求扣繳此應稅事件所需的任何聯邦、州和地方稅款達成滿意的安排。公司有權通過從將要發行給股票的股份中扣除，以滿足最低所需的稅款扣繳義務，部分或全部。

期權持有人應從股票中扣除一定數量的股份，其綜合公平市場價值應滿足最低扣繳金額的要求。

7. 無繼續僱傭義務公司或任何子公司沒有因本計劃或本協議而有義務繼續僱傭期權持有人，且本計劃或本協議不應以任何方式干擾公司或任何子公司在任何時間終止期權持有人僱傭的權利。

8. 整合本協議構成各方就該股票期權達成的完整協議，並取代各方之間就此主題的所有先前協議和討論。

9. 數據隱私同意爲了管理計劃和本協議，並實施或結構未來的股權授予，公司及其子公司和關聯公司以及某些代理（統稱爲「相關公司」）可能處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社交安全號碼或其他身份證明號碼、家庭地址和電話號碼、出生日期及其他對管理計劃和/或本協議所需或期望的信息（「相關信息」）。簽署本協議即表示期權持有人(i)授權公司收集、處理、登記和轉移所有相關信息給相關公司；(ii)放棄期權持有人對相關信息的任何隱私權；(iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；(iv)授權將相關信息轉移到相關公司認爲合適的任何司法管轄區。期權持有人有權訪問和更改相關信息。相關信息將僅按照適用法律使用。

10. 通知本協議下的通知應郵寄或送達公司位於其主要營業地點的地址，並應郵寄或送達期權持有人在公司檔案中的地址，或在任何一方隨後以書面形式向另一方提供的其他地址。



Cogent Biosciences, INC.

作者：
		職務：

上述協議在此被接受，以下籤署人同意其條款和條件。根據公司對期權持人的指示（包括通過在線接受流程）對本協議的電子接受是可以接受的。



日期：
						期權受益人的簽名

						選項持有人的姓名和地址：