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展品4.1

註冊人根據

1934年證券交易法第12節的修訂版

資本股票的描述

一般情況

以下是我們資本股票的主要條款摘要，以及特拉華州一般公司法某些條款的其他主要條款，我們的第三次修訂和重新制定的公司章程（根據需要不時修訂，我們的「公司章程」），以及我們的修訂和重新制定的章程（「章程」），這兩者都已作爲附件提交給我們的10-K年度報告，作爲其中的第4.1號展品，並在此引用。此摘要並不聲稱是完整的，且完整性受到我們公司章程和章程條款的限制。我們鼓勵您閱讀我們的公司章程、章程以及特拉華州一般公司法的相關條款以獲取更多信息。

我們的授權資本股票由150,000,000股普通股（每股面值0.001美元）和10,000,000股優先股（每股面值0.001美元）組成，其中1,000,000股被指定爲A系列無投票權可轉換優先股（「A系列優先股」），20,580股被指定爲B系列無投票權可轉換優先股（「B系列優先股」），另外8,979,420股優先股則未被指定。

普通股

我們的普通股股東在提交給股東表決的所有事項上，每持有一股普通股就有一票表決權。我們普通股的股東沒有任何累積投票權。普通股股東有權按比例獲得董事會宣佈的任何來自合法的可用資金的分紅，前提是任何已發行優先股的優先分紅權。我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權或贖回或沉沒基金條款。

在我們的清算、解散或終止的情況下，普通股的持有者有權按比例分享在償還所有債務和其他負債及任何已發行優先股的清算優先權之後剩餘的所有資產。我們在此次發行中將發行的股票在發行並支付後，將有效發行、全額支付且無須再繳納。

所有已發行的普通股均有效發行、全額支付且無需再繳納，且任何已發行的普通股將有效發行、全額支付且無需再繳納。

系列A非投票可轉換優先股

系列A優先股的持有人有權獲得與普通股相同形式的分紅，分紅金額等於按轉換爲普通股的計算基礎支付的分紅。除非法律另有規定，系列A優先股沒有投票權。然而，只要任何系列A優先股尚未被贖回，我們不會在未獲得大多數現存的系列A優先股持有者的確認投票的情況下，(a) 改變或不利地變更賦予系列A優先股的權力、偏好或權利，(b) 修改或更改系列A優先股的設定證書（「系列A設定證書」），(c) 以任何方式修改公司的章程或其他章程文件，以不利於系列A優先股持有者的權利，(d) 增加系列A優先股的授權股份數量，(e) 在股東批准轉換提案之前（此股東批准已獲得）或當至少40%的最初發行的系列A優先股仍然已經發行並有效時，實施一個

 

 

基本交易（如系列A指定書中定義）或（f）就上述任何事項達成任何協議。系列A優先股在公司清算、解散或清算時沒有優先權，且不可贖回。

每股系列A優先股可以在持有者的選擇下隨時轉換爲普通股，每股可轉換爲250股普通股，受到某些限制，包括系列A優先股持有者在轉換後與其關聯方的經濟擁有權益不得超過特定百分比（由持有者設定在4.9%至19.9%之間），此爲有效轉換後的所有已發行和在外流通的普通股總數。

截至2024年12月31日，已將92,860股系列A優先股轉換爲普通股，70,465股系列A優先股已被髮行和在外流通。

系列B非投票可轉換優先股

系列B優先股持有者有權在系列B優先股上按作如轉換爲普通股的基礎獲得分紅派息，形式與普通股的實際分紅派息相同。除非法律另有要求，系列B優先股不享有投票權。然而，只要任何系列B優先股仍在流通，我們將不未經其持有者的積極投票（即當前在外流通的系列B優先股各持有者的投票）就（a）不利改變或更改系列B優先股的權力、偏好或權益，（b）修改或更改系列B優先股的指定書（「系列B指定書」），或（c）以不利影響系列B優先股持有者權益的方式修訂其公司章程或其他章程文件。系列B優先股在公司清算、解散或清算時沒有優先權。

每一股B系列優先股可轉換爲1,000股普通股，但受到某些限制，包括B系列優先股的持有者被禁止將B系列優先股轉換爲普通股，如果由於該轉換，持有者及其關聯方共同受益持有的普通股超過特定百分比（由持有者在0%至19.9%之間確定）的情況下，持有者將被禁止進行轉換。

截至2024年12月31日，13,712股B系列優先股已轉換爲普通股，6,868股B系列優先股已發行並流通。

優先股

我們的董事會有權在沒有股東進一步行動的情況下，發行多達8,979,420股額外優先股，分爲一個或多個系列，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、偏好和特權可能包括分紅權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、沉沒基金條款以及構成該系列的股份數量或名稱，其中任何一項或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，並可能影響這些持有者收到的付款和在我們清算時的支付。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更或其他公司行動的發生。目前沒有優先股在外流通，我們也沒有計劃發行任何優先股。

特拉華州法律及我們的公司章程和章程細則的某些條款

我們公司章程和內部章程的反收購效應及特拉華州法律

特拉華州普通公司法以及我們的公司章程和章程細則的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他方收購我們控制權。這些

 

 

下述規定預計將抑制某些類型的強制性收購行爲和不充分的收購要約，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由實際或傳聞中的敵意收購嘗試所引起的。這些規定的部分設計旨在鼓勵任何尋求控制我們公司的個人首先與我們的董事會進行談判。這些規定還可能對防止我們管理層的變動產生影響。這些規定可能使得股東認爲符合其最佳利益的交易更加困難。然而，我們相信，保護我們與任何未經請求且可能不友好的收購者談判的能力所獲得的優勢，超過了抑制此類提案的缺點，包括那些價格高於當時我們普通股市場價值的提案，因爲，除了其他原因外，談判此類提案可能改善其條款。

特拉華州《一般公司法》第203條

我們遵循特拉華州一般公司法第203條的規定。一般來說，第203條禁止一家公開持股的特拉華公司在該股東成爲有興趣的股東後的三年內與該有興趣的股東進行「商業合併」，除非以規定的方式獲得批准。根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則公司與有興趣的股東之間的商業合併是被禁止的：

•
在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了商業合併或導致該股東成爲感興趣股東的交易；
•
在完成導致股東成爲有興趣股東的交易時，該有興趣股東至少擁有85%的公司在交易開始時流通的投票股票，不包括爲確定流通的投票股票而擁有的董事及高管的股份，以及員工股票計劃的股份，但不包括由有興趣股東擁有的流通投票股票；或
•
在股東產生興趣的時間或之後，商業合併得到了我們董事會的批准，並在年度或特別股東大會上獲得了至少三分之二未被感興趣股東持有的流通表決股票的贊成票。

第203條將商業合併定義爲包括：

•
任何涉及公司與相關股東的合併或整合；
•
涉及有意股東的公司資產10%或以上的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；
•
根據例外情況，任何導致公司向相關股東發行或轉讓任何公司股票的交易；
•
在不違反例外的情況下，任何涉及公司的交易，如果會增加相關股東所持有的公司任何類別或系列股票的比例，都將受到限制；並且
•
相關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收據。

一般而言，第203條將有利益關係的股東定義爲任何實體或個人，享有公司已發行投票股票15%或更多的實益擁有權，以及與該實體或個人相關聯或控制或被其控制的任何實體或個人。

修訂和重述的公司章程和修訂和重述的公司章程細則

我們章程和細則的條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能會因此獲得其股份溢價的交易，或股東可能認爲符合他們最佳利益的交易。

 

 

因此，這些條款可能會對我們普通股票的價格產生不利影響。除此之外，我們的章程和細則：

•
允許我們的董事會發行最多8,979,420股優先股，並根據他們的指定享有任何權利、優先權和特權；
•
規定董事的授權人數只能通過董事會多數通過的決議進行更改；
•
規定董事會或任何個人董事只能在有原因的情況下被罷免，並且需要符合至少66.67%的所有已發行普通股的投票權的任何持有人積極投票；
•
將我們的董事會分爲三個類別；
•
由或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的相關股東接受。
•
要求所有股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東大會上進行，而不得通過書面同意或電子傳輸進行；
•
規定尋求在股東會議上提出提案或提名候選人以供選舉爲董事的股東必須及時書面通知，並且還要明確股東通知的形式和內容的要求;
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不提供 cumulative voting rights（因此允許在任何董事選舉中擁有多數普通股投票權的股東選舉所有待選董事，如果他們願意這樣做）;
•
規定我們的股東特別會議只可由董事會主席、我們首席執行官或者董事會根據多數授權董事的決議召集（無論是否存在任何空缺）；並且
•
規定特拉華州法院將是唯一和專屬的論壇，以處理（i）在我們名義上提起的任何派生訴訟或訴訟，（ii）任何指控我們的董事或高管對我們或我們的股東違反信託責任的訴訟，（iii）任何依據特拉華州一般公司法或我們的公司章程或章程細則提起的對我們的訴訟，以及（iv）根據內部事務原則對我們的訴訟。

任何這些條款的修訂，除了我們董事會發行優先股並指定其任何權利、特權和特權的能力外，需獲得至少66.67%所有目前流通普通股的表決權持有者的積極投票。

過戶代理及登記處

Computershare Trust Company, N.A. 擔任我們普通股的轉讓代理和註冊機關。

上市

我們的普通股在納斯達克全球交易所上市，標的爲「COGT。」