附件19.1
Unity 軟體公司
內幕交易政策
(於2023年3月7日修訂並重申；2024年2月28日及2024年9月11日)
董事會 ("董事會）由德拉瓦州的Unity Software Inc.公司（“公司,” “我們,” “我們”或“我們的）已採用此內幕交易政策（本“政策”) 積極參與我們高管、董事、員工和其他相關人員的內幕交易違規行爲的預防工作。
A. 我們爲什麼有這個政策？
我們會定期向您、我們的高管、董事、員工以及其他相關人員提供有關我們業務多個方面的機密信息。根據聯邦和州證券法，在掌握有關公司的重要非公開信息的情況下，交易該公司的證券是非法的。因此，由於您將了解到特定的機密信息，而這些信息在公司外部未被披露，並將構成重要的非公開信息，您在我們證券中的交易可能構成「內幕交易」，並觸犯法律，「泄密」（即向其他人提供重要的非公開信息，導致他們基於這些信息進行交易）。內幕交易或泄露重要非公開信息的後果可能是嚴重的。實際上，違反這些法律的人，以及公司和我們的個別董事、高管及其他監督人員，可能會面臨因違反內幕交易法而產生的刑事和民事訴訟及經濟處罰。
關於公司的非公開信息受限於您與公司簽署的員工保密協議、任務及非招攬協議的約束，不得在公司外部使用或披露，除非爲履行您的工作職責所必要。未經授權披露或使用非公開信息，包括在證券交易中的濫用，將使您面臨紀律處分，直至終止僱傭關係。我們制定此政策，以遵守關於（i）在掌握與公司相關的重要非公開信息的情況下進行交易我們的普通股，以及（ii）向外部人士泄露或揭露重要非公開信息的法律，同時防止不當交易或泄密的外觀。我們保留禁止任何交易完成的權利，以執行本政策的合規性。
B. 我們對內幕交易的政策是什麼？
不得基於重要的非公開信息進行交易
無論交易窗口（如下所述）是否開放，除非在標題爲“Are there any exceptions to this Policy?”的部分中討論過，否則您不得直接或通過他人間接從事任何涉及我們證券的交易 在您知道 有關公司的重要非公開信息時。您無法以「未使用」該信息作出參與交易的決定作爲藉口。
同樣，您不得進行涉及任何其他公司的證券交易（例如客戶、供應商或競爭對手），如果您知道有關該公司或可能影響其股價的重要非公開信息。例如，您可能參與與另一家公司潛在的業務關係或交易。如果有關該交易的信息構成該其他公司的重要非公開信息，您被禁止參與涉及該其他公司證券的交易。需要注意的是，「重要性」對於不同公司是不同的。對本公司不重要的信息可能對另一家公司是重要的。
Do not disclose material nonpublic information
您不得向未被授權接收此類信息的朋友、家人或其他任何人或實體披露有關公司的重要非公開信息，除非直接向證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）以遵守我們的舉報人政策。您在公司服務期間獲取的任何非公開信息僅可用於公司的合法業務目的。此外，您有責任根據任何相關保密協議的條款處理他人的非公開信息，包括您的僱傭協議和/或您與公司簽訂的《員工非披露、轉讓和不招攬協議》，並限制您對非公開信息的使用，僅限於其披露的目的。
即使您並未直接披露重要的非公開信息，您也不得基於重要的非公開信息對其他公司的證券、公司或其他證券提出建議或表達意見。特別是，您不得以任何方式（除被動觀察外）參與與我們證券交易相關的任何互聯網「聊天室」、留言板或社交媒體平台。無論您是否從中獲利或獲得任何個人利益，您都被禁止參與這些行爲。您應該知道，第三方通常會以虛假借口聯繫公司的員工以獲取有關公司的信息。
請勿回覆外部的詢問信息。
如果您接到來自公司以外的人員（例如股票分析師）詢問信息的請求，您應將該請求轉發給我們的首席法律官和總顧問，或者如果我們的首席法律官和總顧問不可用，則轉發給我們的財務長（每個稱爲“合規官）對請求的自我回應違反了本政策，並且在某些情況下，可能違反法律。
T承擔個人責任
遵守本政策和適用法律的最終責任在於您。正如我們在您與公司的所有工作方面所要求的，請始終儘量做出最佳判斷，並在有疑問時，向合規官和/或您的法律和財務顧問諮詢，保持機密。
C. 本政策適用於誰？
本政策適用於所有董事、管理人員、員工和公司的代理人（如顧問和承包商），自他們與公司或其任何子公司建立關係之時起。
本政策中提到的“你（以及對公司董事、管理人員、員工和代理人的一般性參考）還應理解爲，包括在適用範圍內，您的直系親屬、與您同住的人員、您的撫養人以及您在證券交易中有影響、指導或控制的任何其他個人或實體（例如，如果您影響、指導或控制基金的交易，則包括創業或投資基金）；但前提是，如果任何這樣的實體在其正常業務過程中從事證券投資（例如，投資基金或合夥企業），並且該實體已根據適用證券法建立了自己的內幕交易控制和程序，則本政策不適用於該實體。您有責任確保這些個人和實體遵守本政策。本政策是機密的，受您與公司的僱傭協議以及您與公司簽訂的任何員工不披露、轉讓和不招攬協議的條款的約束。儘管如此，您可以在需要了解的基礎上與您的配偶或伴侶、財務策劃師、稅務顧問或律師分享本政策，但前提是保持保密義務（即這些人不得以任何方式使用該信息，除了給您提供建議，並且他們不得進一步傳播本政策）。
只要您持有我們的證券或擁有關於公司的任何重要非公開信息，您就需要遵守本政策。這意味着，即使您不再與公司有關聯，您仍然必須繼續遵守適用的交易限制，直到您不再持有重要非公開信息。 此外，如果在您停止與公司有關聯時，您受到本政策的交易限制，您有責任遵守適用的交易限制，直到相關的限制期結束。
D. 本政策涵蓋了哪些類型的交易？
本政策適用於涉及我們證券的所有交易。因此，本政策適用於購買、出售、贈與以及其他轉讓我們的普通股、期權、Warrants、債務證券和其他證券（包括創業公司或其他投資基金向其股東分配證券的情況（“基金分配”）。爲避免疑問，在交易窗口開放的前一天市場收盤後，基金分配是被允許的，前提是任何接受基金分配的接收方在當天不進行任何盤後交易。本政策同樣適用於任何影響對這些證券價格變化經濟風險的安排。這些安排可能包括，除其他事項外，衍生證券的交易（如交易所交易的看跌或看漲期權）、對沖交易、賣空以及與參與福利計劃有關的特定決策。本政策還適用於關於上述交易的任何要約。儘管本政策有有限的例外（在“本政策有任何例外嗎？”下面提到），請注意，基於交易的規模，內幕交易法或本政策沒有任何例外。即該政策適用於無論交易涉及我們普通股的1股或10,000股。
T嚴格禁止或需要特殊考慮的交易
1. 賣空榜。 您不得參與開空交易（即，, 出售必須借入的安防以進行交割）或「對箱賣空」（即，, 延遲交割的銷售），如果此類銷售涉及我們的證券。賣空可能向市場傳達關於公司的壞消息或者對我們前景的一般缺乏信心，並且預計我們的證券價值將下降。
2. 衍生或對沖交易您不得參與衍生證券或對沖交易，包括預付可變遠期合同、股票互換、保護性期權和交易基金，或以其他方式參與對沖或抵消，或旨在對沖或抵消我們證券市場價值下降及持有我們普通股相關風險的交易。您不得交易公開交易的期權，例如看跌和看漲期權，以及與我們證券有關的其他衍生證券（除了公司向您發行的股票期權和其他補償性股權獎勵外）。
3. 擔保品您不得將我們的證券作爲貸款的抵押品。您不得將我們的證券質押爲貸款的抵押品。
4. 按金賬戶。 您不得將我們的普通股持有在按金賬戶中，因爲您的經紀人在封閉期期間可能會出售按金賬戶中持有的證券。
5. 開放訂單。 在向經紀商下達開放訂單（例如限價單或止損單）時，您應謹慎行事，特別是當訂單可能會長時間保持未完成狀態時。開放訂單可能會導致在封閉期內執行交易，這可能導致無意中進行違反本政策的內幕交易。
E. 「重大未公開信息」是什麼意思？
信息被認爲是「重要的」，如果合理的投資者在做出買入、賣出或持有我們普通股的決策時會認爲它是重要的。正面和負面信息都可能是重要的。
信息在廣泛傳播給公衆之前被認爲是「非公開的」（例如，通過SEC申請、新聞發佈會或新聞稿），並且公衆有機會吸收和評估它。
通常被視爲「重要」的信息的示例包括，但不限於，以下內容：
● 財務結果、財務狀況、預測或預測；
● 已知但未宣佈的收益或損失；
● 我們實現重要財務目標的進展狀態；
● 重要的公司事件，例如擬議或即將進行的收購；
● 新的股權或債務發行；
● 在未決訴訟或監管事務中的積極或消極進展 ● 主要產品公告和/或合作關係；或
● 已知但未公佈的高層管理人員變動。
財務信息特別敏感。例如，關於我們業務的非公開信息，即使是一個季度的部分結果，也可能在幫助分析師預測我們季度的運營結果時具有重要意義。
信息在被廣泛傳播到公共市場之前是「非公開」的，公衆需要有機會吸收和評估這些信息。除非您看到過發佈的重大信息，否則您應該假設該信息是非公開的。
當有疑問時，您應該假設該信息既重要又非公開。如果您對某些信息是否應被視爲重要或非公開有任何疑問，請諮詢合規官。
F. 我何時可以交易公司普通股？
即使您沒有持有任何重要的非公開信息，您也只能在滿足以下所有控制項的情況下交易我們的普通股：
1. 開放交易窗口。 您只能在開放的交易窗口中進行涉及我們普通股的交易。我們的交易窗口通常在我們季度財務結果公開披露後的第二個完整交易日開始，並持續到該季度第三個月的第15個日歷日結束。第th 除了常規的季度黑暗期外，可能還會由於某些事件而有額外的黑暗期。季度 我們會在適用的情況下通知您何時生效特別黑暗期。請參見“我們的禁售期是什麼時候？”下面。
2. 預先清算。 如果您是董事會成員或公司的高管，您必須在擬議的交易之前獲得合規官的預先批准（請參閱附加的表格）。合規官可能不時會識別出需要進行預先清算的其他人員。 附錄 I 合規官在未得到其他合規官的預先批准的情況下，不得參與涉及我們普通股的交易。合規官沒有義務批准提交預先清算的交易，並且可以判斷不允許該交易。
3. 10b5-1計劃. 美國證券交易委員會已經制定了規則，爲根據滿足特定要求的交易計劃所進行的交易提供對未遂違反美國聯邦內幕交易法的積極抗辯，通常稱爲「10b5-1交易計劃」。這些交易計劃必須在您不知道重要的非公開信息時進行，並符合《1934年證券交易法》第10b5-1條的要求（經修訂）（第10b5-1條），滿足公司爲此類計劃設定的具體要求或指導方針，並需由合規官預先批准。根據10b5-1交易計劃進行的交易不受本政策限制，即使您在交易時知曉重要的非公開信息或處於禁入期。
高管和董事被鼓勵在希望交易我們普通股時，通過10b5-1計劃進行交易，前提是該計劃滿足公司爲此類計劃設定的具體要求或指導方針。只有符合公司爲此類計劃設定的具體要求或指導方針的個人，才能參與10b5-1計劃。交易計劃必須經合規官預先批准並備案，並附上執行的證明書，聲明交易計劃符合第10b5-1條和公司設定的任何其他標準。
如果您不遵循上述要求，您可能會面臨紀律處分，甚至可能終止與公司的關係，還可能面臨以下部分所述的民事和刑事處罰。內幕交易的後果是什麼？
G. 我們的交易暫停期是什麼時候?
爲限制在存在內幕交易風險的情況下交易的可能性，我們已設定了季度交易暫停期，並可能不時設定特殊交易暫停期。無論是否處於交易暫停期，您都必須遵守本政策，並且不得以重大非公開信息爲基礎進行交易。
季度黑暗期
除非在標題爲“Are there any exceptions to this Policy?董事、管理人員、員工和代理在季度關閉期間不得進行涉及我們普通股票的交易。季度關閉期從每個財務季度的第15個日歷日結束時開始，第th 每個財務季度的第3個月的日歷日季度 並在該財務季度的財務結果公開披露後的第二個完整交易日開始時結束。由於在此期間，個人往往可能擁有或接觸到對該季度預計財務結果的重大非公開信息，因此這個定義的期間是涉及我們普通股票的交易特別敏感的時間，
特殊禁售期
我們可能會不時實施額外的關閉期，當合規官認爲交易關閉是必要時。一般來說，當我們知道的重大進展尚未向公衆披露時，我們會特別實施關閉期。例如，我們可能會在提前宣佈臨時盈利指引或重大交易或業務進展的情況下實施特別閉幕期。然而，特別關閉期可以因任何原因宣佈。
如果您受到特殊關閉期的限制，我們會通知您。如果您收到此通知，您不得向他人披露您受到特殊關閉期約束的事實，並且在我們的合規官批准之前，您不得進行與我們普通股票相關的任何交易。
監管BTR黑色交易期
根據美國聯邦證券法，董事和高管可能會受到黑市交易限制的影響（“法規BTR）”在一般情況下，BTR條例禁止任何董事或高管在401（k）計劃參與者被禁止購買、出售或以其他方式獲取或轉讓在個人賬戶計劃中持有的某些證券的期間內進行涉及我們證券的某些交易。任何因違反BTR條例而實現的收益，公司有權追索，不論董事或高管進行交易的意圖如何。此外，參與此類交易的個人將受到SEC的制裁以及潛在的刑事責任。
公司將通知董事和高管，若他們受到BTR條例下的交易限制。未能遵守根據BTR條例適用的交易限制將違反法律和本政策。
H. 本政策是否有任何例外？
是的，本政策有有限的例外，具體說明如下。請注意，在某些情況下，由於本政策施加的限制，您可能會遭受經濟損失或其他困難，或者被要求放棄計劃中的交易。個人財務緊急情況或其他個人情況在證券法下不算減輕因素，不能免責未能遵守本政策。
股票獎勵的收據、歸屬和行使
根據本政策，交易限制不適用於公司直接發行或提供的股票期權、受限股票或類似證券的接受或購買，也不適用於股票期權、受限股票、受限股票單位或股票增值權的歸屬、取消、失效，或根據我們的期權計劃行使期權而獲得或回購股份。
出售股份以支付稅款代扣
根據本政策，交易限制不適用於爲滿足稅收代扣義務（以及任何相關的經紀人或其他費用）而非自主裁量銷售受限股票單位歸屬後發行的普通股股票（“賣出以覆蓋交易”）。您可以選擇退出賣出以覆蓋，但必須在開放窗口期間並且不持有MNPI的情況下做出此選擇，如果您需要預先批准，則需遵守預先批准的要求。
來自我們員工股票購買計劃的購買
根據本政策，交易限制不適用於參與任何員工股票購買計劃的選項或根據該計劃購買我們的普通股票。然而，交易限制適用於我們普通股票的後續銷售。
拆股並股、送轉和類似交易
本政策下的交易限制不適用於因拆股或送轉而導致的證券數量變化，這些變化同樣適用於所有同類證券或類似交易。
繼承或所有權變更
本政策下的交易限制不適用於遺囑或繼承與分配法律下的轉讓，或出於稅收規劃目的的轉讓，其中您的實際擁有權和轉讓證券的經濟利益沒有變化。某些僅僅是所有權形式變更的交易可能被允許。
其他例外
任何其他本政策的例外情況必須由合規專員在董事會審計委員會的諮詢下批准，並且僅在經濟困難情況下，並確認該交易是在誠信且沒有重大非公開信息的情況下進行。
請注意，即使交易屬於上述某一例外情況，您仍需單獨判斷該交易是否符合適用法律。如果您有任何疑問，請諮詢合規專員。
I. 內幕交易的後果有哪些？
違反內幕交易法的處罰可能包括上交通過交易獲得的利潤或避免的損失，賠償從內幕指示人處購買證券或向其出售證券的人的損失，支付民事和/或刑事處罰，及/或服刑。公司和/或違反規定的人員的監事可能也會被要求支付民事或刑事處罰，並可能面臨私人訴訟。
違反本政策不一定違反法律。事實上，出於本政策中解釋的原因，我們不需要等到對涉嫌違反者的任何民事或刑事行動的提起或結束再採取作爲僱主的紀律處分。此外，請記住，我們可能會禁止某一交易的完成以執行對本政策的遵守。
J. 如果我懷疑本政策被違反，我應該怎麼辦？
請及時向合規官報告違反或疑似違反本政策的情況。您還可以通過我們的網站 www.unity3d.ethicspoint.com 或撥打 1-855-754-3236 報告。
K. 法定或監管交易限制的優先級
本政策中規定的交易禁止和限制將被聯邦或州證券法律和法規規定的任何更大禁止或限制，或關於證券銷售的合同限制所取代。
L. 修訂
我們致力於持續審查和更新我們的政策，因此我們保留隨時以任何理由修訂本政策的權利，前提是符合適用法律。
附表I
[Intentionally Omitted]