展品 19
AGNC投資公司內部交易政策
AGNC投資公司（「AGNC」）制定了本內部交易政策（「政策」），以描述AGNC（連同其全資子公司，統稱爲「公司」）在持有對公司或其他實體的重大非公開信息的情況下，交易以及導致公司證券或某些其他公開交易公司證券交易的標準（在本政策第一部分第三節中解釋的「重大非公開信息」）。
本政策分爲兩部分。第一部分在某些情況下禁止交易公司或某些其他公開交易公司的證券，並適用於公司的所有董事、高級職員、員工和獨立承包商（統稱爲「AGNC人員」，或每位爲「AGNC人士」）及其各自的直系家庭成員，如配偶、未成年子女、與其共同居住的成年家庭成員，以及任何根據AGNC人士的影響或控制進行證券交易決策的其他人或實體（統稱爲「相關人員」）。第二部分對所有（i）公司的董事，（ii）公司的執行官（與董事一起稱爲「公司內部人士」），（iii）公司因其職位、職責或實際或潛在接觸重大非公開信息而可能不時指定的其他員工（與公司內部人士稱爲「覆蓋人員」），以及（iv）這些覆蓋人員的相關人員施加額外的交易限制。
聯邦證券法的主要目的之一是禁止所謂的「內部交易」。簡單而言，內部交易發生在一個人利用通過與公司關係獲得的重大非公開信息來做出購買、出售、贈送或以其他方式交易公司證券或其他公司的證券的決定，或將該信息提供給公司外的其他人。禁止內部交易的條款適用於所有AGNC人員及其相關人員的交易、提示和建議。公司的政策也規定，公司在明知與公司或公司證券相關的重大非公開信息的情況下，將不進行公司證券交易。
| 第一部分 | ||
1. Applicability
本政策適用於公司證券的交易，包括普通股、優先股、期權以及公司可能發行的任何其他證券，如票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券相關的衍生證券，無論這些證券是否由公司發行。本政策還禁止交易某些其他公司的證券，具體情況見下文第2(c)節。
本政策適用於所有AGNC人員及其相關人員。
2. 一般政策：在持有重大非公開信息時禁止交易或導致交易。
(a) 任何AGNC人員或其相關人員不得在持有有關公司的重大非公開信息時購買或出售、或提供購買或出售任何公司證券，或贈與或捐贈任何公司證券。
(b) 任何持有關於公司的重大非公開信息的AGNC人員或其相關人員不得向任何其他人（包括家庭成員和朋友）傳達該信息，或提供內幕消息，或者在未獲得公司授權的情況下披露此類信息。您僅應與需要知曉或使用該信息作爲其在公司工作或服務一部分的其他AGNC人員披露或討論重大非公開信息。您應與您的主管或合規官討論您可能有關於在公司內部或外部共享信息的任何問題。
(c) 此外，任何AGNC人員或其相關人員不得在持有在AGNC人員與公司工作或服務過程中獲得的與該其他公司相關的重大非公開信息的情況下，購買或出售公司正在進行交易或潛在交易或業務關係的任何其他公司的證券。任何持有此類重大非公開信息的AGNC人員或其相關人員不得在未獲得公司事先書面授權的情況下，向任何其他人（包括家庭成員和朋友）傳達該信息或提供內幕消息，或以其他方式披露此類信息。
(d) 爲了合規，無論是AGNC 人還是其相關人員，在擁有AGNC 人或相關人員有理由相信是重要且非公開的信息的情況下，絕不得交易、泄露或推薦公司或上述第1節中描述的任何其他公司的證券（或以其他方式促使購買或出售證券），除非AGNC 人事先諮詢合規官，並獲得其事先批准。
(e) 涉及的人員必須根據以下第II部分第2節中規定的程序「預先清除」所有公司證券的交易。
3. 定義
(a) 材料內幕交易限制僅在您所擁有的信息是「重要的」時生效。信息通常被視爲「重要的」，如果合理投資者在做出買入、賣出或持有證券的決定時，認爲該信息具有重要性，或者該事實可能對證券的市場價格產生顯著影響。正面和負面信息均可能是重要的。
可能是重要的信息或事件包括但不限於：
• 收益信息和季度業績；
• 關於收益預測的指導/聲明，包括確認或任何關於業績是否會高於、低於或與任何指導或預測相同的更新；
• 投資組合表現；
• 合併、收購、要約收購、合資企業或資產的重大變更；
• 重大新業務線、合同或安排；
• 公司槓桿水平或風險狀況的重大變化；
• 公司高管或管理層的變更；
• 核數師的變更或核數師通知發行人不再依賴審計報告；
• 網絡安全風險和事件；
• 與公司證券相關的事件（例如證券贖回的召回、回購計劃、拆股並股或分紅派息的變更、證券持有者權利的變化、額外證券的公開或私下出售、高級證券的違約，或與任何額外融資相關的信息）；
• 破產或接管；
• 調查、訴訟或類似程序；以及
• 法規批准或法規變化，以及這些變化如何影響公司進行的分析。
重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預期。關於未來事件，如合併或收購，談判被認定爲重要的時刻是通過平衡該事件發生的可能性與如果發生該事件對公司的運營或股價將產生的影響的大小來決定的。因此，涉及對股價有重大影響的事件的信息，例如合併，即使該事件發生的可能性相對較小，也可能是重要的。當對某一特定非公開信息是否重要存有疑慮時，應假設其是重要的。
(b) 非公開. 內幕交易禁止在您擁有重要且「非公開」的信息時才適用。要被視爲「公開」，信息必須以一種旨在向投資者普遍傳播的方式進行傳播，並且必須經過足夠的時間讓投資者吸收信息。除非您能指出公司通過美國證券交易委員會的公共可用備案或任何其他符合美國證券交易委員會法規FD的披露方式正式公開該信息，您應假設有關公司的信息是非公開的。這些方法包括（i）通過主要新聞通道如PRNewswire、道瓊斯或路透社發佈的新聞稿，以及（ii）任何投資者演示（以書面或其他媒體形式呈現），前提是公司通過主要新聞通道公開宣佈了演示，包括該演示的日期和時間，以及任何演示材料和該演示的錄音在公司網站上的可用性。其他披露形式可能無法使信息公開，如果您對信息是否公開或非公開有任何疑問，應諮詢公司的法務部門。
非公開信息可能包括：
(i) 未披露的事實，即使謠言廣泛傳播；以及
(ii) 直到信息公開發佈並且有足夠時間讓市場對信息的公開聲明做出反應（通常是一個交易日）之前，已經以保密方式託付給公司的信息。
即使在公司相關信息公佈後，您也必須等待信息公開披露後第一個完整交易日的收盤前，才能將該信息視爲公開信息。
與重要性問題一樣，如果你不確定信息是否被視爲公開信息，你應該諮詢合規官，或者假設該信息爲非公開信息並將其視爲保密。
4. 禁止交易
所有AGNC人員及其相關人員由於相關的法律風險增加，不得從事以下交易：
(a) 賣空榜. 您不得開空公司的安防。
(b) 衍生交易. 您不得交易任何期權、Warrants、賣權、買權、保護式買權、遠期合約、期貨、互換或類似的公司安防工具。
(c) 按金交易或質押. 您不得在按金賬戶中持有公司安防，也不得將公司安防質押作爲貸款的擔保。
(d) 對沖. 您不得進行對沖或貨幣化交易，或進行任何旨在對沖或抵消公司安防市場價值下跌的類似安排。
(e) 掛單和限價單除非作爲批准的10b5-1計劃的一部分執行，否則您不得下達有效期超過五個工作日的限價單，或者，如果時間更短，則不得超過適用的預先批准或交易窗口的剩餘期限。 "待定" 訂單在未獲得批准的10b5-1計劃外是禁止的。
5. 例外情況
本政策的交易限制不適用於限制性股票單位在歸屬時的交付或因限制性股票單位分配而產生的稅務負債相關股份的扣除。 在批准的10b5-1計劃下完成的交易也因進一步討論而豁免。
6. 終止後交易s
本政策在AGNC人結束與公司的服務後仍適用於公司證券交易。如果AGNC人在服務終止時持有重大未公開信息，則該個人在該信息公開或不再重要之前不得交易公司證券。雖然第II部分第2節中規定的預先批准程序在服務終止時將不再適用，但在服務終止時處於季度黑暗期的個人不得交易公司證券，直至黑暗期結束。
7. 內幕交易法律的違反
因交易或傳達重大未公開信息而受到的處罰可能非常嚴重，無論是參與此類違法行爲的個人，還是他們的僱主和主管，可能包括監禁、刑事罰款、最高可達三倍收益或避免損失的民事罰款，以及民事強制執行禁令。 向他人提供內幕消息的人可能會因被提供者的交易而受到處罰和制裁。 鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策是強制性的。
違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因故被解僱。 對政策的任何例外，如果被允許，必須由合規官授予，並且必須在任何與上述要求相悖的活動發生之前提供。
8. 本政策的執行
(a) 合規官. 公司已任命AGNC的首席合規官爲本政策的合規官，授權其實施、管理和執行本政策，包括但不限於根據第二部分第二節中規定的程序，監督覆蓋人員在公司證券交易前的審批過程，指定任何黑暗期，並在公司根據規則10b5-1交易計劃需要時提供批准。合規官的所有決定和解釋爲最終，不得進一步審查。任何提交預先清除的交易的批准不構成法律建議，也不確認您不持有重大非公開信息，並且不解除您任何法律義務。
(b) 持續審查與合規公司要求所有AGNC人員遵守本政策。在您收到本政策時，以及在我們認爲必要的情況下，我們可能會要求您簽署確認您已閱讀並理解本政策並同意遵守其條款的確認書或證明。我們保留監控您對本政策條款的持續合規性及調查任何懷疑違規行爲的權利。如果違規行爲得到證實，可能會導致紀律處分，包括直接解僱，並將您移送刑事起訴及處罰。
(c) 報告疑似違規行爲您必須儘快向合規官（或其指定的任何人員）報告任何AGNC人員對本政策的疑似違規信息。公司還維護一個第三方熱線，以供AGNC人員匿名報告有關本政策疑似違規的信息。您應在報告這些信息時感到安全，而無須考慮疑似違規者的身份或職位。公司將以保密的方式處理這些信息（與適當的評估和調查一致），並不會因此對您進行任何報復或懲罰，因爲未能報告犯罪活動也可以被理解爲縱容犯罪，我們強調迅速報告的重要性。對於刑事活動和本政策的其他違規行爲，未報告有關不當行爲的知識可能會導致對未報告者採取紀律處分。
9. 詢問
如果您對本政策的任何條款有任何疑問，請聯繫合規官。
| 第二部分 | ||
1. 黑暗期
所有被覆蓋的人員及其相關人員在適用的禁交易期內不得交易公司證券。公司定期根據其季度報告週期設立禁交易期。公司還可能根據其他非常規事件設立額外的禁交易期，包括但不限於併購談判或股票發行。公司將通過電子郵件通知被覆蓋人員相關禁交易期的開始和結束。此外，員工可以在公司的電子系統中確認交易窗口的狀態以進行交易預清理。
根據以下第2節的規定，當沒有適用的禁交易期時，被覆蓋人員被允許交易公司證券。然而，即使在這個開放交易窗口期間，
掌握任何重大非公開信息的被覆蓋人員在該信息被公開或不再重大之前不得交易公司證券。
(a) 例外這些交易限制不適用於根據1934年證券交易法第10b5-1條款的預先書面計劃、合同、指示或安排下的交易，這些交易(i) 滿足第10b5-1條款的要求，包括適用的等待期限，(ii) 符合公司的交易計劃指南，以及(iii) 已由公司的法律部門審查和批准（「已批准的10b5-1計劃」）。
AGNC人員在黑暗期內或持有公司或其證券的重大非公開信息時，不得制定交易計劃。
如果您考慮進入、修改或終止已批准的10b5-1計劃或有任何有關已批准的10b5-1計劃的問題，請聯繫合規官。公司內部人員必須至少提前兩個工作日通知公司的法律部門任何計劃中的修訂或終止已批准的10b5-1計劃。在進入、修改或終止已批准的10b5-1計劃之前，您應該諮詢自己的法律和稅務顧問。交易計劃、合同、指示或安排在未經公司法律部門事先審查和批准的情況下，不會被視爲已批准的10b5-1計劃。
2. 證券交易的預先批准
公司要求所有覆蓋人員通過聯繫合規官、利用公司的電子預清除系統或合規官確定的其他方法，預先清除所有公司證券的交易。此外，由於他們可能會定期持有重大非公開信息，公司內部人員還必須在直接或間接購買或出售（或以其他方式進行任何轉讓或贈與）任何公司證券之前，直接通知合規官。這些程序也適用於與該人員相關的其他人員的交易。
預清除通常在授予的當天起五個工作日內有效，直到交易結束。如果在五天內未發生交易，則必須重新請求該交易的預清除。然而，如果合規官通知覆蓋人員已經開始黑暗期，或覆蓋人員以其他方式獲得重大非公開信息，則所有預清除將失效。如果預清除請求被拒絕，則請求該預清除的人員必須對該拒絕的事實保密。除了根據已批准的10b5-1計劃執行的訂單外，購買或出售公司證券的限價訂單不得在適用於交易的預清除期超過。
根據已批准的10b5-1計劃，證券的購買和銷售不需要預先審批。
採用日期：2024年7月18日