附件10.38
REGAL REXNORD CORP – 2023綜合激勵計劃
業績分享單元獎勵
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親愛的 _____________________：
您在Regal Rexnord Corporation 2023綜合激勵計劃（「計劃」）下獲得了績效股票單位獎勵（「獎勵」），其條款和控制項如下：
授予日期： __________, 20____
績效目標 PSUs 數量： _________
股份單位（「PSUs」）： 最大 PSUs：[__] x 目標
績效期間： 財年 ______-______
歸屬： 根據以下每項（「績效指標」）的實現水平，將判斷本獎勵可歸屬的 PSUs 數量：
(i)公司相對於指定同行群體的總股東回報，同行群體由管理者不時設定和修改（「同行群體」）（「相對 TSR」）；
(ii)公司的投資資本回報率（「ROIC」）；
(iii)由於我們與Rexnord CORPoration的過程與運動控制業務於2021年組合以及2023年收購Altra Industrial Motion CORP.（「收購」）所產生的交叉營銷和成本節約的貢獻（「協同效應」）；
(iv)一個基於公司複合年增長率（「CAGR」）的業績倍數（「收入倍數」）。
根據本獎勵可歸屬的PSU總數將等於（A）在上述第（i）至（iii）款中描述的每個業績指標下歸屬的PSU數量的總和與（B）收入倍數的乘積。該獎勵下可歸屬的PSU不超過目標PSU的3倍。
以下計算將由管理員自行決定在業績週期結束後完成，之後管理員將自行決定認證適用目標的達成情況，並判斷可歸屬的PSU數量（如有）。如果有PSU將在管理員確認適用目標達成的日期視爲歸屬。
如在該日期未歸屬的任何PSU將於該日期被沒收。
業績指標：相對TSR績效單位
三分之一的目標PSU受相對TSR業績指標（「目標相對TSR PSUs」）的約束。 相對TSR將通過比較公司在業績週期內的總股東回報（「TSR」）與公司同行組的TSR進行計算。 TSR的計算將使用可比確定的交易價格在同等測量期間或時間點上的比較，無論是在業績週期的第一天之前還是在業績週期的最後一天之前。百分位目標（包括最低、目標和最高）將單獨告知您。
在業績週期內可歸屬的相對TSR PSUs數量如下：
•相對TSR低於最低值 = 零(0);
•相對TSR達到目標 = 目標相對TSR績效單位; 或
•相對TSR高於最高值 = [__]x 目標相對TSR績效單位。
在最低值與目標值之間，以及目標值與最高值之間，將採用直線插值法來判斷相對TSR績效單位的歸屬數量。
投資回報率績效單位
目標績效單位的三分之一受制於投資回報率績效指標（「目標投資回報率績效單位」）。 可以歸屬的投資回報率績效單位數量將基於公司在績效期間內一個或多個財政年度的投資回報率及其改善（每個稱爲「投資回報率目標」）。 在績效期間內每個財政年度的投資回報率將計算爲(i) 公司調整後的稅後營業利潤，除以(ii) 截至該財政年度末公司總投資資本，具體以管理員的自由裁量權爲準。
適用於績效期間內每年的投資回報率目標（包括最低、目標和最高）將單獨通知您。
可以歸屬的投資回報率績效單位數量將如下所示:
•ROIC目標低於或等於最低 = 零(0);
•ROIC目標爲目標的25% ROIC PSUs; 或
•ROCI目標高於或等於最大值 = [__] x 25% 的目標ROIC PSUs。
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對於在最低和目標，以及目標和最大值之間的績效，將適用直線插值來判斷ROIC PSUs的歸屬數量。
協同效應PSUs
三分之一的目標PSUs要遵循協同效應績效指標（「目標協同效應PSUs」）。可歸屬的協同效應PSUs數量將基於績效期間一個或多個年度所實現的協同效應（「協同效應目標」）。每年實現的協同效應金額將在績效期間內被計算爲跨營銷和由於收購而產生的成本節約的總EBITDA貢獻的總和，由管理員自行判斷。
績效期間的協同效應目標（包括最低、目標、超過目標和最大值）及其測量的適用週期將會單獨通知您。
績效期間可歸屬的協同效應PSUs數量如下：
•協同目標低於最低值 = 零 (0);
•協同目標達到最低值 = 目標協同PSUs的25%;
•協同目標達到目標 = 目標協同PSUs; 或
•協同目標達到或超過最高值 = [__]x 目標協同PSUs。
對於在最低值與目標之間以及在目標與最高值之間的表現，將按照單獨通知您的方式進行插值，以判斷可以歸屬的協同PSUs的數量。
營業收入乘數
營業收入乘數是一個單一的數據，基於公司在績效期間的年複合增長率目標的達成，該目標將單獨通知給您。營業收入乘數將是：
•閾值下的年複合增長率目標 = [__]x 營業收入乘數
•CAGR目標最大值 = [__] 收入乘數
在閾值和最大值之間的業績，將應用線性插值來判斷收入乘數。
僱傭終止： 如果您與公司及其附屬機構的僱傭關係終止（i）由於退休在PSU歸屬日期之前，或（ii）由於死亡或殘疾，您將繼續有資格按比例獲得PSU的歸屬，方法是將績效指標所確定的總PSU數量乘以一個分數，分子爲您在績效期間內僱傭的天數，
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分母爲1,095，前提是您遵守以下「限制性契約」條款。
在此情況下，如果在您的終止日期滿足以下所有條件，您將被視爲因「退休」而終止： (1) 您在授予日期後至少已經在公司及其附屬機構工作了九（9）個月； (2) 您已至少提前六（6）個月向公司書面通知退休日期（除非公司部分或全部放棄）； (3) 您至少達到55歲，並且您的年齡加在公司及其附屬機構的服務年限至少等於68； (4) 您已與公司合理滿意地合作來轉移您的職責；以及 (5) 您最近的績效評級不是最低評級。爲判斷您在公司或附屬機構的服務年限，您在公司或附屬機構收購之前與一實體的服務將被計入，前提是該項服務在收購時是連續的。
在此情況下，「殘疾」是指您的身體或精神無能，符合您在公司或附屬機構維持的長期殘疾計劃下獲得福利的資格，或管理員認爲是殘疾的任何類似心理或身體狀況，無論您或您的狀況是否在任何此類長期殘疾計劃下受到覆蓋。如果管理員要求，您必須提供殘疾的證明。
如果您與公司及其關聯公司的僱傭關係在PSU歸屬日期之前（自願或非自願）終止，並且不是上述任何情況，則您所有的PSU將被沒收。
儘管此處有任何相反的規定，如果公司或關聯公司因原因終止您的僱傭關係，則此獎勵將立即終止，或者如果您的僱傭關係在可以因原因終止的情況下被終止。此外，如果您並未因原因被終止，但管理員後續判斷如果當時已知所有事實，您本可以因原因被終止，則該獎勵將在該判斷日期立即終止。就此而言，「原因」是指管理員判斷構成終止原因的您的行爲或不作爲，包括但不限於以下任何情況：(1) 重大違反公司或關聯公司的任何政策，包括公司商業行爲和道德規範中的任何政策；(2) 從公司或任何關聯公司挪用或盜竊財產；(3) 刻意未能履行或在履行指定職責時的重大失職；或者(4) 其他故意不當行爲，無論是否與僱傭有關，已對公司或其關聯公司的業務產生或可能產生不利影響。
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潛在對公司或其關聯公司進行的業務產生不利影響。
控制權變更： 在控制權變更時，該獎勵將根據計劃的規定處理。此外，儘管上述「原因」的定義，在控制權變更後的二十四（24）個月期間，該獎勵的「原因」定義應僅限於：(1) 公司的明確和令人信服的證據證明您從事了在善意範圍外的故意行爲，導致對公司造成可證明的嚴重經濟損失，該損失應通過具有管轄權的法院或行政機構的具有約束力的最終裁決、命令或法令加以證明，在所有上訴權利耗盡或失效後有效，無論是民事、刑事、行政或調查；(2) 您因重罪被定罪（憑藉具有管轄權的法院的具有約束力的最終裁決、命令或法令爲證，在所有上訴權利耗盡後有效），這實質上損害了您履行職責或責任的能力；或(3) 您持續故意和不合理地拒絕履行您的職責或責任（除非在未經您同意的情況下顯著改變）。
股份發行：在任何PSU歸屬後，公司將在合理可行的情況下，向您發行數量等於已歸屬PSU數量的股份。任何部分股份將被取消。在所有情況下，任何已歸屬PSU的結算應不遲於PSU不再面臨重大喪失風險的年份的次年3月15日進行，除非根據非合格遞延補償計劃延期交付（如果公司允許），並且在每種情況下應符合《收入法典》第409A條的要求，並遵守適用的扣稅規定。
股份的可轉讓性：通過接受此獎勵，您同意在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止銷售的情況下，不出售根據此獎勵獲得的任何股份。
作爲股東的權利：您在任何情況下不會被視爲公司的股東，直到爲這些PSU歸屬後發放股份爲止。因此，在股份因PSU歸屬而發放給您之前，您不能行使任何投票權，且您無權獲得與這些PSU下的股份相關的任何分紅及其他分配。
然而，如果在授予日期後和結算日期之前，對股份的現金分紅（除特殊或非凡分紅外，包括未作爲常規季度分紅支付的任何分紅）發生了記錄日期和支付日期，那麼在該分紅支付給公司股東的日期，您將獲得「分紅等價物」，金額等於您如果擁有數量等於本協議項下的已發行目標PSU的股份將獲得的分紅。
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分紅等價物將被視爲再投資於額外的目標PSU（通過將支付的現金分紅除以分紅支付日的股份公平市場價值來確定），這些目標PSU將受相同的條款和條件的約束，且將於歸屬和結算或被取消（如適用）的時間與其所歸屬的目標PSU相同。
獎項的可轉讓性：除非計劃中另有規定，否則您不得因任何原因轉讓、轉移、出售或轉讓本獎項，除了在您的遺囑下或根據繼承和分配法律的要求。本獎項也不得被抵押、扣押或以其他方式加以擔保。任何違反其條款的所謂轉讓、轉移、出售、抵押、扣押或擔保本獎項的行爲均應爲無效，並且不可對公司或任何關聯方強制執行。
稅收扣繳：如果PSU的歸屬或結算爲您帶來了聯邦、州或地方所得稅方面的收入，或公司以其他方式需要就PSU扣留金額，您應在公司有義務扣留金額時向公司交付公司要求的金額，以滿足適用稅法或法規下的法定扣繳義務。如果您未能做到這一點，公司有權和權力從本獎項下的付款或支付給您的其他補償中扣除或扣留足夠的金額，以滿足其扣繳義務。您可以在PSU歸屬過程中，以現金或選擇讓公司自行扣留一部分其他將交付給您的股份，以滿足公司扣繳義務的總公平市場價值來滿足扣繳要求；但需注意，需扣留的金額不得超過與交易相關的最高法定稅務扣繳義務的總額，以便公司避免會計費用。您的選擇必須是不可撤銷的，書面形式，並在相關扣繳義務產生之前提交給公司的秘書處。
限制性條款：接受本獎項即表示您同意該獎項應受到沒收，如果根據 (1) 您在公司或任何關聯方工作期間，與公司或關聯方競爭，參與與公司或關聯方競爭的任何企業，或使用或披露在您與公司或任何關聯方的僱傭期間獲得的任何保密業務信息或商業祕密，除非公司明確授權；或 (2) 在您不再受僱於公司或任何關聯方後，您被管理員合理判斷爲（A）違反任何保密、不競爭的義務，
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您與公司或任何關聯方之間的非招攬或類似協議（您的「限制性協議」），或（B）在本獎勵生效期間，從事的任何行爲將構成對您的限制性協議的違反，如果該限制性協議在當時生效。儘管如此，本協議或與公司或關聯方的任何其他協議，包括限制性協議，不應以任何方式適用或解釋，以妨礙您向任何政府機構或實體報告可能的違法行爲，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會及任何機構監察長，或進行其他根據聯邦或州法律或規章的舉報人條款受保護的披露。
追收：作爲授予本獎勵的條件，您同意，您及您的法律代表或監護人，同意本獎勵及依據本獎勵發行的任何股份或支付的現金可根據（1）公司不時修訂的追收政策（或任何後續政策）和/或公司不時修訂的補充追收政策（或任何後續政策）（合稱「公司政策」）及（2）任何法律、法規或上市標準不時適用的追收、追討或類似要求（在這些要求的範圍內）予以取消和追回。如果根據公司政策或上述其他條款要求追收本獎勵，您明確授權公司取消獎勵的任何未支付部分（無論是已歸屬還是未歸屬），並代表您向公司所聘用的任何股票計劃管理員、券商或其他第三方服務提供商發出指示，要求其重新轉交、轉移或以其他方式退還任何根據獎勵先前支付的現金或股份。您承認並同意，公司的權利不應因您狀態的任何隨後的變化，包括退休或終止僱傭（包括因死亡或殘疾）而受到影響。您明確同意賠償並使公司及其關聯方免於因您的行爲或公司及其關聯方在追收上述先前支付的款項或價值時所產生的任何損失、費用、損害或支出（包括律師費用）。
雜項： 作爲授予此獎勵的條件，您同意代表您自己及您的法定代表人或監護人，本獎勵和計劃應由管理員進行解釋，管理員對本獎勵或計劃條款的任何解釋以及依據本獎勵或計劃作出的任何判斷均應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。
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作爲授予此獎勵的條件，您同意代表您自己及您的法定代表人或監護人，本獎勵以及根據本獎勵發行的任何股份或支付的現金應受公司不時實施的任何股權持有、股票擁有或類似政策或要求的約束，或受法律、法規或上市標準的適用（在此類要求所涉及的範圍內）。
一般而言，本獎勵只能通過您與公司雙方簽署的書面同意進行修改，除非該修訂對您不造成損害。儘管如此，本獎勵仍可由管理員或公司在不徵得您同意的情況下，根據計劃的規定進行修改、減少、終止或取消，管理員有權自行決定調整用於計算績效指標的方法。
公司在任何時候未能執行本獎勵的任何條款，絕不應構成對該條款或本協議任何其他條款的放棄。
本獎勵對您及您的繼承人和個人代表，以及公司及其繼承人和法定代表人具有約束力和利益。
本獎勵可以以對照的方式簽署。
招股說明書交付/訪問： 接受此獎勵即表示您確認《計劃》的招募說明書以及公司最近的股東年報已通過公司的指定股票計劃管理員的網頁門戶電子方式提供給您。
應請求，您也可以獲得《計劃》招募說明書的紙質副本。
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本獎勵在《計劃》的條款和條件下授予並受其約束。有關本獎勵的附加條款和未在本獎勵中定義的資本化術語的定義，請參閱《計劃》。
除非您在90天內拒絕此獎勵，否則您同意遵守此處和《計劃》中描述的所有條款和條件。您還確認您已閱讀此獎勵和《計劃》。
瑞嘉雷克斯諾德公司
簽名：____________________________
姓名：
職務：
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