展品44-regalxsecondam

執行版本第二修正案第二修正案，日期爲2024年12月17日（以下簡稱「修正案」），針對2022年3月28日的第二次修訂和重新制訂的信貸協議（該協議經2022年11月17日的第一次修正案修訂，以及經2022年11月30日的增量假設協議修改，以下簡稱「現有信貸協議」，並且經過本修正案修訂的現有信貸協議，以下簡稱「修訂後的信貸協議」），由威斯康辛州的Regal Rexnord Corporation（以下簡稱「母公司」）、特拉華州的Land Newco, Inc.（以下簡稱「公司」）、不時成爲該協議各方的子公司借款人、隨時成爲該協議各方的貸方以及摩根大通銀行，N.A.，作爲行政代理（以該身份，以下簡稱「行政代理」）。見證：基於現有信貸協議，貸方已同意向借款人提供並已提供某些貸款及其他信貸擴展；母公司已請求根據第14.1節對現有信貸協議進行某些修訂，如此處所述；爲了進一步推進，本文各方同意如下第2節所述對現有信貸協議的修改。現在，因此，考慮到以下前提和相互約定，本協議各方達成如下協議：第一節定義。除非本協議另有定義，未在修訂後的信貸協議中定義的術語應具有修訂後的信貸協議中賦予它們的含義。第二節修訂。「EBITDA」的定義中的（h）條款現已修訂，刪除「在24個月內」一詞，並替換爲「在36個月內」。第三節生效條件。3.1 生效。該修正案自以下條件滿足（或根據現有信貸協議第14.1節予以放棄）之日起的第一日期（以下簡稱「修正案生效日期」）生效：（a）行政代理（或其顧問）應收到本修正案的副本，這些副本應由母公司、公司、行政代理和必要貸方正式簽署。（b）母公司應支付所有費用（包括根據與本修正案有關的費用函所產生的費用）及其他在修正案生效日期或之前到期的金額，包括所有合理及有憑據的自付費用（包括合理和有憑據的律師費用、收費和支出），需在此或任何其他貸款文件下予以補償或支付，在每種情況下，發票在修正案生效日期之前至少一工作日呈遞給借款人。

2 第四節陳述和保證。 4.1. 母公司和公司向每位貸款人和行政代理人陳述並保證，自修改生效日： (a) 母公司和公司簽署和交付本修改協議，以及母公司和公司履行修訂後的信貸協議，均在母公司和公司各自的組織權限之內，並已獲得母公司或公司的必要組織行爲的正式授權。本修改協議和修訂後的信貸協議均爲母公司和公司的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，受破產、無力償債和類似法律的影響，這些法律通常影響債權人的權益的可執行性，並受一般公平原則的限制。 (b) 母公司和公司在修訂後的信貸協議中所列的陳述和保證（不包括第9.5節、第9.6節和第9.8節）在所有重要方面均爲真實和準確，具有與當時作出時相同的效力（除非說明與較早的日期相關，在這種情況下，相關陳述和保證在該較早日期的所有重要方面均爲真實和準確）。 (c) 沒有違約或違約事件發生且仍在持續中。第五節修改的效果。 5.1. 除非本協議明確規定，否則本修改協議不應以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理人在修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施，也不應改變、修改、補充或以任何方式影響修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的條款、條件、義務、契約或協議，所有這些均在各方面得到了確認和確認，並應繼續全面有效。公司和其他每個貸款方(i) 確認、更新並延續在修訂後的信貸協議和任何其他貸款文件下的持續責任，並且(ii) 確認並同意，在考慮本修改協議的效果後，其擔保將繼續全面有效，沒有受損、未中斷且未解除。本文中沒有任何內容應被視爲使公司有權獲得對修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議的同意、放棄、修改、變更或其他更改，無論是在類似還是不同的情況下，本修改協議中的內容均不視爲對現有信貸協議或任何其他貸款文件下任何義務的更新。 5.2. 自修改生效日起，修訂後的信貸協議中對「本協議」、「在此」、「此處」、「本文」或類似字樣的每次引用，以及在任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每次引用，均應視爲對本修改協議所修訂的修訂後的信貸協議的引用。本修改協議應構成修訂後的信貸協議和其他貸款文件的「貸款文件」。第六節一般條款。 6.1. 管轄法律。本修改協議及其任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論是合同還是侵權或其他）基於、源於或與本修改協議有關的，均應受新約克州法律的管轄並依其解釋。

3 6.2. 成本和費用。公司同意報銷行政代理人爲本修正案所產生的合理的實際支出，包括Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理且有據可查的費用、收費和支出，該律師事務所是行政代理人的主要法律顧問。 6.3. 副本。本修正案可以由本修正案的一方或多方在任意數量的單獨副本上籤署，所有這些副本合在一起應被視爲構成同一文書。「執行」、「簽署」、「簽名」、「交付」以及與本修正案及/或與本修正案有關的任何要簽署的文件和交易相關的類似詞語應被視爲包括電子簽名（如下文定義）、交付或以電子形式保存記錄，每種方式均應具有與手動簽署、實物交付或紙質記錄保管系統相應的相同法律效力、有效性或可執行性。在這裏使用的「電子簽名」是指任何附加到或與任何合同或其他記錄關聯的電子符號或過程，並由一個人以簽署、驗證或接受該合同或記錄的意圖而採用。通過電子郵件或傳真發送本修正案的簽署頁面的交付（或其他電子傳輸）應被視爲手動簽署副本的有效交付。 6.4. 標題。本修正案的標題僅爲方便引用而使用，不是本修正案的一部分，且不應影響對本修正案的解釋或在解釋本修正案時被考慮。 [頁面其餘部分故意留空]