(1)

NatWest集團有限公司 (以前稱爲蘇格蘭皇家銀行集團有限公司（蘇格蘭皇家銀行））一家在蘇格蘭註冊的公司，註冊號碼爲SC045551，註冊辦公室位於愛丁堡聖安德魯廣場36號，郵政編碼EH2 2YB（NatWest集團“）；並且

(2)

他的皇家財政委員會 (以前稱爲女王陛下財政部（“女王陛下財政部”）位於倫敦SW1A 2HQ的1號衛兵馬路（“財政部”).

(A)

NatWest集團（作爲RBS）與HM財政部（作爲女王陛下財政部）於2019年2月7日簽署了一份股份購買契約（“原始DBB合同”).

(B)

NatWest集團與英國財政部（即女王陛下的財政部）通過一份於2022年11月17日簽署的修正契約對原始DBB合同進行了修改（“2022年修正契約”).

(C)

NatWest集團與英國財政部現在希望根據本契約的條款進一步修改並重新表述原始DBB合同（已通過2022年修正契約進行修改）。

1

定義與解讀

1.1

術語的定義

1.2

解釋條款

1.2.1

原始DBB合同第1條中規定的解釋原則應在本契約中有效，前提是提到「本契約」的引用應解釋爲提到「本契約」，提到「當事方」或「各方」的引用應解釋爲提到本契約的當事方。

1.2.2

對本契約的引用包括其附表。

2

修訂

2.1

自本契約生效之日起，原始DBB合同（經2022年修正契約修訂）應按本契約附表中規定的形式進行修訂和重述。

2.2

此修訂和重述不應影響一方根據原始DBB合同在修訂生效日期已累積的權利和義務。

3

雜項

3.1

條款的合併

(3)

NatWest集團有限公司 註冊辦公室位於愛丁堡聖安德魯廣場36號，EH2 2YB（即“公司“）；並且

(4)

他的皇家財政委員會 位於倫敦SW1A 2HQ的1號馬車衛隊（“財政部”).

(D)

英國財政部實益持有普通股（如下所定義），並已公開宣佈計劃在一段時間內出售這些股份。

(E)

公司與英國財政部已達成一致，公司可以在獲得英國財政部同意的情況下，從英國財政部（或其指定人）進行場外購買普通股。

(F)

此類普通股的場外購置可以在公司和財政部同意的時間及次數進行，包括通過定向交易計劃或與股票發行結合進行（下文將詳細描述）。

(G)

本契約列出了在序言（E）中提到的任何場外購置的條款和控制項，並構成公司根據2006年公司法第694條所需的合同，用於公司場外購置自己的股票。

1

解釋

(a)

大於或等於相關時間普通股的名義價值；並且

(b)

小於或等於下列較高者：

(i)

在購買普通股的前五個交易日，倫敦證券交易所的每日官方清單中普通股的中市報價平均值的105%；以及

(ii)

購買普通股前一個交易日普通股最後一次獨立交易的價格； 購買普通股的合同簽署日；

(a)

在擬議的場外購買情況下（當與公司或其任何企業集團成員在過去12個月內與英國財政部（或英國財政部定義的關聯方）達成的任何其他相關方交易彙總時）會觸發RPT股東批准要求時，公司的已發行普通股資本的4.99%。 在普通股根據本契約被約定購買的日期；和

(b)

在擬議的場外購買不會觸發RPT股東批准要求的情況下，公司的已發行普通股資本的15%。 在普通股根據本契約被約定購買的日期;

1.2

解釋

1.2.1

1978年解釋法適用於本契約，方式與適用於法令相同。

1.2.2

對法定規定的引用包括根據該規定不時制定的任何附屬立法。

1.2.3

對法定規定的引用包括該規定不時修改、補充、替換或重頒的部分，前提是此類修改、補充、替換或重頒適用於或能適用於根據本契約進行的任何交易。

1.2.4

本契約中對條款的引用指的是本契約的條款。

1.2.5

在解釋本契約時應忽略標題。

2

有權進行場外購買普通股

2.1

公司應在英國財政部的同意下，有權從英國財政部（或其指定人）進行場外購買普通股，前提是：

2.1.1

已獲得股東批准；

2.1.2

擬議的場外購買將與在過去12個月內公司或其任何企業集團成員與英國財政部（或英國財政部的關聯方定義）之間進行的任何其他相關方交易合併計算，這些交易未經公司的成員批准：

(i)

根據上市規則11.1.10R，應將其視爲「小型」相關方交易（在適用的情況下）；或

(ii)

否則不會觸發RPT股東批准要求；

2.1.3

在不影響第2.2.2條款的情況下，建議的場外購買將不會導致從財政部根據本契約在過去12個月內購買超過相關成交量上限的股份;

2.1.4

根據第2.2.1條款，公司需支付給財政部（或其提名人）任何場外購買普通股的價格必須是相關市場價格，前提是該價格在批准價格區間內;

2.1.5

在公司向財政部（或其提名人）支付的任何建議的場外購買的對價在此契約下以公司在該場外購買日期的市值百分比表示的情況下（“對價百分比”）將觸發關聯方交易股東批准要求時，支付的對價（與公司在過去12個月內根據本契約從財政部（或其提名人）購買的任何其他對價百分比進行彙總後）不會超過4.99%。

2.1.6

已根據上市規則11.1.10R(2)(b)（如適用和要求）收到來自贊助商的書面確認;

2.1.7

審慎監管局已批准相關的場外購買。

2.2

如果根據第3.3條款進行股份發行時進行場外購買，則以下附加條件將適用：

2.2.1

公司向HM財政部（或其指定人）支付的場外購買普通股的價格應爲相關的股份發行價格，前提是該價格在股份發行價格確定日期所計算的批准價格區間內；並且

2.2.2

公司在進行該股份發行時選擇場外購買的普通股數量不得超過相關股份發行機構部分的普通股數量的50%。

3

場外購買的程序

3.1

關於任何場外購買，除了通過指向交易程序或與股份發行一起進行的場外購買外：

3.1.1

公司或HM財政部可以根據第7條通知對方其所提供的購買或出售的普通股數量，場外價格爲相關市場價格，以及擬定的銷售時間和該場外購買的完成日期，以及該報價必須被接受的時間；

3.1.2

在收到根據第3.1.1條的任何通知後，HM財政部或公司（視情況而定）可以根據第7條通知對方其決定接受公司購買報價或HM財政部出售報價的相關普通股數量，按照通知中規定的條款進行場外交易。根據本條款3.1.2的任何通知必須在報價通知中規定的時間內通知對方。如果HM財政部或公司沒有根據本條款3.1.2通知對方，則視爲已拒絕相關報價；並且

3.1.3

根據第3.1.2條的規定，在接受要約的通知後，財政部應當被約束進行出售，公司也應當被約束以相關通知中指定的普通股數量按相關市場價格進行購買，在相關場外購買完成時。

3.2

關於通過定向交易計劃進行的任何場外購買：

3.2.1

公司與財政部應當同意在指定的時間段內開始定向交易計劃，該時間段不得晚於本契約終止之日（“定向交易計劃期間”);

3.2.2

在定向交易計劃期間開始之前或期間：

(i)

公司應當任命一個或多個經紀人（“公司指定的經紀人”) 以公司的名義（由該公司指定的經紀人完全自主決定）在相關市場價格（有最高價格限制）下，於任何交易日從英國財政部或其被提名人（或代表英國財政部的英國財政部指定經紀人）購買普通股，持續時間爲定向交易方案期（最高累計普通股數量） ; 和

(ii)

英國財政部應任命一個或多個經紀人（“英國財政部指定的經紀人”）代表英國財政部（由該英國財政部指定的經紀人完全自主決定）以相關市場價格於任何交易日出售普通股給公司（或公司指定的經紀人），持續時間爲定向交易方案期（最高累計普通股數量）; 和

3.2.3

公司指定的經紀人和英國財政部指定的經紀人可以（根據他們的唯一判斷並以公司或英國財政部的名義行事）根據公司和英國財政部根據情況給予的任何指示（包括第3.2.2條所述的指示）達成普通股的買賣，並遵循第2.1條中的控制項。

3.3

關於與股份發售相關的任何場外購買：

3.3.1

在遵守適用法律並且英國財政部同意將普通股出售給公司的情況下，英國財政部應根據第7條在宣佈該股份發售之前通知公司擬議的股份發售。

3.3.2

在收到根據第3.3.1條的任何通知後，且須遵循適用法律，公司應根據第7條通知財政部關於在與第3.3.1條提到的擬議股份發行相關的情況下進行場外購買的決定。任何此類通知應指明第3.3.3條中列出的事項以及雙方商定的其他事項，並且在此類股份發行公告之後不得發出；

3.3.3

公司應在根據第3.3.2條發出的任何通知中指定要進行場外購買的普通股的最大數量（可以表示爲公司已發行普通股本的百分比，或以等同於在股份發行價格下支付的最大總價格的普通股數量表示）；

3.3.4

在根據第3.3.2條發出通知後，始終須遵循第2.1條和第2.2條中設定的限制，公司應當購買，並且如果同意出售，財政部應當按照相關通知中指定的數量（或公司已發行普通股本的百分比）以相關的股份發行價格在相關的場外購買成交時出售普通股。

3.4

根據適用法律，每一方應給予另一方合理的機會對任何涉及擬議的場外購買的公告中的引用進行評論，或在適用的情況下，股份發行。

4

場外購買成交

4.1

在任何場外購買完成時：

4.1.1

公司（或其指定的經紀人代表公司）應向英國財政部（或其指定的經紀人代表其）支付相當於（i）相關場外購買的普通股數量；以及（ii）根據條款2.1.4或2.2.1應支付的每股普通股價格的金額；並且

4.1.2

英國財政部（或其指定的經紀人代表其）應確保將相關場外購買的普通股轉讓給公司（或其指定的經紀人代表其）。

4.2

場外購買完成應在公司（或其指定的經紀人代表其）與英國財政部（或其指定的經紀人代表其）書面達成一致的時間進行，前提是如果場外購買與股票發行同時進行，則應在相關股票發行的結算時間相同或緊接着、在同一工作日內進行。

4.3

如果條款2中的任何控制項未得到滿足，或者在與股票發行相結合的場外購買情況下，相關的股票發行未能結算，則公司（或其指定的經紀人代表其）與英國財政部（或其指定的經紀人代表其）均不對相關提議的場外購買及其對方的任何索賠承擔責任。

4.4

根據本契約在場外購買中出售的普通股應無任何負擔出售。

5

終止

5.1

根據條款5.2，本契約應立即終止，各方在本契約下的所有權利和義務應在下列情況下立即結束：

5.1.1

股東批准到期的日期；以及

5.1.2

當事方之間以書面形式達成協議終止本契約，前提是如果任何一方請求終止本契約，另一方不得無理拒絕或拖延其同意。

5.2

本契約的終止不影響任一方在終止前可能產生的權利。本條款第5條以及第6條至第15條的所有內容在本契約終止後仍然有效。

6

保證/承諾

6.1

財政部保證並承諾公司以下保證將是真實且不具有誤導性的 (i) 在公司或財政部根據第3條發出通知的日期，(ii) 在每個交易日的指導交易計劃期間，公司提名的經紀人同意從財政部或其指定人（或代表財政部行動的財政部指定經紀人）購買普通股時，以及 (iii) 在每個場外購買完成的日期：

6.1.1

相關的場外購買所涉及的每一普通股由皇家和英國財政部（或其指定人）實際擁有，該部門有權出售或促成有關場外購買的普通股的出售，在每種情況下均不受任何抵押權的限制；

6.1.2

相關的場外購買所涉及的普通股均已完全支付。

7

通知

7.1

與本契約相關的任何通知或其他通訊應以書面形式進行，如果交付或發送，則認爲已充分給予或送達：

7.1.1

在公司的情況下發給：
首席治理官兼公司秘書
Gogarburn
郵政信箱1000
愛丁堡
EH12 1HQ

7.1.2

在HM財政司的情況下，請寄往：
1 Horse Guards Road
倫敦 SW1A 2HQ

7.2

通過電子郵件發送的每個通知的副本應按照第7.1條以手遞或郵寄方式發送給收件人，但未發送副本不會使任何通知無效。

7.3.1

如果通過電子郵件發送，則在發送時視爲已發送（前提是如果發件人收到投遞失敗通知，則視爲未發送電子郵件）；或

7.3.2

如果通過手遞或郵寄，視爲在實際送達時。

7.4

一方可以通過通知另一方該更改來更改其通知細節，以便符合第7.1條，前提是該通知只有在以下情況下才有效：

7.4.1

通知中指定的變更生效日期，不應早於該通知日期後的五個工作日；或者

7.4.2

如果沒有指定日期，或者指定的日期早於發出通知後五個工作日，則該變更通知後五個工作日的日期將生效。

8

完整協議

9

印花稅

9.1.1

本契約的簽署和交付；

9.1.2

公司對普通股的購買或回購（或購買或回購的協議），或普通股的轉讓（或轉讓的協議）給公司、公司指定的經紀人或本契約中考慮的公司任何其他代理或提名人（無論是通過定向交易計劃、與股票發行配合或其他方式）；和/或

9.1.3

向任何作爲代理或無風險主體的英國財政部指定經紀人轉讓（或同意轉讓）普通股，如本契約所述，

(i)

因英國財政部或HM Treasury指定經紀人未能合理及時計算相關印花稅或印花稅儲備稅而需支付的罰款、處罰或利息；以及

(ii)

爲了避免疑義，因以下原因產生的印花稅或印花稅儲備稅（及相關罰款、利息和處罰）：（x）轉讓或同意轉讓普通股給公司以外的個人、任何HM Treasury指定經紀人、任何公司指定經紀人或公司其他代理人或受託人；或（y）轉讓或同意轉讓普通股給HM Treasury指定經紀人，但這些普通股將由

10

進一步的保證

11

轉讓

11.1

根據第11.2條，本契約的任何一方均不得在未獲得另一方事先書面同意的情況下，將其在本契約下的全部或任何權利、利益或義務轉讓、轉移或替換，或聲稱進行轉讓、轉移或替換。

11.2

英國財政部可以將其在本契約下的權利和義務轉讓、分配或替換給任何被英國財政部全資擁有（直接或間接）的實體（“全資擁有實體）的情況下，英國財政部應確保，在任何此類全資擁有實體不再由英國財政部全資擁有（直接或間接）之前，上述權利或義務（如適用）應被替換、分配或轉讓給英國財政部或任何其他全資擁有實體。

12

副本

13

變動

14

第三方權利

15

適用法律和管轄權