展覽4.12

親愛的Gill

非執行董事任命函

本信函（連同下面提到的任何進一步文件）列出您作爲以下公司非執行董事的任命條款，生效日期爲2025年1月8日：

(統稱爲“公司”).

您的任命期限將從上述生效日期開始，直至 NWG 下次年度股東大會結束，此後將在下面第 1 節中所述的情況下進行重新選舉。大家同意這是一個服務合同，而不是僱傭合同。

1. 任命

您的任命受公司章程的約束。

您需要在每個公司（如適用）的年度股東大會上接受股東的重新選舉。您的任命的持續性還取決於績效的令人滿意以及與解除董事相關的任何法律條款。

您的任命還受董事會任命政策的約束，該政策規定非執行董事初始任期爲3年，需接受股東的年度重新選舉。在初始任期結束時，非執行董事需要經過NatWest集團提名與治理委員會的正式評估。此評估將包括對績效、時間承諾和經驗的詳細討論。

經過正式評估後，非執行董事可以再任三年，前提是他們希望這樣做並且績效令人滿意。在第二個三年期結束時將進行第二次正式評估，非執行董事可能會被邀請在六年內繼續任職，但總體任期最多爲九年。

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NatWest集團有限公司。註冊於蘇格蘭，註冊號45551。註冊辦公室：愛丁堡聖安德魯廣場36號，郵政編碼EH2 2YB。

根據本信件發出時有效的英國公司治理守則，董事的任期是根據首次任命的日期計算的。因此，2025年1月8日將被視爲您根據董事會任命政策的任命日期。

2. 終止

您或任何公司可以通過書面通知對方終止您的任命，該通知立即生效。

在您任命終止時，按照公司的要求，您應辭去每家公司的董事職務。

根據任何法律或監管要求，在您任命終止時， 您將按照董事會的要求，完整且有序地交接您的職責和責任。此交接將至少遵循公司交接政策和您的監管義務。在可能的情況下，該交接必須在您任命終止之前進行；在所有其他情況下，必須立即進行交接。

在您任命終止時，不會支付任何賠償或替代通知的付款。

3. 時間承諾

您將投入必要的時間來履行您的職責，包括爲公司董事會會議和委員會會議（如適用）、年度股東大會（如適用）以及公司任何其他股東大會和年度董事會戰略離線會議的準備和出席。作爲公司的董事，您可能需要在與監管機構或其他第三方的會議上出席或代表NatWest集團。

通過接受此任命，您已確認能夠分配足夠的時間來滿足您角色的要求。

4. 角色

您的主要職責和義務在您的角色概況中列出，該概況會不時進行修改。隨附的文件是截至2025年1月8日的角色概況。

非執行董事對公司具有與其他董事相同的法律責任，您應特別關注《公司法2006》（“2006年法案”）。這包括《2006年法案》第10部分，第2章中列出的董事的一般職責，包括促進公司成功的職責：

“公司的董事必須以他真誠認爲最有可能促進公司整體成員利益的方式行事，並在這樣做時考慮（除其他事項外）：

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NatWest集團有限公司。註冊於蘇格蘭，註冊號45551。註冊辦公室：愛丁堡聖安德魯廣場36號，EH2 2YB。

您將需要根據公司的章程和NatWest集團政策、程序及控制項框架行使相關權力（這些文件的副本已提供給您）。

5. 監管要求

根據引入以加強銀行個人責任的高級管理人員制度，某些非執行董事角色被分類爲高級管理職能，並要求獲得事前監管批准。其他非執行董事職位必須通知監管機構，但不需要事前批准。您的角色描述將根據需要進行修改，(i) 包含您的高級管理職能的詳細信息；或 (ii) 反映您作爲通知非執行董事的身份。

您在任命中的一項條件是遵守所有適用的監管要求（包括規則、指導和建議），幷包括但不限於遵守PRA和FCA個人及高級管理人員行爲規則以及適用的NatWest集團政策、程序和內部框架。有關更多細節，請參閱非執行董事手冊，並可向首席治理官及公司秘書請求獲取。

您在任命中的另一項條件是確保自己適合並具備良好的條件來擔任非執行董事的角色以及任何適用的高級管理職能，符合PRA和FCA的監管要求，並應及時向公司和FCA及PRA報告可能影響您持續適合性和合規性的任何事宜。

6. 薪酬

所有薪酬和福利安排均根據披露的董事薪酬政策的條款進行。

作爲非執行董事，您將獲得集團董事長、集團首席執行官和財務長商定的費用。該費用涵蓋所有四個董事會的成員資格（“董事會），以及您可能承擔的任何其他委員會成員資格和/或任何主席角色的相關費用。您的部分費用將用於根據NatWest集團主席和非執行董事的持股政策購買股票，相關細節已與您分享。您的報酬將會支付， 通過PAYE支付，扣除法律要求的任何稅款和其他金額，並將會 每年審查，並在NWG的年度報告和賬目中披露。

您將按月支付，並將報銷您在履行職責時發生的所有合理且已妥善記錄的費用。

7. 外部利益

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NatWest集團股份有限公司。註冊於蘇格蘭，編號45551。註冊地址：愛丁堡聖安德魯廣場36號，EH2 2YB。

接受和確認您可能擁有與公司無關的商業利益。通過簽署此信函，您確認，依據您避免利益衝突的職責，您已披露所有利益，並在適用時聲明在本信件日期明顯存在的任何實際或潛在利益衝突。您確認，您不知道與任何其他個人或公司相關的任何情況，可能合理預期會導致公司或NatWest集團在您作爲非執行董事的角色下產生聲譽風險的事宜。

在接受可能影響您作爲公司非執行董事角色的時間的任何額外承諾之前，必須徵求董事會的同意。特別是，如果您考慮任何額外的任命，您必須儘早通知首席治理官和公司秘書。

請注意，您能夠持有的董事職務數量受到監管限制。截至本函日期，這些限制爲總共（1）一項執行職務和兩項非執行職務；或（2）四項非執行董事職務，在這兩種情況下，包括您在公司的職務。追求主要非商業目標的組織中的董事職務不計算在內；而在同一集團公司內部的執行或非執行董事職務計爲一個董事職務。監管機構可以酌情授予豁免，以使一項額外的非執行職務得以持有。首席治理官和公司秘書會監測這些監管限制的合規性以及規則的任何變更，並樂意與您討論您自身的情況。

如果您意識到任何實際或潛在的利益衝突（包括與交易相關的任何利益）或可能給公司或NatWest集團帶來聲譽風險的情況，應在您意識到這些情況後儘快向首席治理官和公司秘書披露。這是爲了使這些衝突能夠根據2006年法案由董事會授權或記錄。

更詳細的信息見於董事利益衝突政策，副本隨此信附上。

8. 保密性及信息的歸還和獲取

您承認在任職期間獲取的所有信息對公司是機密的，未經董事會事先書面批准，不得在任職期間或任職終止後向第三方發佈、披露或溝通。

您承認需要在適當安全的條件下持有和保留公司的信息（包括任何NatWest集團公司的信息）（無論以何種格式接收）。

作爲公司的董事，您將經常掌握價格敏感信息，您應避免發表可能泄露未公佈價格敏感信息的聲明。

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NatWest集團有限公司。註冊於蘇格蘭，註冊號45551。註冊地址：愛丁堡聖安德魯廣場36號，郵政編碼EH2 2YB。

在您任職終止時（無論出於何種原因），您應立即將所有文件、記錄、資料交給公司， 以及您可能持有或控制的任何移動電話、智能手機、平板電腦、筆記本電腦和任何 其他財產，這些財產以任何方式與公司的業務事務或NatWest集團有關，您不得保留任何副本。 您同意在要求時向公司提供與任何此類財產相關的密碼和加密代碼。

根據任何法律或監管要求，在您任命終止時（無論原因），您應立即並 不可恢復地刪除所有公司及任何NatWest集團公司的機密信息，包括但不限於計算機磁盤、磁帶、手機、智能手機、平板電腦、筆記本電腦或任何您擁有或控制的其他設備，前提是您先將這些機密信息轉移或返回給公司。

如您隨後需要訪問信息，請聯繫首席治理官兼公司秘書。公司將努力滿足所有合理的信息請求，但需遵循任何法律或監管義務或限制，這些可能禁止他們這樣做。

本節中的任何內容 均不應阻止您根據1998年《公衆利益披露法》披露您有權披露的信息，前提是該披露符合該法的規定，並且您遵守公司不時生效的有關此類披露的政策。

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NatWest集團有限公司。註冊於蘇格蘭第45551號。註冊辦公室：愛丁堡聖安德魯廣場36號，EH2 2YB。

9. 知識產權

您特此不可撤回地放棄在您爲公司提供服務期間，所有由您準備的作品中的任何道德權利，包括（但不限於）被辨識的權利、完整性的權利以及反對虛假歸屬的權利，這些權利您現在或將來在1988年《版權設計與專利法》第四章或任何其他司法管轄區類似法律條款下有權享有，並同意不提起、支持、維護或允許任何行爲或索賠，聲稱對這些作品或其他材料的任何處理、開發或使用侵犯了您的道德權利。

10. 評審過程

您作爲非執行董事的表現將每年接受適應性和合適性評估，並作爲董事會績效評審的一部分進行年度審查，該評審會審查每位董事、整個董事會及其委員會的績效。如果在此期間有任何讓您擔憂的事宜，您應該儘快與主席討論。

11. 保險

根據立法條款，您將有權從NWG的資產中獲得賠償，以抵消您在履行職責過程中產生的所有費用和責任。

此外，NWG已爲董事和高管購買了責任保險。預計在您任職期間保持此類保險覆蓋。

12. 獨立專業建議

如果出現您認爲需要就作爲董事的職責尋求獨立專業建議的情況，您應首先與首席治理官和公司秘書討論該情況。任何獲得的獨立建議的合理費用將由公司報銷。

13. 證券/投資交易

作爲公司的董事，您受到NatWest集團市場濫用與內幕信息政策（“PAD政策”）的個人賬戶交易章節的約束，您不能在某些預定的「開放窗口」之外交易NWG證券（這些窗口是與NWG業績公告同時進行的期間）或在您持有「內幕信息」的任何時候進行交易。NWG證券廣泛定義爲包含發行實體的股票或債務工具，或與任何此類股票或債務相關的衍生工具或其他金融工具。

您和您「相關的人員」還需在以您「自有賬戶」交易NWG證券之前獲得許可。PAD政策的副本可在非執行董事手冊中獲取，其中還有關於您的義務和相關披露要求的更多詳細信息。

14. 數據保護

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NatWest集團有限公司。註冊於蘇格蘭，註冊號45551。註冊地址：愛丁堡聖安德魯廣場36號，郵政編碼EH2 2YB。

公司將根據非執行董事的隱私通知收集、持有和處理有關您的各種個人信息，相關副本已附在此信函中。

您應始終遵守NatWest集團的隱私和客戶保密政策，相關副本可在非執行董事手冊中獲取。公司可以隨時更改其政策，並將在非執行董事手冊中發佈任何更改。

15. 適用法律

您與公司的聘用關係受蘇格蘭法律管轄，並應根據該法律解釋，您的聘用關係應遵循蘇格蘭法院的管轄。

如您對這封信有任何疑問，請隨時與我聯繫。此信函已發送給您兩份。請在兩份副本上簽名並註明日期，保留一份副本以作記錄，將另一份返回給我，地址如上所述。

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NatWest集團有限公司。註冊於蘇格蘭，註冊號45551。註冊辦公室：愛丁堡聖安德魯廣場36號，EH2 2YB。