附錄 4.11

2024年6月11日
	NatWest集團股份公司
嚴格保密	總公司
	Gogarburn
Geeta Gopalan	175 Glasgow Road
	愛丁堡
	EH12 1HQ

親愛的Geeta

非執行董事任職信

本信（連同下面提到的任何其他文件）明確了您自2024年7月1日起擔任以下公司的非執行董事的條款：

(i)

NatWest Group plc（公司編號SC045551）（“NWG”);

(ii)

NatWest控股有限公司（公司編號10142224）（“NWH”);

(iii)

國家威斯敏斯特銀行股份有限公司（公司編號00929027）（“NWB“）；並且

(iv)

蘇格蘭皇家銀行股份有限公司（公司編號SC083026）（“RBS”)

(統稱爲“公司”).

您的任命期限將從上述生效日期開始，持續到NWG下一個年度股東大會結束，隨後將根據以下第1節的描述進行重新選舉。雙方同意這是一個服務合同，而不是僱傭合同。

1. 任命

您的任命受公司的章程所約束。

您需要在每家公司的每次年度股東大會上重新站出來接受股東的再選舉（如適用）。您任命的繼續也取決於滿意的業績及任何與董事解除職務相關的法定條款。

您的任命還受董事會任命政策的約束，該政策規定非執行董事的初始任期爲3年，須經股東每年重新選舉。在初始任期結束時，非執行董事須接受NatWest集團提名與治理委員會的正式評估。該評估將包括對業績、時間承諾和經驗的詳細討論。

經過這樣的正式評估後，非執行董事可以繼續擔任第二個三年任期，前提是他們願意這樣做，且業績滿意。在第二個三年任期結束時將進行第二次正式審查，之後非執行董事可能會被邀請繼續任職超過六年，整體任期最多可達九年。

NatWest集團有限公司。註冊於蘇格蘭，註冊號45551。註冊辦公地址：愛丁堡聖安德魯廣場36號，郵政編碼EH2 2YB。

根據本信函日期生效的英國公司治理守則，董事任期的計算參考首次任命的日期。因此，2024年7月1日將被視爲您根據董事會任命政策的任命日期。

2. 終止

您或任何公司均可通過書面通知另一方終止您的任命，該通知將立即生效。

在您任命終止時，應公司要求，您將辭去所有公司的董事職務。

根據任何法律或監管要求，在您任期結束時，您將根據董事會的要求，完成您的職責和責任的全面有序移交。該移交將至少符合，且在適用範圍內符合公司的交接政策和您的監管義務。在可能的情況下，該移交必須在您任期結束前進行；在其他所有情況下，必須在任期結束後立即進行。

在您任期結束時，不會支付任何補償或替代通知的款項。

3. 時間承諾

您將投入必要的時間來履行您的職責，這些職責包括爲公司的董事會會議和委員會會議（如適用）、年度股東大會（如適用）以及公司的任何其他股東大會和年度董事會策略境外會議做準備和出席。在您作爲公司董事的身份下，您可能需要出席或代表NatWest集團參加與監管機構或其他第三方的會議。

通過接受這一任命，您已確認能夠分配足夠的時間以滿足您角色的要求。

4. 角色

您的主要職責和義務在您的角色簡介中列出，該簡介不時修訂。隨附的副本是截至2024年7月1日的角色簡介。

非執行董事對公司負有與其他董事相同的法律責任，您應特別關注《2006年公司法》中規定的職責（以下簡稱“2006法案這包括2006法案第10部分第2章中所列出的董事的一般職責，包括促進公司成功的義務：

公司董事必須以他認爲真誠的方式行事，以促進公司的成功，從而使其整體成員受益，並在此過程中考慮（除其他事項外）：

任何決策的長期可能後果，

公司員工的利益，

NatWest集團有限公司。註冊於蘇格蘭編號45551。註冊辦公室：愛丁堡聖安德魯廣場36號，EH2 2YB。

需要促進公司與供應商、客戶及其他方面的業務關係，

公司運營對社區和環境的影響，

公司維護高標準業務行爲聲譽的願望，以及

公司成員之間公平行事的必要性。

您將被要求根據公司章程的相關權力行使，並遵循NatWest集團的政策、程序和控制項框架（副本已提供給您）。

5. 監管要求

根據引入以加強銀行業個人問責制的高級管理者制度，某些非執行董事角色被歸類爲高級管理者職能，需事先獲得監管批准。其他非執行董事職位必須通知監管機構，但無需事先批准。您的角色簡介將不時進行修改，包含(i) 您的高級管理者職能的詳細信息；或(ii) 反映您作爲已通知的非執行董事的身份。

您被任命的條件是遵守所有適用的監管要求（包括規則、指導和建議），幷包括但不限於遵守PRA和FCA的個人和高級管理者行爲規則，以及適用的NatWest集團政策、程序和內部框架。進一步的詳情可以在非執行董事手冊中找到，並可向首席治理官及公司秘書索取。

您被任命的另一個條件是保持適合並恰當地履行非執行董事及任何適用的高級管理者職能，符合PRA和FCA的監管要求，並應及時向公司及FCA和PRA報告任何可能影響您持續適合性的事項。

6. 薪酬

所有薪酬和福利安排均根據披露的董事薪酬政策的條款進行安排。

作爲非執行董事，您的報酬由集團主席、集團首席執行官和集團財務長商定。該費用涵蓋所有四個董事會的會員身份（“董事會”），以及您可能擔任的任何額外委員會成員和/或任何主席角色的相關費用。您的部分費用將用於根據NatWest集團主席和非執行董事的參股政策購買股票，相關細節已與您分享。您的薪酬將在扣除法律要求的任何稅款和其他金額後通過PAYE支付，並將每年進行審核，並在NWG的年度報告和賬目中披露。

你將按月獲得報酬，並會報銷你在履行職務時發生的所有合理且適當記錄的費用。

NatWest集團有限公司。註冊於蘇格蘭編號45551。註冊辦公室：愛丁堡聖安德魯廣場36號，郵政編碼EH2 2YB。

7. 外部利益

衆所周知，你可能有除公司以外的業務利益。通過簽署此信件，你確認根據避免利益衝突的責任，你已披露所有利益，並在適用的情況下聲明截至本信件日期的任何實際或潛在的利益衝突。你確認你不知道任何因與你與任何其他人或公司打交道而產生的情況，以及任何可能合理預期導致公司或NatWest集團名譽風險的事項，因爲你擔任非執行董事。

在你接受任何可能影響你能夠投入擔任公司非執行董事角色的時間的額外承諾之前，必須獲得董事會的同意。特別是，如果你考慮任何額外的任命，必須儘早通知首席治理官及公司秘書。

請注意，您能夠持有的董事職位數量受到監管限制。截至本信函日期，這些限制總計爲（1）一個執行董事和兩個非執行董事職位；或（2）四個非執行董事職位，在這兩種情況下都包括您在公司的角色。對於那些主要不以商業目的爲導向的組織的董事職位不計入；同一集團公司的執行或非執行董事職位計爲一個董事職位。監管機構可以自行決定，授予豁免，使您能夠持有一個額外的非執行職位。首席治理官和公司秘書監控這些監管限制的合規性和規則的任何變更，並樂意與您討論您自己的情況。

如果您意識到任何實際或潛在的利益衝突（包括任何交易中的相關利益）或可能導致公司或NatWest集團聲譽風險的情況，這些應儘快向首席治理官和公司秘書披露。這是爲了使董事會能夠根據2006年法案授權或記錄這些衝突。

更詳盡的信息已在《董事利益衝突政策》中列出，該文件副本已附在本函中。

8. 保密性及信息的返回與訪問

您承認，在任職期間獲得的所有信息對公司是保密的，不應在任職期間或任職終止後，沒有董事會的事先書面許可，向第三方發佈、披露或傳達。

您承認需要在適當安全的條件下持有和保留公司的信息（及任何NatWest集團公司的信息）（無論以何種格式接收）。

作爲公司的董事，您經常會掌握價格敏感信息，您應該避免發表可能冒險泄露未發佈價格敏感信息的聲明。

NatWest Group plc. 在蘇格蘭註冊編號45551。註冊辦公地址：愛丁堡聖安德魯廣場36號，郵政編碼EH2 2YB。

您在任命結束時（無論原因如何）應立即向公司交付所有文件、記錄、紙張以及任何可能在您 possession 或控制下的手機、智能手機、平板電腦、筆記本電腦和其他與公司或NatWest集團的業務事務相關的財產，並且您不得保留任何副本。您同意應公司的要求提供與任何該等財產相關的密碼和加密代碼。

根據任何法律或監管要求，在您任命終止時（無論原因如何），您應立即且不可恢復地刪除公司及任何NatWest集團公司的所有機密信息，從您掌控或 possession 的任何形式的內存或存儲機制，包括但不限於計算機磁盤、磁帶、手機、智能手機、平板電腦、筆記本電腦或任何其他設備，並在此之前將該機密信息轉移或返回給公司。

如需訪問信息，請聯繫首席治理官及公司秘書。公司將努力滿足所有合理的信息請求，但須遵守任何法律或監管義務或限制，這可能阻止他們這樣做。

本節的任何內容均不應妨礙您根據1998年公共利益披露法披露您有權披露的信息，前提是披露是根據該法的規定進行的，並且您遵守公司不時生效的有關此類披露的政策。

NatWest集團有限公司。註冊於蘇格蘭編號45551。註冊辦事處：愛丁堡聖安德魯廣場36號，EH2 2YB。

9. 知識產權

您在爲公司提供服務時所準備的所有作品中不可撤銷地放棄任何道德權利，無論您現在或將來在1988年《版權、設計和專利法》第四章或任何管轄區中的任何類似法律條款下可能享有的權利，包括（但不限於）被識別的權利、完整性的權利和反假冒的權利，並同意不對任何人在此類作品或其他材料的處理、開發或使用方面提起、支持、維持或允許任何行動或索賠，聲稱侵犯了您的道德權利。

10. 評估流程

您作爲非執行董事的表現將每年接受適應性和合規性評估，並作爲董事會績效評估工作的一部分進行年度審查，該評估將審查各個董事的表現、整個董事會及其委員會的表現。如果在此期間有任何事情令您對您的角色感到擔憂，您應該在適當的時候儘快與主席討論。

11. 保險

根據法律規定，您將有權從NWG的資產中獲得賠償，以抵消您在履行職責過程中產生的所有費用和責任。

此外，NWG已投保董事和高管責任保險。計劃在您任職的整個期間內維持此類保障。

12. 獨立專業建議

如果出現您認爲需要針對您作爲董事職責尋求獨立專業建議的情況，您應首先與首席治理官和公司秘書討論此情況。公司將報銷任何獨立建議的合理費用。

13. 證券/投資交易

作爲公司的董事，您受NatWest集團市場濫用及內幕信息政策的個人賬戶交易章節的約束（“PAD政策”），您不得在某些預定的「開放窗口」之外交易NWG證券（即與NWG結果公告相吻合的時期），或在您持有「內幕信息」的任何時間進行交易。 NWG證券的定義廣泛，涵蓋了發行實體的股票或債務工具，或與任何此類股票或債務相關的衍生工具或其他金融工具。

您和您的「關聯人員」在以「自己賬戶」交易NWG證券之前也需要獲得許可。PAD政策的副本可以在非執行董事手冊中找到，其中包含有關您義務和相關披露要求的更多細節。

14. 數據保護

NatWest集團有限公司。蘇格蘭註冊號45551。註冊辦公室：愛丁堡聖安德魯廣場36號，EH2 2YB。

公司將按照非執行董事的隱私通知收集、持有和處理關於您的各種個人信息，副本已附在本信中。

您應始終遵守NatWest集團隱私和客戶保密政策，該政策的副本可在非執行董事手冊中找到。公司可以隨時更改其政策，並將在非執行董事手冊中發佈任何更改。

15. 管轄法律

您與公司的接觸受蘇格蘭法律的管轄，並應根據該法律進行解釋，您的接觸將受到蘇格蘭法院的管轄。

如果您對此信件有任何疑問，請隨時與我聯繫。此信件已向您發送兩份，請在兩份副本上簽名並註明日期，保留一份副本以作記錄，將另一份寄回我上面的地址。


此致，

/s/ Jan Cargill
珍·卡吉爾
首席治理官兼公司秘書
代表公司

/s/ 吉塔·戈帕蘭
吉塔·戈帕蘭

日期：2024年6月11日

附件:
非執行董事角色簡介
董事利益衝突政策
隱私通知

NatWest集團有限公司。註冊於蘇格蘭，註冊號45551。註冊辦公室：愛丁堡聖安德魯廣場36號，EH2 2YB。