展覽2.4

根據交易所法第12節註冊的證券描述

截至2024年12月31日，NatWest Group plc（「公司」、「NatWest Group」、「我們」、「我們」和「我們的」），前身爲蘇格蘭皇家銀行集團，在《法案》第12(b)條款下注冊了以下系列證券：

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本文中使用但未定義的專業術語，其含義在NatWest集團截至2024年12月31日的財政年度的20-F表格年報中有所說明。

普通股

以下關於我們普通股的描述爲摘要，沒有完整說明。該描述受到NatWest集團章程及1985年《公司法》、2006年《公司法》和其他適用的英國公司法的完整約束，並會不時修改。

NatWest集團章程的副本作爲第1.1號附錄提交於我們截至2024年12月31日的財政年度的20-F表格年報中，並在此引用。

股本

截至2024年12月31日，我們的艾奧特通訊、認購和已全額支付的股份資本如下。

投票權

根據公司章程所附加的任何特別權利或限制，在有人出席或通過代理人的情況下，每位成員在舉手表決時應有一票（不過，若代理人是由多於一名成員委任的，則若代理人收到指示支持決議，則有一票支持和一票反對），在進行投票時，每位親自或通過代理人出席的成員，應按其所持股份的名義金額每25便士獲得一票。如果某成員在未能根據英國法律向我們提供有關股份的權益信息而收到限制通知，則不能行使投票權。

非累積優先股持有者無權出席或投票任何股東大會，除非會議的業務包括考慮對NatWest集團清算的決議或任何直接變更或取消此類股票權益的決議，在這種情況下，他們只有權發言並對任何此類決議投票。

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然而，在分紅未在規定的股息期間內全部宣告之時，持有者有權對任何事項進行投票。每當持有人有權在股東大會上投票時，在舉手表決時，每位親自出席的股東都有一票，而在投票時，每位親自出席或通過代理人出席的持有人應有董事會在分配之前確定的票數。

股東大會

董事會必須在每個六個月週期內召集一次年度股東大會，從我們的會計參考日的次日開始。董事在認爲合適時可以召集其他股東大會。董事還必須應持有不少於5%投票權的股東的要求召集會議。股東要求召開股東大會的請求必須陳述在會議上將要處理的業務的總體性質，並由請求的股東簽字並存放在我們的註冊辦公室或我們爲此目的指定的地址上。如果我們的董事未在收到會議信通知後的21天內向股東發出該會議的通知（該會議應在召集會議通知日期後不超過28天內舉行），請求召開股東大會的股東，或代表請求召開會議的所有股東中超過一半的股東，可以自行召集會議，但任何如此召集的會議不得在三個月的期限內召開。任何此類會議必須儘可能以董事召集會議的方式召開。

我們必須提前至少21天通知召開股東大會，但對於任何非年度股東大會，2006年公司法（「2006年法案」）允許我們使用更短的通知期爲14天，前提是滿足某些條件，包括在年度股東大會上通過適當的決議。通知應發給核數師以及NatWest集團的每個成員，但不包括根據章程條款無權接收此類通知的成員。

除非涉及一個被延遲的股東大會，否則我們不得在短時間內召開年度或股東大會。

召集股東大會的通知必須明確會議的地點、日期和時間。

股東大會的出席；代理人和郵寄投票

一般來說，所有股東（受到上述非累積優先股持有者的限制）如果已正確註冊其股份，可以參加股東大會。股東可以親自或通過代理人出席、發言和投票。

爲了出席或在任何股東大會上投票，人員必須在會議通知中指定的、在會議召開前不超過48小時的時間內在股東名冊上登記（如下文「–法定人數」中所述）。

股東可以書面或通過電子通訊委任代理人。代理人的委任必須在召開會議的指定時間前48小時內送達或收到。代理人不必是NatWest集團的成員。

法定人數

章程規定，除非有法定人數出席，否則在任何股東大會上不得處理任何事務，除了選舉會議主席。股東大會的法定人數是指五名親自出席並有權在會議上投票的股東。

如果在會議指定的時間（或主席所判斷的不超過一小時的更長時間）內法定人數未到，則會議將被延期至通知中指定的日期和時間（如未指定，則由主席決定的時間）。

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在後者的情況下，必須提前不少於七天通知延期的會議（或根據法律要求的更長通告）。如果在延期會議指定時間內法定人數仍未到達，親自出席或通過代理人出席的成員並有權在會議上投票的將構成法定人數。

股東行動所需的投票

普通決議必須獲得超過50%的投票通過。特別決議必須獲得至少75%的投票通過。

基本報表和與股東的其他通信

在年度股東大會召開前不少於21天，我們必須向每位NatWest集團成員及每位有權接收會議通知的人發送每份資產負債表和損益表的副本，以及董事會和核數師報告的副本。或者，這些人可以選擇只接收NatWest集團戰略報告的副本，或者選擇在我們的網站上查看上述文件。

分紅派息

根據2006年法案和公司章程第123條的規定，我們可以通過普通決議，向普通股派發分紅，前提是分紅不得超過董事會推薦的金額，且不得違反任何股份附帶的特殊權利，非分紅的部分應當來自可分配利潤。任何在宣告日後未被認領的分紅在12年後將被沒收，並歸我們所有。

如果某位成員未能領取已寄出的分紅Warrants和支票，且在至少兩次連續的情況下這些文書被拒絕送達或未被兌現，或者在一次這樣的情況後，合理的查詢未能確認該註冊持有人新的地址或賬戶，我們可停止通過郵寄或其他方式寄送分紅Warrants和支票。如果持有人書面請求恢復寄送，我們可以重新開始寄送Warrants和支票。

在未進行此判斷的情況下，由董事會決定。根據2006年法案的規定，我們可以發行可按我們或持有人選擇要求贖回的股份。根據2006年法案和公司章程，未發行的股份由董事會處置。

我們可以通過普通決議：增加我們的股本；將我們所有或任何股份合併並劃分爲比現有股份面額更大的股份；根據2006年法案的規定，細分我們的股份，或其中的任何一部分，劃分爲小於備忘錄中設定的面額的股份；或取消任何尚未被任何人認購或同意認購的股份，並按照被取消股份的數量減少我們的股本。

根據2006年法案的規定，如果我們任何時刻的資本被分爲不同類別的股份，則任何類別股份附帶的權利可以（除非該類別股份的發行條款規定了進一步的條件）被變更或廢止，無論我們是否正在清算，需經已發行該類別股份的持有者中四分之三的面值的書面同意，或者需通過在該類別股份持有者的單獨股東大會上通過特別決議來批准（否則不行）。對任何此類單獨股東大會，章程中與股東大會有關的規定適用，除了：

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否則，被視爲因創造或發行進一步的股份而變化，這類股份在參與我們的利潤或資產方面， 同等並列 與之相應，但在優先權方面無任何尊重。

優先認購權

根據英國法律，如果我們發行特定種類的附加證券，當前股東將享有按比例優先認購這些證券的權利。

股東可以通過特別決議授權董事分配股份，彷彿優先認購權不適用。此授權可以是具體的或一般的，並且不得超過五年的期限。如果董事希望尋求授權以解除與特定分配相關的優先認購權，董事必須出具一份聲明，並在股東中傳播，詳細說明尋求解除此類優先認購權的原因。

股份的形式、持有和轉讓

股份可以以有證或無證的形式持有。

有股票證明的股份

以有證形式持有的股份由證書證明，並由我們的註冊機構維護股東名冊。任何成員可以通過轉讓文書以任何通常形式或董事批准的形式轉讓其所有或部分有證股份。

有證股份的所有權通過在我們成員名冊中的登記條目來證明。

董事可以拒絕註冊任何有證股份的轉讓，除非：

無證書股份

NatWest集團以無證形式持有的股份通過CREST（計算機結算系統，以促進無證形式股份所有權轉移，由Euroclear UK運營）持有。

根據章程中適用的限制，任何成員可以通過相關係統以《2001年無證證券條例》規定的方式轉讓其所有或部分無證股份。

對無證股份的所有權由Euroclear UK維護的運營商註冊簿中的條目證明（該註冊簿是我們成員註冊簿的一部分）。

董事可以根據《2001年無證證券條例》拒絕註冊無證股份的轉讓，並且，在共同持有的股份轉讓給超過四名共同持有人時。

無論是有證股份還是無證股份的轉讓註冊均不需支付費用，但可能會產生英國印花稅和SDRT後果。

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清算權

如果NatWest集團被清算，清算人可以在特別決議的授權下，按實物或實物的形式在成員之間分配NatWest集團的全部或部分資產。清算人可以判斷如何在成員或成員類別之間進行這項分配。任何成員不得被強迫接受存在負債的任何資產。

無投票權的遞延股

在清算或其他資本返還時，無投票權的遞延股持有者僅有權獲得已補繳的無投票權遞延股的金額，在支付給普通股持有者的普通股面值補繳金額和每股普通股£100,000之後。

一般情況

在我們的清算中，清算人可以在任何特別決議的授權下，以及根據1986年破產法所需的任何其他許可，且在支付所有負債後，包括支付優先股持有者之款項，按照實物或實物的形式在成員之間分配我們全部或部分資產，或將全部或部分資產歸入受託人以便爲成員的利益而信託，並可以判斷這些信託的範圍和條款。任何成員不得被強迫接受存在負債的任何資產。

披露超過某些百分比的持股情況

披露和透明度規則要求每位股東在其持有的投票權（包括通過某些金融工具持有的投票權）達到、超過或低於3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%及其後每個1%的閾值直至100%時通知我們。在披露和透明度規則下，NatWest集團的某些投票權可能會被忽略。

根據2006年法案，我們也可以向任何我們知道或認爲對我們的股份感興趣的人發送通知，要求該人確認其是否有此興趣，如果有，則提供該興趣的詳細信息。

根據章程及英國法律，如果某人未能遵守此類通知或在關於任何股份（「違約股份」）的信息中提供了在實質性方面的虛假信息，董事會可以向該人發出限制通知。該限制通知將說明違約股份以及董事會決定的任何其他股份，將不賦予該人出席或在NatWest集團的任何股東大會上投票的權利。

對於在我們已發行的普通股本中擁有0.25%或更多興趣的個人，董事會可以在限制通知中指示，基於某些例外，該人所持股份（無論是有證書的還是無證書的）不得註冊轉讓，並且該股份的任何分紅或其他支付將在我們收到董事會請求的信息之前由我們保留。

NatWest集團的股份購買

根據英國法律（包括獲得股東授權的要求）以及賦予任何類別股份持有人的權利及倫敦證券交易所施加的任何要求，我們可以購買任何我們自己的股份。董事們沒有義務按比例或以其他任何特定方式在相同類別或不同類別的股份持有人之間選擇要購買的股份。

轉換

可轉換優先股在未曾收到我們的贖回通知之前，可以在董事決定的特定日期之前轉換爲普通股。轉換的權利將在特定期限內通過向我們發送轉換通知來行使。我們將盡合理努力。

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爲了代表提交轉換通知的可轉換優先股股東安排銷售因轉換而產生的普通股，並向他們支付這筆銷售的收益，使他們獲得的淨收益等於可轉換優先股的名義價值，以及該等股票的溢價，前提是普通股的銷售價格不得低於（由董事在相關可轉換優先股發行前確定的）基準價格。

留置權與沒收

我們對每一部分支付的股份擁有留置權，以索取所有應付於該股份的金額。董事可以要求任何未支付的股份款項，並可以出售未按發行條款支付的股份。

非美國人士的股份所有權

章程中沒有條款限制非居民或外國股東持有NatWest集團股份或行使與NatWest集團股份相關的投票權。

不可追蹤的股東

如果會員的股份或因傳遞而屬於某人的股份被出售，我們有權以合理可取得的最佳價格出售這些股份：

此類出售的淨收益應歸我們所有，我們有義務作爲NatWest集團的債權人向之前有權享有股份的前成員或其他人結算一筆等於收益的金額。

普通股美國存托股份

紐約梅隆銀行作爲存託機構，將註冊並交付普通股ADS，每一份代表兩股存放在紐約梅隆銀行倫敦分行的NatWest集團 plc普通股（或獲得兩股NatWest集團 plc普通股的權利）。每一份普通股ADS還將代表存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存託機構的主要執行辦公室和註冊將管理的企業信託辦公室位於240 Greenwich Street, New York 10286。

您可以直接或間接持有普通股ADS：(i) 直接持有(a) 通過名下注冊的普通股ADR，這是證實特定數量普通股ADS的證書，或(b) 通過直接登記系統持有普通股ADS，或(ii) 通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果您直接持有普通股ADS，您就是普通股ADS持有者。此描述假設您直接持有普通股ADS。如果您間接持有普通股ADS，您必須依賴於程序

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請諮詢您的經紀人或其他金融機構以主張本節中描述的普通股ADS持有人的權利。您應該與您的經紀人或金融機構溝通，以了解這些程序是什麼。

直接登記系統（DRS）是由DTC管理的一個系統，便於在未認證證券的註冊持有與通過DTC及DTC參與者持有這些證券的權益之間進行交換。

作爲普通股ADS持有人，我們不會將您視爲我們的股東，您將不擁有股東權利。英國法律監管股東權利。存託人將持有您普通股ADS背後的股份。作爲普通股ADS的持有者，您將擁有普通股ADS持有人的權利。NatWest Group plc、存託人以及您作爲普通股ADS持有人以及普通股ADS的實益擁有者之間的普通股ADS存託協議列出了普通股ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律監管普通股ADS存託協議及普通股ADS。

NatWest Group plc可能會不時要求普通股ADS的所有者提供有關以下內容的信息：(a) 這些所有者以何種身份擁有或曾擁有普通股ADS，(b) 任何其他當時或之前對這些普通股ADS擁有實益權利的人員的身份和該權利的性質，以及其他各種事項；(c) 任何其他要求披露以符合適用法律法規或NatWest Group plc的章程或類似文件的事項。每位普通股ADS的所有者同意根據普通股ADS存託協議提供NatWest Group plc或存託人要求的任何信息。每位持有人同意存託人及其直接或間接持有ADS的所有者或其他持有人披露其所知道的與該持有人相關的存託協議下的請求的信息。存託人同意遵循NatWest Group plc不時發出的合理書面指示，要求存託人將此類請求轉發給普通股ADS的所有者，並將存託人收到的任何此類請求轉發給NatWest Group plc。

以下是普通股ADS存款協議的主要條款摘要。如需更全面的信息，請閱讀整個普通股ADS存款協議及美國存託憑證格式。

分紅派息和其他分配

存款人已同意在扣除其費用和開支後，將其或保管人收到的普通股或其他存放證券的現金分紅或其他分配支付給您。您將根據您的普通股ADS所代表的NatWest Group plc普通股的數量，按照比例接收這些分配。

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未償還的普通股ADS也將代表新股。存託人可以出售分配的部分股票，以支付與該分配相關的費用和開支。

如果存託人將權利提供給您，它將行使這些權利並代表您購買股票。存託人隨後將存入股票並向您交付普通股ADS。只有在您支付行使價格以及權利要求您支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法律可能限制所代表普通股ADS的轉讓和取消，這些ADS是在行使權利後購買的。例如，您可能無法在美國自由交易這些普通股ADS。在這種情況下，存託人可能會交付受限的存托股票，其條款與本節中描述的普通股ADS相同，但需要更改以實施必要的限制。

The depositary is not responsible if it decides that it is unlawful or impractical to make a distribution available to any ordinary share ADS holders. We have no obligation to register ordinary share ADSs, shares, rights or other securities under the Securities Act. We also have no obligation to take any other action to permit the distribution of ordinary share ADSs, shares, rights or anything else to ordinary share ADS holders. This means that you may not receive the distributions we make on our shares or any value for them if it is illegal or impractical for NatWest Group plc to make them available to you.

存入、取出和取消

The depositary will deliver ordinary share ADSs if you or your broker deposit shares or evidence of rights to receive shares with the custodian. Upon payment of its fees and expenses and of any taxes or charges, such as stamp taxes or stock transfer taxes or fees and including a U.K. SDRT charge on the value of the ordinary shares so deposited, the depositary will register the appropriate number of ordinary share ADSs in the names you request and will deliver the ordinary share ADSs to or upon the order of the person or persons that made the deposit.

您可以在保管人的公司信託辦公室提交您的普通股ADS。支付其費用、支出以及任何稅款或費用，如印花稅或股票轉讓稅或費用後，保管人將把股票和其他任何普通股ADS的基礎證券交付給您或您指定的人員在保管人辦公室。或者，在您的請求下，風險和費用由保管人承擔，保管人將在其公司信託辦公室交付所存入的證券，前提是可行。

您可以將您的普通股ADR提交給保管人，目的是將普通股ADR交換爲無證書的普通股ADS。保管人將取消該普通股ADR，並向您發送一份確認您是無證書普通股ADS所有者的聲明。或者，在保管人收到持有無證書普通股ADS的持有人提交的適當指示後，要求將無證書普通股ADS交換爲有證書的普通股ADS，保管人將執行並向您交付一份證明這些普通股ADS的普通股ADR。

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保管人將執行並交付一份證明這些普通股ADS的普通股ADR給您。

投票權

您可以指示保管人投票您普通股ADS所代表的存入股票數量。保管人將通知您股東會議，並安排將我們的投票材料送達給您，如果我們要求它這樣做。這些材料將描述要投票的事項，並解釋您如何指示保管人投票。要使指示有效，必須在保管人設定的日期之前送達保管人。

否則，除非您提取股票，否則您將無法行使投票權。然而，您可能無法提前知道會議的足夠信息來提取股票。

保管人不得在未遵循業主的指示並被保管人收到的情況下投票或試圖行使附着於存入股票的投票權，須遵守英國法律和我們的章程。

我們無法保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人投票您的股份。此外，如果存託人及其代理人未能執行投票指令或執行投票指令的方式，他們不承擔任何責任。這意味着如果您的股份沒有按照您的要求進行投票，您可能無法行使投票權，您也可能無能爲力。

爲了給您合理的機會指導存託人行使與存託證券（在普通股ADS存託協議中定義）相關的投票權，如果我們請求存託人採取行動，我們將盡量在會議日期的至少45天之前給存託人發送任何此類會議的通知、被投票事項的詳細信息以及與會議相關的向股東提供的材料副本。

費用和支出

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Payment of Taxes

您將負責支付您普通股ADS或代表您任何普通股ADS的存入證券所需的任何稅費或其他政府費用。存託銀行可能會拒絕註冊您普通股ADS的任何轉讓或允許您提取代表您普通股ADS的存入證券，直到這些稅費或其他費用得到支付。它可以使用欠您的款項或出售代表您普通股ADS的存入證券來支付任何所欠稅款，您仍將對任何不足部分負責。如果存託銀行出售存入的證券，它將適當減少普通股ADS的數量以反映出售，並將任何收益支付給您，或將支付完稅款後剩餘的任何財產寄給您。

重新分類、資本重組和合並

如果我們:

那麼存託機構收到的現金、股份或其他證券將成爲存入證券。每一普通股ADS將自動代表其相等份額的新存入證券。存託機構可以，並且如果我們要求，它會分發所收到的部分或全部現金、股份或其他證券。它還可以交付新的普通股ADR，或要求您交出您未結的普通股ADR，以換取識別新存入證券的新普通股ADR。

修訂與終止

我們可以與存託機構達成協議，無需您的同意，出於任何原因修訂普通股ADS存託協議和普通股ADR。如果修訂增加或提高費用或收費，除了稅費和存託機構爲註冊費、傳真費用、送貨費用或類似項目所產生的其他政府收費或支出，或損害普通股ADS持有者的重大權利，在存託機構通知普通股ADS持有者修訂後的30天內，對於未結的普通股ADS，該修訂將不生效。在修訂生效時，您被視爲通過繼續持有您的普通股ADS同意修訂，並受修改後的普通股ADR和普通股ADS存託協議的約束。

存託銀行將根據我們的指示通過郵寄終止通知，終止普通股ADS存託協議，通知當前Outstanding的普通股ADS持有人，該通知的終止日期至少提前30天發出。如果自存託銀行通知我們希望辭職且尚未任命和接受繼任存託銀行後經過60天，存託銀行也可以通過郵寄終止通知給我們和當前Outstanding的普通股ADS持有人來終止普通股ADS存託協議。

在終止後，存託銀行及其代理人在普通股ADS存託協議下將執行以下操作，且不進行其他操作：收取寄存證券上的分配，出售權利和其他財產，取消普通股ADS時交付股票和其他寄存證券。終止四個月後，存託銀行可以通過公開或私下出售任何剩餘寄存證券。之後，

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存託銀行將保存其在銷售中獲得的資金，以及根據普通股ADS存託協議持有的其他現金，作爲未提交其普通股ADS的普通股ADS持人的按比例利益。它不會投資這筆錢，也不對利息承擔任何責任。存託銀行唯一的義務是對資金和其他現金進行覈算。終止後，我們唯一的義務是賠償存託銀行，以及支付我們同意支付的存託銀行的費用和支出。

對義務和責任的限制

普通股ADS存託協議明確限制了我們的義務和存託銀行的義務。它還限制了我們的責任和存託銀行的責任。我們與存託銀行：

在普通股ADS存託協議中，我們與存託銀行在某些情況下同意相互賠償。

存託動作的要求

在存託銀行交付或註冊普通股ADS的轉讓、對普通股ADS進行分配或允許股份取回之前，存託銀行可能會要求：

The depositary may refuse to deliver ordinary share ADSs or register transfers of ordinary share ADSs generally when the transfer books of the depositary or our transfer books are closed or at any time if the depositary or we think it advisable to do so.

Your Right to Receive the Shares Underlying your Ordinary Share ADRs

You have the right to cancel your ordinary share ADSs and withdraw the underlying shares at any time except:

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撤回權利不得受到普通股ADS存款協議中任何其他條款的限制。

直接登記系統

在普通股ADS存款協議中，所有普通股ADS存款協議的各方確認，在DTC接受後，DRS和個人資料修改系統或個人資料將適用於普通股ADS。DRS是DTC管理的系統，促進無證書證券的註冊持有與通過DTC及DTC參與者持有的這些證券的證券權益之間的互換。個人資料是DRS的一個必需功能，允許聲稱代表普通股ADS持有者行事的DTC參與者，指示存託人將這些普通股ADS的轉讓註冊到DTC或其提名人，並在未收到來自普通股ADS持有者的事先授權的情況下，將這些普通股ADS交付至該DTC參與者的DTC賬戶。

與DRS/個人資料相關的安排和程序相一致，各方理解存託人不會驗證、判斷或以其他方式確認上述段落中聲稱代表普通股ADS持有者請求轉讓註冊和交付的DTC參與者是否具備實際代表普通股ADS持有者行事的授權（儘管統一商法典下有任何要求）。在普通股ADS存款協議中，各方同意存託人依賴並遵循通過DRS/個人資料系統及根據普通股ADS存款協議收到的指示，不構成存託人的過失或惡意。

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債務證券

紐約證券交易所上市的每一系列債券均由NatWest集團發行，具體信息請參見NatWest集團截至2024年12月31日財政年度的20-F年報封面。每一系列債券及相關擔保（如適用）均根據有效的註冊聲明以及相關的招股說明書和招股說明書補充（如適用）發行，相關文件中列明瞭所述系列債券及相關擔保的條款。

下表列出了相關係列債券（「債券」）的註冊聲明日期、基礎招股說明書日期和發行日期。

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The following descriptions of our Notes are summaries and do not purport to be complete and are qualified in their entirety by the full terms of the Notes and the relevant indentures related thereto, which are available at www.sec.gov. The description sets out the general terms of the Notes contained in the base prospectus under which the Notes were issued, followed by a description for each series of Notes of the particular terms applicable to such series contained in the applicable prospectus supplement. To the extent language in the applicable prospectus supplement modifies the language in the applicable base prospectus or there is any inconsistency between the information in such base prospectus and the applicable prospectus supplement, then the term of that prospectus supplement governs. In this description, references to the 「accompanying prospectus」 refer to the relevant base prospectus for the Notes and references to the 「accompanying prospectus supplement」 refer to the relevant prospectus supplement for the Notes.

BASE PROSPECTUSES

Please refer to pages 33-42 of Exhibit 2.5 of the 2019 Annual Report, available at

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm.

請參閱2019年年報的附錄2.5第51-62頁，網址如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm.

請參閱2019年年報的附錄2.5第63-77頁，網址如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm.

請參閱2019年年度報告第2.5號附錄的第78-91頁，鏈接如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm。

請參閱2021年年度報告第2.4號附錄的第15-32頁，鏈接如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465922030147/nwg-20211231xex2d4.htm

請參閱2022年年度報告的附件2.4，16-32頁，下載地址爲

https://sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465923025378/nwg-20221231xex2d4.htm

一級證券

基本招股說明書:

請參閱2019年年度報告的附件2.5，33-42頁，下載地址爲

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm.

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招股說明書補充:

請參閱2019年年報第2.5號展覽的第92-105頁，網址爲

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm。

次級二級證券

基本招股說明書:

請參閱2019年年報第2.5號展覽的第78-91頁，網址爲

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm。

招股說明書補充:

請參閱2020年年度報告的附錄2.4的第26-38頁，相關報告可在以下網址找到：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465921032442/a20-38587_8ex2d4.htm

基本招股說明書:

請參閱2019年年度報告的附錄2.5的第78-91頁，相關報告可在以下網址找到：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm.

招股說明書補充:

次級票據的描述

在本招股說明書補充文件中，我們將$1,000,000,000的固定-固定重置利率次級二級票據（到期於2034年）稱爲「次級票據」。以下是次級票據某些條款的摘要。它補充了在隨附招股說明書中標題爲「債務證券描述」的部分所包含的我們可能發行的債務證券的一般條款描述。如果以下摘要與隨附招股說明書中的描述存在任何不一致，以下摘要爲準。

一般情況

次級票據將以總本金金額$1,000,000,000發行，除非先前被贖回或回購（在“——稅收贖回”, “—資本不合格事件”, “—可選贖回” 和 “—回購將於2034年6月1日到期。

次級票據將構成我們直接、無條件、無擔保和次級的義務，其排名 平行同級， 彼此之間沒有任何優先權，並且在付款權利上低於任何現有和未來的無擔保、非次級債務的索賠。在清算或在我們被指定管理員的情況下，並且已通知其打算宣佈和分配分紅時，與次級票據相關或產生的所有應付款項將優先於所有高級債權人的索賠，且需在完全支付所有高級債權人索賠後進行支付。我們的義務排名應按照契約中規定的方式進行說明。此外，由於我們是一家控股公司，我們在任何子公司被清算時參與其資產的權利將受限於其債權人的優先索賠，包括在銀行子公司的情況下，其存款人，除非我們可能是對子公司的股份有認可索賠的債權人。

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「高級債權人」是指，關於發行人的債權人，其索賠在發行人的清算、管理或其他破產程序中獲得承認並被接受（i）爲發行人的無次級債權人或（ii）爲發行人的次級債權人（無論是在發行人的清算、管理或其他情況下），不包括那些根據法律排名或條款表示排名的債權人。 同等並列 與或低於次級票據持有人的索賠，或（y）那些作爲平等債權人或初級債權人的，或（iii）作爲任何次要非優先債務的債權人。

「初級債權人」是指爲發行人持有任何額外一級資本（根據下文定義的資本法規的意義）的債權人（包括11.5億美元8.000%的永久次級或有條件可轉換的額外一級資本票據（可於2025年8月10日及以後每五年一次可贖回）（ISIN US780099CK11），15億美元6.000%重置永久次級或有條件可轉換的額外一級資本票據（可於2025年12月29日及以後每五年一次可贖回）（ISIN US780097BQ34），10億英鎊5.125%重置永久次級或有條件可轉換的額外一級資本票據（可於2027年5月12日及以後每五年一次可贖回）（ISIN XS2258827034），4億英鎊4.500%重置永久次級或有條件可轉換的額外一級資本票據（可於2028年9月30日及以後每五年一次可贖回）（ISIN XS2315966742），7.5億美元4.600%重置永久次級或有條件可轉換的額外一級資本票據（可於2031年6月28日及以後每五年一次可贖回）（ISIN US639057AD02），並且在每種情況下發行人的任何其他義務的級別或表示爲級別 同等並列 與此類義務相同。

「平等債權人」是指爲發行人持有22.5億美元5.125%次級二級票據（到期日2024年）（US780099CH81），7.5億美元固定對固定重置利率次級二級票據（到期日2029年）（US780097BM20），10億英鎊固定對固定利率重置二級票據（到期日2030年）（XS2172960481），8.5億美元固定對固定重置利率次級二級票據（到期日2035年）（US639057AB46），10億英鎊固定對固定利率重置二級票據（到期日2031年）（XS2346516250），7.5億歐元固定對固定利率重置二級票據（到期日2032年）（XS2382950330），6.5億英鎊固定對固定利率重置二級票據（到期日2033年）（XS2563349765），7億歐元固定對固定利率重置二級票據（到期日2034年）（XS2592628791），並且在每種情況下發行人的任何其他義務的級別或表示爲級別 同等並列 與任何此類義務相關的。

「訂單」是指《銀行和建築協會（破產優先權）令 2018》。

「排名立法」是指訂單及適用於發行人的任何其他法律或法規，該法律或法規由訂單修訂。

「次級非優先債務」應具有《排名立法》中給出的含義，隨時修訂。目前，《排名立法》規定「次級非優先債務」是指由相關金融機構在某項工具下發行的非優先債務，該工具的原始合同到期時間至少爲一年，且該工具不是衍生品，且不包含任何嵌入式衍生工具，並且相關合同文件以及在適用的情況下與債務發行相關的說明書解釋了根據《1986年破產法》債務的優先權。

次級票據將構成根據契約發行的一系列獨立債務證券。次級票據的賬面條目將以最低面額$200,000和每超過該金額的$1,000的整倍數發行。

受託人在英國倫敦的主要公司信託辦公室被指定爲主要支付代理人。我們可以隨時指定額外的支付代理人，或者撤銷支付代理人的指定，或批准支付代理人辦理業務的辦公室的變更。

我們將以完全註冊的形式發行次級票據。次級票據將由登記在DTC提名人名下的全球證券代表。您將通過DTC及其參與者持有次級票據的受益權益。承銷商預計將在2024年3月1日通過DTC的設施交付次級票據（「發行日期」）。有關次級票據形式以及結算和清算安排的更詳細摘要，請閱讀“某些條款的描述

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與債務證券和可轉換債務證券相關——債務證券和可轉換債務證券的形式；賬面登記系統伴隨招股說明書中的「」。通過DTC交易其受益權益的間接持有人必須在DTC的同日資金結算系統中進行交易，並以立即可用的資金支付。通過Euroclear和Clearstream, Luxembourg的二級市場交易將按照Euroclear和Clearstream, Luxembourg的適用規則和操作程序以普通方式進行。

僅在「下述有限情況下」發行最終債務證券與債務證券和可轉換債務證券相關的某些條款的描述——債務證券和可轉換債務證券的形式；賬面登記系統”

次級票據的本金和利息支付，只要該次級票據以全球證券的形式呈現，將以立即可用的資金支付。全球證券的受益權益將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此此類權益的二級市場交易活動將以同日資金結算。

利息

「工作日」指任何不屬於星期六或星期日、且不是法律假日或根據法律或法規需關閉的銀行機構在紐約市或倫敦市的日子。

利息將根據十二個30天的月份計算，或在不完整的月份情況下，計算實際經過的天數，在這兩種情況下均假設一年爲360天。

任何從次級票據的利率計算中得出的百分比，如有必要，將四捨五入到最接近的十萬分之一百分點，其中五百萬分之一百分點將向上四捨五入，所有美元金額將四捨五入到最接近的美分，半美分將向上四捨五入。

如果任何預定的利息支付日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，但在從該預定利息支付日期後，利息將不會累積。

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如果預定的到期日或贖回或回購日期（在「—」中描述的情況下）稅收贖回”, “—資本不合格事件”, “—可選贖回” 和 “—回購如果「以下」或次級票據的還款日不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息和本金或進行到期付款，但在計劃的到期日或贖回、回購或還款日期之後，該付款的利息將不再計息。

美國財政利率的判斷

美國財政利率將由計算機構判斷。

「美國財政利率」是指在利息重置日期上，年利率等於： (1) 在利息重置日期前五個營業日內，針對五年到期的活躍交易的美國國債的收益率的平均值，該收益率被調整爲固定到期，出現在「國債固定到期」標題下的5:00 p.m.（紐約市時間）中，並顯示在適用的最近發佈的統計發佈「 H.15每日更新」下，或由聯儲局董事會發佈的任何後續出版物，建立關於被調整爲固定到期的活躍交易的美國國債的收益率，出現在「國債固定到期」標題下，針對五年的到期；或 (2) 如果在重置判斷日期前一週未發佈該發佈（或任何後續發佈）或未包含該收益率，則年利率等於可比較國債的半年度等效到期收益率，計算使用可比較國債的價格（以其本金金額的百分比表示），等於利息重置日期的可比較國債價格。

如果無法判斷美國財政利率，無論是什麼原因，如上文所述的(1)或(2)，則「美國財政利率」是指以年百分比形式由計算機構通知發行人，等於在最近發佈的統計發佈「 H.15每日更新」中，出現在「國債固定到期」標題下的五年到期的美國國債的收益率（或由聯儲局董事會每週發佈的任何後續出版物，並在「國債固定到期」標題下建立關於活躍交易的美國國債的收益率，針對五年的到期），在5:00 p.m.（紐約市時間）重置判斷日所設定的該收益率出現在該發佈中（或任何後續發佈）中。

「可比國債」指的是，在重置期間，經過我們選擇的擁有重置期間最後一天左右到期日的美國國債或國債證券，並且在選擇時根據慣常金融實踐，用於定價以美元計價的企業債務證券的新發行，且到期時間爲五年。

「可比國債價格」指的是，就利息重置日而言，（i）對於利息重置日的參考國債交易商報價的算術平均值（在利息重置日前的重置判斷日進行計算），排除最高和最低的參考國債交易商報價，或者（ii）如果收到的參考國債交易商報價少於五個，則爲所有此類報價的算術平均值，或者（iii）如果收到的參考國債交易商報價少於兩個，則由參考國債交易商以書面形式報價給計算代理的參考國債交易商報價。

「參考國債交易商」指的是我們選擇的最多五家銀行（在可行的情況下，與計算代理進行磋商），或這些銀行的關聯機構，其中（i）是主要的美國國債證券交易商及其各自的繼任者，或（ii）是定價以美元計價的企業債券發行的市場做市商。

「參考國債交易商報價」指的是，就每個參考國債交易商和利息重置日而言，由計算代理確定的適用可比國債的買入和賣出價格的算術平均值，每一種情況下均以其本金金額的百分比表示，在重置判斷日的上午11:00（紐約時間）。

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決定與判斷

我們、計算代理或我們的指定人（根據情況）爲目的計算適用的次級票據利息所做的所有判斷、決定、選擇和任何計算對於票據持有人、我們和受託人是具有決定性和約束力的，除非存在明顯錯誤。如果由我們做出，則這些判斷、決定、選擇和計算將在與計算代理進行磋商後進行，儘可能做到。如果由我們的指定人做出，則這些判斷、決定、選擇和計算將在與我們進行磋商後進行，且我們的指定人不會做出任何我們反對的判斷、決定、選擇或計算。儘管在契約或次級票據中有任何相反的規定，依照本條款做出的任何判斷、決定、計算或選擇在沒有票據持有人或任何其他方的同意下將生效。

稅收贖回

根據以下“——贖回通知” 和 “——贖回和回購的條件”的規定，我們可以在我們獨立的裁量權下，以整體而非部分的方式，在英國或其任何政治分支或有權徵稅的任何當局的稅法發生某些變化的情況下，隨時贖回附屬票據，並且在某些其他有限情況下。我們可以贖回附屬票據的情況以及適用的程序在隨附的招股說明書中進一步描述，具體見“債務證券描述——贖回”。除了在隨附的招股說明書中描述的情況外，債務證券的說明—贖回”，如果我們判斷由於英國稅收管轄區的法律或法規的變更或修訂，包括任何與其締結的條約，或對這些法律或法規的官方應用或解釋的變更，包括任何法院或法庭的決策，這些變更在發行日期後生效，(i)我們將不再能夠，因次級票據的發行而在實質上，對與我們有關聯的公司在適用的英國稅務目的下，抵消利潤或收益的損失或扣除（無論是在發行日期時當前的集團減免制度之下，還是在時常存在的任何具有類似效果的類似制度下），或(ii)未來的股權轉換或次級票據本金的減記將導致(A)英國稅務責任，或收益或利潤將受到英國稅務的徵稅，或(B)次級票據或其任何部分被視爲衍生品或嵌入式衍生品，適用於英國稅務。

在這種贖回的情況下，次級票據的贖回價格爲其本金的100%，以及自贖回日截至（但不包括）贖回日前到期的任何應計但未支付的利息。如果我們選擇贖回次級票據，自贖回日起，它們將停止計息，除非我們未能在贖回日期支付贖回價格。

資本不合格事件贖回

根據“的規定而定—贖回通知” 和 “—贖回和回購的條件在下述情況下，我們可以在全權裁量下隨時贖回次級票據，贖回爲整體而非部分，前提是，在發出上述通知之前的任意時刻，發生且持續存在資本資格喪失事件。如果發生這樣的贖回，次級票據的贖回價格將爲其本金的100%，加上截至贖回日期但不包括贖回日期的任何應計且未支付的利息。

如果我們選擇贖回次級票據，自贖回日期起，該票據將不再累積利息，除非我們未能在贖回日期支付贖回價格。

如果我們在任何時候判斷，由於對資本法規（或其官方解釋）的任何修訂或變更，導致次級票據的監管分類發生變化，並且這種變化在發行日期後的任意情況下生效，則應視爲發生了「資本資格喪失事件」。

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次級票據的所有或任何部分被排除在我們的第二類資本和/或我們監管集團的第二類資本之外。

「資本法規」 是指在任何時候，與資本充足性和/或最低自有資金和合格負債及/或損失吸收能力工具（包括但不限於，關於槓桿）的法律、法規、要求、指導方針和政策，涉及英國、PRA、英國決策機構、金融穩定委員會以及/或歐洲議會或歐洲聯盟委員會的法規，包括它們在2020年12月31日之前或根據EUWA成爲英國國內法的部分，且可能會不時被威爾士和英格蘭的法律修訂或替換，以及不時由PRA和/或英國決策機構採納的，與自有資金和合格負債及/或損失吸收能力工具的要求相關的任何法規、要求、指導方針、規則、標準和政策（無論該等法規、要求、指導方針、規則、標準或政策是否普遍或特別適用於我們或監管集團）。

「CRD」指的是，(i) CRD 指令和 (ii) CRD 規章， 在適用的情況下適用於我們或監管集團.

「CRD 指令」指的是2013年6月26日歐洲議會和理事會第2013/36/EU號指令，關於進入信貸機構活動和對信貸機構及投資公司的審慎監管的指令，隨着時間的推移可能會被修訂或替換（包括2019年5月20日歐洲議會和理事會第(EU) 2019/878號指令的修訂），以及任何資本規章，在這些規章作爲英國國內法的一部分時，要麼在2020年12月31日之前，要麼通過EUWA，並可能會隨着時間的推移被英格蘭和威爾士的法律修訂或替換。

「CRD 規章」指的是2013年6月26日歐洲議會和理事會第575/2013號規章，關於信貸機構和投資公司審慎要求的規章，修訂了第648/2012號規章，隨着時間的推移可能會被修訂或替換（包括2019年5月20日歐洲議會和理事會第(EU) 2019/876號規章的修訂，到時適用），以及任何資本規章，在這些規章作爲英國國內法的一部分時，要麼在2020年12月31日之前，要麼通過EUWA，並可能會隨着時間的推移被英格蘭和威爾士的法律修訂或替換。

「PRA」指的是英國審慎監管局和/或其他在英國擁有主要監管權的政府機關，負責我們業務的審慎監管。

「監管集團」指的是我們、我們的子公司企業、投資、參與權益，以及我們任何子公司企業持有的（直接或間接）子公司企業、投資或參與權益，任何其他因監管目的而與我們合併的企業，均按當時有效的PRA規則和指導執行。

「二級資本」是指資本法規所規定的二級資本。

可選擇贖回

根據“——贖回通知” 和 “——贖回和回購的條件”的規定，我們可以自行決定在自2029年3月1日（含）至2029年6月1日（含）的期間內，按100%的本金金額贖回次級票據，並支付截至贖回日但未支付的利息（排除贖回日）。

次級票據在任何時候都不能被持有者選擇贖回。

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贖回通知

如果我們選擇在任何自願贖回期內的日期以我們的選項贖回次級票據，或由於稅法變更或資本資格事件的發生，我們將根據"—"給予次級票據持有者不少於十五（15）個日歷天或不超過三十（30）個日歷天的通知，通知並在該日期之前至少提前五（5）個工作日通知受託人，除非受託人同意縮短通知期限。除非本協議另有規定，該通知不可撤銷，但可以以任何事件或情況的發生爲條件。

任何贖回通知將包括：

如果我們選擇贖回次級票據，但在對應贖回的贖回金額支付之前，相關英國當局對次級票據行使其英國救助權利，則相關贖回通知將自動撤銷，並且不再生效，且贖回金額的支付將不再到期。

Repurchase

根據“—「贖回和回購的條件」 在以下條件下，我們可以在任何時間和不定時以任何方式在公開市場上、通過招標或通過私下協議以任何價格或不同價格購買次級票據。我們購買或以其他方式獲得的次級票據可被（i）持有，（ii）轉售，或（iii）根據我們的單獨判斷，提交給受託人以進行註銷（在這種情況下，所有被註銷的次級票據將立即依據適用法律被註銷，且之後不得重新發行或轉售）。

贖回和回購的條件

儘管有其他條款的規定，我們只能在計劃到期日之前贖回次級票據（並就此通知次級票據持有人）或回購次級票據，前提是（除非資本法規不要求）(1) 我們已根據PRA的要求，提前向PRA發出通知，方可承諾進行擬議的贖回或回購，以及(2) PRA已批准我們進行該贖回或回購，並且我們已遵守任何其他資本法規和/或PRA對當時此類贖回或回購的要求。

此外，關於根據“—稅務贖回”和 「—資本資格失效事件贖回」 在發行日期後的五年內，我們僅在滿足上述第（1）和第（2）段的條件之外（除非資本法規另有要求），並且我們向PRA證明使我們有權行使該贖回權的情況（A）在發行日期時不是合理預見的；（B）在「相關贖回」的情況下，是實質性的；並且（C）在「資本資格失效事件贖回」的情況下，PRA認爲次級票據的監管分類變化具有足夠的確定性。—稅務贖回”是實質性的； 「—資本資格失效事件贖回」，PRA認爲次級票據的監管分類變化具有足夠的確定性。

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CRD下的規則可能會在次級票據的發行日期後不時修改，我們可能需要遵守相關資本法規和/或由PRA要求的任何額外或替代前提條件，以作爲其同意此類贖回或回購的先決條件。

關於英國法定干預權的協議

儘管我們與任何次級票據的持有者或實益擁有者之間存在其他協議、安排或理解，通過獲得次級票據，每位次級票據的持有者和實益擁有者承認、接受、同意受約束並同意相關英國權威行使任何英國法定干預權，這可能導致（i）減少或取消所有或部分次級票據的本金金額或利息；（ii）將所有或部分次級票據的本金金額或利息轉換爲普通股或NatWest Group plc或其他人的其他證券或其他義務；和/或（iii）修改或改變次級票據的到期日，或修改次級票據應付利息的金額，或利息應支付的日期，包括暫停支付一段時間；這種英國法定干預權可以通過修改次級票據的條款來行使，以僅實現相關英國權威行使該英國法定干預權的目的。每位次級票據的持有者和實益擁有者進一步承認並同意，次級票據持有者和/或實益擁有者的權利須遵循並在必要時根據相關英國權威行使任何英國法定干預權的目的進行變更。

爲此，「英國法定干預權」是任何不時根據相關法律、法規、規則或要求在英國境內對NatWest Group plc或集團其他成員適用的銀行、銀行集團公司、信用機構和/或投資公司的解決方案，下其存在的減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，包括但不限於在銀行法的背景下實施、採用或頒佈的任何法律、法規、規則或要求，在此之下，任何銀行、銀行集團公司、信用機構或投資公司的義務或其任何關聯方的義務可以被減少、取消、修改、轉讓和/或轉換爲債務人或其他任何人的股份或其他證券或義務（或暫停一段時間），或根據此合同中管理此類義務的任何權利可以被視爲已行使。

提及「相關英國權威」的是指任何有能力行使英國 bail-in 權力的權威機構。

在相關英國權威行使任何英國 bail-in 權力後，次級票據的本金或次級票據的利息支付不應到期支付，除非在該還款或支付分別安排到期的時間，此類還款或支付在適用於我們及其集團的英國法律和法規下允許進行。

如果我們選擇贖回次級票據，但在贖回金額支付之前，相關英國權威對次級票據行使其英國 bail-in 權力，則相關贖回通知將自動撤銷，並且無效，不會到期支付贖回金額。

相關英國權威對任何英國 bail-in 權力的行使不應構成次級票據或契約條款下的違約或違約事件。

此外，每位持有（包括每位實益持有人）次級票據的持有人通過其對次級票據的獲取：

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第315(b)節（違約通知) 和第315(c)條（信託受託人在違約情況下的職責根據信託契約法的第（）條款;

有關英國救助權相關的一些風險因素的討論，請參見“風險因素—與次級票據相關的風險”.

在相關英國當局對次級票據行使英國救助權後，我們將盡快向DTC提供書面通知，告知此類英國救助權的行使，以通知持有人這一事件的發生。我們還將向受託人送交該通知的副本以供參考。

違約事件和違約；救濟限制

違約事件

關於次級票據的「違約事件」只有在以下情況下才會發生：

在每種情況下均不是根據或與不涉及破產或資不抵債的合併或重組計劃有關。

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在次級債券下沒有其他違約事件。如果發生並持續存在與次級債券相關的違約事件，受託人或至少持有累計面值爲25%的未償還次級債券的持有人可以根據契約的條款宣佈未償還次級債券的本金及任何到期但未支付的利息立即到期並應付。然而，在此聲明之後，但在受託人獲得有關到期付款的判決或命令之前，持有多數未償還次級債券的持有人可以撤銷加速聲明及其後果，但前提是所有違約事件已得到補救，並且所有到期付款（除因加速而到期的款項外）已支付。

在次級債券的持有人或受託人可以加速支付與次級債券相關的款項的其他情況不存在。

違約

如果發生以下情況，將導致次級債券的"違約":

如果發生違約並持續存在，受託人可以開始我們清算的程序，但受託人不能宣告任何未償還的次級票據本金到期應付。

然而，儘管有其他規定，如果因獨立法律顧問的建議而拒絕支付次級票據的任何款項以符合任何適用的財政或其他法律、規定或任何有管轄權的法院的命令，則該不支付不構成違約。在這種情況下，受託人可以要求我們採取任何行動，該行動在受託人收到獨立法律顧問建議後，在這些情況下是適當和合理的（包括申請法院聲明），在這種情況下，我們應立即採取行動並迅速進行，並應受其最終結果的約束。如果任何此類行動導致判斷相關的付款可以在不違反任何適用法律、規定或命令的情況下進行，則該付款應在受託人書面通知我們告知我們此項判斷後的適用14天或7天到期後應到期支付。

在任何違約事件或違約發生時，我們應及時書面通知受託人。根據契約，受託人可以採取行動保護和執行其權利及次級票據持有人的權利，無論是在我們違反次級票據、契約或其他方面的情況下，包括通過司法程序，前提是因受託人的任何此類行爲，我們不被要求在任何本金或次級票據的利息應支付之前支付任何相關金額。

除上述有限救濟外，受託人或次級票據持有人無權對我們採取任何救濟措施，無論是針對與該次級票據相關的欠款的追償，還是根據《契約》，以及對於我們在《契約》下的義務違反或與次級票據相關的義務，除非受託人和持有人根據1939年《信託契約法》享有的權利和權力，包括受託人在違約或事件違約後對所收款項的優先留置權用於支付受託人的費用和支出，並且前提是任何次級票據的支付需遵循《契約》中規定的優先權條款。

儘管有任何相反的規定，但在沒有持有人同意的情況下，持有人對任何未支付的次級票據款項的索賠權不可被削弱。

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在“債務證券的描述——違約事件和違約情況；救濟的限制”在隨附的招募說明書中不適用於次級票據。

額外金額的支付

英國政府或其任何政治分支或擁有徵稅權的任何權威機關可能要求我們從次級票據的支付中扣留或扣減款項用於稅務或其他政府收費。如果在支付任何利息（但不包括本金）時必須進行此類扣留或扣減，我們可能需要在某些例外情況下，支付額外款項，以確保在扣除或扣留後支付給次級票據持有人的淨金額等於如果未要求進行此類扣留或扣減時將支付的金額（「額外款項」）。有關額外款項和我們需要支付額外款項的情況，請參見“債務證券說明-額外金額”

Whenever in this prospectus supplement there is mentioned, in the context of the Subordinated Notes, the payment of the principal, premium, if any, or interest on or in respect of any Subordinated Note, such mention shall be deemed to include mention of the payment of Additional Amounts referred to above and further described under “債務證券說明-額外金額” in the accompanying prospectus, to the extent that, in such context, Additional Amounts are, were or would be payable in respect thereof pursuant to the provisions of the Indenture and as if express mention of the payment of Additional Amounts (if applicable) were made in any provisions hereof where such express mention is not made.

In addition to the exceptions to our gross-up obligations set forth in the accompanying prospectus, we will not pay Additional Amounts in respect of any withholding or deduction required to be made pursuant to Sections 1471 through 1474 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (「FATCA」), any U.S. Treasury regulation issued under FATCA or any official interpretations or guidance issued with respect thereto, any agreement with the U.S. Treasury entered into in connection with FATCA, any intergovernmental agreement entered into in connection with FATCA, or any law, regulation, or other official interpretation or guidance enacted, promulgated or issued in any jurisdiction to implement such an intergovernmental agreement.

Noteholder’s Waiver of Right to Set-Off

By acquiring a Subordinated Note, each holder (and the Trustee acting on behalf of the holders) will be deemed to have waived to the fullest extent permitted by law any right of set-off, counterclaim or combination of accounts with respect to such Subordinated Note or the Indenture (or between our obligations under or in respect of any Subordinated Note and any liability owed by a holder) that they (or the Trustee acting on their behalf) might otherwise have against us, whether before or during our winding-up, liquidation or administration. Notwithstanding the above, if any such rights and claims of any such holder (or the Trustee acting on behalf of such holders) against us are discharged by set-off, such holder (or the Trustee acting on behalf of such holders) will immediately pay an amount equal to the amount of such discharge to us or, in the event of a winding-up, liquidation or administration, our liquidator or administrator (or other relevant insolvency official), as the case may be, to be held on Trust for senior creditors, and until such time as payment is made will hold a sum equal to such amount on Trust for senior creditors, and accordingly such discharge shall be deemed not to have taken place.

受託人；受託人的方向

我們對受託人根據第6.07節的賠償義務（賠償和報銷）在相關英國當局對從屬債券行使英國救助權力時仍然有效。

通過對從屬債券的收購，每位持有人（包括每位實際持有人）承認並同意，在相關英國當局行使任何英國救助權力時，（a）受託人不需要根據第5.12節（持有人的控制）的指示採取任何進一步的方向，該節授權持有大多數未到期本金金額的從屬債券持有人就從屬債券相關的某些行動發出指示，並且（b）

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26

無論是基礎契約還是第八次補充契約，均不應對受託人施加任何職責，以便於相關英國主管部門行使任何英國強制救助權。儘管如此，如果在相關英國主管部門完成行使英國強制救助權後，次級票據仍然有效（例如，如果行使英國強制救助權僅導致次級票據本金部分減記），則受託人在契約下的職責應繼續適用於次級票據，前提是發行人和受託人根據補充契約或契約修訂達成一致。

除了上述內容外，受託人可以拒絕行動或接受持有人的指示，除非其收到代表次級票據總體本金金額多數的持有人的書面指示，並且接受在受託人自行決定下滿意的保證和/或賠償。契約不應被視爲要求受託人採取任何可能與適用法律相沖突的行動，或可能對不參與指示的持有人造成不公正的損害，或使受託人承擔不當風險或在受託人自行決定下並未獲得令其滿意的賠償。

受託人對本備忘錄中列示的信息不作任何陳述，也不對其負責。

請參見“— 違約事件和違約；救濟限制請參見上述內容，了解受託人在違約事件或違約中可用的程序和救濟。

通知

關於次級票據的所有通知，如通過掛號郵件發送至記錄在登記冊上的次級票據持有人的地址，則視爲有效送達。

在任何最終證券發行之前，只要代表次級債券的全球票據完全由DTC持有，則可以通過向DTC交付相關通知的方式，用一流郵件替代該通知，以便由DTC與次級債券的持有者進行通信，按照DTC的適用程序進行。未向特定持有人發出任何通知或向特定持人發出的通知存在任何缺陷，將不影響對其他持有人發出的通知的充分性。

次級債券的持有人應以書面形式通知受託人前往其企業信託辦公室。只要任何次級債券由全球票據代表，該通知可由任何持有人以DTC可能批准的方式通過DTC向受託人發出。

後續持有人協議

在二級市場上獲得次級債券的持有人應被視爲承認、同意受本協議中規定的相同條款約束，並同意與在首次發行時獲得次級債券的持有人和有效擁有者的條款相同的程度，包括但不限於對與英國消除權相關的次級債券條款的承認和同意接受約束。

適用法律

次級債券和契約將依照紐約州法律進行管轄和解釋，但根據契約的規定，關於次級債券的持有人和受託人放棄抵消權的從屬條款將依照蘇格蘭法律進行管轄和解釋。

上市

我們打算根據規定申請將次級債券在紐約證券交易所上市。

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27

高級票據

基本招股說明書

請參閱2019年年報第2.5展覽的第78-91頁，鏈接在此：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm。

招股說明書補充：

請參閱2020年年報第2.4展覽的第40-50頁，鏈接在此：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465921032442/a20-38587_8ex2d4.htm

基本招股說明書:

請參閱2019年年報的附錄2.5第78-91頁，網址爲

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm。

招股說明書補充:

請參閱2019年年報的附錄2.5第195-206頁，網址爲

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm。

基本招股說明書:

請參考2019年年度報告的附錄2.5的第78-91頁，網址爲

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm。

招股說明書補充:

請參考2019年年度報告的附錄2.5的第207-218頁，網址爲

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm。

基本招股說明書:

請參閱2019年年報第2.5號附錄的78-91頁，網址爲

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm。

招股說明書補充:

請參閱2019年年報第2.5號附錄的219-230頁，網址爲

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465920026118/a19-22922_1ex2d5.htm。

基本招股說明書:

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請參閱2021年年報的第2.4號附件的第15-32頁，訪問網址

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465922030147/nwg-20211231xex2d4.htm

招股說明書補充：

請參閱2021年年報的第2.4號附件的第36-46頁，訪問網址

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465922030147/nwg-20211231xex2d4.htm

基本招股說明書:

請參閱2022年年度報告第2.4號附件的第16-25頁，網址爲

https://sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465923025378/nwg-20221231xex2d4.htm

招股說明書補充:

請參閱2022年年度報告第2.4號附件的第43-52頁，網址爲

https://sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465923025378/nwg-20221231xex2d4.htm

基本招股說明書:

請參考2022年年度報告的第2.4附錄第16-25頁，其中包含下列內容：

https://sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465923025378/nwg-20221231xex2d4.htm

招股說明書補充:

請參考2022年年度報告的第2.4附錄第52-62頁，其中包含下列內容：

https://sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465923025378/nwg-20221231xex2d4.htm

H.5.847% 優先可贖回固定到固定重置利率債券（到期日2027年）和6.016% 優先可贖回固定到固定重置利率債券（到期日2034年）

基準 招股說明書:

請參閱2022年年報附錄2.4的第16-32頁，報告可在以下位置獲取

https://sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465923025378/nwg-20221231xex2d4.htm

招股說明書補充：

請參閱2023年年報附錄2.4的第19-29頁，報告可在以下位置獲取

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465924026968/nwg-20231231xex2d4.htm

基準 招股說明書:

請參閱2022年年報的附件2.4第16-32頁，地址爲

https://sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465923025378/nwg-20221231xex2d4.htm

招股說明書 補充：

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請參閱2023年年度報告的附件2.4第29-38頁，報告可在此處獲取

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465924026968/nwg-20231231xex2d4.htm

J.5.583%可贖回固定-固定重設利率票據，至2028年到期，5.778%可贖回固定-固定重設利率票據，至2035年到期，以及 至2028年到期的可贖回浮動票據

基本招股說明書：

請參閱2022年年度報告的附件2.4第16-32頁，報告可在此處獲取

https://sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465923025378/nwg-20221231xex2d4.htm

招股說明書 補充：

高級票據的描述

在本招募說明書補充中，我們將$1,000,000,000 5.583%優先可贖回固定-固定重置利率票據（到期於2028年）稱爲2028票據，將$1,500,000,000 5.778%優先可贖回固定-固定重置利率票據（到期於2035年）稱爲2035票據，並將2028票據和2035票據統稱爲「固定重置利率票據」，將$300,000,000優先可贖回浮動利率票據（到期於2028年）稱爲「浮動利率票據」，將固定重置利率票據和浮動利率票據統稱爲「優先票據」。以下是優先票據某些條款的摘要。它是對我們可能發行的債務證券的一般條款描述的補充，該描述包含在隨附的招募說明書中的「債務證券描述」標題下。如果以下摘要與隨附的招募說明書中的描述存在任何不一致，則以下摘要優先適用。

一般情況

2028票據的發行總本金金額爲$1,000,000,000，除非之前被贖回或回購（在「—」中描述的情況下稅收贖回”, “—損失吸收不合格事件” 和 “—可選擇贖回將於2028年3月1日到期。

2035年票據將以15億美元的總本金金額髮行，除非之前被贖回或回購（在“—所述情況中）稅收贖回”, “—損失吸收不合格事件” 和 “—可選擇贖回將於2035年3月1日到期。

浮動利率票據的總面額將爲3億美元，除非在「—」中描述的情況下事先贖回或回購。稅收贖回”, “—損失吸收資格不合格事件” 和 “—可選擇贖回將於2028年3月1日到期。

每個系列的高級票據將構成我們的直接、無條件、無擔保和不次級的債務義務，具有優先級。 同等並列與它們之間沒有任何優先權，並且與我們所有其他未擔保和非次級的當前和未來義務一樣平等，除了那些因法律的效力而優先的義務。

每系列高級票據將構成根據契約發行的獨立債務證券系列。高級票據的賬面權益將以最低$200,000的面額和超過該額度的每$1,000的整數倍發行。

受託人在英國倫敦的主要公司信託辦公室被指定爲主要支付代理。我們可以在任何時候指定額外的支付代理或撤銷支付代理的指定，或批准任何支付代理行爲的辦公室變更。

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30

我們將以完全註冊形式發行高級票據。每系列高級票據將由以DTC的某名義人名義註冊的全球證券表示。您將通過DTC及其參與者持有高級票據的收益權益。承銷商預計將在2024年2月29日通過DTC的設施交付高級票據。有關高級票據形式和結算清算安排的更多詳細摘要，您應閱讀“債務證券和可轉債證券相關條款的某些描述——債務證券和可轉債證券的形式；賬面登記系統”在隨附的招股說明書中。通過DTC交易其高級票據收益權益的間接持有人必須在DTC的當日資金結算系統中交易，並以立即可用的資金支付。通過歐洲結算和盧森堡Clearstream的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以通常方式進行。

確定的債務證券僅在"下所述的有限情況下發行。債務證券及可轉換債務證券相關某些條款的描述——債務證券及可轉換債務證券的形式；賬面記錄系統”

只要高級票據由全球證券表示，便將立即可用資金用於支付高級票據的本金和利息。全球證券的受益權益將以DTC的同日資金結算系統進行交易，因此這類權益的二級市場交易活動也將以同日資金進行結算。

我們可以在不徵得任何系列高級票據持有人的同意下，發行額外的票據，具有與本招股說明書補充中所述系列高級票據相同的級別、利率、到期日、贖回條款及其他條款，除了公開價格及發行日期，並且（如適用）相關高級票據的初始利息支付日期，前提是如果這些額外票據與尚未償還的高級票據具有相同的CUSIP、ISIN和/或通用代碼，則這些額外票據在美國聯邦所得稅目的上必須與適用系列的尚未償還的高級票據可互換。任何此類額外票據，連同本招股說明書補充中提供的適用系列的高級票據，可能構成按照契約的單一系列高級票據。我們在契約下發行票據或其他債務證券的數量沒有限制。

利息

固定重設利率票據

2028年票據將從（包括）發行日期起到（但不包括）2027年3月1日（"2028年票據利息重設日期"）以每年5.583%的利率計息，並從（包括）2028年票據利息重設日期起到（但不包括）到期日（"2028年票據重設期間"）以每年適用的美國國債收益率（如本文件所定義）加1.100%的利率計息，由計算代理在2028年票據重設確定日期（如本文件所定義）確定。

2035年票據將從（包括）發行日期起到（不包括）2034年3月1日（「2035年票據利息重置日期」）按年利率5.778%計息，從（包括）2035年票據利息重置日期到（不包括）到期（「2035年票據重置期」）按年利率等於由計算代理在2035年票據重置判斷日期（如本文所定義）確定的適用美國國債利率，加1.500%。

固定重置利率票據的利息將每年於3月1日和9月1日（每個稱爲「固定重置利率票據利息支付日期」）後付息，首次支付於2024年9月1日，直到（包括）到期。每系列高級票據的定期記錄日期爲每個固定重置利率票據利息支付日期之前的第15個日歷日，^th 無論該日是否爲工作日。

「2028年票據重置判斷日期」將是2028年票據利息重置日期之前的第二個工作日。

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「2035年票據重置判斷日期」將是2035年票據利息重置日期之前的第二個工作日。

「工作日」是指任何非星期六或星期日的日子，並且既不是法定假日，也不是法律或法規要求或授權銀行機構在紐約市或倫敦市關閉的日子。

利息將根據每年十二個月，每個月30天的基礎進行計算，若出現不完整的月份，則按照實際經過的天數進行計算，均假設爲360天的一年。

任何固定重置利率票據利率計算結果的百分比將根據需要四捨五入到最接近的百分之百萬分之一，五百萬分之一的百分比向上取整，所有美元金額將四捨五入到最接近的美分，半美分將向上取整。

如果任何計劃的固定重置利率票據利息支付日不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，但在該計劃的固定重置利率票據利息支付日及其之後，利息將不再累積。

如果計劃的到期日或贖回或回購日期（在「—」中描述的情況下）稅收贖回”, “—損失吸收資格失陷事件” 和 “—可選贖回如果以下）或固定重置利率票據的償還日不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息和本金，或者支付到期的款項，但在從計劃的到期日或贖回、回購或償還日期開始的期間內，該筆款項的利息將不再累積。

美國國債利率的判斷

美國國債利率將由計算代理人判斷。

「美國國債利率」是指，關於2028票據的利率重置日和2035票據的利率重置日，分別爲：每年利率等於：（1）針對2028票據重置判斷日或2035票據重置判斷日之前五個營業日內，活動交易的美國國債證券的收益率的平均值，調整至恒定到期，適用於一年期到期收益率，並在2028票據重置判斷日或2035票據重置判斷日的紐約時間下午5:00，在「國債恒定到期」標題下出現的相關最新發佈的統計數據中，或由美國聯邦儲備系統理事會發佈的任何繼任出版物，該出版物會在「國債恒定到期」標題下建立活動交易美國國債證券的收益率，適用於爲期一年的到期；或（2）如果在2028票據重置判斷日或2035票據重置判斷日之前的一週內並未發佈該發佈（或任何後續發佈），或不包含此類收益率，則年利率等於相應的國債問題到期收益率的半年等效收益率，計算時採用相應的國債問題的價格（以其本金金額的百分比表示），該價格等於2028票據的利率重置日或2035票據的利率重置日的國債價格。

如果美國國債收益率無法確定，無論出於何種原因，如上文（1）或（2）所述，「美國國債收益率」指計算代理通知我們的年度百分比率，等於具有一年期限的美國國債的收益率，該收益率在最近發佈的統計報告中以「H.15 日常更新」爲標題列示，標註爲「國債固定到期收益率」（或由美國聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物，該出版物確定可調整至固定到期收益率的活躍交易的美國國債的收益率，並以「國債固定到期收益率」標註，期限爲一年）於2028年票據重置確定日或2035年票據重置確定日（如適用）下午5:00（紐約市時間）時列示的利率（或任何後續發佈的內容）。

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「可比國債」是指，就2028年票據重置期間和2035年票據重置期間而言，由我們選擇的、到期日約在2028年票據重置期間或2035年票據重置期間最後一天的美國國債，且在選擇時根據慣常的金融實踐，應用於定價以美元計價且到期爲一年期的新發行企業債券。

「可比國債價格」是指，就2028年票據利息重置日和2035年票據利息重置日而言，(i) 2028年票據利息重置日前的2028年票據重置確定日期的參考國債經銷商報價的算術平均值（排除最高和最低的參考國債經銷商報價），或(ii) 如果收到的這些參考國債經銷商報價少於五個，則爲所有這些報價的算術平均值，或(iii) 如果收到的這些參考國債經銷商報價少於兩個，則爲所述參考國債經銷商書面報價給計算代理的報價。

「參考國債交易商」是指我們選擇的最多五家銀行（在可行情況下，諮詢計算代理人後），或這些銀行的附屬機構，它們是（i）主要的美國國債證券交易商及其相關繼任者，或（ii）定價以美元計價的公司債券發行的市場做市商。

「參考國債交易商報價」是指關於每個參考國債交易商以及2028年票據利息重置日和2035年票據利息重置日，計算代理人確定的相關可比國債發行的買賣價格的算術平均值，以其面值的百分比表示，時間爲每年的11:00 AM（紐約時間），在2028年票據重置確定日或2035年票據重置確定日，具體情況而定。

浮動利率票據

關於浮動利率票據，從（幷包括）發行日起到（但不包括）到期日，本浮動利率票據的利率將等於基準利率（最初爲複合日SOFR）加1.250%每年（「浮動利率票據Margin」），自（幷包括）發行日起至（但不包括）到期日計算。適用於浮動利率票據的利率將在每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日進行季度重置，首次於2024年6月1日進行（每次重置日稱爲「浮動利率票據利息重置日」）。浮動利率票據的定期記錄日爲每個浮動利率票據利息支付日前的15個日歷天，無論是否爲工作日。

對應浮動利率票據的利息將於每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付，首次支付日期爲2024年6月1日，結束於到期日（每次支付日稱爲「浮動利率票據利息支付日」，與每個固定重置利率票據利息支付日一起稱爲「利息支付日」）。

利息將根據每個利息期間的實際天數進行計算，假設爲360天的年度。利息期間將是從（幷包括）浮動利率票據利息支付日開始，至（但不包括）下一個浮動利率票據利息支付日結束的期間； 提供 浮動利率票據的第一期浮動利率利息將於發行日期開始，並於（但不包括）第一次浮動利率票據利息支付日結束（每一期稱爲「浮動利率利息期」）。

如果任何預定的浮動利率票據利息重置日期或浮動利率票據利息支付日（除到期日外）不是工作日，則該浮動利率票據利息重置日期或浮動利率票據利息支付日將推遲到下一個工作日； 提供 如果該工作日落在下一個日歷月份，則該浮動利率票據利息重置日期或浮動利率票據利息支付日將爲緊接着的前一個工作日。如果任何浮動利率票據利息支付日（除到期日外）被推遲或提前，如上所述，

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在該推遲或提前的浮動利率票據利息支付日到期的利息支付將包括截至但不包括該推遲或提前的浮動利率票據利息支付日的應計利息。

「工作日」是指任何除了星期六或星期日，不是在法定假日或法律或規章授權或要求在紐約市或倫敦市關閉的銀行機構的日子。

如果預定到期日、贖回日或回購日（在「—」下文所述的情況中）或浮動利率票據的還款日不是工作日，我們可以在下一個工作日支付利息和本金，但在預定到期日或贖回、回購或還款日之後，該款項的利息將不累積。稅收贖回”, “—損失吸收不合格事件”, “—可選擇贖回” 和 “—回購所有來自浮動利率票據的任何利率計算的百分比，如有必要，將四捨五入到最接近的十萬分之一，根據規則，五百萬分之一四捨五入向上，所有美元金額將四捨五入到最接近的美分，五分之一美分四捨五入向上。

浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於適用法律允許的最高利率。此外，在計算任何浮動利率利息期間的複合日SOFR時，如果該浮動利率利息期間內的某一天的SOFR爲負，則該天的利息金額可能會小於零； 提供 在任何利息期間，浮動利率票據應支付的利息金額在任何情況下都不會少於零。

基準的計算

「基準」最初指複合日SOFR；提供如果在SOFR或當時的基準上發生了基準轉換事件及相關的基準替代日期，則「基準」指適用的基準替代。

「複合日SOFR」是指，與浮動利率利息期間相關的基於日常複利投資的回報率（以SOFR作爲利息計算的參考利率），在相關的觀察期內，並將由計算代理在相關的浮動利率票據利息確定日期上計算，具體如下：

其中：

「d」指的是，在任何觀察期內，該觀察期內的日歷天數；

「d0」指的是在任何觀察期內的USGS營業日數量；

「i」指的是在任何觀察期內的一系列整數，從1到d0，每個整數代表該觀察期內按時間順序排列的相關USGS營業日（從該觀察期內的第一個USGS營業日開始，包括在內）；

「ni」指的是在相關觀察期內的任何USGS營業日「i」對應的日歷天數，從（包括）該USGS營業日「i」到（但不包括）下一個USGS營業日；

「觀察期」指的是與每個浮動利率利息期相關的期間，從（包括）離該浮動利率利息期的第一天五個USGS營業日的日期開始，到（但不包括）浮動利率票據利息支付日期前五個USGS營業日的日期；

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前提是，第一個觀察期應始於（幷包括）發行日期前五個USGS營業日的日期。

「SOFR」是指，就任何一天而言，由計算代理確定的利率，按照以下規定進行計算：

(1) 在參考時間附近，紐約聯邦儲備銀行網站上可用的當天日常擔保隔夜融資利率；

(2) 如果上述(1)中指定的利率在當天的參考時間附近無法獲得（並且基準轉換事件及其相關的基準替代日期未發生），則爲上一個USGS工作日公佈的日常擔保隔夜融資利率；

「SOFRi」是指，在相關觀察期間，關於相關USGS工作日「i」的SOFR；並且

「USGS工作日」是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會（或其任何繼任者）推薦其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而整天關閉的日子之外的任何一天。

儘管在上述「SOFR」的定義的(1)和(2)條款中，如果我們（在與計算代理協商的情況下，儘可能地）或我們的受託人（在與我們協商的情況下）在相關的浮動利率票息確定日期之前判斷基準轉換事件及相關基準替代日期已發生，則下文規定的「基準轉換條款」將適用於浮動利率票息的利率支付的所有確定。

根據基準轉換條款，在基準轉換事件及相關基準替代日期發生後，每個浮動利率利息期間應支付的利息金額將參考年利率確定，該利率等於基準替代加上適用的浮動利率票息按金。

特定定義

「被指定人」指NatWest集團有限公司的關聯公司或任何其他代理，並由其選擇。

「浮動利率票據利息確定日期」指在每個適用的浮動利率票據利息重置日期之前的兩個美國地質調查局工作日的日期（「浮動利率票據利息確定日期」）。

「紐約聯邦儲備銀行網站」指的是紐約聯邦儲備銀行的網站，網址爲http://www.newyorkfed.org（或任何後續網站）。

「參考時間」指（1）如果基準爲複利SOFR，則在每個美國地質調查局工作日，紐約時間下午3:00在下一個美國地質調查局工作日；（2）如果基準不是複利SOFR，則由我們確定的時間（在儘可能的情況下與計算代理協商）或我們的被指定人（與我們協商）根據基準替代符合變更進行確定的時間。

基準轉換條款

如果我們（在儘可能的情況下與計算代理協商）或我們的被指定人（與我們協商）判斷在任何日期關於基準的任何確定之前，發生了基準轉換事件和相關的基準替代日期，則適用的基準替代將用於替代在該日期的所有浮動利率票據相關的現行基準以及所有後續日期的所有確定。

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35

基準替代品

「基準替代」是指我們（在可行的情況下，與計算代理協商）或我們指定的（與我們協商）在基準替代日期時能夠確定的下列順序中的第一個替代方案：

(1) 總和： (a) 相關政府機構選擇或推薦的作爲適用的對應期限（如有）的當前基準替代的替代利率，以及 (b) 基準替代調整；

(2) the sum of: (a) the ISDA Fallback Rate and (b) the Benchmark Replacement Adjustment; and

(3) 總和： (a) 我們（在可行的情況下，與計算代理協商）或我們指定的（與我們協商）選擇的作爲適用的對應期限的當前基準替代的替代利率，充分考慮任何被業界接受的利率作爲當前基準的替代，適用於美元計價的浮動利率票據，並且 (b) 基準替代調整。

「對應期限」針對基準替代是指一個期限（包括隔夜），其長度大致與當前基準的適用期限相同（忽略營業日調整）。

「相關政府機構」是指聯儲局和/或紐約聯邦儲備銀行（「紐約聯邦儲備」），或聯儲局和/或紐約聯邦儲備官方支持或召集的委員會或其任何繼任者。

基準替代調整

「基準替代調整」是指我們（在適當可行的情況下與計算代理進行協商）或我們的指定人（與我們協商）在基準替代日期可判斷的以下順序中的第一個替代方案：

(1) 這種利差調整（可以是正值、負值或零）已經（i）被相關政府機構選擇或推薦，或（ii）由我們（在適當可行的情況下與計算代理協商）或我們的指定人（與我們協商）根據相關政府機構選擇或推薦的計算或判斷這種利差調整的方法確定，適用於未調整的基準替代。

(2) 如果適用的未調整基準替代與ISDA後備利率等同，則爲ISDA後備調整；

(3) 已由我們（在適當可行的情況下與計算代理進行協商）或我們的指定人（與我們協商）選定的利差調整（可以是正值、負值或零），在充分考慮行業公認的利差調整（如有）或用於以美元計價的浮動利率票據替代當前基準的適用未調整基準替代的利差調整的計算或判斷方法。

「未經調整的基準替代」指的是基準替代不包括基準替代調整。

基準替換合規變更

在實施基準替代的過程中，我們（在適當可行的情況下與計算代理進行協商）或我們的指定人（與我們協商）有權對（1）任何浮動利率票據利息確定日期、浮動利率票據利息支付日期、參考時間、營業日約定或浮動利息週期，（2）方式、時間和頻率進行更改。

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determining the rate and amounts of interest that are payable on the Floating Rate Notes and the conventions relating to such determination and calculations with respect to interest, (3) rounding conventions, (4) tenors and (5) any other terms or provisions of the Floating Rate Notes, in each case that we (in consultation, to the extent practicable, with the Calculation Agent) or our designee (in consultation with us) determine, from time to time, to be appropriate to reflect the determination and implementation of such Benchmark Replacement in a manner substantially consistent with market practice (or, if we (in consultation, to the extent practicable, with the Calculation Agent) or our designee (in consultation with us) decide that implementation of any portion of such market practice is not administratively feasible or determine that no market practice for use of the Benchmark Replacement exists, in such other manner as we (in consultation, to the extent practicable, with the Calculation Agent) or our designee (in consultation with us) determine is appropriate (acting in good faith)) (the 「Benchmark Replacement Conforming Changes」). Any Benchmark Replacement Conforming Changes will apply to the Floating Rate Notes for all future Floating Rate Interest Periods.

基準過渡事件

「基準過渡事件」是指當前基準的以下一個或多個事件的發生：

(1) a public statement or publication of information by or on behalf of the administrator of the Benchmark announcing that such administrator has ceased or will cease to provide the Benchmark, permanently or indefinitely, provided that, at the time of such statement or publication, there is no successor administrator that will continue to provide the Benchmark;

(2) a public statement or publication of information by the regulatory supervisor for the administrator of the Benchmark, the central bank for the currency of the Benchmark, an insolvency official with jurisdiction over the administrator for the Benchmark, a resolution authority with jurisdiction over the administrator for the Benchmark or a court or an entity with similar insolvency or resolution authority over the administrator for the Benchmark, which states that the administrator of the Benchmark has ceased or will cease to provide the Benchmark permanently or indefinitely, provided that, at the time of such statement or publication, there is no successor administrator that will continue to provide the Benchmark; or

(3) 由基準管理員的監管主管發佈的公共聲明或信息公告，宣佈基準不再具代表性。

基準替代日期

「基準替代日期」是指當前基準相關的以下事件中最早發生的事件：

(1) 根據「基準轉型事件」定義的第(1)或(2)條款，時間較晚的(a) 所涉及的公共聲明或信息公告的日期和(b) 基準管理員永久或無限期停止提供基準的日期；或者

(2) 根據「基準轉型事件」定義的第(3)條款，所涉及的公共聲明或信息公告的日期。

爲了避免疑慮，如果導致基準替代日期的事件發生在參照時間之前的同一天，基準替代日期將被視爲在該確定的參照時間之前發生。

ISDA回退利率

「ISDA替代利率」指的是在基準相關期限發生指數中止日期時，將適用於以ISDA定義爲參考的衍生品交易的利率，不包括適用的ISDA替代調整。

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「ISDA定義」是指國際掉期及衍生品協會（ISDA）發佈的2006年ISDA定義，或其任何後繼版本，經過不時修訂或補充的版本，或任何不時發佈的利率衍生品定義手冊。

「ISDA替代調整」指的是在基準相關期限發生指數中止事件時，將適用於以ISDA定義爲參考的衍生品交易的利差調整（可能是正值、負值或零）。

基準替代通知

我們將及時通知受託人、計算代理人和債權人基準替代的判斷、基準替代調整和任何基準替代符合變更； 提供 未能提供此類通知不會影響該判斷的有效性或以其他方式使其無效。

關於基準替代的協議

通過對浮動利率票據的收購，每位票據持有人（在此條款下，包括每位實際擁有者）（i）將承認、接受、同意並同意受我們或我們指定的人的對基準過渡事件、基準替代日期、基準替代、基準替代調整和任何基準替代一致變更的判斷的約束，包括可以在未事先通知我們的情況下發生，而無需我們獲得該票據持有人的任何進一步同意；（ii）將放棄對受託人、主付款代理及計算代理或我們指定的人的任何和所有法律和/或衡平法上的索賠，同意不針對受託人、主付款代理及計算代理或我們指定的人提起訴訟，並同意受託人、主付款代理及計算代理或我們指定的人員在確定或未能確定任何基準過渡事件、任何基準替代日期、任何基準替代、任何基準替代調整和任何基準替代一致變更方面不承擔責任，以及因此產生的任何損失；（iii）將同意受託人、主付款代理或計算代理或我們指定的人員在任何基準過渡事件、任何基準替代日期、任何基準替代、任何基準替代調整和任何基準替代一致變更（包括對此的任何調整）方面沒有任何判斷義務，包括在我們未能確定任何基準過渡事件、任何基準替代日期、任何基準替代、任何基準替代調整和任何基準替代一致變更的情況下。

儘管上述「基準過渡條款」有任何其他規定，但如果在我們的判斷中，基準替代的採用、適用的基準替代調整的應用或任何基準替代一致變更的實施可能合理地被認爲會影響浮動利率票據作爲合格負債或損失吸收能力工具的資格，均不得執行基準替代。

決定與判斷

All determinations, decisions, elections and any calculations made by us, the Calculation Agent or our designee (as applicable) for the purposes of calculating the applicable interest on the Senior Notes will be conclusive and binding on the noteholders, us and the Trustee, absent manifest error. If made by us, such determinations, decisions, elections and calculations will be made in consultation with the Calculation Agent, to the extent practicable. If made by our designee, such determinations, decisions, elections and calculations will be made after consulting with us, and our designees will not make any such determination, decision, election or calculation to which we object. Notwithstanding anything to the contrary in the Indenture or the Senior Notes, any determinations, decisions, calculations or elections made in accordance with this provision will become effective without consent from the noteholders or any other party.

With respect to the Floating Rate Notes, any determination, decision or election relating to the Benchmark not made by the Calculation Agent will be made on the basis described above. The Calculation Agent shall have no

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liability for not making any such determination, decision or election. In addition, we may designate an entity (which may be our affiliate) to make any determination, decision or election that we have the right to make in connection with the determination of the Benchmark.

稅收贖回

Subject to the provisions described under “—Notice of Redemption” 和 “—贖回和回購的條件根據下述內容，我們可以在某些條件下完全贖回某系列高級票據，但不可部分贖回，（i）對於2028年票據和2035年票據，可在任何時間贖回，以及（ii）對於浮動利率票據，僅可在浮動利率票據利息支付日贖回，在每種情況下適用英國稅法的某些變化，或其任何政治分支或有權徵稅的任何權威機構的某些其他有限情況下。我們可以贖回某系列高級票據的情況以及適用的程序在附帶的招募說明書中進一步描述。債務證券的描述—贖回.”

在贖回的情況下，該系列高級票據的贖回價格將爲其本金的100%以及截至贖回日期但不包括贖回日期的任何應計未支付的利息。如果我們選擇贖回某系列高級票據，則自贖回日起，將不再計算利息，除非我們在贖回日期未能支付贖回價格。

損失吸收失格事件贖回

受以下內容描述的條款的約束—贖回通知” 和 “—贖回和回購的條件在以下情況下，我們可以自行決定完全贖回某一系列的高級票據，但不部分贖回，(i) 對於2028年票據和2035年票據，可以在任何時間贖回，以及 (ii) 對於浮動利率票據，僅在浮動利率票據利息支付日贖回，在每種情況下均以其面值的100%加上到贖回日期（但不包括該日期）爲止的任何應計但未支付的利息，前提是我們判斷發生並持續存在損失吸收不合格事件。

在根據損失吸收不合格事件發佈任何贖回通知之前，我們應向受託人提交一份由NatWest Group plc的兩名授權簽字人簽署的證明，聲明在該簽字人意見中，贖回條件已在證明日期發生並持續存在，受託人有權根據此證明作出最終判斷，並且應接受該證明作爲發生此事件的充分證據，因而該證明對高級票據的持有人具有約束力。

爲此目的：

A “損失吸收不合格事件”將被視爲發生，如果：

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在每種情況下，應根據適用於我們和/或監管集團的相關損失吸收法規作出判斷； 前提是 在上述（i）和（ii）的情況下，若相關係列的高級票據的排除是由於相關係列的高級票據剩餘到期時間少於任何適用的合格標準下相關損失吸收法規規定的任何期限，則不應發生損失吸收資格失效事件。

“損失吸收法規指的是，在任何時候，英國、PRA、英國解決當局、金融穩定委員會及/或歐盟議會或歐盟理事會在英國生效的有關自有資金和合格負債和/或損失吸收能力工具的最低要求的法律、法規、要求、指導方針、規則、標準和政策，包括但不限於上述內容的任何委託或實施行爲（例如監管技術標準），以及PRA及/或英國解決當局不時制定的有關自有資金和合格負債和/或損失吸收能力工具的要求的任何法規、要求、指導方針、規則、標準和政策（無論這些法規、要求、指導方針、規則、標準或政策是否普遍或特別適用於我們或監管集團）。

“PRA「意味着」 英國審慎監管局和/或在英國對我們業務的審慎監管具有主要監督權的其他政府機構。

“監管集團是指我們、我們的子公司、參與、參與權益，以及任何由我們子公司不時持有的（直接或間接）子公司、參與或參與權益，以及與我們合併用於監管目的的任何其他企業，均按照當時有效的PRA規則和指導。

可選擇贖回

根據“下述條款—贖回通知” 和 “—贖回和回購的條件如下面所述，我們可以全權自行決定贖回某一系列的高級票據，但不能部分贖回，(i) 關於2028年票據，可以在2027年3月1日贖回（「2028年票據自願贖回日期」），(ii) 關於2035年票據，可以在2034年3月1日贖回（「2035年票據自願贖回日期」），以及(iii) 關於浮動利率票據，可以在2027年3月1日贖回（「浮動利率票據自願贖回日期」，與2028年票據自願贖回日期和2035年票據自願贖回日期一起，每個稱爲「自願贖回日期」），在每種情況下以其本金金額的100%以及任何已累計但未支付的利息，直到但不包括贖回日期。

持有人在任何時候都無法選擇贖回高級票據。

贖回通知

如果我們選擇在該系列的自願贖回日期贖回某一系列的高級票據，或由於稅法變更或損失吸收不合格事件的發生而贖回，我們將提前不少於十五（15）個日歷日或最多三十（30）個日歷日通知該系列的高級票據持有人，按照“—通知”下述內容，並在該日期之前至少提前五（5）個工作日通知受託人，除非較短的通知期令受託人滿意。除非本協議另有規定，否則該通知不可撤銷，但可以以任何事件或情況的發生爲條件。

任何贖回通知將說明：

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如果我們選擇贖回任何系列的高級票據，但在支付與該贖回相關的贖回金額之前，相關的英國當局對相關係列的高級票據行使其英國債務重組權，則相關的贖回通知將自動撤回，並且將不具備任何效力，且贖回金額不會到期或應支付。

贖回和回購的條件

儘管有其他條款，只有在獲得PRA的事先同意的情況下，我們才能在相關的到期日之前贖回某一系列的高級票據或回購該系列的高級票據（並在贖回的情況下向該系列高級票據的持有人發出通知），前提是該同意在相關時間和相關情況下根據損失吸收法規或適用法律或英國有效的法規需要（如果需要的話）。

關於行使英國債務重組權的協議

儘管我們與任何高級票據的持有人或受益所有人之間存在其他協議、安排或諒解，任何高級票據的持有人和受益所有人通過其對高級票據的收購承認、接受、同意受約束並同意相關英國權威的任何破產權力的行使，這可能導致（i）高級票據的本金或利息的全部或部分減少或取消；（ii）將高級票據的全部或部分本金或利息轉換爲NatWest集團有限公司或其他人的普通股或其他證券或其他義務；和/或（iii）修改或變更高級票據的到期日，或修改應付高級票據的利息金額，或利息支付日期，包括通過暫時中止支付；該英國破產權力可以通過變更高級票據的條款來行使，以便僅使相關英國權威行使此類英國破產權力。每位高級票據的持有人和受益所有人進一步承認並同意，持有人和/或受益所有人在高級票據下的權利受限，並且如果必要，將會變更，僅以便實現相關英國權威行使任何英國破產權力。

出於這些目的，「英國破產權力」是指根據與解決銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或在英國註冊的投資公司相關的任何法律、法規、規則或要求，隨時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或中止權力，適用於NatWest集團有限公司或其他集團成員，包括但不限於在歐洲議會和理事會針對信貸機構和投資公司的恢復與解決框架的指令或規定的背景下實施、採用或制定的任何法律、法規、規則或要求（儘管英國不再是歐盟成員國）和/或在2009年《銀行法》下的英國解決機制的背景下，該銀行法已被或可能被不時修改（無論是根據2013年《金融服務（銀行改革）法》（「2013年銀行改革法」）、附屬立法或其他，「銀行法」），根據該法，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬機構的任何義務可以被減小、取消、修改、轉讓和/或轉換爲債務人的股份或其他證券或義務（或暫時中止）或根據合同中管理該等義務的任何權利可以被視爲已行使。

提到的「相關英國機關」是指任何能夠行使英國 bail-in 權力的機關。

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41

在相關英國機關行使任何英國 bail-in 權力後，Senior Notes 的本金還款或利息付款不得到期和支付，除非在該還款或支付分別到期時，根據適用於我們及該集團的英國法律法規，此還款或支付是被允許的。

如果我們選擇贖回任何系列的 Senior Notes，但在贖回金額支付之前，相關英國機關對 Senior Notes 行使其英國 bail-in 權力，則相關的贖回通知將自動撤銷，並且將沒有法律效力，且贖回金額的支付也將不再到期和支付。

相關英國機關行使任何英國 bail-in 權力不應構成 Senior Notes 或契約條款下的違約或違約事件。

此外，通過收購 Senior Notes，每位持有人（包括每位實益持有人）同意：

有關與英國紓困權力相關的某些風險因素的討論，請參見“風險因素 - 與優先票據相關的風險”.

在相關英國當局就優先票據行使英國紓困權力後，我們將盡快向DTC提供書面通知，告知關於該英國紓困權力行使的情況以

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通知持有人發生此事件。我們還將向受託人送交該通知的副本以供信息用途。

違約事件及違約；救濟措施的限制

違約事件

關於一個系列的高級票據，僅在以下情況下將導致「違約事件」：

在每種情況下，均不涉及與非破產或資不抵債的合併或重組計劃。

在高級票據中沒有其他違約事件。如果與某系列高級票據相關的違約事件發生並持續，託管人或持有至少25%未償還高級票據本金的持有人可以根據契約條款立即宣佈該系列高級票據的本金及任何未支付但已累計的利息到期並應付。然而，在宣佈之後，但在託管人獲得付款的判決或命令之前，該系列高級票據大多數未償還本金的持有人可以撤銷加速的聲明及其後果，但前提是所有違約事件已經解決，且除由於加速導致的到期款項外，所有到期款項已支付。

在沒有其他情況下，Senior Notes的持有人或受託人可以加速支付與Senior Notes相關的金額。

違約

如果存在以下情況，將導致某系列的Senior Notes出現「違約」：

如果發生違約並且持續存在，受託人可以啓動清算程序，但受託人不得宣佈任何未償還Senior Notes的本金金額到期支付。

However and notwithstanding any other provisions, a failure to make any payment on the Senior Notes of a series shall not be a Default if it is withheld or refused, upon independent counsel’s advice addressed to us and delivered to the Trustee, in order to comply with any applicable fiscal or other law or regulation or order of any court of competent jurisdiction. In such case, the Trustee may require us to take any action which, upon such independent counsel’s advice delivered to the Trustee, is appropriate and reasonable in the circumstances (including proceedings for a court declaration), in which case we shall immediately take and expeditiously proceed with the action and shall be bound by any final resolution resulting therefrom. If any such action results in a determination that the relevant payment CAN be made without violating any applicable law, regulation or order then the payment shall become due and payable on the expiration of the applicable 14-day or seven-day period after the Trustee gives written notice to us informing us of such determination.

Upon the occurrence of any Event of Default or Default, we shall give prompt written notice to the Trustee. In accordance with the Indenture, the Trustee may proceed to protect and enforce its rights and the rights of the holders of the Senior Notes whether in connection with any breach by us of our obligations under the Senior Notes, the

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Indenture or otherwise, including by judicial proceedings, provided that we shall not, as a result of any such action by the Trustee, be required to pay any amount representing or measured by reference to principal or interest on the Senior Notes of any series prior to any date on which the principal of, or any interest on, the Senior Notes of any series would have otherwise been payable.

Other than the limited remedies specified above, no remedy against us shall be available to the Trustee or the holders of the Senior Notes whether for the recovery of amounts owing in respect of such Senior Notes or under the Indenture or in respect of any breach by us of our obligations under the Indenture or in respect of the Senior Notes, except that the Trustee and the holders shall have such rights and powers as they are entitled to have under the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the 「Trust Indenture Act」), including the Trustee’s prior lien on any amounts collected following a Default or Event of Default for payment of the Trustee’s fees and expenses, and provided that any payments on the Senior Notes are subject to the ranking provisions set forth in the Indenture.

儘管有相反的條款，但在沒有持有者同意的情況下，持有者 suing 任何到期但未支付的款項的權利不受影響，關於高級票據的。

在“債務證券描述——違約事件和違約；救濟限制在隨附的招股說明書中描述的內容不適用於高級票據。

額外金額的支付

英國政府或任何政治分支或任何擁有徵稅權力的當局可能要求我們從高級票據的付款中預扣或扣除稅款或其他政府收費用。如果需要這種預扣或扣除，根據某些例外情況，我們可能需要支付額外的金額，以確保在扣除或預扣後支付給高級票據持有者的淨金額等於如果沒有這種預扣或扣除本應支付的金額（「額外金額」）。有關額外金額和我們必須支付額外金額的情況的更多信息，見“債務證券說明-額外金額”

在本招股說明書補充文件中，提及高級票據的本金、溢價（如有）或利息的支付時，應視爲包括上述提到的附加金額的支付，並在隨附的招股說明書中進一步描述，前提是在此背景下，附加金額根據契約的規定應支付或曾支付或將支付，且彷彿在本文件中任何未明確提及的條款中都有明確提及附加金額的支付（如適用）。債務證券說明-額外金額關於附加金額的支付的提及（如適用），這將在本招股說明書中進一步有所說明。

債券持有人放棄抵銷權利

通過購買高級票據，每位持有人（以及代表持有人的受託人）將被視爲在法律允許的最大範圍內，放棄與該高級票據或契約（或我們在任何高級票據下的義務與持有人的任何債務之間）有關的任何抵消權、反訴或賬戶組合的權利，無論是在我們清算、清盤或管理之前或期間。儘管有上述規定，如果持有人的任何權利和索賠通過抵銷解除，則該持有人（或代表該持有人的受託人）將立即向我們支付與該解除金額相等的金額，或者在清算、清盤或管理的情況下，支付給我們的清算人或管理人（或其他相關破產官員），以在信託中用於高級債權人，直至支付完成時，將持有一筆等同於該金額的款項作爲對高級債權人的信託，因此，該解除應被視爲未發生。

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受託人；受託人的指示

我們有義務根據第6.07節對受託人進行賠償（賠償和報銷) 的契約應在相關英國主管部門行使英國紓困權力後繼續有效，適用於高級票據。

通過收購高級票據，每位持有人（包括每位實益持有人）承認並同意，在相關英國主管部門行使任何英國紓困權力時，(a) 受託人不需要根據第5.12節接受高級票據持有人的任何進一步指示（持有人的控制) 的契約授權具有多數基礎未償還本金金額的高級票據持有人指示與高級票據相關的某些行動，並且 (b) 無論是基礎契約還是第十三補充契約在有關相關英國主管部門行使任何英國紓困權力時，均不對受託人施加任何責任。儘管有上述規定，如果在相關英國主管部門完成行使英國紓困權力後，高級票據仍然未償還（例如，如果行使英國紓困權力僅導致高級票據本金的部分減記），那麼受託人在契約下的責任將繼續適用，具體依據我們與受託人根據補充契約或對契約的修訂達成的協議。

除了上述內容，受託人可以拒絕採取行動或接受持有人的指示，除非收到代表大多數高級票據本金金額的持有人發出的書面指示，以及受託人完全自行決定認爲令人滿意的擔保和/或賠償。契約不應被視爲要求受託人採取任何可能與適用法律相沖突的行動，或可能對未參與指示的持有人造成不公正的損害，或將受託人置於不當風險之中，或未能使其充分滿意而未獲得賠償。

受託人對此招募說明書補充文件中所列的信息不作任何聲明，並對此不承擔任何責任。

請參見“—違約事件和默認；救濟措施限制上述內容描述了受託人在違約事件或默認情況下可用的程序和救濟措施。

通知

關於一系列高級票據的所有通知，如果通過優先郵件發送到高級票據持有者在登記冊中記錄的地址，將被視爲有效。

在任何最終證券被髮行之前，只要任何代表高級票據的全球票據完全由DTC持有，則可以通過優先郵件以交付相關通知給DTC的方式替代該通知，DTC將按照其適用程序將其傳達給高級票據的持有者。如果未能向特定持有者發出任何通知，或向特定持有者發出的通知存在任何缺陷，將不會影響發給其他持有者的通知的充分性。

任何高級票據持有者給受託人的通知應以書面形式發送至其公司信託辦公室。當任何高級票據由全球票據代表時，持有者可以通過DTC以DTC批准的方式向受託人發出此類通知。

後續持有者協議

在二級市場收購高級票據的持有人應被視爲承認、同意受此處所列相同條款的約束，並同意與在其初始發行時收購高級票據的持有人和實際擁有者相同的條款，包括但不限於與承認和同意受與英國清算權相關的高級票據條款的約束有關的內容。

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適用法律

高級票據和契約將根據紐約州法律進行治理和解釋，但如契約所述，持有人及代表持有人的受託人放棄抵消權的行爲將根據蘇格蘭法律進行治理和解釋。

上市

我們計劃按照規定申請在紐約證券交易所上市每一系列的高級票據。

M.2028年到期的可贖回高級浮動票據和2030年到期的4.964%可贖回固定利率票據

基本招股說明書:

請參考2022年年度報告第2.4展品的第16-32頁，報告可在此獲取。

https://sec.gov/Archives/edgar/data/844150/000110465923025378/nwg-20221231xex2d4.htm

招股說明書補充:

高級票據的描述

在本招股說明書補充文件中，我們提到$1,250,000,0004.964% 可贖回固定利率債券，到期日爲2030年，稱爲「固定利率債券」；$500,000,000 可贖回浮動利率債券，到期日爲2028年，稱爲「浮動利率債券」；將固定利率債券和浮動利率債券統稱爲「高級債券」。以下是高級債券某些條款的摘要。該摘要補充了隨附招股說明書中關於我們可能發行的債務證券的一般條款的描述，標題爲「債務證券的描述」。如果以下摘要與隨附招股說明書中的描述存在任何不一致，以以下摘要爲準。

一般情況

固定重置利率票據的發行總額爲12.5億美元，除非在「—」中描述的情況下被提前贖回或回購。稅收贖回”, “—損失吸收資格事件” 和 “—可選擇贖回，將於2030年8月15日到期。

浮動利率票據的發行總額爲5億美元，除非在「—」中描述的情況下被提前贖回或回購。稅收贖回”, “—損失吸收資格失效事件” 和 “—可選擇贖回將在2028年11月15日到期。

每個系列的高級票據將構成我們直接、無條件、無擔保和非次級的義務，排名 同等並列，彼此之間沒有任何優先權，並且與我們所有其他未償還的無擔保和非次級義務同等，過去和未來，除非法律優先於這些義務。

每個系列的高級票據將構成根據契約發行的獨立系列債務證券。高級票據的賬面權益將以20萬美元的最低面額和超過此面額的1,000美元的整數倍發行。

躺在英國倫敦的受託人主要公司信託辦公室被指定爲主要支付代理。我們可以隨時指定額外的支付代理，或者撤銷支付代理的指定，或批准任何支付代理所執行工作的辦公室的更改。

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我們將以完全註冊形式發行高級票據。每個系列的高級票據將由以DTC的一個提名人名義註冊的全球證券表示。您將通過DTC及其參與者持有高級票據的實益權益。承銷商預計將於2024年8月15日通過DTC的設施交付高級票據。有關高級票據的形式以及結算和清算安排的更詳細摘要，請您閱讀“與債務證券及可轉換證券相關的某些條款的描述——債務證券及可轉換證券的形式；賬面登記系統”在附帶的招募說明書中。通過DTC交易其高級票據的實益權益的間接持有者，必須在DTC的即時資金結算系統中進行交易，並以立即可用的資金支付。通過歐洲清算所和盧森堡清算所的二級市場交易將按照歐洲清算所和盧森堡清算所的適用規則和操作程序正常進行。

只有在“與債務證券及可轉換證券相關的某些條款的描述——債務證券及可轉換證券的形式；賬面登記系統”

對高級票據的本金和利息的支付，只要高級票據由全球證券代表，將以可立即使用的資金進行支付。全球證券的受益權益將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此在此類權益的二級市場交易活動將以同日資金結算。

我們可以在不徵得任何系列高級票據持有人的同意的情況下，發行具有與本招股說明書補充中描述的某系列高級票據相同的級別和相同的利率、到期日、贖回條款及其他條款的附加票據，除了對公衆的價格和發行日期，以及如果適用，附加高級票據的初始利息支付日期，前提是如果這些附加票據與已發行的高級票據具有相同的CUSIP、ISIN和/或常規代碼，則爲了符合美國聯邦所得稅目的，該附加票據必須與適用系列的已發行高級票據具有可替代性。任何此類附加票據與本招股說明書補充所提供的適用系列的高級票據可能構成一系列高級票據，根據契約沒有限制我們可以根據契約發行的票據或其他債務證券的數量。

利息

固定重置利率票據

固定重置利率票據將從（幷包括）發行日期至（但不包括）2029年8月15日（"固定重置利率票據利息重置日"）按年利率4.964%計息，從（幷包括）固定重置利率票據利息重置日至（但不包括）到期（"固定重置利率票據重置期"）按年利率等於計算代理在固定重置利率票據重置確定日期（如本文定義）確定的適用美國國債利率（如本文定義）加上1.220%。固定重置利率票據的利息將於每年2月15日和8月15日（每次爲"固定重置利率票據利息支付日"）按後支付，始於2025年2月15日，持續到（幷包括）到期。固定重置利率票據的定期記錄日期爲15日。^th 在每個固定重置利率票據利息支付日期之前的日歷日，無論是否爲工作日。

「固定重置利率票據重置判斷日期」將是緊接固定重置利率票據利息重置日期之前的第二個工作日。

「工作日」是指任何一天，除了星期六或星期天，並且不是法定假日，也不是紐約市或倫敦市的銀行機構根據法律或法規被授權或要求關閉的日子。

利息將基於十二個30天的月份計算，或者在不完整月份的情況下，按照實際經過的天數計算，在每種情況下都假設爲360天的年。

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所有因計算固定重置利率票據利率而產生的百分比如果有必要，將四捨五入到最接近的十萬分之一百分比點，五百萬分之一百分比則向上四捨五入，所有美元金額將四捨五入到最接近的分，半分則向上四捨五入。

如果任何計劃的固定重置利率票據利息支付日期不是工作日，我們將在下一個工作日支付利息，但在該支付期間從該計劃的固定重置利率票據利息支付日期之後，不會計息。

如果預定到期日、贖回或回購日期（在「—下述」中描述的情況下）或固收重設利率票據的償還日不是工作日，我們可以在下一個工作日支付利息和本金，或進行到期付款，但該付款的利息在預定到期日、贖回、回購或償還日期之後的期間不會產生。稅收贖回”, “—損失吸收不合格事件” 和 “—可選贖回如果預定到期日、贖回或回購日期（在「—下述」中描述的情況下）或固收重設利率票據的償還日不是工作日，我們可以在下一個工作日支付利息和本金，或進行到期付款，但該付款的利息在預定到期日、贖回、回購或償還日期之後的期間不會產生。

美國國債利率的確定

美國國債利率應由計算代理確定。

「U.S. Treasury Rate」 means, with respect to the Fixed Reset Rate Notes Interest Reset Date, the rate per annum equal to: (1) the average of the yields on actively traded U.S. Treasury securities adjusted to constant maturity, for one-year maturities, for the five business days immediately prior to the Fixed Reset Rate Notes Reset Determination Date and appearing under the caption 「Treasury constant maturities」 at 5:00 p.m. (New York City time) on the Fixed Reset Rate Notes Reset Determination Date in the applicable most recently published statistical release designated 「H.15 Daily Update」, or any successor publication that is published by the Board of Governors of the Federal Reserve System that establishes yields on actively traded U.S. Treasury securities adjusted to constant maturity, under the caption 「Treasury Constant Maturities」, for the maturity of one year; or (2) if such release (or any successor release) is not published during the week immediately prior to the Fixed Reset Rate Notes Reset Determination Date or does not contain such yields, the rate per annum equal to the semi-annual equivalent yield to maturity of the Comparable Treasury Issue, calculated using a price for the Comparable Treasury Issue (expressed as a percentage of its principal amount) equal to the Comparable Treasury Price for the Fixed Reset Rate Notes Interest Reset Date.

If the U.S. Treasury Rate cannot be determined, for whatever reason, as described under (1) or (2) above, 「U.S. Treasury Rate」 means the rate in percentage per annum as notified by the Calculation Agent to us equal to the yield on U.S. Treasury securities having a maturity of one year as set forth in the most recently published statistical release designated 「H.15 Daily Update」 under the caption 「Treasury constant maturities」 (or any successor publication that is published weekly by the Board of Governors of the Federal Reserve System and that establishes yields on actively traded U.S. Treasury securities adjusted to constant maturity under the caption 「Treasury constant maturities」 for the maturity of one year) at 5:00 p.m. (New York City time) on the Fixed Reset Rate Notes Reset Determination Date on which such rate was set forth in such release (or any successor release).

「可比國債」是指與固定重置利率票據重置期相關的，由我們選擇的到期日大約在固定重置利率票據重置期最後一天的美國國債證券，且在選擇時依據慣例金融實踐用於定價以美元計價、到期時間爲一年期的新企業債務證券。

「可比國債價格」是指與固定重置利率票據利率重置日相關的，(i) 固定重置利率票據利率重置日的參考國債經銷商報價的算術平均值（在固定重置利率票據重置決定日計算，重置利率票據利率重置日前），排除最高和最低的參考國債經銷商報價，或(ii) 如果收到的參考國債經銷商報價少於五個，則所有報價的算術平均值，或(iii) 如果收到的參考國債經銷商報價少於兩個，則爲參考國債經銷商以書面形式向計算代理人報價的該參考國債經銷商報價。

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「參考國債經銷商」是指我們選擇的最多五家銀行（在可行的情況下，遵循與計算代理人的協商），或這些銀行的附屬機構，這些銀行是(i) 主要的美國國債證券經銷商及其各自的繼任者，或(ii) 以美元計價的企業債券發行定價的市場做市商。

「參考國債經銷商報價」是指與每個參考國債經銷商和固定重置利率票據利率重置日相關的，計算代理人確定的適用可比國債的買入價和賣出價的算術平均值，以每個情況下其本金金額的百分比表示，在固定重置利率票據重置決定日的上午11:00（紐約時間）。

浮動利率票據

In respect of the Floating Rate Notes, from (and including) the Issue Date to (but excluding) maturity, the interest rate on the Floating Rate Notes will be equal to the Benchmark (initially, Compounded Daily SOFR) plus 1.300% per annum (the 「Floating Rate Notes Margin」), accruing from (and including) the Issue Date to (but excluding) maturity. The interest rate applicable to the Floating Rate Notes will be reset quarterly on February 15, May 15, August 15 and November 15 of each year, beginning on November 15, 2024 (each, a 「Floating Rate Notes Interest Reset Date」). The regular record dates for the Floating Rate Notes will be the 15^th calendar day immediately preceding each Floating Rate Notes Interest Payment Date, whether or not a business day.

Interest on the Floating Rate Notes will be payable quarterly in arrear on February 15, May 15, August 15 and November 15 of each year, beginning on November 15, 2024 and ending on maturity (each, a 「Floating Rate Notes Interest Payment Date」 and, together with each Fixed Reset Rate Notes Interest Payment Date, each an 「Interest Payment Date」).

Interest will be calculated on the basis of the actual number of days in each interest period, assuming a 360-day year. An interest period will be the period beginning on (and including) a Floating Rate Notes Interest Payment Date and ending on (but excluding) the next succeeding Floating Rate Notes Interest Payment Date; 提供 that the first floating rate interest period of the Floating Rate Notes will begin on the Issue Date and will end on (but exclude) the first Floating Rate Notes Interest Payment Date (each a 「Floating Rate Interest Period」).

如果任何計劃的浮動利率票據利率重置日期或浮動利率票據利息支付日期（除了到期日）不是一個工作日，則該浮動利率票據利率重置日期或浮動利率票據利息支付日期將推遲到下一個工作日; 提供 如果該工作日落在下一個日歷月，那麼該浮動利率票據利率重置日期或浮動利率票據利息支付日期將是前一個工作日。如果任何此類浮動利率票據利息支付日期（除了到期日）如上所述被推遲或提前，其推遲或提前的浮動利率票據利息支付日期應包括至但不包括該推遲或提前的浮動利率票據利息支付日期的利息。

「工作日」是指除星期六或星期日以外的任何一天，而不是法定假日或法律或法規授權或要求銀行在紐約市或倫敦市關閉的日子。

如果計劃的到期日期或贖回或回購日期（在「—」中描述的情況下稅收贖回”, “—損失吸收合格事件”, “—可選擇贖回” 和 “—回購如果"以下"或浮動利率票據的償還不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息和本金，但該支付的利息在計劃到期日期或贖回、回購或償還日期之後的期間內不會產生利息。

浮動利率票據上任何利率計算所得的所有百分比，如有必要，將四捨五入到最近的十萬分之一百分比，五百萬分之一百分比將向上調整，所有美元金額將四捨五入到最近的分，五分之一分將向上調整。

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浮動利率票據的利率在任何情況下都不得高於適用法律允許的最高利率。此外，在計算任何浮動利率利息期間的複合日SOFR時，如果該浮動利率利息期間某一天的SOFR爲負，則該天的利息額可能會低於零； 提供 在任何情況下，浮動利率票據在任何利息期間可支付的利息額不得低於零。

基準的計算

「基準」最初指的是複合日SOFR；提供如果與SOFR或當時有效的基準相關的基準轉換事件和相關的基準替代日期已發生，則「基準」指的是適用的基準替代。

「複合日SOFR」指的是，關於浮動利率利息期間的，參考SOFR進行利息計算的每日複利投資的回報率，並將在相關觀察期內進行計算，並將由計算代理在相關的浮動利率票據利息確定日進行如下計算：

其中：

「d」指的是，在任何觀察期內，該觀察期內的日歷天數；

「d0」指的是，關於任何觀察期，在該觀察期內的USGS工作日數量；

「i」是指，在任何觀察期內，從一到d0的一系列整數，每個整數按時間順序表示該觀察期內相關的美國地質調查局（USGS）工作日，包括該觀察期內的第一個USGS工作日；

「ni」是指，關於相關觀察期內的每個USGS工作日「i」，從（包括）該USGS工作日「i」到（但不包括）下一個USGS工作日之間的日歷天數；

「觀察期」是指，在每期浮動利率利息期間，從（包括）該浮動利率利息期間第一天之前五個USGS工作日的日期到（但不包括）該浮動利率利息期間的浮動利率票據利息支付日之前五個USGS工作日的日期；前提是，第一個觀察期應從（包括）發行日期之前五個USGS工作日的日期開始；

「SOFR」是指，關於任何一天，由計算代理根據以下條款確定的利率：

(1) 在該日的參考時間左右在紐約聯邦儲備銀行網站上可獲得的每日擔保隔夜融資利率；或

(2) 如果在上述(1)中指定的利率在該日的參考時間左右不可用（並且沒有發生基準過渡事件及其相關的基準替代日期），則在美國地質調查局（USGS）最後一個工作日發佈的每日擔保隔夜融資利率；

「SOFRi」是指，關於相關觀察期內的每個USGS工作日「i」，該USGS工作日的SOFR；並

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「USGS工作日」是指除了星期六、星期日或證券行業和金融市場協會（SIFMA）建議其成員的固定收益部門因美國政府證券交易而整天關閉的日子以外的任何一天。

儘管上述「SOFR」的定義中的第(1)和第(2)條款，如果我們（在可行的情況下與計算代理協商）或我們的指定人（與我們協商）在相關浮動利率票據利息決定日之前判斷發生了基準轉換事件及相關的基準替代日期，則以下規定的「基準轉換條款」將適用於所有浮動利率票據的利息支付利率的決定。

根據基準轉換條款，在發生基準轉換事件及相關基準替代日期後，每個浮動利率利息期應支付的利息金額將參照一個按年計算的利率，該利率等於基準替代加上適用的浮動利率票據利差。

特定定義

「指定人」是指由NatWest集團 plc 選擇的關聯公司或任何其他代理。

「浮動利率票據利息決定日」是指每個適用的浮動利率票據利息重置日前兩個USGS工作日。

「紐約聯邦儲備銀行網站」是指紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org （或任何繼任網站）。

「參考時間」是指（1）如果基準爲複合日SOFR，則對於每個USGS工作日，下一工作日的下午3:00（紐約時間），和（2）如果基準不是複合日SOFR，則由我們（在可行的情況下與計算代理協商）或我們的指定人（與我們協商）根據基準替代一致性變更判斷的時間。

基準過渡條款

如果我們（在儘可能的情況下與計算代理商協商）或我們的指定人（與我們協商）判斷在適用的參考時間之前，基準過渡事件及相關基準替代日期已發生，則在任何日期對基準的任何確定，適用的基準替代將替代該日期相關的浮動利率票據的當時基準，以及所有後續日期的所有確定。

基準替代品

「基準替代」指的是在下列順序中我們（在儘可能的情況下與計算代理商協商）或我們的指定人（與我們協商）於基準替代日期可以判斷的第一個替代方案：

(1) 以下之和： (a) 相關政府機構選擇或推薦的適用於當時基準的替代利率（如果有），以及 (b) 基準替代調整；

(2) the sum of: (a) the ISDA Fallback Rate and (b) the Benchmark Replacement Adjustment; and

(3) 以下之和： (a) 我們（在儘可能的情況下與計算代理商協商）或我們的指定人（與我們協商）選擇的適用於當時基準的替代利率，充分考慮任何行業接受的替代利率作爲當時基準的替代，適用於美元計價的浮動利率票據，以及 (b) 基準替代調整。

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與基準替代相關的「相應期限」是指具有大致相同長度（不考慮工作日調整）的期限（包括隔夜）以及當時有效基準的適用期限。

與「相關政府機構」是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行（「紐約聯邦儲備」），或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

基準替代調整

基準替代調整”是指我們（如可行，與計算代理進行磋商）或我們指定的人員（與我們協商）在基準替代日期確定的以下順序中首次可以確定的替代方案：

(1) 該擴散調整（可能是正值、負值或零）已由相關政府機構選擇或推薦，或由我們（如可行，與計算代理進行磋商）或我們的指定人員（與我們協商）根據相關政府機構選擇或推薦的擴散調整的計算或確定方法進行確定，而適用於未調整的基準替代。

(2) 如果適用的未調整基準替代等同於ISDA後備利率，則爲ISDA後備調整；

(3) 該擴散調整（可能是正值、負值或零）已由我們（如可行，與計算代理進行磋商）或我們的指定人員（與我們協商）根據行業認可的擴散調整（如果有）給予充分考慮，或計算或確定該擴散調整的方法，用於將當前基準替換爲適用的未調整基準替代，適用於當時的美元計價浮動利率票據。

「未經調整的基準替代」指的是基準替代不包括基準替代調整。

基準替換合規變更

In connection with the implementation of a Benchmark Replacement, we (in consultation, to the extent practicable, with the Calculation Agent) or our designee (in consultation with us) will have the right to make changes to (1) any Floating Rate Notes Interest Determination Date, Floating Rate Notes Interest Payment Date, Reference Time, business day convention or Floating Rate Interest Period, (2) the manner, timing and frequency of determining the rate and amounts of interest that are payable on the Floating Rate Notes and the conventions relating to such determination and calculations with respect to interest, (3) rounding conventions, (4) tenors and (5) any other terms or provisions of the Floating Rate Notes, in each case that we (in consultation, to the extent practicable, with the Calculation Agent) or our designee (in consultation with us) determine, from time to time, to be appropriate to reflect the determination and implementation of such Benchmark Replacement in a manner substantially consistent with market practice (or, if we (in consultation, to the extent practicable, with the Calculation Agent) or our designee (in consultation with us) decide that implementation of any portion of such market practice is not administratively feasible or determine that no market practice for use of the Benchmark Replacement exists, in such other manner as we (in consultation, to the extent practicable, with the Calculation Agent) or our designee (in consultation with us) determine is appropriate (acting in good faith)) (the 「Benchmark Replacement Conforming Changes」). Any Benchmark Replacement Conforming Changes will apply to the Floating Rate Notes for all future Floating Rate Interest Periods.

基準過渡事件

「基準過渡事件」是指當前基準的以下一個或多個事件的發生：

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(1) a public statement or publication of information by or on behalf of the administrator of the Benchmark announcing that such administrator has ceased or will cease to provide the Benchmark, permanently or indefinitely, provided that, at the time of such statement or publication, there is no successor administrator that will continue to provide the Benchmark;

(2) 由基準管理員的監管主管、基準貨幣的中央銀行、對基準管理員具有管轄權的破產官員、對基準管理員具有管轄權的決議機構，或擁有類似破產或決議權力的法院或實體發佈的信息的公開聲明或出版物，該聲明或出版物表明基準管理員已停止或將永久或無限期停止提供基準，前提是，在該聲明或出版時，沒有繼任的管理員將繼續提供基準；或者

(3) 基準管理員的監管主管發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

基準替代日期

「基準替代日期」是指當前基準相關的以下事件中最早發生的事件：

(1) 在「基準轉移事件」定義的第（1）或（2）項的情況下，（a）上述公開聲明或信息的日期和（b）基準管理員永久或無限期停止提供基準的日期中較晚者；或者

(2) 在「基準轉移事件」定義的第（3）項的情況下，上述公開聲明或信息的日期。

爲了避免疑慮，如果導致基準替代日期的事件發生在參照時間之前的同一天，基準替代日期將被視爲在該確定的參照時間之前發生。

ISDA回退利率

「ISDA替代利率」指的是在基準相關期限發生指數中止日期時，將適用於以ISDA定義爲參考的衍生品交易的利率，不包括適用的ISDA替代調整。

「ISDA定義」指的是國際掉期和衍生品協會（ISDA）發佈的2006 ISDA定義，或其任何繼任者，隨時進行的修訂或補充，或任何隨時發佈的利率衍生品定義手冊的繼任者。

「ISDA替代調整」指的是在基準相關期限發生指數中止事件時，將適用於以ISDA定義爲參考的衍生品交易的利差調整（可能是正值、負值或零）。

基準替代通知

我們將及時通知受託人、計算代理和債券持有人基準替代的確定、基準替代調整及任何基準替代符合變更； 提供 未能提供此類通知將不會影響任何此類決定的有效性或使其失效。

關於基準替代的協議

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通過獲得浮動利率票據，每個票據持有人（在此目的下，包括每個實益擁有者）（i）將承認、接受、同意並同意接受我們或我們指定的對基準過渡事件、基準替代日期、基準替代、基準替代調整以及任何基準替代符合變化的判斷，包括可能在沒有任何事先通知我們的情況下發生，以及無需我們再獲得該票據持有人的任何進一步同意，（ii）將放棄對受託人、主要付款代理人和計算代理人或我們指定的任何和所有法律和/或股權索賠，同意不對受託人、主要付款代理人和計算代理人或我們指定提起訴訟，並同意受託人、主要付款代理人或計算代理人或我們指定將不對任何基準過渡事件的判斷或未能判斷、任何基準替代日期、任何基準替代、任何基準替代調整和任何基準替代符合變化，以及與之相關的任何損失承擔責任，（iii）將同意受託人、主要付款代理人或計算代理人或我們指定將不對任何基準過渡事件、任何基準替代日期、任何基準替代、任何基準替代調整和任何基準替代符合變化（包括對此的任何調整）承擔任何判斷義務，包括在我們未能判斷任何基準過渡事件、任何基準替代日期、任何基準替代、任何基準替代調整和任何基準替代符合變化的情況下。

儘管上述「基準過渡條款」中的任何其他規定，但如果我們判斷，基準替代可能會合理地被預期會影響浮動利率票據作爲符合條件的負債或用於損失吸收能力工具的資格，基準替代將不會被採用，適用的基準替代調整將不會被應用，也不會進行任何基準替代符合變化。

決定與判斷

我們、計算代理或我們的指定人（如適用）所做的所有判斷、決定、選擇以及爲計算優先債券適用利息而做的任何計算，均應是最終的，並對債券持有人、我們和受託人具有約束力，除非存在明顯錯誤。如果由我們作出，這些判斷、決定、選擇和計算應在與計算代理協商後進行，儘可能地。如果由我們的指定人作出，這些判斷、決定、選擇和計算應在與我們協商後進行，我們的指定人不得作出我們提出異議的任何判斷、決定、選擇或計算。儘管在契約或優先債券中有任何相反的規定，根據本條款作出的任何判斷、決定、計算或選擇將無須得到債券持有人或任何其他方的同意而生效。

關於浮動利率債券，任何關於基準的判斷、決定或選擇如果不是由 C計算 A代理人作出，將按照上述描述進行。 C計算 A代理人對未作出任何此類判斷、決定或選擇不承擔責任。此外，我們可以指定一個實體（可能是我們的關聯公司）來作出我們有權在基準確定中做出的任何判斷、決定或選擇。

稅收贖回

根據下面“—贖回通知” 和 “—贖回和回購的條件下文所述，我們可以全額贖回某一系列的高級票據，但不可以部分贖回，(i) 針對固定重置利率票據，可以在任何時間贖回，(ii) 針對浮動利率票據，僅可在浮動利率票據的利息支付日進行贖回，前提是如因英國或其任何政治分支機構或任何有權徵稅的當局的稅收法律發生特定變化而導致的情形，或在其他有限情況下進行。我們可能贖回某一系列高級票據的情形和適用程序在附帶招股說明書中的“債務證券描述—贖回.”

在發生此類贖回的情況下，高級票據系列的贖回價格將爲其本金的100%，外加截至但不包括贖回日期的任何應計但未支付的利息。

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贖回。如果我們選擇贖回一系列的高級票據，它們將從贖回之日停止計息，除非我們未能在贖回日支付贖回價格。

損失吸收失格事件贖回

根據“——贖回通知” 和 “——贖回和回購條件”以下的規定，我們可以自行決定贖回一系列的高級票據，整個贖回但不部分贖回，(i) 針對固定重置利率票據，任何時間均可贖回，且(ii) 針對浮動利率票據，僅可在浮動利率票據的利息支付日期贖回，在每種情況下贖回價格均爲其本金的100%，以及截止到（但不包括）贖回日尚未支付的利息，在此情況下，我們判斷發生了損失吸收失資格事件並正在持續。

在根據損失吸收失資格事件發佈任何贖回通知之前，我們應向受託人提交由NatWest Group plc的兩位授權簽字人簽署的證明，證明在該證書日期，贖回的條件已發生並正在持續，受託人有權完全依賴該證明，並應接受該證明作爲足夠的發生證據，在這種情況下，該證明對高級票據持有者具有決定性和約束力。

爲此目的：

A “損失吸收失格事件”將被視爲發生，如果：

在每種情況下，根據適用於我們和/或監管集團的相關損失吸收法規進行判斷； 前提是 在上述(i)和(ii)的情況下，若相關係列的高級票據因其剩餘的到期時間少於任何適用的資格標準所規定的任何期限而被排除，則不會發生損失吸收資格事件。

“損失吸收法規指任何時間，涉及英國、PRA、英國決策機構、金融穩定委員會和/或歐洲議會或歐盟理事會目前生效的與最低自有資金和合格負債及/或損失吸收能力工具相關的法律、法規、要求、指引、規則、標準和政策，包括，但不限於，前述內容的廣泛性下，任何由歐洲委員會採用的委託或實施行爲（如監管技術標準）以及PRA和/或英國決策機構不時採用的與自有資金和合格負債及/或損失吸收能力工具要求相關的任何法規、要求、指引、規則、標準和政策（無論這些法規、要求、指引、規則、標準或政策是否普遍適用於我們或監管集團）。

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55

“PRA「意味着」 英國審慎監管局和/或該國其他在我們業務審慎監管方面具有主要監督權的政府機關。

“監管集團“指的是我們、我們的子公司、參股企業、參與性利益以及由任何我們的子公司不時直接或間接持有的任何子公司、參股企業或參與性利益，以及出於監管目的與我們合併的其他任何企業，具體情況依據當時生效的PRA的規則和指導。

可選擇贖回

根據“—贖回通知” 和 “—贖回和回購的條件“以下所述，我們可以在完全但不部分的情況下，自行決定贖回某系列的高級票據，（i）對於固定重設利率票據，在2029年8月15日（「固定重設利率票據可選擇贖回日期」）和（ii）對於浮動利率票據，在2027年11月15日（「浮動利率票據可選擇贖回日期」，與固定重設利率票據可選擇贖回日期合稱爲「可選擇贖回日期」），在每種情況下以其本金金額的100%加上截至贖回日期（不包括該日期）應計但未支付的利息。

高級票據在任何時候都不可由持有人選擇贖回。

贖回通知

If we elect to redeem the Senior Notes of a series at our option on the Optional Redemption Date for such series or due to the occurrence of a tax law change or a Loss Absorption Disqualification Event, we will give holders of the Senior Notes of such series not less than fifteen (15) calendar days or more than thirty (30) calendar days’ notice in accordance with “—通知” below, and to the Trustee at least five (5) business days prior to such date, unless a shorter notice period shall be satisfactory to the Trustee. Except as otherwise provided herein, such notice shall be irrevocable but may be conditioned on the occurrence of any event or circumstance.

Any redemption notice will state:

如果我們選擇贖回任何系列的高級票據，但在相關英國當局在相關係列的高級票據上行使其英國增資權之前尚未支付贖回金額，則相關贖回通知將自動被撤銷，並且將不具有任何效力，贖回金額也將不需支付。

贖回和回購的條件

儘管有其他規定，我們只能在相關到期日前贖回一系列高級票據或回購一系列高級票據（並在贖回的情況下通知該系列高級票據的持有人）前提是我們已獲得PRA的事前同意，前提是該同意在相關時間和相關情況下是根據損失吸收法規或英國有效法律或法規的要求（如有）所需的。

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關於行使英國「強制轉換」權的協議

儘管我們與任何高級票據的持有人或實際擁有者之間存在其他協議、安排或理解，但通過購買高級票據，每位持有人和實際擁有者承認、接受、同意受約束並同意相關英國當局行使任何英國「強制轉換」權，這可能導致（i）所有或部分高級票據的本金或利息金額的減少或取消；（ii）所有或部分高級票據的本金或利息金額轉換爲普通股或NatWest Group plc或其他人的其他證券或其他義務；和/或（iii）修改或改變高級票據的到期日，或修改應支付的高級票據利息金額，或利息到期的日期，包括在暫時期間內暫停支付；這種英國「強制轉換」權可通過變更高級票據的條款來行使，僅以使相關英國當局行使此類英國「強制轉換」權爲目的。每位持有人和實際擁有者進一步承認並同意，高級票據持有人和/或實際擁有者的權利受到制約，並將在必要時進行變更，僅以使相關英國當局行使任何英國「強制轉換」權爲目的。

For these purposes, a 「UK bail-in power」 is any write-down, conversion, transfer, modification or suspension power existing from time to time under any laws, regulations, rules or requirements relating to the resolution of banks, banking group companies, credit institutions and/or investment firms incorporated in the United Kingdom in effect and applicable in the United Kingdom to NatWest Group plc or other members of the Group, including but not limited to any such laws, regulations, rules or requirements which are implemented, adopted or enacted within the context of a European Union directive or regulation of the European Parliament and of the Council establishing a framework for the recovery and resolution of credit institutions and investment firms (notwithstanding that the UK is no longer a member state of the European Union) and/or within the context of a UK resolution regime under the Banking Act 2009, as the same has been or may be amended from time to time (whether pursuant to the UK Financial Services (Banking Reform) Act 2013 (the 「Banking Reform Act 2013」), secondary legislation or otherwise, the 「Banking Act」), pursuant to which any obligations of a bank, banking group company, credit institution or investment firm or any of its affiliates CAN be reduced, CANcelled, modified, transferred and/or converted into shares or other securities or obligations of the obligor or any other person (or suspended for a temporary period) or pursuant to which any right in a contract governing such obligations may be deemed to have been exercised.

A reference to the 「relevant UK authority」 is to any authority with the ability to exercise a UK bail-in power.

No repayment of the principal amount of the Senior Notes or payment of interest on the Senior Notes shall become due and payable after the exercise of any UK bail-in power by the relevant UK authority unless, at the time that such repayment or payment, respectively, is scheduled to become due, such repayment or payment would be permitted to be made by us under the laws and regulations of the United Kingdom applicable to us and the Group.

如果我們選擇贖回任何系列的高級票據，但在相關的英國權威機構在贖回金額支付之前對高級票據行使其英國強制措施權力時，相關的贖回通知將自動撤銷，並且將不再有效，贖回金額的支付將不再到期。

相關的英國權威機構行使任何英國強制措施權力不構成高級票據或契約條款下的違約或事件違約。

此外，通過其對高級票據的購買，每個持有人（包括每個受益持有人）承認並同意，相關的英國權威機構對高級票據行使強制措施權力不會導致根據第315(b)節（

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有關英國清算權的某些風險因素的討論，請參見“風險因素—與高級票據相關的風險”.

在相關英國主管機關在高級票據上行使英國清算權時，我們將盡快向DTC提供書面通知，以通知持有人此事件的發生。我們也將向受託人交付此通知的副本以供參考。

違約事件及違約；救濟限制

違約事件

對於某一系列高級票據，只有在以下情況下才會發生「違約事件」：

在除了與不涉及破產或資不抵債的合併或重組計劃相關的情況下。

高級票據下沒有其他違約事件。如果發生並持續存在與某一系列高級票據相關的違約事件，則受託人或至少持有未償還高級票據總額25%本金金額的持有人可以聲明該系列的本金金額以及任何應付但未支付的利息即刻到期並支付，

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其他高級票據的持有人在作出此聲明後，但在受託人獲得有關應支付金額的判決或裁定之前，可以撤銷加速聲明及其後果，但僅在所有違約事件已得到補救且所有到期付款（除了因加速而到期的款項）均已支付的情況下。

在其他情況下，高級票據的持有人或受託人不能加速應支付的高級票據金額。

違約

關於某一系列高級票據的「違約」，如出現以下情況，便會導致違約：

如果發生違約並正在持續中，受託人可以啓動我們的清算程序，但受託人不得宣佈任何系列未償還的高級票據的本金到期應付款。

然而，儘管有其他條款，如果因獨立法律顧問向我們發出的建議而被扣留或拒絕任何系列高級票據的付款，以符合法律或其他法規或任何有管轄權的法院命令，那麼此種情況將不視爲違約。在這種情況下，受託人可以要求我們採取任何在上述獨立法律顧問向受託人發出的建議下，適合且合理的行動（包括請求法院聲明的程序），在這種情況下，我們應立即採取並迅速推進該行動，並應受其最終解決方案的約束。如果任何此類行動導致的判斷表明相關付款可以進行而不違反任何適用的法律、法規或命令，那麼該付款應在受託人書面通知我們並告知我們該判斷後的相關14天或7天期限屆滿時到期應付。

在任何違約事件或違約發生時，我們應及時書面通知受託人。根據信託契約，受託人可以對我們在高級票據、信託契約或其他方面的義務的任何違反情況採取行動以保護和維護其權利及高級票據持有人的權利，包括通過司法程序，前提是由於受託人的任何此類行動，我們並不需要在任何高級票據的本金或利息會提前支付之前支付任何代表或以高級票據本金或利息爲參考的金額。

Other than the limited remedies specified above, no remedy against us shall be available to the Trustee or the holders of the Senior Notes whether for the recovery of amounts owing in respect of such Senior Notes or under the Indenture or in respect of any breach by us of our obligations under the Indenture or in respect of the Senior Notes, except that the Trustee and the holders shall have such rights and powers as they are entitled to have under the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the 「Trust Indenture Act」), including the Trustee’s prior lien on any amounts collected following a Default or Event of Default for payment of the Trustee’s fees and expenses, and provided that any payments on the Senior Notes are subject to the ranking provisions set forth in the Indenture.

Notwithstanding any contrary provisions, nothing shall impair the right of a holder, absent the holder’s consent, to sue for any payments due but unpaid with respect to the Senior Notes.

The provisions described under “Description of Debt Securities—Events of Default and Defaults; Limitation of Remedies” in the accompanying prospectus do not apply to the Senior Notes.

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額外金額的支付

The government of the United Kingdom or any political subdivision or any authority thereof or therein having the power to tax may require us to withhold or deduct amounts from payments on the Senior Notes for taxes or other governmental charges. If such a withholding or deduction is required, we may be required, subject to certain exceptions, to pay additional amounts such that the net amount paid to holders of the Senior Notes, after such deduction or withholding, equals the amount that would have been payable had no such withholding or deduction been required (「Additional Amounts」). For more information on Additional Amounts and the situations in which we must pay Additional Amounts, see “債務證券說明-額外金額”

在本招股說明書補充材料中，每當提到高級票據時，關於任何高級票據的本金、溢價（如有）或利息的支付時，該提及應當被視爲包括上述提到的附加金額的支付，並進一步在“債務證券說明-額外金額”的陪同招股說明書中說明，以便在該上下文中，附加金額根據契約的規定是、曾經是或將會支付。就好像在本條款的任何規定中明確提及了附加金額的支付（如適用）。

持票人的抵消權放棄

通過購買高級票據，每位持有者（以及代表持有者行事的受託人）將被視爲在法律允許的最大範圍內放棄對該高級票據或契約（或我們在任何高級票據項下的義務與持有人所欠的任何責任之間）進行抵消、反訴或賬戶合併的任何權利， 無論是在我們清算、破產或管理之前還是期間。儘管如此，如果任何此類持有人（或代表該持有人的受託人）對我們的任何此類權利和索賠通過抵消得以解除，則該持有人（或代表該持有人的受託人）將立即向我們支付等於該解除金額的金額，或者在清算、破產或管理的情況下，向我們的清算人或管理人員（或其他相關的破產官員）支付該金額，具體視情況而定，以便爲高級債權人保留信任，直到支付完成時，將持有等於該金額的款項以信託形式保留給高級債權人，因此上述解除應被視爲尚未發生。

受託人；受託人的指示

我們根據第6.07條的規定，賠償受託人的義務（賠償和報銷）在相關英國權威機構針對高級票據行使英國搶救權力時將繼續有效。

每位持有者（包括每位受益持有者）通過購買高級票據，承認並同意，在相關英國權威機構行使任何英國搶救權力時，(a) 受託人無需根據第5.12條（持有人的控制）的規定對高級票據持有人發出任何進一步指令，該條款授權擁有大多數未償還本金總額的高級票據持有人指示與高級票據有關的某些行動，以及(b) 基本契約或第十四補充契約在相關英國權威機構行使任何英國搶救權力時不對受託人施加任何職責。 儘管如此，如果在相關英國權威機構完成行使英國搶救權力後，高級票據仍然未償還（例如，如果行使英國搶救權力僅導致高級票據本金的部分減記），那麼受託人在契約下的義務將繼續適用於高級票據，直到我們和受託人根據補充契約或對契約的修訂達成一致。

除了上述規定，受託人可以拒絕執行或接受持有人的指示，除非它收到代表大多數未償還本金總額的持有人的書面指示，以及令受託人單獨滿意的安全和/或賠償。契約不得被視爲

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要求受託人採取任何可能與適用法律相沖突的行動，或對未參與方向的持有者不公正有害，或使受託人面臨不當風險，或者在其唯一裁量權下未能得到滿意的賠償。

受託人不對本招股說明書補充信息的內容作出任何聲明，也不對其承擔責任。

請參見“—違約事件和違約；補救措施的限制上文”中描述了受託人就違約事件或違約可用的程序和補救措施。

通知

所有有關一系列高級票據的通知，如果通過頭等郵件發送到高級票據持有者在登記冊中記錄的地址，將被視爲有效發出。

在任何具體證券發行之前，只要任何代表高級票據的全球票據完全集中持有在DTC名下，則可以通過將相關通知交付給DTC以便其按照DTC適用程序將其傳達給高級票據持有人，以替代通過頭等信件發送的通知。未能向特定持有人發出任何通知，或者給特定持有人發出的通知存在任何缺陷，都不會影響向其他持有人發出的任何通知的有效性。

任何高級票據持有者向受託人發出的通知應以書面形式提交至受託人在其公司信託辦公室。只要任何高級票據由全球票據表示，持有者可通過DTC以DTC可能爲此目的批准的方式將通知發送給受託人。

後續持有人協議

在二級市場上收購高級票據的持有人應被視爲承認並同意受本協議中規定的條款的約束，並與首次發行高級票據的持有人和實益所有人相同，包括但不限於有關承認並同意受與英國救助權力相關的高級票據條款的約束。

適用法律

高級票據和契約將受紐約州法律的管轄並根據其解釋，除非契約中另有規定，由持有人和代表持有人的受託人放棄的抵消權將受蘇格蘭法律的管轄並根據其解釋。

上市

我們打算根據紐約證券交易所的規則申請每個系列高級票據的上市。

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