Shake Shack INC.
內幕交易合規政策
本內幕交易合規政策（以下稱“政策”) 由七個部分組成：
•第一部分 提供概述；
•第二部分 闡明瞭Shake Shack Inc.禁止內幕交易的政策；
•第三節 解釋了內幕交易；
•第四節 包括Shake Shack Inc.爲防止內幕交易而制定的程序；
•第五節 列出了本政策禁止的其他交易；
•第六節 解釋規則10b5-1交易計劃，並提供關於第16條和規則144的信息；以及
•第七節 涉及合規證書的執行和反饋。
I.摘要
預防內部交易對於遵守證券法律和維護Shake Shack Inc.（“公司”）及與公司所有相關人員的聲譽和完整性是必要的。「內部交易」發生在任何人在持有與證券相關的內部信息時購買或出售證券。如前所述 第三節 根據以下內容，「內部信息」是指既「重要」又「非公開」的信息。內幕交易是一種犯罪。違反內幕交易法的處罰包括監禁、沒收利潤、民事罰款和個人最高可達500萬的刑事罰款以及公司最高可達2500萬的刑事罰款。根據本政策，內幕交易也是被禁止的，違反本政策可能導致公司實施制裁，包括因故被解僱或被解除職務。
本政策適用於所有公司高級職員（“官員”），董事會成員（“董事”）以及公司及其子公司的員工。受本政策約束的個人有責任確保家庭成員和其家庭中的成員也遵守本政策。該政策還適用於任何受受政策個人控制的實體，包括公司、合夥企業或信託，以及這些實體的交易應按照本政策和適用的證券法對待，如同是個人的賬戶。該政策適用於個人在公司職責內外的所有活動。每位高級職員、董事和員工必須審查本政策。有關政策的疑問應提交給公司的首席法律官。
II.禁止內幕交易政策聲明
沒有任何官員、董事或員工在擁有與證券相關的重要非公開信息的情況下，購買或出售任何類型的安防，或建議購買或出售任何類型的安防，無論該證券的發行人是公司還是其他公司，且無論是直接還是通過家庭成員或其他人員或實體間接進行。
此外，列在的沒有任何官員、董事或員工可以在 附表I 在公司任何財務季度結束前的第14個日歷日開始，並在公司對此財務季度的最終業績數據公開發佈後第一個完整交易日結束期間，購買或出售公司任何證券，或在公司宣佈的任何其他交易暫停期間。th 根據本政策，「交易日」是指國家證券交易所開放交易的日子。
這些禁令不適用於：
•從公司購買公司證券或將公司證券出售給公司的交易；
•行使股票期權或其他股權獎勵，或以股份抵扣行使價格或滿足適用的股權獎勵協議中規定的稅收扣繳義務，或股權獎勵的歸屬，這些情況均不涉及公司的證券市場銷售（通過券商進行的公司的股票期權「無現金行使」 做 涉及市場銷售公司的證券，因此不符合該例外）；
•真實 公司的證券贈與（除非贈與人有理由相信受贈人打算在其知曉重要的非公開信息的情況下出售證券）；或者
•根據任何具有約束力的合同、特定指示或在黑暗期外簽署的書面計劃進行的公司證券的購買或銷售，且在購買者或出售者（視情況而定）不知悉任何重大非公開信息的情況下進行的，這種合同、指示或計劃(i)符合規則10b5-1提供的明確辯護的所有要求（“規則10b5-1）並且根據該計劃，公司高級管理人員和董事依據第160億.3條(c)至(f)款所指定的類型進行的交易將免於《交易法》第16(b)條的約束。此外，該計劃還旨在滿足《稅法》第162(m)條對公司稅收扣除限制的基於績效的補償例外情況，對於預計符合該例外情況的期權，適用的範圍內。此外，在所有情況下，該計劃的條款、規定、條件和限制應根據公司在本節1中所述的意圖進行解釋和理解。1934年法案），（ii）根據本政策在事先獲得批准；並且（iii）在最初的批准之後沒有在任何方面進行過修改或更改，除非該修改或更改也根據本政策事先獲得批准。有關10b5-1交易計劃的更多信息，請參見 第六節 下文。
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任何高管、董事或員工不得直接或間接地溝通（或“小道消息）材料，非公開信息不得向公司外部的任何人披露（除非按照公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策）或向公司內部的任何人披露，除非是出於需要知情的基礎。
III.內幕交易的解釋
“內幕交易” 指的是在持有與證券或其發行人相關的「重大」、「非公開」信息的情況下進行的證券的購買或出售。
“證券” 包括股票、債券、票據、公司債、期權、Warrants和其他可轉換證券，以及衍生工具。
“購買” 和 “出售” 根據聯邦證券法的定義很廣泛。 “購買” 不僅包括實際購買安防，還包括任何購買或以其他方式獲得安防的合同。 “銷售” 不僅包括證券的實際銷售， 還包括任何出售或以其他方式處置證券的合同。這些定義適用於廣泛的交易，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的行使以及權證或看跌、看漲或其他衍生證券的收購和行使（包括公司未發行的交易所交易看跌、看漲或掉期）。
一般理解爲內幕交易包括以下內容：
•在持有重大非公開信息的情況下，內部人員進行交易。
•在掌握重要的非公開信息的情況下，非內部人員進行交易，如果這些信息的披露違反了內部人的保密義務或被挪用；以及
•將重要的、非公開的信息傳達或泄露給他人，包括在擁有這些信息的情況下，推薦購買或出售證券。
A.哪些事實是重要的？
事實的重要性取決於具體情況。 如果有合理投資者在做出買入、賣出或持有安防時認爲該事實很重要的實質性可能性，或者該事實很可能對安防的市場價格產生重大影響，則該事實被認爲是「重要的」。重要信息可以是正面的或負面的，並且可以涉及公司業務的幾乎任何方面或任何類型的安防，包括債務或股權。
重要信息的例子包括（但不限於）關於公司盈利或盈利預測的信息；可能的合併、收購、要約收購或資產處置；重要的業務發展，例如進入或失去重大合同；管理層或控制權變更；重要的融資進展，包括待公開出售或發行的債務或股權安防；網絡或其他信息安全漏洞；
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借款違約；破產；以及重大訴訟或監管行動。此外，重要信息不必與公司的業務有關。例如，預計會影響安防市場價格的一篇即將刊登的報紙專欄的內容也可以被視爲重要信息。
一個好的通用經驗法則： 當有疑問時，請勿交易。
B.什麼是非公開的？
信息被認爲是「非公開」的，意味着它並未向公衆普遍提供。爲了使信息被視爲公開，它必須以普遍可獲取的方式，通過諸如以下媒體廣泛傳播給投資者： 道瓊斯, 商業新聞, 路透社, 華爾街日報, 美聯社、 美聯社通過廣泛可用的廣播或電視節目、在廣泛可用的報紙、雜誌或新聞網站上發佈、進行符合規例FD的電話會議，或者在SEC網站上可獲得的公開披露文件。
即使是準確的傳言並在媒體中報道，也不構成有效的公衆傳播。此外，即使在進行公開宣佈後，也必須經過合理的時間，市場才能對信息做出反應。通常，在信息發佈後，應該允許兩個完整的交易日作爲合理的等待期，之後該信息才被視爲公開。
C.誰是內部人士？
「內部人士」包括公司的高級職員、董事和員工，以及任何擁有公司重大內部信息的其他人員。內部人士對其公司及其股東承擔獨立的受託責任，不得因與公司證券有關的重大非公開信息進行交易。公司的所有高級職員、董事和員工以及其子公司應將自己視爲在重大非公開信息方面的內部人士，涉及公司的業務、活動和證券。高級職員、董事和員工不得在擁有與公司相關的重大非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得將該信息泄露給公司外部的任何人（根據公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策除外），或在公司內部泄露給不需要知情的人員。
受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員及其他家庭成員也遵守本政策。本政策同樣適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，這些實體的交易應根據本政策和適用的證券法視爲個人自己的賬戶。
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D.非內部人士的交易
內部人士可能因向第三方傳達或提示重大非公開信息而承擔責任（“受益人”），內幕交易違規行爲不僅限於內部人士的交易或提示。除內部人士外，其他人也可能因內幕交易而承擔責任，包括那些基於提示給他們的重大非公開信息進行交易的接受提示者或那些基於被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。
被提示者繼承了內線交易者的職責，並且在內線人員非法向他們提示重要的、非公開的信息時對交易負責。同樣，正如內線人員對他們的被提示者的內線交易負責一樣，被提示者在將信息傳遞給其他交易者時也要負責任。換句話說，被提示者對內線交易的責任與內線人員並無不同。被提示者可以通過接受他人的明確提示或通過社交、商業或其他聚會中的對話等多種方式獲得重要的、非公開的信息。
E.內幕交易的處罰
基於重大非公開信息進行交易或提示的處罰可能遠超過任何獲取的利潤或避免的損失，涉及此類非法行爲的個人及其僱主都將受到影響。證券交易委員會（"美國證券交易委員會）和司法部已經將內幕交易違法行爲的民事和刑事起訴作爲首要任務。根據聯邦證券法，政府或私人原告可以採取的執法補救措施包括：
•SEC行政制裁;
•證券行業自律組織的制裁；
•民事禁令；
•對私人原告的損害賠償；
•沒收所有利潤;
•對違反者的民事罰款可達獲利金額或避免損失的三倍;
•對違反者的僱主或其他控制人的民事罰款（即，違反者爲員工或其他受控人）最高可達1,425,000美元或違反者獲利或避免損失的三倍，兩者中較高者。
•對個人違反者的刑事罰款可達$5,000,000（對實體可達$25,000,000）;
•監禁刑期可達20年。
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此外，內部交易可能會導致公司採取嚴重製裁，包括解僱。內部交易違規並不僅限於違反聯邦證券法。 其他聯邦和州的民事或刑事法律，例如禁止郵件和電信欺詐的法律以及有組織犯罪法（RICO），也可能在內部交易中被違反。
F.交易的規模和交易原因無關緊要。
交易的規模或獲得的利潤不必顯著也可能導致起訴。美國證券交易委員會（SEC）能夠監控甚至是最小的交易，並且SEC執行例行的市場監控。法律要求券商和經銷商向SEC報告任何可能的違規行爲，這些行爲涉及可能擁有重大非公開信息的人。SEC積極調查即使是小規模的內幕交易違規行爲。
G.內幕交易的例子
內部交易案例的例子包括對公司高級職員、董事及員工的指控，他們在得知重大機密公司發展後交易公司的證券；這些高級職員、董事及員工的朋友、商業夥伴、家庭成員及其他獲得此類信息的知情者，他們在收到此類信息後交易證券；政府僱員在其工作期間得知該信息；以及其他從僱主那裏竊取並利用機密信息的人。
以下是內幕交易違規的示例。這些示例是假設性的，因此不旨在反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。
內部人員交易
X公司的一個高管得知，X公司即將報告的收益將大幅增加。在該收益的公開宣佈之前，該高管購買了X公司的股票。作爲內幕人士，該高管對所有利潤承擔賠償責任，並承擔高達三倍於所有利潤的罰款。此外，該高管還可能面臨包括高達5,000,000美元的附加罰款和20年監禁在內的刑事起訴。根據具體情況，X公司及該高管的直接上級也可能作爲控股人承擔責任。
知情者交易
X公司的一個官員告訴朋友，X公司即將公開宣佈已達成一項重大收購協議。這個消息導致朋友在公告之前購買了X公司的股票。該官員與他的朋友對所有朋友的利潤共同承擔責任，且每人都對朋友的所有民事賠償責任負責。
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該官員和他的朋友還可能面臨刑事起訴及上述其他救濟和制裁。
H.禁止僞造記錄和虛假陳述
1934年法案第13(b)(2)條要求受該法案約束的公司保持適當的內部帳簿和記錄，並設計和維護一個足夠的內部會計控制系統。證券交易委員會通過制定規則補充了法定要求，禁止(1)任何人僞造上述要求下的記錄或賬戶，以及(2)管理人員或董事向任何會計師做出任何實質性虛假、誤導性或不完整的陳述，這與任何審計或向證券交易委員會提交的文件有關。這些條款反映了證券交易委員會希望勸阻管理人員、董事和其他有權訪問公司帳簿和記錄的人採取可能導致向投資公衆傳達實質性誤導性財務信息的行爲。
IV.防止內部交易的程序聲明
公司制定了以下程序，並將保持和執行，以防止內幕交易。 每位董事、官員和員工都必須遵循這些程序。
A.所有官員、董事和某些員工的所有交易需事先清理
爲了幫助防止無意中違反適用的證券法，並避免與公司證券的買賣相關的不當行爲的外觀， 公司證券或衍生品的所有交易（包括但不限於公司股票的收購和處置、期權的行使以及根據期權行使出售的公司股票的銷售，以及公司股票的贈與），由公司董事會、首席執行官、財務長或首席法律官指定的其他員工，需遵循此預先審批流程（"事先清理人員必須事先清理 由公司首席法律官進行的預先審批，並不會免除任何人根據SEC規則的責任。
A request for pre-clearance may be oral or in writing (including without limitation by e-mail), should be made at least two business days in advance of the proposed transaction and should include the identity of the Pre-Clearance Person, the type of proposed transaction (for example, an open market purchase, a privately negotiated sale, an option exercise, ETC.), the proposed date of the transaction and the number of shares or options to be involved. In addition, the Pre-Clearance Person must execute a certification (in the form approved by the Chief Legal Officer) that he, she or it is not aware of material, non-public information about the Company. The Chief Legal Officer shall have sole discretion to decide whether to clear any contemplated
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transaction (The Chief Executive Officer shall have sole discretion to decide whether to clear transactions by the Chief Legal Officer or persons or entities subject to this policy as a result of their relationship with the Chief Legal Officer). All trades that are pre-cleared must be effected within five business days of receipt of the pre-clearance unless a specific exception has been granted by the Chief Legal Officer (or the Chief Executive Officer, in the case of the Chief Legal Officer or persons or entities subject to this policy as a result of their relationship with the Chief Legal Officer). A pre-cleared trade (or any portion of a pre-cleared trade) that has not been effected during the five business day period must be pre-cleared again prior to execution. Notwithstanding receipt of pre-clearance, if the Pre-Clearance Person becomes aware of material, non-public information or becomes subject to a black-out period before the transaction is effected, the transaction may not be completed.
B.停牌期
Additionally, no officer, director or employee listed on 附表I shall purchase or sell any security of the Company during the period beginning on the 14th calendar day before the end of any fiscal quarter of the Company and ending upon the completion of the first full trading day after the public release of earnings data for such fiscal quarter or during any other trading suspension period declared by the Company, 除了根據上述允許的交易進行的購買和銷售外， 第二部分.
黑暗期政策的例外只有由公司的首席法律官批准（或者，如果是針對首席法律官或因其與首席法律官的關係而受到本政策約束的人員或實體的例外，則由首席執行官批准；如果是針對董事或因其與董事的關係而受到本政策約束的人員或實體的例外，則由董事會批准）。
公司不時通過董事會、公司的披露委員會或首席法律官，可能會建議高管、董事、員工或其他人在尚未向公衆披露的事件發生時暫停交易公司證券。在上述例外情況下，所有受影響的人在暫停交易期間應當不交易公司的證券，並且不應向他人透露公司已暫停交易。
如果公司根據BTR法規要求實施「養老金黑暗期」，則每位董事和高管在該黑暗期內不得直接或間接地出售、購買或以其他方式轉讓在其擔任公司董事或高管期間獲得的任何公司股權證券，除非根據BTR法規允許。
C.終止後的交易
除了事先清算的要求外，本政策在服務終止後仍適用於對公司證券的交易。如果某個人在其服務終止時持有重要的非公開信息，則該個人在該信息公開之前不得交易公司的證券，或者該信息不再具重要性。
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如果個人持有重要的非公開信息時其服務終止，則該個人在該信息公開或不再具重要性之前不得交易公司的證券。
D.與公司的信息
1. 獲取信息
關於公司的重要非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應該僅限於公司高管、董事和員工按需知曉。此外，在任何情況下，此類信息都不得傳達給公司外部的任何人（除非按照公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策）或以其他非按需知曉的方式傳達給公司內部的任何人。
在向公司的員工傳達重要的非公開信息時，所有的高管、董事和員工必須注意強調對該信息的保密處理和遵守公司關於機密信息的政策。
所有官員、董事和員工應採取所有必要的步驟和預防措施，以限制對重大非公開信息的訪問並加以保護，其中包括：
•維護與公司相關交易的機密性；
•進行業務和社交活動，以避免無意間泄露機密信息。在公共場所查看機密文件時，應確保不被未經授權的人士接觸；
•將包含重要非公開信息的文檔和文件（包括計算機文件）的訪問限制在有必要知道的個人範圍內（包括對文檔及其草稿的分發進行控制）；
•在任何會議結束後，及時刪除和清理所有機密文件和其他材料，確保會議室整潔；
•在不再有業務或其他法律要求的需要後，通過適當的切紙機處理所有機密文件和其他紙張；
•限制對可能包含機密文件或材料、非公開信息的區域的訪問；
•保護包含機密信息的筆記本電腦、移動設備、平板電腦、內存棒、光盤和其他物品；並
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•避免在可能被他人聽到的信息場合討論材料、非公開信息，比如電梯、衛生間、走廊、餐廳、飛機或出租車內。
涉及材料、非公開信息的人員，在可行的情況下，應該在與其他公司活動分開的區域內進行業務和活動。
2. 第三方查詢
關於公司的第三方詢問，如行業分析師或媒體成員，應直接聯繫財務長。
V.額外禁止的交易
公司已判斷出，如果本政策適用的個人參與某些類型的交易，將面臨更高的法律風險和/或不當或不妥行爲的外觀。因此，官員、董事和員工應遵守以下關於公司證券某些交易的政策：
A.賣空榜
公司的證券賣空交易表明賣方預計證券價值將下降，因此向市場發出信號表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能減少賣方改善公司業績的動力。基於這些原因，公司證券的賣空交易被本政策禁止。此外，如下所述，1934年法案第16(c)節絕對禁止第16節報告人進行公司的股權證券賣空交易， 即銷售內幕人士在銷售時並不擁有的股份，或銷售內幕人士在銷售後20天內未遞交的股份。
B.公開交易期權
期權交易實際上是對公司的股票短期走勢的一種押注，因此造成了高管、董事或員工基於內幕信息進行交易的假象。期權交易還可能使高管、董事或員工關注短期業績，而犧牲公司的長期目標。因此，根據本政策，涉及公司的股權證券的看跌、看漲或其他衍生證券的交易，無論是在交易所還是在任何其他有組織市場，都是被禁止的。
C.對沖交易
某些形式的對沖或變現交易，例如零成本保險和期貨銷售合同，使得高管、董事或員工可以鎖定他或她的股票持有價值，通常是以放棄全部或部分潛在的上漲增值爲交換。
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這些交易允許高管、董事或員工繼續擁有所覆蓋的證券，但沒有全部的所有權風險和回報。當這種情況發生時，高管、董事或員工可能與公司的其他股東不再有相同的目標。因此，所有涉及公司股權證券的對沖交易都被本政策禁止。
D.通過按金購買公司證券；質押公司證券以獲得按金或其他貸款
按金購買是指向券商、銀行或其他實體借款以購買公司的證券（除非是在公司股權計劃下通過經紀人進行的無現金行使股票期權）。本政策禁止公司證券的按金購買。將公司的證券作爲抵押品以獲得貸款也是禁止的。這項禁令意味着，除了其他事情外，你不能在「按金賬戶」中持有公司的證券（這將允許你以所持證券進行借款購買其他證券）。
E.董事和執行官無現金行使
公司不會與券商安排由公司董事和高級管理人員代表執行無現金行使。公司董事和高級管理人員僅在以下情況下可以使用他們股權獎勵的無現金行使功能：(i) 董事或高級管理人員獨立於公司保留一個經紀人，(ii) 公司參與的內容僅限於確認在支付行使價格後會及時交付股票，(iii) 董事或高級管理人員使用「T+2」無現金行使安排，其中公司同意在底層證券出售結算的當天交付股票以換取購買價格的支付，以及(iv) 董事或高級管理人員以其他方式遵守本政策。在T+2無現金行使下，經紀人、發行人及發行人的過戶代理一起工作，以使所有交易同時結算。這種方法旨在避免任何暗示公司以個人貸款的形式「擴展信用」給董事或高級管理人員。關於無現金行使的問題應諮詢首席法律官。
F.合作伙伴分配
本政策中的內容並不限制董事所關聯的私募股權合夥企業或其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似人員分配公司證券的能力。每位受影響的董事和相關實體有責任與各自的法律顧問（如適用）協商，判斷任何分配的時機，基於所有相關事實和情況以及適用的證券法律。
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VI.規則10B5-1交易計劃、第16節與規則144
A.規則10b5-1交易計劃
1. 概述
第10b5-1條款爲董事、高管和員工提供了一項積極的抗辯，免除根據第10b5條款因在之前建立的合同、計劃或指令下進行的交易而產生的內幕交易責任，這些交易涉及公司股票（“交易計劃”），該計劃的設立和運行都是出於良好的信念，持續實施交易計劃並符合第10b5-1條款及所有適用州法律的規定，將免於本政策中規定的交易限制。任何這種交易計劃的啓動和修改將被視爲對公司證券的一項交易，並且這種啓動或修改受限於與公司證券交易相關的所有限制和禁令。每個交易計劃及其任何修改必須提交併獲得公司的首席法律官或董事會不定期指定的其他人員的預先批准（“授權官），可以對交易計劃的實施和事件控制項施加其認爲必要或可取的條件。然而，交易計劃的合規性與規則10b5-1的條款及根據交易計劃執行交易的責任僅由發起交易計劃的人承擔，與公司或授權官無關。
交易計劃並不免除個人遵守第16條短期利潤規則或責任。
規則10b5-1爲內部人士提供了在沒有交易窗口和禁買期限制的情況下出售（或購買）公司股票的機會，即使在存在未公開的重大信息的情況下。交易計劃也可能有助於減少當關鍵高管出售公司股票時可能產生的負面宣傳。規則10b5-1僅在發生內幕交易訴訟時提供「主動辯護」，並不妨礙任何人提起訴訟。
董事、官員或員工只能在不持有重要的、非公開信息時，以及在交易黑暗期之外的交易窗口期內，才能制定交易計劃。雖然根據交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先批准，但任何遵循第16條報告人的交易計劃進行的交易（包括數量和價格）必須及時在每筆交易當天向公司報告，以便公司的申報協調員協助準備和提交所需的 Form 4。此類報告可以是口頭或書面形式（包括電子郵件），應包括報告人的身份、交易類型、交易日期、涉及的股份數和買入或賣出價格。然而，按時提交的最終責任和責任仍然在於第16條報告人。
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公司保留不時暫停、終止或以其他方式禁止對公司證券進行任何交易的權利，即使依據之前批准的交易計劃，如果授權官員或董事會自行判斷，此類暫停、終止或其他禁止措施符合公司的最佳利益。任何根據本條款提交批准的交易計劃應明確承認公司禁止交易的權利。未能按照指示停止購買和銷售將構成對本第六節條款的違反，並導致失去本條款規定的豁免權益。
官員、董事和員工可以與券商採納交易計劃，概述公司股票交易的預設計劃，包括期權的行使。根據交易計劃進行的交易一般可以在任何時間發生。然而，根據規則10b5-1的要求，公司要求在建立交易計劃和開始任何根據該計劃進行的交易之間有一個冷卻期，時間至少爲後者的(i) 90天，或(ii) 在定期報告中披露公司的財務結果後的兩個工作日內，此財務期間是建立交易計劃的期間。官員、董事和員工在任何一個期間內最多隻能持有一個交易計劃用於購買和銷售，除非在有限的情況下，並在首席法律官的特別批准後。此外，官員、董事和員工每12個月只能進入一個「單次交易」交易計劃（即，設計用於在交易計劃下進行單筆交易而非多筆交易的交易計劃）。
請查看以下交易計劃運作的描述。
根據規則10b5-1，個人對證券的購買或出售不會被視爲基於重要的、非公開的信息，前提是：
•首先，在了解到該信息之前，個人須簽訂一份有約束力的合同，以購買或出售證券，或向他人提供出售證券的指示，或制定一份書面的交易計劃（即交易計劃）。
•第二，交易計劃必須滿足以下條件：
•指定購買或售出的證券數量、證券購買或出售的價格，以及證券購買或出售的日期;
•包括一個書面公式或計算機程序，以確定交易的數量、價格和日期；或
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•禁止個體對所述交易計劃下公司股票的購買或銷售施加任何後續影響。
•第三，購買或出售必須根據交易計劃進行，個人不得進行相應的對沖交易或更改或偏離交易計劃。
公司任何由高級職員、董事或員工制定的交易計劃，必須包括該計劃實施者的聲明：(i) 他們不知道關於公司或其證券的任何重大非公開信息；(ii) 他們以善意採用該計劃，而不是作爲規避10b5規則禁令的計劃或陰謀的一部分。
2. 撤銷與修改交易計劃
交易計劃的撤銷只應在非同尋常的情況下發生。 任何交易計劃的撤銷或修訂的有效性需經授權官員的事先審查和批准。 撤銷通過書面通知經銷商生效。 一旦交易計劃被撤銷，參與者應至少等待30天再進行交易，距離建立新交易計劃需等待180天。 由公司董事或高管終止交易計劃的任何行爲將在公司的下一個Form 10-Q或Form 10-K中披露。
在善意的情況下，一個人可以修訂之前的交易計劃，只要這些修訂是在季度交易黑暗期之外進行的，且在交易計劃參與者沒有掌握重要非公開信息時進行。 計劃修改必須在進行修改後的至少30天后才生效。
在某些情況下，交易計劃可以被撤銷。 必須 可以被撤銷。 這可能包括合併公告或發生可能導致交易違反法律或對公司產生不利影響的事件等情況。 在此情況下，公司授權官員或公司的股票計劃管理者被授權通知經銷商，從而在撤銷事件中保護內幕人士。
3. Discretionary Plans
雖然非自由裁量交易計劃是首選，但在授權官員事先批准的情況下，允許將交易的自由裁量權或控制權轉移給經紀人的自由裁量交易計劃。
公司的授權官員必須事先批准任何交易計劃、安排或交易指示等，這些涉及潛在的股票銷售或購買或期權行使，包括但不限於，盲信託、與銀行或經銷商的可自由支配賬戶或限價訂單。實際交易必須根據事先批准的計劃進行。
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一旦交易計劃或其他安排獲得預先批准，交易計劃將不再需要進一步的交易所股票的預先清算。
4. 報告（如有需要）
如有需要，個人/券商將根據現行關於表格144的規定填寫並提交SEC表格144。表格144底部的腳註應表明交易"是根據符合第10b5-1條規則的交易計劃進行的，期限爲____。"對於第16節報告人士，表格4應在經銷商、交易商或計劃管理員告知個人交易已執行後的第二個工作日結束之前提交，前提是該通知的日期不遲於交易日期後的第三個工作日。另一個相似的腳註應按照上述說明放置在表格4的底部。
5. 期權
現金期權的行使可以在任何時候執行。通過券商進行的「無現金行使」期權行使須受交易窗口的限制。然而，公司將在交易計劃下允許當天銷售。如果券商需要根據交易計劃執行無現金行使，則公司必須在交易計劃中附上簽名、未註明日期且股份數留空的行使表格。一旦券商判斷時機合適以按交易計劃行使期權並處置股份，券商將以書面形式通知公司，公司股票計劃的管理員將在先前簽署的行使表格上填寫股份數和行使日期。內部人士不應參與行使的這一部分。
6. 交易計劃外的交易
在開放的交易窗口期間，只要繼續遵循交易計劃，允許與已有交易計劃指令不同的交易。
7. 公開公告
The Company may make a public announcement that Trading Plans are being implemented in accordance with Rule 10b5-1. It will consider in each case whether a public announcement of a particular Trading Plan should be made. It may also make public announcements or respond to inquiries from the media as transactions are made under a Trading Plan.
8. 禁止交易
根據本政策，禁止的交易，包括賣空和對沖交易，不能通過交易計劃或其他安排或交易指令進行，這些安排涉及對公司證券的潛在出售或購買。 第五節 本政策的內容，包括但不限於賣空和對沖交易，不能通過交易計劃或其他方式進行。
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任何涉及可能出售或購買公司證券的安排或交易指令。
9. 責任限制
公司、首席法律官、授權官員或公司的其他員工對於審核延誤或拒絕根據此提交的交易計劃，不承擔任何責任。 第六節 或根據此政策提交的預先授權請求， 第四節 不論對本政策下的交易計劃進行任何審查， 第六節 或根據此政策的交易預先授權， 第四節 公司、首席法律官、授權官或公司的其他員工均不對從事或採用此交易計劃或交易的個人承擔任何合法性或後果責任。
B.第16節：內部報告要求，短期利潤和賣空
1. 第16(a)節的報告義務：SEC表格3、4和5
1934年法案第16(a)節一般要求所有高級職員、董事和10%股東（“內部人士）在內部人士擔任官員、董事或10%股東後的10天內，向證券交易委員會（SEC）提交一份「證券實益擁有權的初步聲明」，使用SEC表格3，列出內部人士實益擁有的公司股票、期權和Warrants的數量。在使用SEC表格3進行初步提交後，公司的股票、期權和Warrants的實益擁有權的變化必須在發生變化後的兩個工作日內在SEC表格4上報告，或在某些情況下，在財年結束後的45天內使用表格5報告。即使由於平衡交易導致持股沒有淨變化，也必須提交表格4。在某些情況下，在六個月內購買或出售公司股票的行爲 之前 同樣，在提交表格3後的六個月內進行的公司股票的某些購買或銷售必須在表格4上報告。 之後 官員或董事不再是內部人士後的六個月內，必須在表格4上報告。
2. 根據第16(b)條款的利潤追回
For the purpose of preventing the unfair use of information which may have been obtained by an insider, any profits realized by any officer, director or 10% stockholder from any 「purchase」 and 「sale」 of Company stock during a six-month period, so called 「short-swing profits,」 may be recovered by the Company. When such a purchase and sale occurs, good faith is no defense. The insider is liable even if compelled to sell for personal reasons, and even if the sale takes place after full disclosure and without the use of any inside information.
根據1934年法案第16(b)條款，內部人的責任僅在於公司自身。然而，公司不能放棄其對短期利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。根據第16(a)條款提交給SEC的所有權報告（使用表格3、表格4或表格5）易於獲取，
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公衆可以訪問這些報告，一些律師會仔細監控這些報告以尋找潛在的第16(b)條款違規行爲。此外，依據第16(b)條款的責任可能需要在公司提交給SEC的年度報告中以表格10-K或在股東年度會議的授權聲明中單獨披露。自利潤實現之日起不得超過兩年提起訴訟。然而，如果內部人未按規定提交第16(a)條款下的交易報告，則兩年限制期在導致利潤的交易披露後才開始計算。未報告交易和延遲提交報告需在公司的授權聲明中單獨披露。
公司高管和董事應在進行涉及公司證券的任何交易之前，諮詢附帶的「短期利潤規則第16(b)條款檢查表」，該檢查表作爲「附件A」附在此文件中，並諮詢首席法律官，包含但不限於公司的股票、期權或Warrants。
3. 第16(c)條款下禁止賣空
1934年法案第16(c)條絕對禁止內部人士進行公司的股權證券的賣空交易。賣空交易包括內部人士在出售時不擁有的股票的出售，或內部人士在售出後20天內未交付股票的出售。在某些情況下，購買或出售看跌或看漲期權，或書寫這樣的期權，可能導致違反第16(c)條。違反第16(c)條的內部人士將面臨刑事責任。
如果您有關於報告義務、短期利潤或第16條項下賣空的任何問題，應諮詢首席法務官。
C.規則144
第144條爲某些"受限證券"和"控制證券"的轉售提供了《1933年證券法》註冊要求的安全港豁免。"受限證券"是指在不涉及公開發行的交易或交易鏈中從發行人或發行人的附屬公司獲取的證券。"控制證券"是 任何 由董事、高級管理人員或發行人的其他"附屬者"擁有的證券，包括在公開市場上購買的股票和在行使股票期權時收到的股票。公司受限證券和控制證券的銷售必須遵守第144條的要求，以下是其摘要。
•持有期受限證券必須至少持有六個月才能在市場上出售。
•當前公開信息。 公司必須在過去12個月內或公司要求提交此類報告的較短期間內提交所有SEC要求的報告。
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•成交量限制。 對於關聯方，公司的普通股在任何三個月內的總銷售量不得超過 大於 的：（i）根據公司最新發佈的報告或聲明，公司的普通股總股份的1%；或（ii）在申請所需的Form 144之前的四個日歷週中交易的該股份的平均每週報告成交量。
•銷售方式。 For affiliates, the shares must be sold either in a “broker’s transaction” or in a transaction directly with a 「market Maker.」 A “broker’s transaction” is one in which the broker does no more than execute the sale order and receive the usual and customary commission. Neither the broker nor the selling person CAN solicit or arrange for the sale order. In addition, the selling person or Board member must not pay any fee or commission other than to the broker. A 「market Maker」 includes a specialist permitted to act as a dealer, a dealer acting in the position of a block positioner, and a dealer who holds himself out as being willing to buy and sell Company common stock for his own account on a regular and continuous basis.
•擬議銷售通知。 For affiliates, a notice of the sale (a Form 144) may be required to be filed with the SEC at the time of the sale. Brokers generally have internal procedures for executing sales under Rule 144 and will assist you in completing the Form 144 and in complying with the other requirements of Rule 144.
如果您受到規則144的限制，您必須指示處理公司證券交易的經紀人遵循該券商的規則144合規程序，適用於所有交易。
VII.執行與提交合規性證明書
在閱讀完本政策後，所有董事、高管和員工應簽署並將附於此的"合規證明表格"（"附件B"）交回公司的首席法律官。
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附表I
EMPLOYEES SUBJECT TO QUARTERLY TRADING BLACK-OUTS
•所有副總裁
•所有董事（包括總部董事、地區董事和區域董事）
•任何其他人員由財務長或首席法律官不時判斷
附件A
短期利潤規則第16(B)檢查表
注意：任何官員、董事或擁有10%股份的股東（或與其同住的家庭成員或某些關聯實體）在六個月內的任何購買與出售或出售與購買的組合都將違反第16(b)條規定，而「利潤」必須由Shake Shack Inc.（“公司“）被追繳。出售的股票持有多長時間並無差別，或者對於官員和董事，僅在兩筆匹配交易中您曾是內幕人士也無關緊要。在六個月內，最高價的銷售將與最低價的購買匹配。
銷售
如果銷售是由官員、董事或10%的股東（或任何與其同住的家庭成員或某些關聯實體）進行的：
1. 在過去六個月中，內幕人士（或與其同住的家庭成員或某些關聯實體）有進行任何購買嗎？
2. 在過去六個月中，有進行任何不受規則160億.3豁免的期權授予或行使嗎？
3. 在接下來的六個月內是否預計或需要進行任何購買（或非豁免期權行使）？
4. 是否已準備好Form 4？
注意： 如果公司的一名關聯人士將進行出售，是否已準備Form 144，並且已提醒經紀人根據規則144進行出售？
購買和期權行使
如果要購買或行使公司股票的期權：
1. 過去六個月內是否有內幕人士（或與其同住的家庭成員或某些關聯實體）進行過任何銷售？
2. 在接下來的六個月內是否預計或要求進行任何銷售（如與稅務相關或年終交易）？
3. 是否準備了表格4？
在進行購買或出售之前，請考慮您是否意識到可能影響公司股票價格的重要非公開信息。所有董事和高管在公司證券中的交易必須是 預先批准 通過聯繫公司的首席法律官。
附件B
合規證明
致：Ron Palmese，首席法律官
發件人： __________________________
主題：Shake Shack Inc.內幕交易合規政策
我已收到、審閱並理解內幕交易合規政策（“政策”），並承諾，作爲我與Shake Shack Inc.或其任何關聯公司當前及持續僱用的條件，完全遵守其中包含的政策和程序。
我在此確認，我已完全遵守政策中規定的所有政策和程序，並將在受政策約束期間繼續遵守該政策。
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