文件

Shake Shack INC.

第四次修訂版及重述版
非員工董事薪酬政策

生效日期：2024年10月10日

快速微生物系統公司的董事會的非員工成員（“董事會”) 是Shake Shack Inc.（以下稱“公司”) 有資格根據本第四修訂版及重述的非員工董事補償政策（修訂後稱爲“政策根據本政策所述的現金和股權補償將自動支付或授予，且無需董事會的進一步行動，給予每位不屬於公司或公司任何母公司或子公司的董事會成員（每位稱爲“非員工董事）可能有資格獲得此類現金或股權補償，除非該非員工董事通過書面通知公司拒絕接受該現金或股權補償。本政策將在董事會進一步行動之前保持有效。本政策可由董事會隨時自行決定進行修訂、修改或終止。本政策的條款和條件將優先於公司與其任何非員工董事及公司任何子公司與其非員工董事之間關於擔任董事會成員的任何先前現金和/或股權補償安排。

1.現金補償非員工董事將收到現金保留或其他現金補償，以作爲對董事會或任何董事會委員會的主席或成員服務的考慮，如下所述。

a.年度現金支付. 每個服務年度，擔任董事會的每位非員工董事應獲得現金，金額爲62,500美元，在董事會的四次季度會議結束時分四個（4）等額分期付款，每期15,625美元。此外，每個服務年度，（A）董事會審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位主席應分別獲得現金10,000美元、7,500美元和5,000美元，支付方式爲在董事會的四次季度會議結束時分四個（4）等額分期付款，每期分別爲2,500美元、1,875美元和1,250美元；（B）董事會的首席董事應獲得現金25,000美元，支付方式爲在董事會的四次季度會議結束時分四個（4）等額分期付款，每期爲6,250美元。該等付款如上所述第1(a)節將被稱爲“年度現金支付。「服務年度」應從公司第二財季的第一天開始，至次年的第一財季的最後一天結束。

b.員工董事的離職.董事會成員中若爲公司或其任何母公司或子公司的員工，若後續終止與公司的就業並仍然留任於董事會的，將在符合資格的情況下，在與公司及其任何母公司或子公司的服務終止後，按照上述所述獲得年度現金支付。第1(a)節以上。

2.股票補償. 非僱員董事應獲得以下描述的股權獎勵。以下所述的獎勵應根據公司2025年激勵獎勵計劃或公司當時維護的任何其他適用的股權激勵計劃授予（該計劃可隨時修訂，稱爲“股權計劃”並應以

大約董事會批准的形式的獎勵協議的簽署和交付爲條件。所有適用的股權計劃條款對本政策均適用，彷彿在此全面列示，而且所有限制性股票單位（“RSUs根據本政策授予的”)在所有方面都受股權計劃條款的約束。

a.年度限制性股票單位獎勵每個服務年度，緊接着在6月公司股東年會後的每位非員工董事將於下一個工作日被授予限制性股票單位，授予時的公平價值爲62,500美元（按公認會計原則確定），限制性股票單位所涵蓋的股份數量將向下取整至最接近的整數，並根據股權計劃的規定進行調整。此外，每個服務年度在公司股東年會後，董事會審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位主席將在下一個工作日被授予額外的限制性股票單位，授予時的公平價值分別爲10,000美元、7,500美元和5,000美元（按公認會計原則確定），作爲其擔任該委員會主席的服務補償，且每個額外限制性股票單位所涵蓋的股份數量將向下取整至最接近的整數，並根據股權計劃的規定進行調整。所描述的獎勵在此第2(a)節將被稱爲“年度限制性股票單位獎勵.”

b.以年度現金支付爲代替的限制性股票單位獎勵；選舉限制性股票單位獎勵關於每個服務年度，每位非員工董事有權選擇在公司財年結束之前，決定以限制性股票單位的形式接收其全部或部分年度現金支付，並在年度現金支付中選擇50%、75%或100%的比例以限制性股票單位的形式授予。緊接着在公司股東年會後的每位非員工董事若已經根據第2(b)節將在下一個業務日授予與授予日期的公平價值相等的RSU，其數量等於年現金支付額除以授予日期時公司A類普通股一股的公平價值（根據公認會計原則確定），RSU所涉及的股份數量向下取整爲最接近的整股，並根據股權計劃的規定進行調整。上述獎項的描述中提到的第2(b)節將被稱爲“選定的RSU獎勵。根據第2(b)節所做的選舉在做出選舉的服務期間內將是不可撤回的。

c.結算延期選擇根據1986年《內部收入法典》第409A條的要求，非員工董事可以選擇將其針對受限股票單位（RSUs）獲得的公司A類普通股的收取推遲到此類RSUs變爲歸屬之後的日期，前提是及時完成並按照公司規定的交付要求提交給公司。

d.員工董事的離職在董事會中的成員，如果是公司或任何母公司或子公司的員工，後續終止與公司的僱傭關係，並繼續留在董事會，將在他們符合條件的情況下，在終止與公司及任何母公司或子公司的服務後，接收年度RSU獎勵和選定RSU獎勵，如第 2(a)和2(b)節所述以上。

e.授予非員工董事的年度RSU獎勵和選定RSU獎勵的歸屬每項年度RSU獎勵和選定RSU獎勵將在授予發生的第一週年時歸屬，前提是非員工董事在歸屬日期之前繼續擔任非員工董事。非員工董事在其終止在董事會服務時未歸屬的任何部分年度RSU獎勵或選定RSU獎勵將不會在此後歸屬。在發生控制權變更（根據股權計劃的定義）之前，非員工董事的所有年度RSU獎勵和選定RSU獎勵將立即完全歸屬，前提是當時仍未歸屬。