文件

Shake Shack INC.

第三次修訂及重新制定的
非員工董事薪酬政策

生效日期：2022年4月28日

快速微生物系統公司的董事會的非員工成員（“董事會）的Shake Shack Inc.（“公司”) 將有資格根據《第三修訂版和重述的非員工董事補償政策》中所述獲得現金和股權補償（如有修訂，此“政策本政策中所述的現金和股權補償將按適用情況自動支付或授予，無需董事會進一步行動，給每個不是公司或任何母公司或子公司的員工的董事會成員（各稱爲“非員工董事”），他可能有資格獲得此類現金或股權補償，除非該非員工董事通過書面通知公司放棄接受此類現金或股權補償。本政策將在董事會進一步行動修訂或撤銷之前保持有效。董事會可以在其自行決定的任何時間修訂、修改或終止本政策。本政策的條款和條件應優先於公司與其任何非員工董事之間及公司任何子公司與其非員工董事之間關於擔任董事會成員的任何先前現金和/或股權補償安排。

1.現金補償非員工董事將根據下面所述的情況獲得現金保留費或其他現金補償，以作爲擔任董事會或任何委員會的主席或成員的報酬。

a.年度現金支付每個服務年度，每位擔任董事會的非員工董事將收到現金62,500美元，分四（4）期平等支付，每期15,625美元，在董事會發生的四（4）次季度會議結束時支付。此外，每個服務年度，董事會審計委員會、薪酬委員會及提名與公司治理委員會的每位主席將分別收到現金10,000美元、7,500美元和5,000美元，分別分四（4）期平等支付，每期2,500美元、1,875美元和1,250美元，在董事會發生的四（4）次季度會議結束時支付。所描述的支付在此第1(a)節將被稱爲“年度現金支付。「服務年度」自公司第二個財政季度的第一天開始，並在公司下一年度第一財政季度的最後一天結束。

b.員工董事的離職董事會成員，如爲公司或公司的任何母公司或子公司的員工，若隨後終止與公司及其母公司或子公司的僱傭關係並繼續在董事會任職，將在符合條件的情況下，在與公司及其母公司或子公司的服務終止後，獲得如上所述的年度現金支付。第1(a)節以上。

2.股票補償非僱員董事將授予以下所述的股權獎勵。以下所述的獎勵將根據公司2015年激勵獎勵計劃或公司當時維護的任何其他適用的公司股權激勵計劃授予（該計劃可能會不時修改，稱爲“股權計劃”）並在執行和交付獎勵協議（包括附帶的附件）之後授予，基本上符合最近前董事會批准的表格。所有適用的股權計劃條款適用於本政策，如同在此完全列出一樣，所有限制性股票單位（“

RSUs根據本政策授予的”)全部遵循股權計劃的條款。

a.年度RSU獎勵每個服務年份，每位在公司6月股東年會後繼續擔任董事會的非員工董事將在下一個工作日被授予RSU，授予日期的公平價值爲62,500美元（根據公認會計原則確定），RSU所對應的股份數量將向下取整到最接近的完整股份，並根據股權計劃的規定進行調整。此外，在公司的股東年會之後的每個服務年份，董事會各審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的主席將在下一個工作日被授予額外的RSU，授予日期的公平價值分別爲10,000美元、7,500美元和5,000美元（根據公認會計原則確定），以作爲其擔任該委員會主席的服務的報酬，每個額外RSU所對應的股份數量將向下取整到最接近的完整股份，並根據股權計劃的規定進行調整。上述獎勵的描述在此。第2(a)節將被稱爲“年度RSU獎勵.”

b.以年度現金支付爲替代的RSU獎勵的選擇；選舉RSU獎勵每個服務年份，每位非員工董事可選擇在任何服務年份之前選擇以RSU形式獲得全部或部分年度現金支付，並可以在50%、75%或100%的年度現金支付中選擇授予RSU。每位在公司年度股東大會後繼續擔任董事會的非員工董事，且已根據第2(b)節將在下一個業務日授予RSU，其公允價值爲授予日期的金額，數量等於選舉的年度現金支付金額除以授予日期公司A類普通股的每股公允價值（根據公認會計原則確定），RSU的股份數量向下舍入到最接近的整數，並根據股權計劃的規定進行調整。所述獎勵在此第2(b)節將被稱爲“選舉的RSU獎勵。根據第2(b)節將不可撤銷，服務期內的選舉將被視爲有效。

c.員工董事的離職董事會成員中，若爲公司或任何母公司或子公司的員工，若隨後終止與公司及任何母公司或子公司的僱傭關係但仍然留在董事會的，若其符合資格，則在終止服務於公司及任何母公司或子公司後，將獲得年限限制股票單位獎勵和選定的限制股票單位獎勵，如下所述第2(a)節和第2(b)節以上。

d.授予非員工董事的年限限制股票單位獎勵和選定的限制股票單位獎勵的歸屬每個年限限制股票單位獎勵和選定的限制股票單位獎勵將在授予發生之日起的第一個週年日歸屬，前提是非員工董事在歸屬日期繼續擔任非員工董事。非員工董事在董事會服務終止時未歸屬的年限限制股票單位獎勵或選定的限制股票單位獎勵的任何部分將不會在那之後歸屬。所有非員工董事的年限限制股票單位獎勵和選定的限制股票單位獎勵將在

控制權變更發生之前立即完全歸屬（如股權計劃中定義），只要在該時間時仍然未歸屬。