附件19.1

附表I 受預先審核要求的個人

附件A 短期利潤規則第16(b)條檢查表

幅度公司

內幕交易合規政策

2023年2月28日

聯邦和州法律禁止在持有重要非公開信息的情況下交易公司的證券，並向他人提供重要非公開信息以便他們進行交易。違反這些法律可能會破壞投資者信任，損害Amplitude, Inc.（連同其子公司，"公司）的聲譽，並導致你被公司解僱，甚至可能面臨對你及公司的嚴重刑事和民事指控。

本內幕交易合規政策（以下稱“政策”) 概述了您避免內幕交易的責任，並實施某些程序以幫助您避免即使是內幕交易的外觀。

防止內幕交易是遵守證券法並維護公司的聲譽和誠信所必需的。“內幕交易”) 發生在任何人在持有與該證券相關的重要非公開信息時購買或出售證券的情況。內幕交易是一種犯罪。違反內幕交易法的刑事處罰包括監禁和高達500萬美金的罰款，個人最高2500萬美金，企業最高。同時，內幕交易還可能導致民事處罰，包括收益的返還和民事罰款。內幕交易也被本政策禁止，違反本政策可能導致公司施加制裁，包括因故被解除或解僱。

本政策適用於公司的所有高管、董事和員工。作爲受本政策約束的人，您有責任確保您家庭成員也遵守本政策。本政策同樣適用於您控制或受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，這些實體的交易應被視爲本政策和適用證券法下與您自己的賬戶無異； 提供, 然而, 本政策不適用於任何在其業務正常過程中從事證券投資的實體（例如，投資基金或合夥企業），前提是該實體已根據適用的證券法建立了自己的內幕交易控制和程序。公司可以判斷本政策適用於其他接觸重要非公開信息的人，例如承包商或顧問。本政策適用於您公司職責內外的所有活動。每位官員、董事和員工都必須審查本政策。有關政策的問題應直接聯繫公司的總法律顧問（“合規官”），他將負責本政策的管理。

在合規官缺席的情況下，管理本政策的責任將由財務長或合規官指定的其他員工承擔。

在所有情況下，作爲受本政策約束的人，您對確保遵守本政策負有全部責任，同時也要確保您家庭成員（以及不居住在您家中但其交易受到您影響或控制的人）和您影響或控制的實體遵守本政策。

公司、合規官或任何其他公司人員所採取的行動不構成法律建議，也不會使您免於因不遵守本政策而產生的後果。

任何官員、董事或員工（或任何被指定爲受本政策約束的其他人）在持有與證券或該證券發行人相關的重要非公開信息時，不得購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是公司還是其他公司。

此外，除非根據本政策第IV.A節的規定授予特定例外，否則任何高級職員、董事或員工在公司財務季度最後一個月的第15個日歷日開始，直到在公佈該財政季度收益數據後的第一個完整交易日結束，或在公司宣佈的任何其他交易暫停期內，不得購買或出售公司任何證券。

這些禁令不適用於：

不時會發生與公司相關的重要事件，並導致高管、董事或員工持有重要的非公開信息。當此情況發生時，公司將建議持有重要非公開信息的人暫停所有對公司證券的交易，直到該信息不再重要或已經公開披露。

當發生特定事件時，相關人士會收到公司的通知，或者合規官可自行決定依賴於本政策第IV.B節中規定的預先清算要求。特定事件的閉盤交易期不會通知不受其限制的人，受限制的人或其他知情的人也不應向他人披露該信息。

即使公司未通知您您受特定事件的閉盤交易期的限制，如果您知道有關公司的重要非公開信息，則不應交易公司證券。公司未將您標記爲受特定事件閉盤交易期限制的情況，或未通知您此標記，並不會解除您在持有重要非公開信息期間不交易公司證券的義務。

任何高管、董事或員工不得直接或間接地溝通（或“小道消息”) 將任何非公共重要信息披露給公司外部人員（除非遵循公司關於保護或授權外部披露公司信息的政策），或僅在「需要知道」的基礎上向公司內部其他人員披露。

“內幕交易” 指在持有與該證券相關的非公共重要信息的情況下，購買或出售證券。

“證券” 包括股票、債券、票據、公司債、期權、Warrants，以及其他可轉換證券，以及衍生工具。

“購買” 和 “出售” 根據聯邦證券法的定義範圍廣泛。 “購買” 不僅包括證券的實際購買，還包括任何購買或以其他方式獲取證券的合同。 “銷售” 不僅包括證券的實際銷售，還包括任何出售或以其他方式處置證券的合同。這些定義擴展到廣泛的交易，包括傳統的現金換股票交易、轉換、期權的行使，以及Warrants或看跌、看漲或其他衍生證券的收購和行使。

事實的重要性取決於具體情況。一個事實被認爲是“材料如果有很大可能合理投資者會認爲這對做出買入、賣出或持有證券的決策很重要，或者這個事實可能會對證券的市場價格產生重大影響。重要信息可以是正面的也可以是負面的，幾乎可以與公司的任何業務方面或任何類型的證券、債務或權益相關。同時，關於某些事情在未來可能發生——甚至僅僅是可能會發生——的信息也可能被視爲重要。

重要信息的例子包括（但不限於）關於分紅派息的信息；公司收益或收益預測；可能的合併、收購、要約收購或處置；重大新產品或產品開發；重要商業進展，例如重大合同的授予或取消，或關於戰略合作伙伴的發展；管理或控制的變更；重大借貸或融資進展，包括待售的公募債務或權益證券；違約；破產；網絡安全或數據安全事件；以及重大訴訟或監管行動。此外，重要信息不一定與公司的業務相關。例如，

預計會影響證券市場價格的即將發佈的新聞文章的內容可能是重要的。

關於重要信息的問題應直接聯繫公司的合規官。一個好的經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

信息是“非公開” if it is not available to the general public. In order for information to be considered public, it must be widely disseminated in a manner making it generally available to investors through newswire services such as Dow Jones, Reuters, Bloomberg, Business Wire, The Wall Street Journal, Associated Press, or United Press International; a broadcast on widely available radio or television programs; publication in a widely available newspaper, magazine, or news website; a Regulation FD-compliant conference call; or public disclosure documents filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “美國證券交易委員會”) that are available on the SEC’s website.

即使是準確並在媒體上報道的謠言的傳播，也不構成有效的公開傳播。此外，即使在公告後，也必須經過合理的時間段，以便市場對信息作出反應。一般來說，應該允許在發佈後等待一個完整的交易日，才將該信息視爲公開。

“內部人士” include officers, directors and employees of a company, or anyone else who has material nonpublic information about a company. Insiders have independent fiduciary duties to their company and its stockholders not to trade on material nonpublic information relating to the company’s securities. Insiders may not trade in the Company’s securities while in possession of material nonpublic information relating to the Company, nor may they tip such information to anyone outside the Company (except in accordance with the Company’s policies regarding the protection or authorized external disclosure of Company information) or to anyone within the Company other than on a 「need-to-know」 basis.

As someone subject to this Policy, you are responsible for ensuring that members of your household also comply with this Policy. This includes family members residing with you, anyone else living in your household, and any family members not living with you whose transactions in the Company’s securities are directed by you, or subject to your influence and control. This Policy also applies to any entities you control, including any corporations, partnerships, or trusts, and transactions by these entities should be treated for the purposes of this Policy and applicable securities laws as if they were for your own account.

內部人士可能會因向第三方傳達或泄露重要的非公開信息而承擔責任（“受益人”），而內幕交易違規行爲不僅限於內部人士的交易或泄露。除了內部人士，其他人也可能會因內幕交易而承擔責任，包括那些根據內部人士提供的重要非公開信息進行交易的受泄露者，或那些根據已被侵佔的重要非公開信息進行交易的個人。內部人士即使未從泄露中獲得個人利益，或者與受泄露者之間沒有密切的個人關係，也可能會因泄露而承擔責任。

受泄露者繼承了內部人士的職責，因在內部人士非法泄露的重要非公開信息上進行交易而承擔責任。同樣，正如內部人士對其受泄露者的內幕交易負責，受泄露者對將信息傳遞給其他進行交易的人也是如此。換句話說，受泄露者在內幕交易中的責任與內部人士沒有區別。受泄露者可以通過接受他人的明顯提示或通過社交、商業或其他聚會中的對話等方式獲得重要的非公開信息。

因交易或泄露重要的非公開信息而受到的處罰可能遠遠超出任何獲得的利潤或避免的損失，無論是參與此類非法行爲的個人還是他們的僱主。美國證券交易委員會（SEC）和司法部已將對內幕交易違規行爲的民事和刑事起訴作爲首要任務。政府或私人原告在聯邦證券法下可用的執法補救措施包括：

此外，內幕交易可能會導致公司採取嚴厲的制裁，包括解僱。內幕交易的違規行爲不僅限於違反聯邦證券法。其他聯邦和州的民事或刑事法律，例如禁止郵寄和電信詐騙的法律，以及《有組織犯罪影響和腐敗組織法案》（RICO），在內幕交易中也可能被違反。

交易的規模或獲得的利潤金額不必顯著就可能導致起訴。美國證券交易委員會（SEC）能夠監測即使是最小的交易，且SEC進行例行市場監測。法律要求經銷商或經紀人向SEC通知任何可能由擁有重大非公開信息的人造成的違規行爲。SEC積極調查即使是小規模的內幕交易違規行爲。

內幕交易案件的例子包括對在得知重要機密企業發展後交易公司證券的官員、董事和員工提起的訴訟；朋友、商業夥伴、家庭成員及其他相關人士在接收到這樣的信息後交易這些證券；在工作中得知這些信息的政府員工；以及其他挪用和利用來自其僱主的機密信息的人。

以下是內幕交易違規的示例。這些示例是假設性的，因此並不打算反映公司或任何其他實體的實際活動或業務。

內部人員交易

X公司的一名官員得知，X公司的收益將大幅增長。在該收益的公開宣佈之前，該官員購買了X公司的股票。作爲內部人士，該官員對所有利潤以及罰款高達三倍的利潤金額承擔責任。該官員還可能面臨，包括最高500萬的額外罰款和20年的監禁在內的刑事起訴。根據具體情況，X公司及其報告的個人也可能作爲控股人承擔責任。

知情者交易

X公司的一名高級職員告訴朋友X公司即將公開宣佈已達成重大收購協議。這一消息使朋友在公告之前購買了X公司的股票。該高級職員與朋友共同對朋友的所有利潤負責，並且每人對朋友利潤的民事處罰負責，金額最高可達三倍。該高級職員和他的朋友也可能面臨刑事起訴以及上述所述的其他補救措施和制裁。

1934年法案第13(b)(2)條要求受1934年法案約束的公司保持適當的內部賬簿和記錄，並設立和維護足夠的內部會計控制系統。證券交易委員會（SEC）通過制定規則補充了法定要求，禁止(i)任何人僞造上述要求下的記錄或賬戶，以及(ii)官員或董事在與會計師進行任何審計或向SEC提交的文件中做出任何實質上虛假的、誤導性的或不完整的聲明。這些條款反映了SEC的意圖，旨在阻止官員、董事及其他有權訪問公司賬簿和記錄的人採取可能導致向投資公衆傳達實質上誤導性的財務信息的行動。在與審計或向SEC提交的文件相關中僞造記錄或賬戶，或做出實質上虛假的、誤導性的或不完整的聲明，同樣可能導致阻礙司法的刑事處罰。

公司已建立並將維護和執行以下程序，以防止內幕交易。

公司準備季度財務報表的期間是內幕交易的敏感時刻，因爲公司人員更有可能擁有或被假定擁有重要的非公開信息。爲了避免不當行爲的外觀並幫助公司人員在適當的時間規劃對公司證券的交易，任何公司高管、董事或員工在公司任何財政季度的最後一個月的第15個日歷日開始，並在該財政季度的收益數據公開發佈後的第一個完整交易日結束之前，不得購買或出售公司任何證券，或者在公司宣佈的任何其他交易暫停期間，除非：

對封閉交易期政策的例外情況僅可由董事會、董事會審計委員會、公司的合規官或財務長批准，或者對於董事的例外情況由董事會或董事會審計委員會批准。

公司可通過董事會、公司披露委員會、合規官或財務長不時建議高級職員、董事、員工或其他人暫停交易公司證券，因爲有尚未向公衆披露的發展。在上述例外情況下，所有受影響的人在暫停期間不得交易公司的證券，也不得向他人透露公司暫停交易的信息。

爲了協助防止無意中違反適用的證券法律，並避免在購買、銷售或贈送公司證券時出現不當行爲的印象，所有在公司證券中的交易（包括但不限於公司的股票的獲得和處置（包括贈送）、股票期權的行使、401(k)/ESPP/延期薪酬計劃下的自選交易，以及在行使股票期權時出售的公司股票）都必須由列出的高級職員、董事和某些員工預先批准 附表I （根據需要不時修訂）（每個都是“預先審批人員”）必須經過公司的合規官或財務長的預先批准，除非是第六節政策中說明的某些豁免交易。預先批准並不免除您根據SEC規則的責任。

預先批准的請求可以是口頭或書面（包括電子郵件），應在擬議交易之前至少提前兩個工作日提出，並應包括預先批准人的身份、擬議交易的類型（例如公開市場購買、私人談判銷售、期權行使等）、擬議交易的日期以及涉及的股份或其他證券的數量。此外，在任何市場交易中，預先批准人必須簽署一份認證，確認預先批准人未意識到有關公司的重要非公開信息。合規官或財務長將擁有決定是否批准任何預期交易（除自己的預期交易外）的唯一酌情權。所有已獲預先批准的交易或贈送必須在收到預先批准後的五個工作日內進行，除非合規官或財務長已授予特定例外。未在五個工作日內進行的預先批准交易或贈送（或任何部分）必須在執行之前再次獲得預先批准。儘管已收到預先批准，但如果預先批准人在交易發生之前知道了重要的非公開信息或受到關閉交易期的限制，則該交易可能無法完成。

公司、合規官或財務長及公司其他員工均不對根據本節IV.B提交的預清除請求的審查延遲或拒絕承擔任何責任。儘管根據本節IV.B對某交易進行了預清除，但公司、合規官或財務長及公司其他員工均不對進行該交易的人的合法性或後果承擔任何責任。

除了預清除的要求外，本政策仍適用於在終止對公司的服務後進行的公司證券交易。如果在您服務終止時持有重要的非公開信息，您在該信息公開或不再重要之前不得交易公司的證券。

對公司重要的非公開信息的訪問，包括公司的業務、收益或前景，應限於公司高層、董事和員工的"需要知道"。

此外，在任何情況下，此類信息都不應傳達給公司以外的任何人（除非根據公司的政策保護或授權外部披露公司信息），或傳達給公司內部不符合"需要知道"原則的任何人。

在與公司的員工溝通重要的非公開信息時，所有高層、董事和員工必須謹慎強調對該信息的保密處理的必要性，並遵守公司關於保密信息的政策。

關於公司的第三方詢問，例如行業分析師或媒體成員，應該直接發送給公司的合規官或財務長。

以下程序旨在維護與公司的業務運作和活動相關的機密性。

所有官員、董事和員工應採取一切必要的步驟和預防措施，以限制對重要非公開信息的訪問，並確保其安全，具體包括：

與重要的非公開信息相關的工作人員，在可行的情況下，應在與其他公司活動分開的區域進行其業務和活動。

公司已判斷，如果受到本政策約束的人員參與某些類型的交易，將會面臨更高的法律風險和/或不當或不當行爲的外觀。因此，官員、董事和員工應遵循以下關於公司證券的某些交易政策：

公司的證券賣空行爲表明賣方期待證券的價值下降，因此向市場發出了賣方對公司或其短期前景缺乏信心的信號。此外，賣空可能會減少賣方改善公司業績的激勵。因此，根據本政策，公司的證券賣空是被禁止的。此外，如下所述，1934年法案第16(c)節絕對禁止第16節報告人對公司的股票證券進行賣空，即在出售時內部人並不擁有的股份的銷售，或在出售後20天內未交付股份的銷售。

期權交易實際上是對公司股票短期波動的賭博，因此造成了公司官員、董事或員工基於重要非公開信息進行交易的印象。期權交易也可能會使官員、董事或員工將注意力集中在短期業績上，而忽視公司的長期目標。因此，在交易所或任何其他組織市場中，涉及公司股票證券的看跌、看漲或其他衍生證券的交易是被本政策禁止的。

某些形式的對沖或貨幣化交易，如零成本區間交易和期貨銷售合同，允許官員、董事或員工鎖定其股票持有的很大一部分價值，通常是以放棄股票潛在的全部或部分增值爲代價。這種交易允許官員、董事或員工繼續持有被覆蓋的證券，但不承擔全部的所有權風險和收益。當這種情況發生時，官員、董事或員工可能不再與公司其他股東具有相同的目標。因此，涉及公司股票證券的此類交易是被本政策禁止的。

購買按金意味着從券商、銀行或其他實體借款，以購買公司的證券（與公司股權計劃下的無現金行使股票期權無關）。本政策禁止購買公司的證券以按金方式。將公司的證券質押作爲擔保以獲得貸款也是被禁止的，除非經過合規官的其他批准； 提供, 然而，這表明

上述規定不適用於本政策首次採納之日的現有質押。這項禁止意味着，除此之外，您不能在「按金賬戶」中持有公司的證券（這將允許您以持有的證券爲抵押借款以購買證券）。

所提出的交易限制不適用於根據規則10b5-1及所有適用州法律的條款，在之前已建立的合同、計劃或指示下進行的公司股票交易（“交易計劃”) 說明：

授權官可以根據其認爲必要或可取的情況，對交易計劃的實施和運營施加其他條件。除非在規則10b5-1允許的有限情況下，您不能同時採用多個交易計劃（即，後採用的交易計劃下的所有交易只能在先前採用的交易計劃下的所有交易完成或到期，並在遵守適用的冷卻期後才開始），並需經授權官的事前批准。授權進行賣出以覆蓋交易以滿足稅務

與股權獎勵歸屬相關的預扣稅義務的賣出以覆蓋交易是允許的，即使您已經有其他交易計劃，只要賣出以覆蓋計劃授權代理人僅出售滿足稅務預扣義務所需的證券，並且您不控制銷售的時機。

您只能在開放的交易窗口期間修改交易計劃，並且在任何情況下，當您不擁有重大未公開信息時，可以修改。交易計劃的修改和終止需經授權官的事前批准。改變交易計劃中證券買賣數量、價格或時機的修改將觸發新的冷卻期。

公司保留公開披露、宣佈或回應媒體關於交易計劃的採用、修改或終止及非規則10b5-1交易安排或根據交易計劃執行交易的查詢的權利。公司還保留不時暫停、停止或以其他方式禁止在交易計劃下的交易的權利，如果授權官或董事會在其自行判斷中確定這種暫停、停止或其他禁止符合公司的最佳利益。

僅允許通過“同日 銷售，”在這種情況下，期權持有者無需提前支付股票，而是獲得相當於股票價值與期權執行價格之間差額的現金。根據本政策第V節禁止進行的交易，包括賣空和對沖交易，不得通過交易計劃進行。

交易計劃符合規則10b5-1的條款，以及根據交易計劃執行的交易，完全由發起交易計劃的人負責，公司、授權官員或公司的其他員工對審核或拒絕批准提交的交易計劃的延遲不承擔任何責任，也不對任何人蔘與、通知公司或根據交易計劃交易的法律性或後果承擔任何責任。

交易計劃並不使您免於遵守第16節的短期利潤規則或責任。

在開放的交易窗口期間，只要繼續遵循交易計劃，允許與已有交易計劃指令不同的交易。

1934年法案第16(a)節通常要求所有第16節官員、董事和持股超過10%的股東（“第16節內線交易者在成爲第16節內部人士後的10天內，向SEC提交「初步證券權益聲明」，使用SEC表格3，列出該內部人士實際擁有的公司股票、期權和認股權證的數量。在SEC表格3的初步申報後，因贈與等原因引起的公司股票、期權和認股權證的實際持有權的變更，必須在變更發生後的兩天內在SEC表格4上報告，

或在某些情況下，在財年結束後的45天內在表格5上報告。兩天的表格4截止日期從交易日期開始，而不是從結算日期開始（或在贈與的情況下，從贈與日期開始）。即使由於平衡交易，持有的淨變化爲零，仍然必須提交表格4。在某些情況下，提交表格3前六個月內的公司股票買入或賣出必須在表格上報告 之前 4。同樣，在提交表格3前六個月內，某些公司股票的購買或銷售也必須

在表格4上報告。 after 一旦官員或董事不再是第16節內幕人，必須在表格4上報告。

爲了防止第16節內幕人可能獲得的信息的不當使用，任何第16節內幕人在六個月內通過「購買」和「出售」公司股票所獲得的利潤，被稱爲「短期利潤」，公司可以要求追回。當發生此類購買和出售時，善意不是辯護理由。即使內幕人因個人原因被迫出售，也即使在完全披露並沒有使用任何重大非公開信息的情況下出售，內幕人仍然承擔責任。

根據1934年法案第16(b)節，第16節內幕人只對公司本身負責。然而，公司不能放棄對短期利潤的權利，任何公司股東都可以以公司的名義提起訴訟。根據第16(a)節向SEC提交的所有權報告（如表格3、表格4或表格5）可以公開獲取，某些律師會仔細監控這些報告以尋找潛在的第16(b)節違規行爲。此外，第16(b)節下的責任可能需要在公司向SEC提交的年度報告（表格10-K）或其年度股東大會的委託聲明中另行披露。自利潤實現之日起超過兩年不得提起訴訟。然而，如果第16節內幕人未按照第16(a)節的要求提交交易報告，則兩年的限制期在產生利潤的交易披露之後才開始計算。未報告交易和報告延遲提交需要在公司的委託聲明中另行披露。

執行官和董事在進行任何涉及公司證券的交易之前，應諮詢本附件「A」中附帶的「短期利潤規則第16(b)節檢查清單」，並與合規官進行諮詢，包括但不限於公司的股票、期權或認股權證。

1934年法案第16(c)條絕對禁止第16條內幕人士對公司的股權進行賣空。賣空包括在銷售時，內幕人士並不擁有的股票的銷售，或內幕人士在銷售後20天內並未交付股票的銷售。在某些情況下，購買或出售看跌或看漲期權，或書寫此類期權，可能會導致違反第16(c)條。違反第16(c)條的第16條內幕人士面臨刑事責任。

如果您對報告義務、短期利潤或第16條的賣空有任何疑問，您應該諮詢合規官。

規則144爲1933年證券法（經修訂）的註冊要求提供一個安全港豁免，適用於某些「受限證券」和「控制證券」的轉售。

證券。「受限證券」是指在不涉及公開發行的交易中，從發行人或發行人的關聯方處獲得的證券。控制證券“是 任何 董事、高級管理人員或其他「持有者」所持有的證券，包括在公開市場購買的股票和在行使期權或限制性股票單位結算時獲得的股票（關聯人士）。）公司附屬公司（通常是公司的第16節內部人員）出售公司的證券必須遵守第144條的要求，概述如下：RSUs）

如果您受到規則144的限制，您必須指示處理公司證券交易的經紀人遵循該券商的規則144合規程序，適用於所有交易。

所有高級管理人員、董事和員工可能會被要求持續證明他們遵守本政策的條款和規定。

附表I

受預審批要求的個人

所有董事

所有高管，包括公司的首席會計官，以及不時由合規官書面指定的個人

短期獲利規則第16(b)條檢查清單

注意：任何一個高管、董事或持股超過10%的股東（或與其同住的家庭成員或某些關聯實體）在六個月內進行的購買與出售或出售與購買的任何組合均構成對第16(b)條的違犯，且"利潤"必須由Amplitude, Inc.（"公司“）出售的股份持有多長時間都無關緊要，或者對於高管和董事來說，您僅在兩個匹配交易中的一個交易中爲內部人員也沒有關係。最高價的出售將與六個月內最低價的購買相匹配。

銷售

如果出售是由高管、董事或持股超過10%的股東（或任何與其同住的家庭成員或某些關聯實體）：

注意：如果公司的關聯方要進行出售，是否準備了144表格，並提醒經紀人根據144規則出售？

購買、期權行使及RSU和股權獎勵結算

如果將進行公司股票的購買或期權行使，或其他非豁免的RSU或股權獎勵結算：

在進行購買或出售之前，請考慮您是否了解可能影響公司股票價格的重要非公開信息。公司高管和董事進行的所有證券交易必須在 提前批准 通過聯繫公司的合規官或財務長。