內幕交易政策 版本 2024.1 1 | 頁碼 內幕交易政策 批准人:董事會 批准日期:2024年7月31日
內幕交易政策 版本 2024.1 2 | 頁碼 目錄 目錄 ..................................................................................................................................... 2 I. 目的及範圍聲明 ..................................................................................................... 3 II. 政策要求 ......................................................................................................................... 4 III. 治理角色與職責 ............................................................................................. 11 IV. 監控與升級.............................................................................................................. 12 V. 定義 ....................................................................................................................................... 12 附錄:文件版本控制 ................................................................................................... 13
內幕交易政策 版本 2024.1 3 | 頁碼 I. 目的及範圍聲明 政策目的 本政策的目的是促進Sandy Spring Bancorp, Inc.(「Sandy Spring」)及其直接和間接子公司的董事、管理人員和員工遵守內幕交易法律、規則和法規。 政策範圍 本政策適用於Sandy Spring董事會及Sandy Spring所有的管理人員和員工及其直接和間接子公司。適用於你的同樣限制也適用於與你同住的家庭成員,與你同住的其他任何人,以及任何不與你同住但其在Sandy Spring證券交易受到你指導或受你影響或控制的家庭成員(例如在交易Sandy Spring證券之前與您諮詢的父母或子女)。本政策同樣適用於被本政策涵蓋的個人或群體控制的任何實體,包括任何公司、合夥企業或信託。你有責任確保家庭成員或受控實體所進行的任何受本政策覆蓋的證券的買入或賣出符合本政策。 除以下規定外,本政策適用於Sandy Spring證券的任何和所有交易,包括普通股、期權、優先股、限制性股票、限制性股票單位及Sandy Spring可能發行的任何其他類型的證券。這一政策適用於這些證券,無論它們是否保存在券商賬戶、401(k)計劃或類似賬戶、員工股票購買計劃或其他方式。 相關法律/法規/監管指南 1934年證券交易法,第240.10b5-1節
內幕交易政策 版本 2024.1 第 4 頁 II. 政策要求 政策要求 作爲一家上市公司,Sandy Spring定期向證券交易委員會(「SEC」)提交報告和代理聲明。董事、高管和員工投資Sandy Spring證券通常是可取和受鼓勵的。然而,這些投資應謹慎進行,並認識到「內部人」因自身利益而使用機密信息的法律禁令。 作爲一家上市公司或其子公司的董事、高管或員工,您有責任在掌握關於Sandy Spring的重大非公開信息的情況下,不參加Sandy Spring證券的市場。如果您在考慮買入或賣出證券時錯誤地獲取或使用了此類重大非公開信息,或者將該信息提供給其他人讓他們在買賣證券中使用,則會受到嚴厲的民事和刑事處罰。如果您在掌握重大非公開信息的情況下買賣證券,不僅需要返還您獲得的任何利潤,還可能被判定犯有刑事罪,並面臨高額罰款甚至監禁。此外,由於您違反內幕交易法律,Sandy Spring可能會被追究責任。 爲了避免這些嚴厲後果,Sandy Spring制定了以下指導原則,以簡要說明內幕交易法並提出董事、高管和員工交易的程序和限制。 本政策分爲兩個部分。第一部分適用於所有董事、高管和員工,描述了內幕交易的禁令。第二部分對董事和某些高管及員工施加額外限制,因其在Sandy Spring的工作性質。 有關內幕交易禁令或本政策的任何問題,可以向總法律顧問或助理秘書諮詢。 第一部分:所有董事、高管和員工 A. 內幕交易概念 什麼是「重大」信息? 如果其公開披露可能影響證券的市場價格,或者合理的投資者在決定買入、賣出或持有證券時認爲其重要,則該信息被視爲重大信息。重大信息可以是好的或壞的,並且不侷限於財務信息。如果您不確定信息是否重要,請假設它是重要的。 重大信息的一些示例包括: • 當前或最近完成季度的收益 • 財務預測,包括未來收益或損失的估計
內幕交易政策 版本 2024.1 5 | 頁 • 可能導致財務信息重新披露的事件 • 擬議的收購、銷售或合併 • 關鍵管理人員的變更 • 開始或解決重大訴訟 • 股息政策的變更 • 宣佈股票拆分 • 採用股票回購計劃 • 股票或債券發行 什麼是非公開信息? 非公開信息是尚未被 Sandy Spring 公開的信息。信息只有在 Sandy Spring 以一種旨在讓投資者普遍知曉的方式披露或發佈信息時,才會成爲公開信息,例如在公衆可訪問的電話會議、新聞發佈或 SEC 文件中,並且投資公衆有機會看到或聽到它。 即使在對 Sandy Spring 信息進行公開披露後,您也必須等待至少兩個完整的交易日,才能將該信息視爲公開信息。例如,如果在週二上午 8:00(東部時間)納斯達克證券市場開盤之前發佈公告,則您可以在週四早上重新開始交易。另一方面,如果公告直到週二上午 11:00(東部時間)才發佈,您將無法在週五開盤之前進行交易,因爲兩個完整的交易日尚未經過。 與實質性問題一樣,如果您不確定某個信息是否被視爲公開信息,您應該假定該信息爲非公開信息並將其視爲機密。 B. 交易指南 禁止內幕交易。您不得在持有您有理由相信是重要且非公開的信息時,購買或出售任何 Sandy Spring 安防。內幕交易的責任並不依賴於交易的動機是否基於重要的非公開信息。無論出售的理由如何,如果您知道任何關於 Sandy Spring 的重要非公開信息,您在持有重要非公開信息的情況下交易 Sandy Spring 安防,將違反法律。 禁止泄露。您不得將關於 Sandy Spring 或任何其他公司的重要非公開信息傳遞給他人(包括直系親屬、朋友或財務顧問),也不得在知道這些信息時,推薦他人購買或出售任何證券。這種做法,被稱爲「泄露」,同樣違反證券法,並可能導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰,即使您沒有交易並且沒有從他人的交易中獲得任何利益。 其他公司的證券。您在持有關於其他公司在您與 Sandy Spring 的聘用或服務過程中獲得的重大非公開信息時,不得購買或出售任何其他公司的證券。例如,如果您得知 Sandy Spring 正在談判收購另一家公司,您不得在此之前購買該公司的股票。
內幕交易政策 版本 2024.1 6 | 頁 收購信息公開披露後。此外,您在持有在您與Sandy Spring的就業或服務過程中獲得的實質性非公開信息的情況下,不得購買或出售任何其他公司的任何安防,當其他公司的股價明顯受實質性非公開信息披露的影響時。 強烈不鼓勵短期交易。頻繁交易Sandy Spring的證券可能會產生不當行爲的外觀,並可能在股票或股票價格表現出現任何異常活動時,成爲SEC或其他監管機構調查行動的對象,即使決策交易僅基於像股票價格範圍和其他市場事件這樣的公開信息。我們強烈不鼓勵您進行短期交易以獲得Sandy Spring證券的利潤。 禁止衍生和對沖交易。您在任何時候不得購買或出售Sandy Spring證券的期權(即所謂的「看跌」和「看漲」)或其他參考Sandy Spring證券的衍生證券,也不得進行任何旨在抵消Sandy Spring證券市場價值下降的對沖或類似交易。這種類型的交易可能會產生您與Sandy Spring的股東整體利益不一致的外觀。 避免開放訂單。掛單訂單是指買入或賣出股票的訂單,直到訂單完成或取消之前一直有效。這類訂單通常伴隨價格條件。與券商的開放訂單以特定價格出售或購買證券,使您無法控制交易的時機。當您知道實質性非公開信息時,券商執行的訂單可能會導致非法內幕交易。因此,Sandy Spring不鼓勵在Sandy Spring證券上設置掛單訂單(除了作爲10b5-1交易計劃的一部分)。如果您判斷必須使用掛單訂單,訂單應限制在非常短的期限內,並應遵守本政策中規定的限制。 管理賬戶。如果您擁有管理賬戶(他人被授予在無您批准的情況下進行交易的權利),您應告知您的券商或投資顧問在任何時候不要進行Sandy Spring證券的交易(除非作爲Rule 10b5-1交易安排的一部分)。 Rule 10b5-1交易安排。Rule 10b5-1交易安排是指任何合同、指令或書面計劃,旨在滿足證券交易法第10b5-1(c)條款的正當防禦條件,以購買或銷售Sandy Spring證券。要符合Rule 10b5-1交易安排的資格,合同、指令或計劃必須指定未來在您的賬戶中執行的交易的價格、數量和日期,或提供您的券商或投資顧問將遵循的公式或機制。此外,Rule 10b5-1交易安排不得允許您在交易進行時或何時進行購買或銷售上施加後續影響。您只能在不持有實質性非公開信息的時刻建立Rule 10b5-1交易安排。10b5-1交易計劃的規則複雜,您必須完全遵守。在進行之前,您應諮詢法律顧問。
內幕交易政策 版本 2024.1 第 7 頁 公司計劃下的交易。本政策的交易限制適用於Sandy Spring的福利和薪酬計劃,具體如下: 無限制 交易限制適用 401(k)計劃 在Sandy Spring股票中通過定期、自動的工資扣款投資401(k)計劃的貢獻,符合401(k)計劃的條款。 將資金轉入或轉出401(k)計劃的Sandy Spring股票基金,選擇將您的定期貢獻的一部分分配給Sandy Spring股票基金,或選擇增加或減少您定期貢獻中將分配給Sandy Spring股票基金的百分比。 員工股票購買計劃(「ESPP」) 通過定期、自動的工資貢獻購買Sandy Spring股票參與ESPP。 選擇加入ESPP,對ESPP下的選舉進行任何更改,以及出售任何在ESPP下獲得的Sandy Spring股票。 股息再投資計劃(「DRP」) 通過對已持有股票的股息進行再投資購買Sandy Spring股票,依據DRP或通過您的券商提供的類似程序。 選擇加入DRP,對DRP下的選舉進行任何更改,通過DRP用額外現金貢獻購買股票以及出售任何在DRP下獲得的Sandy Spring股票。 股票期權 根據Sandy Spring的股權激勵計劃行使授予的股票期權,使用現金或交付以前持有的Sandy Spring股票。 出售因行使股票期權而發行的任何Sandy Spring股票,以及任何無現金行使股票期權的情況。 第二部分:適用於限制人員的規則 本部分的要求適用於所有董事、所有擁有部門執行官或更高職稱的官員、所有財務部門人員、所有在總部執行辦公室工作的人員及其他由總統和首席執行官或總法律顧問指定的員工(「限制人員」)。總法律顧問將維護限制人員的名單。
內部交易政策 版本 2024.1 8 | 頁 A. 凍結期 季度凍結期。限制人員在每個日歷季度的最後一個月的第十五天(即每年的12月15日、3月15日、6月15日和9月15日)開始的凍結期內不得交易Sandy Spring證券,凍結期在該季度財務結果公開發佈後的兩個完整交易日結束。 在凍結期間禁止進行以下交易: • 公開市場或私人購銷 • 在行使股票期權後出售證券(包括通過無現金行使方式出售) • 註冊或增加/減少參與任何員工股票購置計劃或分紅再投資計劃 • 向401(k)計劃中的Sandy Spring股票基金轉賬資金或增加或減少現有的投資選擇 • 制定10b5-1交易計劃(見下文C節) • 向免稅組織或建議捐贈基金貢獻Sandy Spring證券 在凍結期間允許進行以下交易: • 通過401(k)計劃或其他公司贊助的計劃,按照計劃條款通過定期自動工資扣款進行的購置 • 根據在凍結期開始前簽訂的10b5-1交易計劃進行的購置(見下文C節) • 用現金或交付先前持有的Sandy Spring股票行使股票期權(即沒有出售Sandy Spring股票來資助期權行使) • 通過分紅再投資計劃或類似安排的定期分紅投資 • 真實的Sandy Spring證券贈與(除非捐贈者有理由相信受贈者打算在當前凍結期間出售股票) • 向或從信託轉移Sandy Spring證券 Sandy Spring的總裁兼首席執行官,經總法律顧問協商,可以在請求下允許在凍結期間進行交易,前提是提出請求的人不掌握重要的非公開信息。 臨時凍結期。Sandy Spring可以在發生重要公司事件時制定臨時凍結期。臨時凍結期的通知將以書面或電子通信的形式分發,說明凍結期的持續時間和受此影響的人員。 養老金基金凍結。2002年薩班斯-奧克斯利法案要求在養老金基金凍結期間,Sandy Spring絕對禁止董事和高管購買、銷售或轉移Sandy Spring證券。養老金基金凍結期存在的情況是當50%或更多的計劃參與者在其賬戶中無法進行交易超過三天時。此類凍結期通常發生在退休計劃的受託人發生變化時。
內部交易政策 版本 2024.1 9 | 頁 保管人或投資經理。董事和高管將在這些或其他受限交易期實施時被聯繫。 B. 預先清算 以下人員必須對所有計劃的Sandy Spring證券交易進行預先清算,除非本政策另有規定: • 董事 • 執行領導團隊成員(「16節官員」) • 共享相同地址或在經濟上依賴於董事或16節官員的家庭成員或伴侶 • 所有由董事或16節官員或其直系家庭成員(同住一戶)擁有或控制的公司、合夥企業、信託或其他實體 以下交易不需要預先清算: • 通過401(k)計劃或ESPP按照計劃條款定期、自動工資扣除進行的購買 • 通過DRP或類似安排的分紅再投資 請聯繫總法律顧問或助理秘書以預先清算任何Sandy Spring證券交易。預計計劃交易將在收到清算後的三個交易日內執行。如果在請求清算時被告知Sandy Spring證券可能無法交易,則在任何情況下都不得進行任何類型的交易,也不得告知任何人此限制。您可以在以後的日期重新申請預先清算,當時交易限制可能不再適用。 C. 規則10b5-1交易安排 受限人員在黑暗期內不得進入規則10b5-1交易安排。 在建立規則10b5-1交易安排之前,每位董事和16節官員必須與總法律顧問預先清算其提議的安排。爲了獲得規則10b5-1交易安排的預先清算,董事或16節官員必須提供安排的主要條款說明,包括董事或16節官員打算採用交易安排的日期、交易安排的持續時間以及根據該交易安排購買或出售的證券總數。Sandy Spring保留對總法律顧問認爲與此類計劃規則不一致的任何規則10b5-1交易安排拒絕預先清算的權利。在規則10b5-1交易安排終止後,董事或16節官員必須及時通知總法律顧問。 D. 開空 受限人士在任何時候不得賣空Sandy Spring股票或以其他方式出售他們不擁有的Sandy Spring的任何股票證券。一般而言,賣空交易是指通過此類交易可以從Sandy Spring股價下跌中受益的任何交易。
內部交易政策 版本 2024.1 10 | 頁 E. 按金賬戶和質押 如果客戶未能滿足按金追索,證券持有在按金賬戶中可能會被經紀人出售,且無需客戶的同意。類似地,作爲貸款抵押的,可能借用的賬戶持有的證券(或被質押)在借款人違約時可被出售。按金賣出或法拍出售可能發生在質押人知曉重要的非公開信息或者被禁止在Sandy Spring證券上交易的情況下,因此,質押人可能會依照內幕交易法律承擔責任。爲了防止這種情況,董事和16節的高級職員不得對Sandy Spring證券進行按金購買或從任何持有Sandy Spring證券的賬戶借款,或將Sandy Spring證券作爲任何貸款的抵押。 在這種禁令的例外情況下,若有人希望將Sandy Spring證券作爲貸款的抵押(不包括按金債務)並清楚證明在不依賴於質押證券的情況下償還貸款的財務能力,則可以獲得豁免。希望將Sandy Spring證券作爲第三方貸款抵押的人,必須在執行擬議的質押文件的至少兩週前向總裁兼首席執行官提交批准請求。
內部交易政策 版本 2024.1 11 | 頁 III. 治理角色與職責 政策擁有者 法律顧問 政策審閱者/政策管理級審批者 法律顧問 政策最終審批者 董事會 政策例外審批者 董事會 其他角色 角色 職責 助理秘書 政策溝通、清除請求的審查、限制人員組的維護。 員工 全體員工有責任及時報告違反本政策的行爲。任何違反本政策的行爲必須報告給法律顧問。所有涉嫌違反本政策的報告將被調查。違反本政策可能導致紀律處分,直至包括解僱。
內幕交易政策 版本 2024.1 12 | 頁 IV. 監控和升級 本政策必須至少按照以下基礎進行審核和批准。 審核的頻率可以根據政策的審核需要進行調整,通常定於與上次審核相對應的日歷季度。 每年 每兩年 X 其他 如果其他,請插入頻率: 如果實施了重大流程變更或監管變更,則也必須進行政策審核,無論政策的生效日期如何。 政策負責人負責促進該政策的審核。 政策負責人可以批准對此政策的 minor 修訂,包括但不限於員工職稱更改、拼寫和語法更正等。 政策負責人負責監控該政策的合規性,並在適當情況下將任何合規性失敗上報董事會。 如果對本政策的要求存在解讀差異,法律顧問應擔任初步仲裁者。 如果法律顧問無法解決該差異,董事會將擔任最終仲裁者。 V. 定義 詞條 定義
內幕交易政策 版本 2024.1 13 | 頁 附錄:文檔版本控制 版本 # 修訂描述 審核/管理級別批准人 行動 日期 最終批准人 行動 日期 2020.1 原始文檔 發佈 法律顧問 董事會 2020年6月4日 2020.1 年度審核 法律顧問 2021年6月10日 2022.1 每兩年批准 法律顧問 董事會 2022年5月25日 2023.1 規則變更更新 法律顧問 董事會 2023年4月26日 2024.1 更新「影子交易」 法律顧問 2024年7月23日 董事會 2024年7月31日 注:政策必須根據政策中的政策進行審核和批准。