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附件 10.89

租賃的第四修正案

本租賃的第四次修訂 (本“第四次修正）的日期爲2024年12月13日（“第四修正生效日期）由 GI ETS SHORELINE LLC, a Delaware limited liability company (“房東），和 Ultragenyx Pharmaceutical，一家特拉華州公司 (「承租人」).

鑑於房東（作爲ARE-San Francisco No. 17, LLC的權益繼承者）與承租方爲2019年12月15日簽署的租賃協議的當事方（以下簡稱爲“原始租約”），該協議於2020年9月30日通過第一次租賃協議修正案進行了修訂（以下簡稱爲“首次修正”），第二次租賃協議修正案於2020年10月21日簽署（以下簡稱爲“第二修正案”），第三次租賃協議修正案於2022年7月27日簽署（以下簡稱爲“第三次修訂”; 並且，與原租約、第一修正案、第二修正案和第三修正案一起，統稱爲“租賃），租賃大約32,377可租賃平方英尺（“房屋）位於加利福尼亞州南舊金山7000 Shoreline Court大樓內（“建築”);

鑑於，租賃的基本期限目前到期於2025年3月31日（“當前到期日期）且租戶已請求房東在其他事項中延長基本期限；並且

鑑於，房東和租戶希望在以下條款和條件的前提下，按照本第四修正案所述對租賃進行修訂。

因此，，鑑於此處所包含的共同契約以及其他良好且有價值的對價，此處的收款和充分性在此得到確認，房東和租戶特此達成如下協議：

1.
定義除非上下文另有要求，否則本文中使用的任何大寫或定義術語應具有租賃中所規定的各自含義。
2.
條款.
(a)
基本期限基本期限延長至2027年4月30日（“新的到期日期”).
(b)
延長期.
(i)
租賃第40條第(a)款在此被完全刪除，並替換爲以下內容：

“(a) 延長權租戶應有一個（1）權利（ “延期權）在與本租約相同的條款和條件下將本租約的期限延長36個月（ “延期期限）而不涉及基礎租金和工作信的條件，通過至少提前九（9）個月但不超過十五（15）個月向房東發出書面通知（ “行使通知）以行使延期權，通知在當前租約期限到期前至少九（9）個月但不超過十五（15）個月。 “行權日期儘管有上述規定，租戶有權在當前租期到期前九（9）個月內向房東發出書面通知，選擇延長租期，

 

 

前提是租戶的通知需附上（a）因書面通知遲延而產生的每一個完整日歷月的一個（1）月的全服務總租金（如下文定義），以及（b）因書面通知遲延而產生的每一個部分日歷月的一個（1）月的全服務總租金的按日計金額。爲避免疑問，如果租戶提前三（3）個月向房東提供書面通知，選擇延長租期，則該通知必須附上租戶支付的六（6）個月全服務總租金。全服務總租金指基本租金加上租戶應分擔的（i）公用事業費用，（ii）營業費用，以及（iii）房東涵蓋該項目的保險政策。

 

在延長租期開始時，基本租金應按市場價支付（如下文定義）。基本租金將在延長租期開始的每個週年日按照房東確定並租戶同意的百分比進行調整。在此使用的「市場價」指的是相似財務實力的非股權（即不提供建築物股權）和非關聯租戶在南舊金山的類似規模、質量（包括所有租戶改進，改動和其他改進）和樓層高度的A級實驗室/辦公大樓中，當前交易中類似建築的房東所接受的租金，在與市場價的確定中，應考慮所有相關因素，包括租戶誘因（包括但不限於租金減免和租戶改進補貼）、可用設施（停車費用、租賃佣金、補貼或讓步，如有）。租戶應當根據以下方式行使延長權：選項租金通知”) 在房東收到租戶的行使通知後30天內送達租戶，說明房東對市場租金的誠信判斷，並且（ii）租戶可以在收到選項租金通知後的10天內，以書面形式向房東提出異議（“異議通知”）對於房東在選項租金通知中所確定的市場租金提出異議，在這種情況下，該市場租金應根據以下第40(b)節的仲裁進行確定。如果租戶未按照上一個句子交付異議通知，則租戶將被視爲已接受選項租金通知中列明的市場租金。租戶承認並同意，如果租戶根據本節40(a)向房東提交了行使通知，則租戶在此之後無權撤銷該行使通知或選擇不延長租約的延期期限。爲避免疑義，本節40(a)下的延期權不屬於租戶個人。

(ii)
租約第40節的條款(c)完全刪除。
(c)
條款。“條款原租約中規定的內容應全部刪除，並替換爲以下內容：

““條款指基礎期限（根據第四次修正案延長至新到期日），可根據此第四次修正案條款進行延長，除非在租約中另有規定提前終止（經第四次修正案修訂）。 第二章 如果租約（經第四次修正案修訂）中規定的條件未提前終止，則應適用此第四次修正案的條款。

 

 

 

3.
基礎租金租戶應繼續根據租約的規定支付基礎租金，直至當前到期日，涉及房屋的租金。自當前到期日的次日開始至新到期日，租戶應根據房屋支付以下基礎租金：

 

 

每月基礎租金金額

2025年4月1日 – 2026年3月31日

$63,715.71 (備註在此期間，僅需爲由10,781平方英尺組成的一層空間支付基本租金)

2026年4月1日 – 2027年3月31日

$197,088.51

2027年4月1日 – 2027年4月30日

$203,001.17

儘管有上述規定，2025年4月的基本租金將減免。

基本租金及所有其他租金應按照租約的規定到期支付。爲避免疑義，租戶應負責在當前到期日期之後至新的到期日期期間全額支付租戶的營業費用份額。

4.
允許的使用租約第一頁上規定的允許使用條款重新表述如下：

“允許的使用一般行政和銷售辦公室目的，生命科學發現與開發，臨牀前研究，臨牀研究，質量控制測試，試點工廠操作，以及其他製造支持功能，工程，實驗室，與合作伙伴/特殊目的實體/大學/醫院的合作，銷售和市場推廣，員工培訓，存儲和/或倉庫及其他與大舊金山地區的一流生命科學/R&D/辦公室設施一致的合法附屬用途，並且不由政府，地方，州或聯邦機構從事，且其他方面遵守 第7條 本協議的規定。

 

5.
租戶改進津貼房東與租戶確認並同意，（i）在租約下租戶不可以獲得TI津貼，且（ii）在與本第四次修正案有關的情況下，租戶也不可以獲得TI津貼。
6.
稅收租戶承認，房東正在根據適當的法律程序對某些稅收進行申訴，以此 第9條 租約(“稅務爭議”)房東應在租戶書面要求後，在兩個（2）個工作日內，提供與稅收爭議相關的稅務上訴申請副本供租戶查看。如果稅務機關降低了房東因租戶在房屋內居住期間所欠的物業稅金額，並且在降低時，租戶不再佔用該房屋，租戶有權享有租戶的按比例份額（與租戶的營業費用份額相同）相關的任何退稅。
7.
標識租約第38條被完全刪除，並替換爲以下內容：

 

 

 

“標誌；外觀. Tenant shall have the right, at Tenant’s sole cost and expense and upon receipt of Landlord’s prior written approval of the signage to be displayed, such approval in Lender’s reasonable discretion, to display signage on decorative plaques inside the main lobby of the Building. Commencing on the Fourth Amendment Effective Date, and throughout any Extension Term, Tenant shall have the exclusive right to install, maintain, repair, operate, and remove, at its sole cost and expense, one (1) sign (“Tenant’s Signage”) on the uppermost façade of the Building (including, without limitation, back lit signage and LED signage (or comparable streaming technology) and other programmable electronic technology, to the extent such signage technology complies with all applicable Legal Requirements), provided that:

(a) Tenant obtains Landlords prior written approval of the design and color of the Tenant Signage, such approval in Lender’s reasonable discretion, (b) the location is reasonably agreed upon by Landlord and Tenant following Tenant’s delivery of a signage plan which indicates the proposed locations for Tenant’s Signage; and (c) Tenant’s Signage complies with all applicable laws and zoning restrictions. Tenant’s Signage may be sized, at Tenant’s discretion, to the maximum specifications allowed by applicable laws and zoning restrictions. Other than Tenant’s Signage, Tenant shall not, without the prior written consent of Landlord, which may be granted or withheld in Landlord’s sole discretion (i) attach any awnings, exterior lights, decorations, balloons, flags, pennants, banners, painting or other projection to any outside wall of the Project, (ii) use any curtains, blinds, shades or screens other than Landlord’s standard window coverings, (iii) coat or otherwise sunscreen the interior or exterior of any windows, (iv) place any bottles, parcels, or other articles on the window sills, (v) place any equipment, furniture or other items of personal property on any exterior balcony, (vi) paint, affix or exhibit on any part of the Premises or the Project any signs, notices, window or door lettering, placards, decorations, or advertising media of any type which CAN be viewed from the exterior of the Premises or (vii) place any items on the exterior of corridor walls or corridor doors, other than Landlord’s standard lettering. For purposes of clarification, the Fourth Amendment Effective Date timing restriction shall apply only to the actual installation of Tenant’s Signage; and Tenant shall be entitled to obtain Landlord’s prior written approval and/or any required permits and approvals prior to the Fourth Amendment Effective Date. Tenant shall not be responsible for the payment of any signage rent, or other form of signage fee, to Landlord for Tenant’s Signage. For the avoidance of doubt, rights under this Section 38 are not personal to Tenant.”

8.
從屬權租約第27條被完全刪除，並替換爲以下內容：

“從屬權本租約及租戶在本租約下的權益和權利在任何現存或未來在項目或房產上創建的抵押權的留置權的所有時間內均受其約束和從屬，不需要租戶的任何進一步文書或行爲，前提是隻要在此沒有違約發生，租戶根據本租約（經修訂）的條款對房產的佔有權不應受到任何抵押權持有人的干擾。租戶同意，在任何抵押權持有人的選擇下，承認該持有人。租戶同意在要求時簽署、承認並交付任何此類持有人所請求的確認此類從屬關係的文書和

 

 

 

由任何此類持有人請求的承認文書，前提是任何此類文書包含適當的不得干擾條款，確保租戶對房產的安靜享有，如本條所述。 第24節 在第四次修訂生效日期之後，房東應使用商業上合理的努力向租戶提供來自任何抵押權持有人或項目的其他高級權益持有人的從屬性、不得干擾和承認可達協議。儘管如此，任何此類持有人可以在任何時候將其抵押權從屬於本租約，毋需租戶的同意，通過書面通知租戶，屆時本租約應被視爲優先於該抵押權而不考慮其各自的簽署、交付或登記日期，在這種情況下，該持有人對本租約擁有與本租約被視爲在抵押權的簽署、交付和登記之前簽署並被分配給該持有人的相同權利。房東應在收到任何抵押權持有人、地面租戶或政府機構的違約通知後的三十（30）個工作日內，將與項目或房產相關的任何違約通知的副本交付給租戶。該條款 「抵押貸款」 在本租約中使用的任何時候應視爲包括信託契約、安防分配和任何其他負擔，並且對抵押貸款的任何引用應視爲包括信託契約下的受益人。 「持有人」 「抵押貸款」的任何引用應視爲包括信託契約下的受益人。

9.
按金。 在第1頁基本租賃條款中規定的按金重述如下：

“按金截至第四次修正生效日期：$108,888.10。在第四次修正生效日期後的三十（30）天內，房東持有的按金將減少至$54,444.05。

10.
Parking租賃第10條的第二句話被完全刪除，並替換爲以下內容：

「租戶的停車比例爲每1,000平方英尺可出租面積3.3個停車位。」

11.
人工智能與企業間諜活動在租賃第42(c)條的末尾新增以下內容：

“房東不得在未經租戶事先書面同意的情況下，利用生成式人工智能科技（如以下定義）處理租戶的財務信息，該同意不得被無故拒絕、附加條件或延遲。如果獲得了租戶的事先書面同意，則技術提供商必須對所有使用生成式人工智能科技在處理租戶財務信息時保持人類監督和責任，以確保輸出準確且不帶偏見。就本租賃而言，(a) “人工智能科技”是指任何和所有機器學習、深度學習及其他人工智能（「AI」）技術，包括統計學習算法、模型（包括大型語言模型）、神經網絡以及其他AI工具或方法的所有軟體實現，以及相關的硬件或設備，(b) “生成式人工智能科技指生成內容的人工智能科技。

 

 

 

12.
修復和可拆卸設施.1 原租約的附表F（由第一修正案附帶的附表D修訂）特此刪除，並完全修訂和替換爲本第四修正案附帶的「附表F」，該附表將列出租戶在租約期滿或提前終止後有權拆除的可拆卸設施。
13.
安靜享受租約第24條被完全刪除，並替換爲以下內容：

“安靜享受只要租戶在本租約下不違約，租戶在所有租賃期內應根據本租約的條款，享有對房屋的安靜和和平享受，對（i）任何通過房東或根據房東宣稱的人，以及（ii）房屋內的任何監控攝像頭。房東應合理努力使房東所聘用的進入房屋的服務提供者遵守此條款。此外，房東同意在租戶爲維護其隱私權而合理追求任何合理要求的服務提供者的移除時，合理合作。

14.
約束效力；批准；衝突. 本第四次修正案對雙方及其各自的繼承人和受讓人有約束力。除非通過本第四次修正案進行修改，租賃的所有條款和條件應保持不變，繼續有效。如租賃的條款和條件與本第四次修正案衝突或不一致，則以本第四次修正案的條款和條件爲準。
15.
權限. 租戶在此表示並保證：(a) 租戶在建築物所在州的法律下狀態良好，(b) 租戶有完全的權力和權限簽署本第四次修正案並履行本第四次修正案下的所有租戶義務，(c) 代表租戶簽署本第四次修正案的每一個人（如果有多個簽署者，則爲所有人）均被正式和有效授權執行該行爲。
16.
不提供報價. 向租戶提交本第四次修正案以供審查和簽字並不構成對租賃的修改提議，且此文書在房東和租戶雙方簽署和交付之前不具有效力，不能作爲對租賃的修改。
17.
券商. 房東和租戶相互表示並保證，他們在與本第四次修正案的相關事項中沒有與任何經紀人進行交易，除了仲量聯行（作爲房東的代表）和加利福尼亞州的Kidder Mathews（“租戶代表”). 房東和租戶均同意對任何其他經紀人提出的所有費用、佣金或其他賠償請求進行辯護、賠償並持有對方無害，以至於該經紀人聲稱在執行本第四修正案時由賠償方聘用。房東應根據2024年5月21日房東與租戶代表之間達成的Kidder – 佣金協議向租戶代表付款。
18.
完整協議本第四修正案與租約構成房東與租戶之間關於租約及其主題的完整協議

 

1 NTD：租戶需提供擬議的附件A（可拆除設施）。

 

 

 

本協議包含的內容取代任何及所有早期和/或同時期的口頭或書面談判、協議或諒解，除非本協議另有明確規定。本第四修正案不得通過雙方房東和租戶簽署的書面文件進行修改。

19.
律師費如果提起訴訟以實施或解釋本第四修正案的條款或任何義務，則勝訴方，無論是通過和解還是最終判決，均有權收回其合理的自掏腰包的律師費、費用和支出。
20.
施工本第四修正案中的標題僅爲方便和參考而設，不應在解讀或解釋本第四修正案時予以考慮。各方同意，每一方及其法律顧問已審閱或者有機會審閱本第四修正案，並且任何關於因模糊性應當對起草方不利解讀的規則在對本第四修正案的任何解讀或解釋中不應適用。
21.
適用法律本第四修正案應根據建築物所在地州適用於在該州簽訂的合同的法律進行解釋和執行。
22.
副本；電子交付本第四修正案可以簽署副本，每份副本應視爲原件的一部分，所有副本合在一起構成一份協議。簽字頁可以從副本中拆下並附加到本第四修正案的一份副本上，形成一份文件。此外，本第四修正案可以通過電子傳輸簽署和交付。各方意圖將電子（例如pdf格式或DocuSign）簽名視爲原始簽名，並且包含一方簽名的本第四修正案的電子副本或副本（原始或電子）對該方具有約束力。
23.
無效如果本第四修正案的任何條款在適用法律下無效或無法執行，則該無效或無法執行不應影響本第四修正案其餘條款的有效性和可執行性。

爲此房東和租戶已於上述日期和年份簽署了此次第四次修正協議。

房東: 租戶:

 

 

 

 

 

GI ETS SHORELINE LLC，

特拉華有限責任公司

 

 

批准並執行：

 

由： /s 大衛·博爾

姓名: 大衛·博爾

職位： 董事

​

 

 

 

 

Ultragenyx Pharmaceutical公司,

特拉華州公司

 

 

批准並執行者:

/s/ Emil Kakkis

姓名：Emil Kakkis

職務：首席執行官