EX-19.1 4 anssex191-insidertradingpo.htm INSIDER TRADING POLICY 文件

附件 19.1










安斯科技公司
內部交易政策和程序 1
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1 經安斯科技董事會於2024年1月8日批准。







第一節 適用範圍

本內部交易政策和程序(不時修訂和重新陳述,以下簡稱「政策」)設定了安斯科技及其每個子公司(統稱爲「公司」)關於內幕交易和披露與公司相關信息的政策,並提供了有關公司證券交易的指導方針。本政策適用於:(i)公司及那些被授權代表公司進行公司證券交易的內部人員(以下定義);(ii)公司的董事、高管和員工(這些人以下簡稱爲「內部人員」);(iii)內部人員的配偶、子女、繼子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹、姻親或其他與其同住的家庭成員;(iv)代表內部人員執行交易的所有人員;以及(v)投資基金、信託、退休計劃、合夥企業、公司及其他類型的實體,內部人員能夠影響或指導其在證券方面的投資決策(上述第(iii)到(v)條所涉及的人和實體以下簡稱爲「關聯人員」)。公司也可以判斷其他人員應當受此政策的約束,例如有權訪問重要非公開信息的承包商和顧問。

每位內部人員對其個人遵守本政策及其他適用公司政策,以及對管理個人所知的有關公司的重要非公開信息負責。在所有情況下,判斷一個人是否掌握重要非公開信息的責任由該個人承擔,公司的任何行爲、合規官(以下在第三節定義)或其他任何員工或董事根據本政策(或其他方式)採取的行動,均不構成法律建議,也不使個人免於根據證券法的責任。內部人員有責任確保所有關聯人員遵守本政策。除非上下文另有要求,否則對 內部人士 在本政策中統稱爲內部人員及其關聯人。

本政策的目的是明確公司(及被授權代表公司執行交易的內部人員)及內部人員在符合所有適用法律法規的情況下,如何交易公司證券的規則和流程,並保持和增強公司在誠信和道德行爲方面的聲譽。本政策適用於所有交易公司證券的行爲,包括其普通股、購買普通股的期權和其他股權激勵獎勵(如第IV.G節中更詳細描述的),以及公司可能發行的任何其他類型的證券,例如優先股、債券、可轉換債券、認股權證及交易所交易的期權或其他衍生證券。

公司秘書將在新內部人員入職或與公司建立關係時,將本政策發給他們。每位指定內部人員在首次收到本政策副本時,必須簽署一份確認書,表示他或她已收到副本並同意遵守本政策的條款。如果您已被 通知或視爲指定內部人員,您必須在 此文附件中返回確認書 內,十(10)天 收件地址至:
安斯科技公司
注意:股票行政部 南方公園
2600 安斯科技 Drive
卡農斯堡,賓夕法尼亞州 15317
或通過電子郵件:compliance@ansys.com





此確認將視爲公司對違反本政策或任何繼任政策或程序施加制裁的同意,並向公司轉移代理發出任何必要的停止轉移指令,以確保遵守本政策。正如第六節所討論的,任何內部人員違反本政策可能會導致其面臨重大法律問題和其他嚴重後果,例如公司進行的紀律處分,包括制裁、降職和解僱,如果公司認爲本政策已被違反。內部人員在公司要求時需重新確認並同意遵守本政策。爲此,當合規官或其指定人員通過普通郵件或電子郵件(或公司使用的其他傳遞選項)向內部人員交付政策副本時,內部人員將被視爲已確認並同意遵守本政策。

第二部分。內部人士和內幕交易

A.內幕交易

一般情況下,公司及任何內部人士在掌握有關公司的重要非公開信息時,進行公司證券的交易是非法的。對於任何內部人士向可能基於該信息進行交易的他人披露重要非公開信息也通常是非法的。這些非法活動通常被稱爲「內幕交易」。 安斯科技公司的董事會已採取該政策,以滿足公司合理監督公司及其人員活動的義務,並避免任何可能損害公司誠信和道德行爲聲譽的情況。此外,本政策旨在通過提供合法合規的交易指導方針來協助公司及其人員。

任何不確定所持信息是否重要或非公開的內部人士應仔細審查本政策第二部分B-C節,並/或諮詢合規官以獲得指導。 請記住:合規官必須根據第四部分D節中規定的程序,審查並批准所有公司證券交易的預先清除,包括由指定內部人士(下文第二部分D節定義)參與的員工股票購買計劃的選擇。

B.重要信息

如果合理投資者認爲該信息在做出買入、持有或賣出證券的決策時是重要的,則該信息被視爲「重要」。任何可能影響公司股票價格的信息,無論是正面還是負面的,都應視爲重要。判斷重要性沒有明確的標準;重要性是基於對所有事實和情況的評估,並常常由包括證券交易委員會(「SEC」)在內的執法機構在事後進行評估。雖然不可能識別所有被視爲「重要」的信息類別,但通常情況下,以下列出的某些信息示例會被認爲是重要的。

財務業績,尤其是銷售數字、季度和年度收益、財務業績或流動性的重大變化以及對未來時期的預期;
任何可能導致公司財務結果與公司公開宣佈的預測或分析師估計有實質性差異的因素;
重大的併購或潛在的併購、收購要約、合資企業、重要公司資產或子公司的出售,或控制權變更交易;
新的重大合同、合作伙伴客戶或融資來源,或其損失;





產品或產品線的重大變化或重大發展,或重大定價變化;
關於公司的證券的融資和其他事件;
高級管理層的重大變化;
實際或威脅性的大規模訴訟或監管行動,或此類訴訟或監管行動的解決,或法律的變化或針對公司的重大執法行動,以及對此類事件對公司業務或商業模式影響的任何分析;
對公司、員工、客戶或其他人造成重大影響的網絡安全或隱私泄露;以及
破產、公司重組或接管。

C.非公開信息

「非公開」信息是指公司尚未通過新聞稿、SEC申報或其他公共訪問媒介向公衆披露的信息。即使是披露給一大群人,如客戶、員工或投資者,也不構成公開披露,另一方的披露,例如在博客或報紙上的未證實謠言,也不被視爲公開披露。

在交易發生之前,市場整體還需要有足夠的時間來消化已披露的信息。在本政策中,信息將在公司公開發佈信息後的第二個交易日結束交易後視爲公開。

D.指定內幕人士名單

公司秘書將維護一份公司指定內幕人士的名單(「DCI名單」),這些人必須始終遵守本政策中的某些程序,無論這些人是否知曉任何實質性的非公開信息(「指定內幕人士」)。DCI名單將包括:

公司董事會的所有成員;
所有高級領導團隊的成員;
首席執行官、財務長、高級副總裁、總法律顧問以及企業發展和全球合作副總裁的執行助理;
由總法律顧問和財務長分別判斷的公司的法律部門和財務部門的成員;
負責準備基本報表和證券交易委員會文件的控制器及其小組員工,由全球會計與SEC報告副總裁判斷;
根據財務長的判斷,擁有合併財務業績預測知識的員工;
由財務長指定的投資者關係專業人員;
由市場營銷副總裁判斷的企業通信專業人員;
由全球市場營銷、渠道和GTM運營副總裁判斷的公司的銷售運營部門成員;
其他由公司高級領導團隊成員指定的公司員工,須通知公司秘書;





合規官可能判斷的其他人士,進一步描述如下;並且
上述任何人的關聯人員。

合規官中的一位或多位可以在任何時候將公司的一名董事、官員或員工視爲指定內部人員,並指示公司的股票管理員將該個人加入DCI名單,包括在潛在重大收購開始時或在公司工作時。合規官中的一位或多位也可以在任何時候指示公司股票管理員將任何個人的指定從DCI名單中移除。

合規官應定期審查和更新DCI名單,但無論如何不得少於每年一次。公司股票管理員將在DCI名單上任何人員終止僱傭時及時更新DCI名單。公司股票管理員將在必要時及時通知E*TRADE(或公司使用的任何後續股票管理服務)DCI名單及其任何更改。

第三節。 內幕交易合規官

公司已指定財務長和總法律顧問爲其內幕交易合規官(「合規官」)。關於每一次指定內部人員或公司擬進行的交易,合規官中的一位或兩位將進行審查,並一) 禁止該擬交易,或二) 根據第四節D和第五節中規定的程序批准該交易的預先清算。合規官可以與公司的其他官員和/或外部法律顧問進行諮詢,並將按照與所有其他指定內部人員相同的程序和標準從其他合規官那裏獲得其自己的交易的預先清算。合規官可以將其在本政策下的全部或部分職責委託給指定人員,指定特定時間段。

第四部分:    特殊交易限制和程序

A.禁止的活動

當內部人員知道或持有關於公司的重大非公開信息時,他們通常被禁止進行以下活動(除非本文件另有明確規定):

交易公司的證券;
讓他人爲他們交易公司的證券;
更改他們參與安斯科技(ANSYS, Inc.)員工股票購買計劃(經修訂)的選擇,或更改他們關於根據該計劃的公司證券的扣留或購買級別的指示;
進入符合1934年證券交易法第10b5-1條(經修訂)的要求的書面計劃(「規則10b5-1計劃」),或修改或終止現有的規則10b5-1計劃;
除非在適當情況下,他們應建議他人不要交易,以免違反法律或本政策,否則不得提供關於公司的任何交易建議;





向公司內部那些不需要相關信息的員工或公司外部其他人員披露重要的非公開信息,包括但不限於家庭、朋友、商業夥伴、投資者及專家諮詢公司,除非該披露符合公司的政策,關於保護或授權外部披露公司信息的規定,包括但不限於公司的FD規定;並且
向其他任何人披露關於公司的重要非公開信息,以便他們進行交易(即「提示」)。

此外,公司政策規定,任何內部人士(或被指定受此政策約束的其他任何人)在爲公司工作期間,若了解到關於與公司開展業務的公司的重要非公開信息,包括公司的合作伙伴、客戶或供應商,均不得交易該公司的證券,直到該信息公開或不再重要。

這些禁令在任何內部人士知道或掌握重要非公開信息時,都會持續保持。 如果內部人士擁有關於公司的重要非公開信息,交易公司證券是 明確禁止 對所有內部人士。

除非特別在此處說明,否則本政策沒有例外。出於獨立原因(例如需要爲緊急支出籌集資金)或小額交易可能被認爲必須或合理的交易,將不作爲本政策的例外。證券法不承認減輕情形,並且無論如何,即使是任何不當交易的外觀也必須避免,以保持公司遵循最高行爲標準的聲譽。請記住,任何審查內部人士交易的人都會在事後進行,具備事後的視角。實際上,在進行任何交易之前,內部人士應仔細考慮執法機構及其他人如何在事後看待該交易。

B.特殊交易限制

1.僅在窗口期間進行交易。 在適用的「交易窗口」外,任何指定內部人員不得交易公司的證券,除非本協議另有明確許可。


2.所有交易必須經過合規官審核和預先清除。 關於指定內部人員或公司在公司證券上的每一次擬議交易,合規官中的一位或兩位將進行審核,並且要麼a)禁止在公司證券中的擬議交易,或者b)依據第IV.D節和第V節中規定的程序批准該交易的預清除;但須注意,兩位合規官需共同作出決定,可以預清除一個或多個特定小組在一段時間內進行交易(例如,在發佈季度或年度收益信息後開放交易窗口期間,所有財務和會計的指定內部人員),因此這些人員不需要根據第IV.D節單獨請求該預清除。






3.不允許對沖交易。 任何內部人員在任何時候不得購買金融工具(包括預付變量遠期合同、股權掉期、保護性合約、看跌期權、看漲期權和交易基金),或以其他方式參與對沖或抵消交易,或設計用於對沖或抵消任何公司股權證券市場價值減少的交易,這些證券是(i)由公司作爲該內部人員的薪酬部分授予的,或(ii)由內部人員直接或間接持有。爲清楚起見,根據本政策,內部人員不得進行任何類別的對沖交易。

4.短期交易。 公司的證券的短期交易可能會分散內幕人士的注意力,並可能使其過於關注公司短期的股市表現,而忽視公司的長期業務目標。因此,任何在公開市場購買公司證券的內幕人士,在購買後的六個月內不得出售任何同類證券(反之亦然)。

5.賣空榜. 公司的證券賣空(即,出售賣方並不擁有的證券)可能表明賣方預期證券價值會下降,因此可能向市場發出信號,表明賣方對公司前景缺乏信心。此外,賣空可能減少賣方尋求改善公司業績的動力。因此,內幕人士被禁止賣空公司的證券。此外,《交易法》第16(c)條禁止高級職員和董事進行賣空交易。

6.公開交易的期權。 考慮到公開交易期權的相對短期,期權交易可能會給人一種內幕人士基於重大內幕信息進行交易的印象,並使內幕人士的注意力集中於短期表現,而犧牲公司的長期目標。因此,根據本政策,內幕人士被禁止在交易所或其他任何有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

7.禁止使用按金賬戶及質押。 作爲按金貸款抵押品持有的證券,如果客戶未能滿足按金追繳,代理商可以在未獲得客戶同意的情況下出售。同樣,作爲貸款抵押品質押(或抵押)的證券,如果借款人違約,也可能被出售。在質押者已知重大內幕信息或在其他情況下不被允許交易公司證券時,按金出售或抵押出售可能會發生,因此內幕人士被禁止將公司證券持有在按金賬戶內或以其他方式將公司的證券作爲貸款的抵押品。







8.掛單和限價單. 遵循指令和限價訂單(除經批准的第10b5-1條計劃下的遵循指令和限價訂單,如第IV.E節所述)會帶來與使用按金賬戶類似的內部交易違規風險。對於因向經紀人發出的遵循指令而導致的買賣時機沒有控制,因此,經紀人可能在內線人員掌握重要非公開信息時執行交易。內線人員被禁止發出此類遵循指令和限價訂單。

9.所有贈與必須由合規官審核並預先批准. 關於指定內線人員或公司贈送公司證券的每一項贈與,合規官將審核,並可以 a) 禁止該贈與的提議,或 b) 根據第IV.D節和第V節中規定的程序批准該贈與的預先清算。


C.交易窗口

公司或ANSYS, Inc. 董事會或高級管理人員的某些成員有時可能會知曉重要的非公開信息。儘管內線人員在此類信息上的知情程度可能不同,但如果內線人員在此類信息被公開或解決之前參與交易,則該內線人員和公司可能會面臨內部交易的指控,這可能會代價高昂且難以辯駁。此外,內線人員在此期間的交易可能會對公司造成不利的宣傳。因此,除有限例外外,指定內線人員僅能在四個季度交易窗口期間進行公司證券交易,並且必須在根據第IV.D節規定的程序獲得合規官的預先清算後進行交易。 除非另有通知,否則四個交易窗口爲公司發佈季度或年度收益的新聞稿(或其他廣泛公開傳播方式)後,第一個完整交易日結束後的期間。交易窗口通常在第15個交易日結束時結束。th 本月的最後一天,公司財務季度結束。 在以下特殊情況下,指定內線可能被允許在交易窗口之外進行交易:

1.根據第九節所述的豁免程序;或

2.根據第四節E中所述的預先批准的第10b5-1規則計劃。

不時可能會發生對公司有重大影響的事件,而只有少數內線知悉。只要該事件保持1)非公開且2)重要或正在進行材料性的評估,相關內線及其他接觸此類信息的人士不得交易公司的證券。此外,公司的財務結果在特定的財務季度可能會足夠重要,以至於合規官判斷相關內線及其他接觸此類信息的人士應在上述交易窗口之前更早地避免交易公司的證券。在這些情況下,合規官可能會通知相關內線,他們應該不交易公司的證券,而無需披露限制的原因。事件特定的交易限制期或禁止交易的延期期限不會向整個公司公告,也不應通知其他任何人。即使合規官沒有將特定內線指定爲因事件特定限制而不應交易的人,該人士在知曉重大非公開信息時也不應交易。在事件特定的交易限制期內將不予以例外。






D.指定內線的交易預先審核程序

1.指定內線。 除非在第IV.B.2節中提供的情況下,指定內部人員不得在公司證券中進行交易,直到:

a.指定內部人員通過電子郵件向DCI-Trade-Request@ansys.com書面通知擬議交易的類型和數量。爲了提供足夠的時間準備任何所需的報告和其他處理,通知應由合規官在 至少在計劃交易日期之前的一個(1)完整交易日, 除非合規官選擇在截止日期後接受收件;

b.指定內部人員已向合規官和公司股票管理員書面證明(包括通過電子郵件發送至DCI-Trade-Request@ansys.com),在擬議交易之前:

(i)指定內部人員未持有有關公司的重大非公開信息;並且

(ii)根據指定內部人員的最佳知識,擬議交易不違反《交易法》第16條的交易限制,並且符合《證券法》144條的規定,且(「證券法」);

c.合規官或其指定人,或在董事會成員或受第16條報告要求的指定內部人員請求的情況下,兩位合規官或其指定人,都已確認他們已批准請求交易的預清算,並已書面證明該預清算的批准。該證明可以通過電子郵件進行。

2.更多信息。 指定內部人員應向合規官提供其合理要求的任何文件,以支持上述程序。未能提供此類請求的信息將成爲合規官拒絕預先審核請求的理由。

3.沒有義務允許交易。 上述程序的存在並不以任何方式強制合規官審核和批准指定內部人員請求的任何交易的預先審核。合規官可以憑其單獨的合理判斷拒絕任何交易請求。

4.完成交易。 公司股票管理員將通過電子郵件向請求者和合規官發送書面函件,指示交易的預先審核情況,並將詳細說明指定內部人員可以完成提議交易的交易窗口。授權窗口將爲 最長爲三個連續的交易日, 前提是窗口開放,並且指定內部人員在交易時不知道實質性非公開信息。如果指定內部人員未在指定窗口內執行請求的交易,則該指定內部人員需要提交新的交易請求。






E.某些交易限制的豁免:預先批准的規則10b5-1計劃

根據預先批准的規則10b5-1計劃進行的交易不受公司的交易窗口或上述預先清除程序的限制。交易法第10b5-1條爲指定內部人員提供了機會,可以在指定時間交易公司證券,即使在交易窗口之外,或者在持有未公開重大信息的情況下,只要交易是在制定該計劃時內幕人員不知情的情況下進行的。

公司僅允許安斯科技董事會成員、當時的公司高級領導團隊成員或公司高管的等同繼任小組,或任何經合規官書面批准的其他人員建立規則10b5-1計劃。

如果內幕人員打算根據規則10b5-1計劃進行交易,該計劃、安排或交易指令必須:

1.符合交易法第10b5-1條的要求(如第IV.F.1節所述);

2.以書面形式記錄;

3.在內幕人員不持有重大、未公開信息的交易窗口內建立,並遵守本節IV中規定的限制;

4.be entered into in good faith and not as part of a plan or scheme to evade the prohibitions of Section 10(b) or Rule 100億.5 of the Exchange Act (once the Rule 10b5-1 Plan has been entered into, the Insider entering into the plan must act in good faith with respect to the plan); and

5.be pre-approved by both Compliance Officers.

Any deviation from, or alteration to, the specifications of an approved Rule 10b5-1 Plan (including, without limitation, the amount, price or timing of a purchase or sale) must be reported immediately to a Compliance Officer.

A Compliance Officer may refuse to approve a plan, arrangement or trading instruction, as he or she deems appropriate, including, without limitation, if he or she determines that such plan, arrangement or trading instruction does not satisfy the requirements of Rule 10b5-1. A Compliance Officer may consult with the Companys outside legal counsel before approving a plan, arrangement or trading instruction. If a Compliance Officer does not approve an Insider’s plan, arrangement or trading instruction, such Insider must adhere to the pre-clearance procedures and trading windows set forth above until such time as a plan, arrangement or trading instruction is approved.






Any modification of an Insiders prior Rule 10b5-1 Plan requires pre-approval by a Compliance Officer. Such modification must occur during a trading window and while such Insider is not aware of material, nonpublic information. Such modification must be made in good faith and not as part of a plan or scheme to evade the prohibitions of Section 10(b) or Rule 100億.5 of the Exchange Act. Any modification to the amount, price or timing of the purchase or sale of the Company’s securities will generally be considered a termination of such plan and the adoption of a new plan. A Compliance Officer may reject any requests for modification of an existing Rule 10b5-1 Plan in his or her discretion.

F.PROCEDURES FOR APPROVING RULE 10b5-1 PLANS

1.規則10b5-1計劃要求。 任何規則10b5-1計劃必須符合《交易法》下的規則10b5-1的要求,以及公司的任何其他要求,包括以下內容:

a.規則10b5-1計劃必須確認符合《交易法》下的規則10b5-1的意圖;

b.如果進入規則10b5-1計劃的內幕人士是公司的「高級管理人員」(根據《交易法》第16條的定義)或公司董事會成員(連同這些高級管理人員,統稱爲「第16條人員」),則該計劃必須包括(i) 內幕人士的認證,證明內幕人士不知道有關公司或其證券的重大非公開信息,以及(ii) 內幕人士的認證,證明內幕人士是出於善意而採用該計劃,而不是爲了逃避《交易法》第10(b)條或規則100億.5的禁令而制定計劃或方案;

c.規則10b5-1計劃必須明確計劃的性質(例如,購買或出售);

d.規則10b5-1計劃必須指定所有交易的條款(識別交易的金額、價格和日期);

e.該計劃必須規定至少在計劃採納(或修改)後的90天及公司在相關財政季度的10-Q或10-K表格中披露財務結果後的兩個工作日中的較晚者(但不超過計劃採納或修改後的120天)等待期,才可以執行該計劃下的第一次交易;

f.規則10b5-1計劃必須指定終止日期,該日期至少在計劃生效日期後的六個月內(但不得超過兩年);

g.如果按照規則10b5-1計劃進行交易的內幕人士是第16條人員,則該計劃必須包含報告合規條款,指示執行交易的各方及時通知此類交易,以確保遵守適用的報告要求,例如根據證券法第144條和交易法第16條產生的要求;






h.第16條人員在任何時間限制爲僅有一個有效的規則10b5-1計劃;

i.如果規則10b5-1計劃旨在通過單一交易(「單一交易計劃」)在公開市場上購買或出售該計劃所涉及的所有證券,則進行該計劃的內幕人士在之前12個月內不得已進入另一個單一交易計劃,該計劃也符合規則10b5-1的肯定抗辯。


2.程序。 符合條件的指定內幕人士可以按照以下方式申請規則10b5-1計劃的批准:

a.內幕人士與其經紀人協調起草提議的規則10b5-1計劃;

b.內幕人士通過電子郵件向合規官提供提議的規則10b5-1計劃的草案,發送至DCI-Trade-Request@ansys.com,包括提議交易和交易價格的詳細信息;

c.一名合規官通過電子郵件通知內幕人士:(1)公司對提議的規則10b5-1計劃內容的批准或拒絕,(2)假設獲得批准,則該計劃的公司簽署人(「公司簽署人」),以及(3)該簽署人可簽署的日期(「可用日期」);
d.在上述(c)項的批准後,內部人通過電子郵件向DCI-Trade-Request@安斯科技.com證明 和公司簽署人,證明:

(i)內部人並不持有關於公司的重大非公開信息;並且

(ii)根據內部人所知,提議的10b5-1規則計劃不違反《交易法》第16條的交易限制,並符合《證券法》第144條的規定;

c. 第二合規官隨後批准或拒絕實施提議的10b5-1規則計劃(「第二合規批准」);

e.在收到第二合規批准後,內部人:(1)完成(或要求其經紀人完成)10b5-1規則計劃文件,並註明簽署日期,該日期必須是可用日期之一;(2)簽署10b5-1規則計劃;(3)在相關的可用日期中午東部時間之前,將已簽署的10b5-1規則計劃通過電子郵件發送至DCI-Trade-Request@安斯科技.com,公司簽署人,並抄送其經紀人聯繫人;






f.公司簽署人在相關的可用日期對10b5-1規則計劃進行反籤,並通過電子郵件將副本發送給內部人,DCI-Trade-Request@安斯科技.com 以及指定的經紀人;並且

g.內線人確保經紀商在規則10b5-1計劃上進行對籤,並將副本發送至DCI-Trade-Request@ansys.com.

3.更多信息。 任何請求批准規則10b5-1計劃的指定內線人應向合規官提供其合理要求的任何文件,以促進上述程序。未能提供所請求的信息將成爲合規官拒絕批准的理由.

4.沒有批准計劃的義務. 前述批准程序的存在並不以任何方式強制合規官批准任何內線人請求的規則10b5-1計劃。合規官可以在合理的判斷下拒絕任何規則10b5-1計劃.

G.員工福利計劃

1.員工股票購買計劃. 本政策中規定的交易禁止和限制不適用於公司或公司員工通過員工的提前指示在安斯科技(ANSYS, Inc.)員工股票購買計劃(「ESPP」)下用於購買公司證券的定期工資扣除貢獻。然而,任何指定內線人不得(a)選擇參與該計劃或更改其關於扣除水平或內線人購買公司證券的指示,或(b)在未遵循上述第IV.D節規定的程序的情況下向該計劃作出現金貢獻(除了通過定期工資扣除)。根據ESPP獲得的證券的任何銷售均受本政策的禁止和限制.


Any Designated Insider wishing to participate in the ESPP must, during an open window, follow the steps outlined in Section IV.D.1 above. In addition to the certifications specified in Section IV.D.1.b, the Designated Insider (the 「Electing Designated Insider」) shall submit to DCI-Trade- Request@ansys.com: (1) a statement of his or her intention to enroll in the ESPP during the next ESPP election period and (2) his or her desired percentage enrollment level. The Stock Administrator will maintain a record of all such ESPP election submissions made by Electing Designated Insiders (the 「ESPP Elections」). Three days prior to the expiration of each ESPP enrollment period, the Stock Administrator shall review the ESPP Elections and, to the extent any Electing Designated Insider has not at that time submitted a valid ESPP Election, or has submitted an ESPP Election at an enrollment level different than the relevant ESPP Election, the Stock Administrator shall notify and inform the relevant Electing Designated Insider. The Electing Designated Insider shall then promptly submit an election consistent with his or her ESPP Election prior to the end of the relevant ESPP enrollment period.






2.Exercise of Stock Options. The trading prohibitions and restrictions set forth in this Policy do not apply to the exercise of an employee stock option through a cash only exercise in which there are no transactions in the market. However, such a transaction is subject to the Section 16 reporting requirements for those applicable Insiders and, therefore, these applicable Insiders must comply with the post-trade reporting requirement described in Section IV.I below for any such transaction. In addition, the securities acquired upon the exercise of an option to purchase Company securities are subject to the above procedures and all other requirements of this Policy. In particular, such securities may not be sold by Designated Insiders except during a trading window, after pre-clearance from a Compliance Officer has been received. Moreover, this Policy applies to any sale of the Companys securities to constitute part or all of the exercise price of an option, including any sale of the Company’s stock as part of a broker assisted cashless exercise of an option, or any other market sale of the Companys stock for the purpose of generating the cash needed to pay the exercise price of an option.

3.Restricted Stock/Restricted Stock Unit Awards. This Policy does not apply to the vesting of restricted stock or restricted stock units, or the existence of a tax withholding right pursuant to which an employee may elect to have the Company withhold shares of the Company’s stock to satisfy tax withholding requirements upon the vesting of such awards. This Policy does apply, however, to any market sale of such stock.

H.FORMER EMPLOYEES: POST-TERMINATION TRANSACTIONS

Following the termination of any Insiders service to, or employment with, the Company, such Insider is responsible for maintaining compliance with any legal, regulatory, or other restrictions related to trading. In addition, Section 16 imposes certain reporting obligations and short-swing trading restrictions on directors and executive officers that may survive termination of employment. Under Section 16(b), directors and executive officers must forfeit to the Company any 「short-swing」 profit deemed to be realized by such Insiders on a matched purchase and sale, or sale and purchase, of Company securities within any six-month period (if such purchase or sale was initiated prior to the Insiders termination of employment), unless one or both of the transactions are exempt from Section 16(b) liability.

I.POST-TRADE REPORTING

受第16條當前報告要求的內部人員需要在交易發生當天結束之前,向合規官報告或確保內部人員的經紀人報告其本人或其關聯人員在公司證券中的任何交易(包括根據第10b5-1條計劃進行的交易)。 交易發生當天結束之前. 適用的內部人員遵守此條款是至關重要的,因爲第16條的《交易法》要求適用的內部人員一般必須在交易後兩個(2)交易日內報告公司證券的實益權益變動。未能遵守這一報告截止日期的制裁包括在公司下次股東年會的委託書聲明中披露,以及對反覆或嚴重違規者可能施加的民事或刑事制裁。請注意,這一報告要求並不影響內部人員根據第四部分D中列出的程序對交易進行審查的義務。

受第16條報告要求的內部人員應向合規官提供報告,其中應包括交易日期、證券數量、價格和執行交易的經紀商。這一報告要求可以通過向合規官發送(或讓相關內部人員的經紀商發送)交易的重複確認來滿足,如果該信息在所需日期之前由合規官接收。這一要求是對公司從完成交易的經紀商那裏收到的任何必要通知的補充。






第五部分    企業交易

公司禁止在掌握關於公司的重要非公開信息時進入第10b5-1條計劃或修改、終止現有的第10b5-1條計劃。除非根據有效的第10b5-1條計劃,否則公司在掌握重要非公開信息時禁止回購其證券。

在進行公開市場回購或進入、修改或終止10b5-1規則計劃之前,獲授權代表公司行動的內部人士需獲得每位合規官及首席執行官的批准。這些官員被鼓勵在判斷公司是否掌握重要的非公開信息時諮詢公司的其他高管和/或外部法律顧問。


第六部分。潛在的民事、刑事和紀律處分

A.民事和刑事處罰

在知道重要的非公開信息的情況下購買或出售證券,或向其他人披露重要的非公開信息以便他們交易公司證券,此行爲被聯邦和州法律禁止。內部交易違規行爲受到SEC、美國檢察官以及州執法機構的積極追查,還包括外國法律下的當局。內部交易違規的懲罰非常嚴厲,可能包括巨額罰款和監禁。

儘管監管機構將其精力集中在進行交易或向他人提供內部信息的個人身上,聯邦證券法也可能對公司和其他人員施加潛在責任,如果他們未採取合理措施防止公司人員進行內部交易。

不用說,違法行爲,甚至是未導致起訴的SEC調查,都可能損害個人聲譽並對職業生涯造成不可逆轉的傷害。

B.公司紀律

違反本政策或聯邦或州內部交易法可能使該違反政策或法律的個人面臨公司紀律處分,直至被解僱。公司保留根據其可獲得的信息自行判斷是否違反本政策的權利。公司可以判斷特定行爲是否違反本政策,無論該行爲是否也違反法律。公司不需要在對被指控的違法者提起或結束民事或刑事訴訟之前採取紀律處分。

第七節 違規報告

任何違反本政策或任何聯邦或州的內幕交易法律的內部人士,或任何知道其他內部人士違反的,必須立即向合規官報告。然而,如果所涉及的行爲涉及到合規官,如果內部人士已向合規官報告且不相信其已妥善處理,或如果內部人士覺得無法與合規官討論該問題,內部人士可以利用公司下述的EthicsPoint系統提出該問題。






除了上述程序之外,作爲提供替代報告渠道的手段,公司已實施EthicsPoint,這是一個基於網絡的商業倫理違規報告系統,包括內幕交易。該系統可在以下地址訪問 https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/1543/index.html

安斯科技董事會審計委員會的主席接收通過EthicsPoint系統生成的所有報告,且這些報告將根據審計委員會批准的協議進行處理。該系統的可用性或使用並不免除個人在違規行爲方面的責任,包括本政策。

第八節 未經授權的披露;對互聯網評論的禁止

雖然公司鼓勵其股東和潛在投資者儘可能多地獲取關於公司的信息,但公司認爲這些信息應來自公開提交的SEC報告、新聞稿及公司《Regulation FD政策》中描述的其他來源,而不是來自內部人士或其任何關聯方的投機或未經授權的披露。因此,公司指定了某些管理層成員以回應有關公司業務和前景的查詢,如公司《Regulation FD政策》中設定的那樣。這種溝通集中化旨在確保公司披露的信息準確且在之前披露的背景下被考慮。正式的公告一般在公開之前由管理層和法律顧問審查。任何未經過這個審查過程的溝通會給公司以及負責溝通的個人帶來民事和刑事責任的增加風險。
此外,隨着互聯網的興起,以及電子公告板和聊天室的出現,關於公司及其業務前景的電子討論已變得普遍。在互聯網上傳播的不當通信可能由於其受衆規模而固有地帶來更大的風險。這些論壇有可能會顯著且迅速地影響股票價格——然而,通過電子公告板和聊天室傳播的信息往往不可靠,在某些情況下可能故意是虛假的。美國證券交易委員會(SEC)對涉及電子公告板和聊天室的一些欺詐計劃進行了調查和起訴。您可能會在互聯網上遇到您認爲有害或不準確的有關公司的信息,或您認爲對公司有益的其他信息。儘管您可能自然傾向於在電子公告板或聊天室中否定或確認此類信息,但任何形式的回應,即使提供準確的信息,也可能被視爲不當披露,並可能導致您和/或公司承擔法律責任。請遵循公司公告的FD政策中規定的程序,通知公司任何此類信息。

公司致力於防止無意間披露材料性、非公開信息,防止在互聯網基礎上的證券欺詐中無意參與,並避免與公司相關的人員出現不當行爲的外觀。 因此,本政策禁止您在任何情況下與任何人討論關於公司或其子公司的材料性、非公開信息,包括其他員工,除非是履行您職責所需。您應該 在任何情況下,不得向新聞媒體、投資界或股東提供有關公司信息或討論相關事項,即使您是被這些人直接聯繫,也不得在未獲得明確的事先授權的情況下。該限制適用於您是否自我認同與公司相關。您應將所有此類聯繫或詢問轉交給公司《美國證券交易委員會法令FD政策》中指定的適當人員。






除非公司《美國證券交易委員會法令FD政策》另有明確規定,否則本政策禁止您在任何互聯網公告板、聊天室或網站上對公司進行評論或發帖,或對其他人關於公司業務的評論或發帖作出回應。該禁止適用於您是否自我認同與公司相關。

第九節  機密信息

公司還制定了嚴格的政策以保護其內部專有信息的機密性。這些政策包括識別、標記和保護機密信息的程序以及員工保密協議。您應始終遵守這些政策。

第十節  豁免

在特定情況下,任何條款的豁免可以由合規官或其指定的人員書面授權,並且任何這樣的豁免應報告給安斯科技董事會。

第十一節  修改














安斯科技審計委員會 - 附錄

公司可以隨時更改此政策或採納其他其認爲適當的政策或程序,以實現其內部交易政策的目的。任何此類更改的通知將由合規專員或其指定人員通過普通郵件或電子郵件(或公司使用的其他傳送選項)向內部人員發送。當任何此類修訂傳送給內部人員時,該內部人員將被視爲已收到,並受此政策的修訂的約束並同意。

第十二節.    問題

鼓勵您提出問題,並尋求任何您可能需要的關於本政策所列事項的後續信息。請將所有問題指向合規專員,他們是公司的財務長和法律總顧問。在他們缺席時,您也可以聯繫公司的法律部門。

* * * * *

未能遵守此政策可能導致重大的法律問題,並可能造成其他嚴重後果,包括終止僱傭關係。

本文件聲明是一項公司政策,並不意圖被視爲法律或其他建議的提供。





確認

我在此確認我已閱讀、理解並遵守,並同意繼續遵守, 安斯科技內部交易政策及程序政策). 我也理解並同意,因違反政策可能會受到公司自行裁量的制裁,包括終止僱傭,並且公司可能會向公司轉讓代理人發出停止轉讓和其他指令。禁止轉讓人對此人在公司認爲違反政策的交易中轉讓公司證券。

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