EX-4.1 3 anssex41-descriptionofsecu.htm DESCRIPTION OF SECURITIES 文件

附錄4.1
註冊人證券的描述
根據第12條註冊
證券交易法第1934條

以下描述列出了安斯科技公司(「公司」)註冊於1934年證券交易法第12條及相關的特拉華州普通公司法(「DGCL」)的證券某些重要條款和規定。此描述並不完整。它受到我們重述的公司章程(「公司章程」)和我們第六次修訂的章程(「章程」)的適用條款的制約和限制,以上每份文件均作爲本年度報告10-K Form的附錄被納入,附錄4.1即是其中之一,以及DGCL的適用條款。我們鼓勵您閱讀我們的公司章程、我們的章程以及DGCL的適用條款以獲取更多信息。

授權資本股票

我們被授權發行總計三億零兩百萬(302,000,000)股資本股票,包括(i)二百萬(2,000,000)股未指定的優先股,每股面值$.01(「優先股」)以及(ii)三億(300,000,000)股指定爲普通股,每股面值$.01(「普通股」)。

普通股

普通股股東將在所有提交股東投票的事項中享有每股一票的表決權,除非法律或公司章程另有規定。我們的章程規定,除法律、公司章程或我們的章程另有要求外,任何股東會議上的事項將由投票結果中贊成和反對該事項的多數票決定;但是,董事將由在任何有爭議的董事選舉中投票結果中的多數票選出。我們的普通股沒有累積投票權。

在任何未償還的優先股持有者權利的前提下,普通股股東有權根據我們的董事會或其授權委員會不時聲明和支付或準備支付的分紅。普通股股東在公司自願或非自願的清算、解散或終止時,有權在滿足我們的負債和任何可能已發行和未償還的優先股的優先權後,獲得可用於分配給股東的公司淨資產。





普通股股東沒有轉換權,或對普通股沒有任何贖回、沉沒基金或優先認購權。我們的普通股不受公司進一步的召喚或評估,也不受任何關於可轉讓性的限制,除非法律另有要求。

優先股

普通股股東的權利可能受到我們將來發行的優先股持有者權利的實質性限制或限定。以下是公司發行優先股的權力及該股票可能的條款的說明。

目前沒有優先股在外流通。根據我們的公司章程,並且在法律規定的任何限制條件下,我們的董事會或其授權委員會有權在不需股東進一步行動的情況下,不時發行優先股,分爲一個或多個系列。我們的董事會或其授權委員會將有權判斷或確定優先股的權利、偏好和限制,包括:

系列的標題或名稱;

系列中的股份數量;

分紅率以及分紅是否爲累積;

持有該系列股份的投票權(如有);

系列股份可能或將被贖回的條款(如有);

在我們的清算、解散或終止時,持有該系列股份的股東有權享有的優先權(如有);

股份的任何沉澱或退休基金條款;

持有股份的股東是否有權將其轉換或兌換成我們另一類股票或證券的權利(如有);

股份的購買價格;

贖回或轉換時股份的狀態;以及





董事會或其授權委員會認爲合適的其他權力、優先權、權利、資格、限制和限制條件。

我們公司章程、內部章程及DGCL條款的某些反收購效果

我們公司章程、內部章程及DGCL的某些條款可能具有反收購效果,可能會延遲、阻礙或防止股東認爲符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試,具體如下:

DGCL第203條 – 與感興趣股東的商業組合

我們受DGCL第203條的規定管轄,該條款規範企業收購。一般而言,該條款禁止特拉華州公司在股東成爲感興趣股東後的三年內與任何感興趣股東進行任何「商業組合」,除非:

在該人成爲感興趣股東之前,公司的董事會批准了商業組合或導致股東成爲感興趣股東的交易;

在交易完成後,成爲相關股東的股東在交易開始時至少擁有公司當時流通的85%的表決股,包括爲了判斷流通股數量而不計算的股份(但不包括相關股東持有的流通表決股),這些股份由(i)公司的高級人員和董事,以及(ii)員工股票計劃中的員工參與者共同持有,後者沒有權利保密地判斷在收購或交換要約中持有的股份是否會被投標;或

在公司董事會批准業務合併並在其股東的年度或特別會議上授權後,且不是由書面同意,需通過至少66-2/3%的流通表決股的正面投票來進行,這些股東不包括相關股東。

術語「業務合併」的廣泛定義包括合併、整合、以及資產出售和其他處分,所有這些資產的總市場價值等於或超過公司合併資產的10%,以及其他指定交易,這些交易爲相關股東帶來財務利益。一個「相關股東」是指與其附屬機構和關聯人共同持有(或在三年內曾持有)15%或以上公司表決股的人。





DGCL第203條中對相關股東的業務合併的限制不適用於其公司章程或內規中明確選定不受該法規管轄的公司。我們的公司章程和內規中沒有包含選擇「選擇退出」第203條的規定。DGCL第203條可能會禁止或延遲合併或其他收購或控制變更的嘗試,因此可能會抑制收購我們的企圖。

未指定的優先股

正如上文「優先股」部分所討論,我們的董事會有權指定併發行具有投票或其他權利或優先權的優先股,這可能會延遲、推遲或阻止任何對我們進行收購或控制的嘗試。

分類董事會

董事的人數由我們的董事會不時通過正式決議固定。在2026年股東年度會議選舉董事之前,除了可能由優先股持有者選舉的董事外,其餘董事根據各自任職的期限被分爲三類,數量儘可能相等。任何在2024年股東年度會議之前選舉的董事,其任期將到下一個股東年度會議的第三年屆滿。每位在2024年股東年度會議上選舉的董事,其任期將到2025年股東年度會議屆滿。每位在2025年股東年度會議上選舉的董事,其任期將到2026年股東年度會議屆滿。在2026年及其後每次股東年度會議上,所有董事將被選舉爲任期到下一個股東年度會議屆滿。每位董事將任職至其任期屆滿的股東年度會議,並在其繼任者被正式選舉並具備資格之前繼續任職,或直至該董事更早去世、辭職、失去資格或被免職。這些條款可能會阻礙第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對公司的控制,因爲它們通常使股東更難換掉大多數董事。





空缺;免職

在優先股持有者選舉董事和填補董事會空缺的任何權利的前提下,因董事會授權董事人數增加或因去世、辭職、失去資格、被免職或其他原因造成的空缺將僅由當時在職的董事會剩餘多數董事的肯定投票填補,即使現場人數不足法定人數。在2026年股東年度會議選舉董事之前,被任命以填補董事會空缺的任何董事將被任命爲新董事職位所產生的董事類別的全職任期,直到該董事的繼任者正式選舉並具備資格,或直至其更早的去世、辭職、失去資格或被免職。從2026年股東年度會議選舉董事之日起,按照本節第一句任命的任何董事將在下個股東年度會議之前任職,直到該董事的繼任者正式選舉並具備資格,或直至其更早的去世、辭職、失去資格或被免職。根據優先股持有者選舉董事的任何權利,在增加或減少董事人數時,只要董事會繼續分類,董事會將判斷增加或減少的董事人數應分配到哪個類別;但前提是,董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

在任何優先股持有者有權選舉或罷免任何董事的情況下,任何董事可以被罷免(i)無論是否有「原因」(如公司章程中定義的那樣)(但在2026年年度股東大會之前,正在執行三年任期的董事只能因原因被罷免)以及(ii)由大多數合格投票股東對該董事的選舉所能投票的總票數的肯定表決。

代理訪問

我們的章程還包括規定,允許股東在遵循某些條款和條件的情況下,若其持續持有至少3%的已發行普通股至少三年,可以利用我們的年度會議委託書進行提名,提名的董事候選人不得超過兩名候選人或在任董事人數的20%,以較大者爲準。





提前通知要求

我們的章程建立了提前通知程序,供尋求提名候選人蔘加董事會選舉或提議可以在股東會議上進行表決的事項的股東使用。

無股東書面同意行動

我們的公司章程禁止股東通過書面同意的方式採取行動,以替代召開會議。

股東特別會議

我們的章程規定,股東特別會議只能由我們的董事會召開。當有持有投票股票的股東按書面要求通知董事會時,董事會將召召開股東特別會議。該書面請求必須來自於在至少一年前持續持有至少20%本公司流通投票股票的股東,但須遵循我們章程中規定的要求和限制。

修改/廢除公司章程或章程細則中的條款

我們的公司章程規定,除非首先經過董事會依據《特拉華州通用公司法》第242條的決議批准,否則不得對公司章程進行任何修改或廢除。除法律另有規定外,之後還需獲得股東的批准。每當需要投票的投票股東時,除了公司章程或法律要求的其他股東投票外,對任何修改或廢除的認可投票必須獲得整體投票中多數股東的支持,且該投票應在特別爲此目的召開且合法成立的股東會議中進行。

我們的章程規定,章程可由董事會修改或廢除(法律另有規定的除外),或者在任何股東年會上或特別爲此目的召開的股東特別會議上,由投票股票的持有者對該修改或廢除進行的總投票中,獲得多數同意票即可。





授權但未發行股票的某些影響

我們可以在無股東批准的情況下發行更多的普通股或優先股,這必須遵循納斯達克股票市場和《特拉華州通用公司法》的相關規定,出於多種企業目的,包括未來的公開或私募融資、企業收購、員工福利計劃和股權授予。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對當前管理層友好的人士發放股份,這可能會阻礙通過代理投票、收購要約、合併或其他方式獲取公司控制權的企圖。除非我們的董事會認爲需要股東的批准,或根據相關證券交易所的規則或《特拉華州通用公司法》的要求,否則我們將不會徵求股東對普通股或優先股發行的批准。

過戶代理及登記處

我們的普通股的過戶代理和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。

普通股的上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,標的爲「ANSS」。