EX-3.2 2 anssex32-sixthamendedandre.htm SIXTH AMENDED AND RESTATED BY-LAWS OF ANSYS, INC. 文件
附件 3.2
第六次修訂和重述
章程細則
安斯科技
第一條
股東
第一節。     股東年會股東年會應在董事會多數成員、董事會主席(若已選舉)或總裁所確定的時間、日期和地點(美國境內或境外)舉行,該時間、日期和地點可由董事會投票後在任何時間變更。若自公司上一次股東年會以來已過去十三個月而未舉行年會,則可以舉行特別會議作爲年會的替代,該特別會議在本章程或其他情況下應具有年會的所有效力和效果。在本章程後續內容中提到的年會或年會議,也應被視爲指任何特別會議(替代年會)。
第二節。     年會上待討論的事項在任何股東年會或任何股東年會替代的特別會議(“股東年會)”中,僅能就已適當提交的業務進行,其提案也僅能被表決。要被視爲適當提交的會議業務必須是: (a) 由董事會提出或董事會指示的;或 (b) 由任何符合本第2節要求的記錄持有人(在股東按以下方式提供通知時和年會記錄日期時均符合要求)的方式適當提交,包括這些章程第II條第3節或第4節的提名。爲避免疑義,股東必須按照規則14a-8(或其後繼規則)在《1934年證券交易法》下適當提出業務或提名,才能在年會上提出事項(除符合該規定的事項外)。交易法任何股東必須遵循本章程第一條第二節關於除提名以外業務的程序,以及第二條第三節或第二條第四節關於提名的程序,這些程序將是股東在年度會議上合法提出此類業務或提名的唯一手段。除了本章程中規定的其他要求外,任何提案要在年度會議上被考慮,必須是根據特拉華州法律由公司的股東進行行動的適當議題。



除了任何其他適用要求外,對於任何擁有投票權的資本股票的股東,除提名外(提名受第二條第三節和第二條第四節管理),要在年度會議上合法提出業務,股東應:(i)依照本條第二節的要求,及時以書面形式通知公司的秘書,(ii)在本條第二節要求的時間和形式內提供任何此類通知的更新或補充,(iii)要在會議上親自出席或由代表出席。如果股東的通知在距離即將到來的年度會議週年紀念日不少於75天且不少於120天之前交付給公司或郵寄到公司並被公司收到,則視爲及時。週年紀念日但如果年度會議安排在週年紀念日之前的30天內或週年紀念日之後的60天內召開,則股東的通知將被視爲及時,如果在本年度會議的安排召開日期前75天或在公司首次公告年度會議日期後的15天的營業結束前交付給公司。及時通知”).
根據這些章程,“公開通知”應意味着:(i) 由道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞服務機構報告的新聞稿中的披露,(ii) 向證券交易委員會公開提交的報告或其他文件(包括但不限於 Form 8-K),或 (iii) 在寄送此信函或報告時寄給公司註冊股東的信函或報告。
股東向秘書的及時通知應就每項擬在年度會議上提出的事項說明:(a) (i) 簡要描述(A) 股東希望在年度會議上提出的業務、在年度會議上進行該業務的理由以及股東認爲採取所提議的行動將符合公司及其股東最佳利益的原因,以及(B)該股東與任何相關的受益所有人對該業務的任何重大利益,以及對於該股東與任何受益所有人或該股東與任何受益所有人及任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間就提案的所有協議、安排和理解的合理詳細描述;(ii) 提案或業務的文本(包括任何擬考慮的決議的文本);(b) 就提供通知的股東及其任何受益所有人,如果有的話:(i)該股東的姓名和地址,如在公司的賬簿上所示,以及此類受益所有人的姓名和地址;以及(ii) (A) 該股東及任何受益所有人直接或間接持有的公司股票的類別或系列及數量,(B) 該股東和/或任何受益所有人直接或間接參與的任何衍生品、掉期或其他交易或交易系列,目的或效果是給予該股東和/或任何受益所有人經濟利益和/或與公司任何類別或系列股票的部分或全部所有權相似的風險,包括由於該衍生品、掉期或其他交易直接或間接提供了從任何類別或系列股票的價值增加或減少中獲利或避免損失的機會(“合成股權權益”) 此類披露應識別每個合成股權利益的對手方,並應包括每個合成股權利益是否 (x) 該合成股權利益是直接或間接地將任何投票權賦予該股東和/或任何此類受益所有者,(y) 該合成股權利益是否需要交付該股份或能夠交付該股份,以及 (z) 該股東、任何此類受益所有者和/或在其知識範圍內,對手方
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進入了其他交易以對沖或減輕該合成股權利益的經濟效果,(C) 任何代理權(除根據《證券交易法》進行的公共代理招標中給予的可撤回代理權外),協議、安排、理解或關係,根據該股東和/或任何此類受益所有者是否有權對公司任何類別或系列的股份投票,(D) 任何協議、安排、理解或關係(該披露應識別相關對手方),包括任何對沖、回購或類似的所謂「股票借貸」協議或安排,由該股東和/或任何此類受益所有者直接或間接參與,其目的或效果是減輕損失、減少公司任何類別或系列股份的經濟風險,管理股份價格變化的風險,或增加或減少該股東和/或任何此類受益所有者對公司任何類別或系列股份的投票權,或直接或間接提供從公司任何類別或系列股份價值下降中獲利的機會(「賣空利益」),(E) 任何股東和/或任何此類受益所有者在公司所擁有的任何類別或系列股份上享有的分紅或其他分配權利,這些權利與公司基礎股份是分開或可分開的,(F) 任何基於公司任何類別或系列股份、任何合成股權利益或賣空利益的價值增加或減少而享有的與業績相關的費用(除了基於資產的費用),如果有的話(根據以上(A)至(F)條款進行的披露被稱爲“所有權利益“); (c) 已知其他股東的名字和地址以及提議該業務的股東和/或任何此類受益所有者,並且該提案所支持的法人以及該法人所持有的股份的類別和數量; (d) 涉及該公司、該公司的任何關聯公司或其各自的董事或高級職員的任何重大待決或威脅的法律訴訟,該股東及任何此類受益所有者或其各自的關聯公司爲一方; (e) 在該公司的任何主要競爭對手中擁有的任何股權,包括任何可轉換、衍生或賣空股權; (f) 提議在會議上提出該業務的股東和/或任何此類受益所有者對該提案的任何重大利益,包括與此類股東和任何此類受益所有者相關的任何需在代理聲明或其他根據交易法第14(a)節要求的提交文件中披露的信息,以支持在年度會議上提出的業務。
向年度會議提議的股東,需及時更新並補充該通知(如有必要),以確保根據本章程提供或需提供的信息(包括但不限於所有權利益信息)在會議的記錄日期和在該年度會議前十(10)個營業日的日期上爲真實和正確,並且該更新和補充需以書面形式送達給公司的秘書,送達時間不得晚於會議的記錄日期後的第五(5)個營業日結束前(在需要在記錄日期進行的更新和補充的情況下),也不得晚於會議前八(8)個營業日結束前(在需要在會議前十(10)個營業日進行的更新和補充的情況下)。
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如果董事會或指定委員會判斷任何股東提案未按照本節第2條的規定及時提出,或股東通知中提供的信息在任何重要方面未滿足本節第2條的信息要求,則該提案將不在相關年度會議上提交進行表決。如果董事會或該委員會未以上述方式判斷任何股東提案的有效性,則年度會議的主持人將判斷股東提案是否符合本節第2條的條款。如果主持人判斷任何股東提案未按照本節第2條的規定及時提出,或股東通知中提供的信息在任何重要方面未滿足本節第2條的信息要求,則該提案將不在相關年度會議上提交進行表決。如果董事會、指定委員會或主持人判斷股東提案符合本節第2條的要求,主持人將在年度會議上宣佈,並提供用於會議上與該提案相關的選票。
儘管本章程的前述規定,股東還應遵守交易法及其下的規則和規定中關於本章程所列事項的所有適用要求。本章程中的任何內容都不得被視爲影響股東根據交易法第14a-8條(或任何繼任規則)要求將提案包含在公司委託書聲明中的權利,並且在該規則要求的範圍內,在年度會議上考慮和投票這些提案。
第三節。     特別會議除非法律另有規定,並且在任何系列優先股票持有者的權利(如有)之下,公司的股東特別會議只能由董事會根據董事會現任主任的多數通過的決議召集。股東特別會議(“股東請求特別會議”)應由董事會根據持有記錄的股東的書面請求(“股東特別會議請求”)召集,記錄持有者(每個此類記錄持有者,稱爲“請求股東”)持有的投票股票的總和至少代表20%的已發行投票股票,並且在請求交付之前的至少一年內保持連續持有(“所需百分比”).
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爲了召開股東請求的特別會議,股東特別會議請求須滿足以下條件:(i)必須由擁有必要比例的記錄持有人(或其合法授權代理人)簽署,該請求不得被撤回,並且在股東請求的特別會議日期之前,累計持有不少於必要比例的股份,地址爲公司首席執行辦公室的秘書,並送達或郵寄至該辦公室;(ii)必須描述將在股東請求的特別會議上提出的業務;(iii)必須包含本章程第一條第二節或第二條第三節及其他適用章程所要求的信息和聲明,彷彿該股東打算在年度股東會議上提交業務或進行提名;(iv)必須包括在股東特別會議請求送達秘書和股東請求的特別會議日期之間,任何股份減少的情況應迅速通知公司;(v)必須包括每個請求股東的確認,即在股東特別會議請求送達秘書後,持有記錄的投票股數的任何減少將被視爲該股份的股東特別會議請求的撤回,並且該股份將不再包括在判斷是否滿足必要比例的計算中;(vi)必須包括一項聲明,至少有一個請求股東,或至少一個請求股東的合格代表,打算出席股東請求的特別會議,以呈現將在此會議上提出的業務;(vii)必須描述每個請求股東與其他任何人之間關於股東請求的特別會議擬提業務的所有協議、安排或諒解,包括他們的名字,以及每個請求股東在該業務中的任何重大利益。
如果董事會判斷股東特別會議請求符合本章程的規定,並且擬進行的業務是股東行爲的適當主題,董事會應根據本《第一條》第5節的規定,召集併發送股東請求特別會議的通知,以實現股東特別會議請求中設定的目的。董事會應確定此股東請求特別會議的日期,該日期不得晚於秘書收到股東特別會議請求後45天,並確定有權收到通知和在該股東請求特別會議上投票的股東記錄日期。
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儘管本節第3款的規定,股東請求特別會議不得在以下情況下舉行:(i) 股東特別會議請求不符合本章程;(ii) 股東特別會議請求中指定的業務不是股東行爲的適當主題;(iii) 股東特別會議請求在前一屆年度會議日期的前90天開始和下一屆年度會議日期結束期間內被秘書收到;(iv) 在股東特別會議請求被秘書收到的90天內曾在股東會議上提出過相同或實質上相似的事項(由董事會善意判斷爲「相似事項」);(v) 相似事項被包括在公司通知中作爲在已召集但尚未舉行的年度或特別股東會議上提起的事項,或在股東特別會議請求被秘書收到後60天內召開的會議;或(vi) 股東特別會議請求的提出方式違反了《交易法》第14A條或其他適用法律。相似事項)在股東特別會議請求被秘書收到之前的90天內的股東會議上提出(根據本條款(iv),董事的提名、選舉或罷免應被視爲與所有涉及董事提名、選舉或罷免的業務事項、董事會規模的更改或因授權的董事人數增加而產生的空缺和/或新創建的董事職位相關的「相似事項」)。
如果提交了股東特別會議請求的股東中沒有人出席股東請求的特別會議,或者沒有派遣合格的代表來展示提交的業務供股東請求的特別會議考慮,則該業務項目將不在股東請求的特別會議上進行考慮。股東請求人是否遵守了本章程第3條及其他適用條款的要求,將由董事會本着善意判斷。
第四節。     特別會議上需考慮的事項只有在特別會議通知中列明的事項才能在公司的股東特別會議上被考慮或採取行動,法律另有規定的除外。
第5節。     會議通知;延期所有年度會議的書面通知應由秘書或助理秘書(或其他由本章程或法律授權的人)在年度會議前不少於10天,不超過60天,發給每位有權在會議上投票的股東,以及根據法律或公司修訂後的公司章程所需的每位股東(如同樣可在之後進行修訂和/或重述的“證書根據這些章程,任何權利人都有權獲得通知,可以通過親自遞送該通知或郵寄至股東在公司股票轉倉簿上所列的地址,郵資自付。該通知在親自遞送至該地址或郵寄時,即視爲已送達。
所有股東特別會議的通知應以與年度會議相同的方式進行,唯一的例外是所有特別會議的書面通知應說明召開會議的目的或目的。
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如果股東在會議之前或之後簽署了書面放棄通知,或者該股東出席會議,年度會議或股東特別會議的通知不需要提供,除非出席是爲了在會議開始時對此次交易的任何業務表示反對,因爲會議並未依法召集或召開。任何年度會議或股東特別會議的議程或目的不需要在任何書面放棄通知中具體說明。
董事會可以推遲和重新安排任何之前計劃的年度會議或股東特別會議及其相關記錄日期,無論是否已經根據本章程第一條第2節、第二條第3節或第二條第4節發送或進行任何通知或公開披露。在任何情況下,公衆對任何以前安排的股東會議的休會、推遲或重新安排的公告不得開始新的股東通知時間段。
當會議召開時,如果(a)未有法定人數出席進行業務交易,(b)董事會認爲休會是必要或適當的,以便股東充分考慮董事會認爲未能及時或充分提供給股東的信息,或(c)董事會認爲休會對公司的最佳利益有利,則會議主持人可以休會。當任何年度會議或股東特別會議推遲到其他時間、日期或地點時,除非在會議上宣佈推遲的時間、日期和地點,否則無需給與會股東通知;但如果推遲超過30天,或者在推遲後爲推遲的會議確定了新的記錄日期,則應向有權投票的每位記錄股東及每位根據法律或根據證書或這些章程有權獲得此類通知的股東發出推遲會議的通知。
第6節。     法定人數投票股票持有人代表持有的投票權,大多數在股東會議上發佈、已發行和有權投票的股份,無論是親自到場還是通過代理出席,應構成法定人數;但如果在會議上出席的人數少於法定人數,投票權佔多數的持有者或主持人可以隨時休會,而休會後的會議可以在沒有進一步通知的情況下進行,除非本第一章第五節另有規定。在到場的法定人數的休會會議上,可以處理原通知會議上可能處理的任何業務。出席合法會議的股東可繼續處理事務,直到休會,儘管有足夠的股東退出以致少於法定人數。
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第7節。     Voting and Proxies股東對於根據公司的賬簿記錄擁有的有權投票的每股股票有一票表決權,除非法律或證書另有規定。股東可以親自投票或通過書面代理投票,但任何代理在日期後的三年內不得投票或執行,除非代理提供更長的期限。代理應在投票前歸檔給會議秘書。除非代理有其他限制或法律另有規定,代理應使被授權的人在該會議的任何休會時投票,但在該會議的最終休會後無效。對於以兩人或多人名義持有的股票的代理,如果是由或代表其中任何一人執行,則有效,除非在運用代理時,公司收到任何一人的相反書面通知。由股東簽署或代表股東簽署的代理應視爲有效,證明無效的責任應在挑戰者身上。任何直接或間接從其他股東那裏徵求代理的股東必須使用不同於白色的代理卡顏色,白色僅供董事會獨家使用。在任何有爭議的董事選舉中,所有代理卡和選票應在列出任何股東的提名之前列出公司的董事提名。
第8節。     會議行動;董事選舉當達到法定人數時,任何股東會議上的事項應通過對該事項投票的多數票決定,除非法律、章程或本章程另有要求;但是,在任何股東會議上對董事的選舉應通過投票的多數票進行。當某提名董事的選票超過反對其選舉的選票時,該提名人應被選入董事會。如果在任何股東會議的記錄日期,有更多的提名人蔘與選舉而不只是董事會上的位置被選出,那麼選舉被認爲是有爭議的。公司不得直接或間接投票其任何自有股票;但是,公司可以投票其以受託人身份持有的股票,法律允許的範圍內。
第9節。     股東名單秘書或副秘書(或公司的過戶代理人或其他根據本章程或法律授權的人員)應在每次年度會議或股東特別會議前至少10天,準備並製作一份完整的股東名單,按照字母順序排列,並顯示每位股東的地址及其註冊股份的數量。該名單應向任何股東開放,以便爲與會議相關的任何目的進行檢查,開放時間爲會議前至少10天的正常營業時間,地點在會議召開城市內,具體地點應在會議通知中說明;如果未說明,則在會議召開地點。
第10節。     主持人. 董事會應任命一名個人,該個人可以是公司的董事或高管,主持每次年度股東會議或特別股東會議,該人應具有在任何時間和時刻休會的權力,遵循本第一章第5和第6節。股東會議的業務順序和所有其他程序事項應由主持官員判斷。
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第十一節。     投票程序和選舉監察員. 公司將在每次股東會議之前,任命一名或多名監察員在會議上執行任務並做書面報告。公司可以指定一名或多名替補監察員,以替換無法執行任務的任何監察員。如果在股東會議上沒有監察員或替補能執行任務,主持官員應任命一名或多名監察員在會議上執行任務。任何監察員可以是公司的一名高管、員工或代理人,但不必是。每位監察員在開始執行職務之前,應宣誓並簽署誓言,忠實地執行監察員的職責,公正無私,盡其所能。監察員應執行德拉瓦州通用公司法所要求的職責,並隨時間修訂(“DGCL”),包括計算所有投票和選票。監察員可以任命或保留其他人員或實體來協助實施監察員的職責。主持官員可以審核監察員所做的所有決定,在這方面,主持官員有權行使其唯一的判斷和裁量權,且不受監察員所做決定的約束。監察員和(如適用)主持官員的所有決定應接受任何有管轄權的法院的進一步審查。
第二條
董事
第一節。    權力公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行,除非證書另有規定或法律另有要求。
第二節。     數量和條款公司的董事人數應由董事會不時通過適當的決議決定。董事應按照證書中規定的方式任職。
第三節。     董事提名. Nominations of candidates for election as directors of the Corporation at any Annual Meeting may be made only (a) by, or at the direction of, a majority of the Board of Directors or (b) by any holder of record (both as of the time notice of such nomination is given by the stockholder as set forth below and as of the record date for the Annual Meeting in question) of any shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote at such Annual Meeting who complies with the timing, informational and other requirements set forth in this Section 3 or Section 4 of this Article II. Any stockholder who has complied with the timing, informational and other requirements set forth in this Section 3 or Section 4 of this Article II, as applicable, and who seeks to make such a nomination, or his, her or its representative, must be present in person at the Annual Meeting. Only persons nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 3 or Section 4 of this Article II shall be eligible for election as directors at an Annual Meeting.
Nominations, other than those made by, or at the direction of, the Board of Directors, shall be made pursuant to timely notice in writing to the Secretary of the Corporation as set forth in this Section 3 or Section 4 of Article II. A stockholder’s notice shall be timely if delivered to, or mailed to and received by, the Corporation at its principal executive office not less than 75 days nor more than 120 days prior to the Anniversary Date; provided, however, that in the event the Annual Meeting is scheduled to be held on a date more than 30 days before the Anniversary Date or more than 60 days after the Anniversary Date, a stockholder’s notice shall be timely if delivered to, or mailed and received by, the Corporation at its principal executive office not later than the close of business on the later of (i) the 75th day prior to the scheduled date of such Annual Meeting or (ii) the 15th day following the day on which public announcement of the date of such Annual Meeting is first made by the Corporation.
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股東向秘書的通知應以書面形式提出,基本按照股東向秘書書面請求時提供的形式,該形式僅在收到對秘書合理滿意的證據以驗證申請方爲股東或代表股東行事後提供,通知中應包括股東提名選舉或重新選舉爲董事的每個人的信息:(i) 該人的姓名、年齡、工作地址和居住地址,(ii) 該人的主要職業或工作,(iii) 該人在股東通知之日所持有的任何重要所有權權益,(iv) 涉及公司、公司任何關聯方或其董事或高管的任何重大未決或威脅的法律程序,(v) 在公司任何主要競爭對手中的任何股權利益,包括任何可轉換的、衍生的或短期的利益,(vi) 與該人有關的所有信息,按照《證券交易法》第14(a)節的要求,在與對抗性選舉的董事選舉相關的代理聲明或其他文件中必須披露的信息(包括每位提名人同意當選後擔任董事的同意),(vii) 在過去三年中所有直接和間接的賠償及其他重大貨幣協議、安排或理解的詳細描述,股東提供這種通知時與其關聯人及合作者之間的任何其他重要關係,以及每位提名人及其關聯人、合作者或其他合作方之間的關係,包括所有信息,這些信息按照法規S-K第403和404項的要求,如果提供此通知的股東是該規則下的「註冊人」且提名候選人是該註冊人的董事或高管,可能會被要求披露,(viii) 一份填寫完整的問卷(由秘書在書面請求時提供的形式)關於提名人的身份、背景和資格以及提名所做的任何其他個人或實體的背景信息,以及 (ix) 一份書面陳述和協議(由秘書在書面請求時提供的形式),確認提名候選人(A) 符合資格,且如果當選,打算擔任公司董事的整個任期,(B) 不是,也不會成爲(x)與任何個人或實體之間的協議、安排或理解的當事方,並且沒有對任何個人或實體作出關於提名候選人如果當選爲公司董事如何在任何問題上採取行動或表決的承諾或保證(一個“}投票承諾未向公司披露的)或(y)任何投票承諾,可能限制或干擾擬提名人作爲公司董事當選時履行其依據適用法律的受託責任,(C)不是也不會成爲與公司以外的任何個人或實體就與作爲董事的服務或行動相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償達成任何協議、安排或理解的當事方,而這些內容未被披露,並且(D)如果作爲公司董事當選,擬提名人將遵守並會遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密及股票所有權和交易政策和準則。公司還可以(直接或通過第三方)對任何擬提名人進行背景調查,並可以要求任何擬提名人提供公司可能合理要求的其他信息,以確定該擬提名人擔任董事的資格和適合性。
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該股東給秘書的通知還應進一步闡明關於給予該通知的股東:(a)關於給予通知的股東及任何受益所有者(如有)以提名提案的名義:(i)該股東的姓名和地址,以及相關受益所有者的姓名和地址,均應與公司賬目中所示相符;(ii)任何對該股東及所有受益所有者直接或間接擁有的實質性所有權利益;(b)其他股東的姓名和地址,股東和/或任何受益所有者知曉的這些股東,提議支持這些擬提名人,以及這些其他股東所持有的公司資本股票的類別和數量;(c)涉及公司、公司任何關聯公司或其任一董事或高管的任何重大待決或威脅法律程序,股東及任何受益所有者或其相應的關聯公司是該程序的一方;(d)在公司任何主要競爭者的任何股權利益,包括任何可轉換、衍生或短期利益;(e)所有該股東和/或任何受益所有者與每個擬提名人及任何其他個人之間的所有安排或理解(命名該個人)根據這些安排或理解,該股東將進行提名,包括與該股東及任何受益所有者相關的需要在根據《交易法》第14(a)條的要求進行的一般代理或同意徵集的代理聲明或其他文件中披露的任何其他信息;(f)關於該股東是否打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則支持除公司提名人之外的董事提名人徵集代理的聲明,並且,如果該股東確實打算如此,該股東的通知還應包括該股東打算徵集至少67%表決權的公司股東的聲明,以支持這些除公司提名人之外的董事提名人。該通知應附上每位擬提名人的書面同意,表示願意在公司的代理材料中作爲提名人被提名。
股東在本第3條款下提供關於擬在年度會議上提出的提名的及時通知時,如有必要應進一步更新和補充該通知,以確保根據本第3條款提供或要求提供的信息(包括但不限於重大所有權信息)在會議的記錄日期及在該年度會議前十(10)個工作日的日期是真實和正確的,並且該更新和補充應以書面形式在會議記錄日期後的第五(5)個工作日結束之前送達公司主要執行辦公室的秘書。
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如果董事會或其指定委員會判斷任何股東提名未按照本第3條的條款進行,或股東通知中提供的信息在任何實質方面未滿足本第3條的信息要求,則該提名不應被視爲在相關年度會議上進行。如果董事會或該委員會均未對此提名是否根據本第3條的條款做出判斷,則年度會議的主持官應判斷該提名是否符合該條款。如果主持官認爲任何股東提名未按照本第3條的條款進行,或股東通知中提供的信息在任何實質方面未滿足本第3條的信息要求,則該提名不應被視爲在相關年度會議上進行。如果董事會、其指定委員會或主持官確定提名是根據本第3條條款進行的,主持官將在年度會議上宣佈,並將提供選票用於會議上的該提名人。
儘管本第3節第二段第二句有相反的內容,但如果公司董事會選舉的董事人數增加,並且公司在週年日之前至少75天沒有公開宣佈所有董事提名人的名字或說明增加的董事會的規模,則本第3節要求的股東通知也將被視爲及時,但僅適用於因該增加而產生的任何新職位的提名人,前提是該通知必須在公司首次公開宣佈之日後的第15個工作日結束之前送達或郵寄到公司的主要執行辦公室並被接收。
除本節中規定的程序外,任何人不得被股東選舉爲公司的董事。年度會議上董事的選舉不一定要通過書面投票,除非董事會或該年度會議的主持人另有規定。如果要使用書面投票,必須提供符合本節規定的所有提名董事姓名的選票,以供年度會議使用。
在不限制本第3節的其他條款和要求的情況下,除非法律另有要求,如果任何股東(i)根據《證券交易法》制定的第14a-19(a)(1)條款提供通知,並且(ii)隨後未能遵守《證券交易法》第14a-19(a)(2)條款和第14a-19(a)(3)條款的要求,則公司應不再考慮針對該股東提名人的任何代理或投票。根據公司的要求,如果任何股東根據《證券交易法》第14a-19(a)(1)條款提供通知,該股東應在適用的年度會議之前至少五(5)個工作日內向公司交付合理的證據,以證明其已滿足《證券交易法》第14a-19(a)(3)條款的要求。
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第四節。     代理訪問權限.
(a)     代理訪問提名.
(i) 當董事會在年度股東大會上徵求有關董事選舉的代理時,股東或不超過二十(20)名股東的團體可以根據本第4節的要求提名個人在該年度會議上選舉爲董事會成員(在此文本中提到的任何個人或團體,包括在上下文中要求的每個成員,以下簡稱爲“合格股東)。本第4節中規定的提名條款與本第二章第3節中規定的提名條款是分開的,並且是附加的。在遵循本第4節的規定並在適用法律允許的範圍內,公司應在該年度會議的代理材料中,包括由董事會多數成員提名的人之外,任何提名個人的姓名,以及所需的信息(定義如下) (每個人在此稱爲“股東提名人”) 由合格股東提交給董事會,依據本第4條。
(ii) 根據本第4條的目的,“所需信息” 本公司將在其代理材料中包含的信息是(A) 根據交易法所頒佈的規則和法規、根據本章程、根據證明和/或根據每個主要美國交易所的上市標準,公司普通股所列交易所要求披露的有關股東提名人和合格股東的信息,(B) 合格股東根據第4(d)(iii)條提供的、僅清楚地和具體標識爲合格股東要求公司將其包含在代理材料中的500字以內的書面聲明(“聲明” (C) 股東提名人關於股東提名人是否同意成爲任何人與其相關的協議、安排或理解的當事方,或向任何人或實體作出承諾或保證,以表明如果被選爲董事,股東提名人將如何行動或投票在任何問題或問題上,而該協議、安排或理解未向公司披露,以及這些協議、安排、理解、承諾或保證的實質,以及(D) 股東提名人披露與任何人之間任何直接或間接賠償、補償或擔保的存在和實質的聲明,涉及作爲股東提名人或董事的服務或行動,均如此。如果合格股東未在本第4條中規定的提名代理訪問通知的遞交時間內向秘書提供符合上述要求的書面聲明,合格股東將被視爲未提供聲明,並且不會在公司的代理材料中包含有關股東提名人的任何信息。儘管本第4條有任何相反的規定,公司可以從其代理材料中省略任何信息或聲明(或其部分),董事會合理判斷其內容對情況不利,包含任何必要的材料事實,或者將其聲明視爲誤導,或任何適用的法律或法規。 本第4條中的任何內容不應限制公司反向請求並在其代理材料中包含其有關任何合格股東或股東提名人的聲明的能力。
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(b)     通知要求.
(i) 爲了根據本節4提名股東提名人,合格股東必須在滿足本節4的其他要求之上,向秘書提供一份書面通知,明確提名其股東提名人並選擇在本節4項下將其股東提名人包含在公司代理材料中,該通知須符合本節4所列的要求(“代理權訪問提名通知”)在下述時間期限內。爲了使合格股東根據本節4提名股東提名人,合格股東的代理訪問提名通知必須在週年日的120天之前的營業結束時或在週年日的150天之前的營業結束時,送達公司主要執行辦公室的秘書;但如果年度會議的日期比周年日提前超過30天或延後超過60天,則代理訪問提名通知在及時送達時,必須在年度會議前的120天或首次公開宣佈該會議日期後第10天營業結束時,送達秘書。在任何情況下,股東之前安排的任何會議的休會、推遲或重新安排,或對此的公開公告,並不重新開始給予本節4項下的代理訪問提名通知的新時間段。
(ii) 爲了根據本節4提名股東提名人,合格股東必須在本節4(b)(i)中規定的時間內,提供本節4(a)(ii)要求提供的信息,並進一步更新和補充該信息(如有必要),以確保所有提供或要求提供的信息在確定在該年度會議上有投票權的股東的記錄日期的營業結束時,以及在該年度會議前十(10)個工作日的日期,均爲真實和正確,並且此更新和補充(或書面通知,說明沒有此更新或補充)必須在記錄日期的營業結束時,送達公司主要執行辦公室的秘書,必須在確定在會議上擁有投票權的股東的記錄日期後的第五(5)個工作日,不遲於會議日期前的第五(5)個工作日(在需在記錄日期時作出的更新和補充的情況下)。
(iii) 如果合格股東或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通訊在所有重要方面不再真實和正確,或遺漏了爲了使所作陳述在其作出時的情況下不具誤導性所需的重要事實,則每個合格股東或股東提名人應及時通知秘書部任何此類之前提供的信息或通訊的缺陷,以及所需的糾正任何此類缺陷的信息。
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(c)    股東提名人的最大數量.
(i) 所有合格股東提名的股東提名人的最大數量,將在公司與年度會議的代理材料中包括,不得超過二者中的較大者(A)兩個(2)或(B)現任董事人數的百分之二十(20%),該人數截至可根據本節4及時交付提名通知的最後一天(“最終代理權訪問提名截止日期)”,向下四捨五入到最接近的整數;前提是,在公司與年度會議的代理材料中包含的股東提名人的最大數量,將降低(1) 根據本節4提交的股東提名人的姓名數,但董事會已經提名爲董事提名人以及(2) 任何現任的董事會成員,他們最初在前兩次(2)年度會議上作爲股東提名人當選,並且董事會後來提名了此類股東提名人的,該股東提名人的任期在即將到來的年度會議上已結束或即將結束。
(ii) 提交超過一名股東提名人以納入本節4中公司代理材料的任何合格股東,應根據合格股東希望在公司代理聲明中選擇股東提名人的順序對其進行排序,以防根據本節4提交的股東提名人總數超過本節4(c)(i)所規定的股東提名人的最大數量(包括根據本節4(c)(iii)的操作)。如果根據本節4向年度會議提交的合格股東的股東提名人數量超過本節4(c)(i)所規定的股東提名人的最大數量(包括根據本節4(c)(iii)的操作),則滿足本節4要求的最高排名股東提名人來自每個合格股東(確定是否爲合格股東的股東或股東組將基於本節4的規定在最終代理訪問提名日期的合規性)將被選入公司的代理材料,直到達到最大數量,按照合格股東所披露的持有每個合格股東共有股票的數量從大到小的順序進行。如果經上述方式確定的滿足本節4要求的最高排名股東提名人被選中後,本節4所規定的股東提名人的最大數量仍未達到,則該選擇過程將繼續進行,儘可能多次,每次遵循相同的順序,直到達到本節4所規定的股東提名人的最大數量。根據本節4(c)(ii)最初選擇的股東提名人將是根據本節4所規定的唯一可以被提名或包含在公司的代理材料中的股東提名人。未根據本節4(c)(ii)首次選中的所有剩餘股東提名人的代理訪問提名通知及提名將視爲在最終代理訪問提名日期被相關股東撤回,且在首次選擇後,如果所選的任何一名或多名股東提名人(A)被董事會提名或(B)未被公司代理材料中包含,或出於任何原因未提交選舉,包括但不限於合格股東後續未遵守本節4或合格股東撤回提名的情況,那麼,在每種情況下,除了根據本節4以外,公司將不再在其代理材料中包含任何額外的股東提名人或以其他方式提交股東選舉。
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(iii)    如果在最終代理權訪問提名日期後但在適用年度會議日期之前,董事會減少董事會的規模,則根據本節4計算可提名或納入公司代理材料的最大股東提名人數量應基於減少後在任董事的數量計算。根據本節11的規定,因本節4(c)(iii)的操作而不再符合提名或納入公司代理材料條件的任何股東提名人的代理權提名通知將被視爲由每個適用的合格股東在最終代理權訪問提名日期時撤回。
(d)     股東資格.
(i)    根據本節11,合格股東應被視爲“擁有”只有在合格股東擁有的所有已發行普通股,合格股東同時具備(A)與該股份相關的全部投票權和投資權利,以及(B)對該股份的全部經濟利益(包括從中獲利的機會和損失的風險);前提是根據(A)和(B)條款計算的股份數量(x)不得包括任何由該合格股東借入的股份(I)或根據再出售協議由該合格股東購買的股份,(II)由該合格股東或其任何關聯方在未結算或關閉的交易中出售的股份,或(III)由該合格股東或其任何關聯方簽訂的任何期權、認購權、遠期合同、掉期、銷售合同、其他衍生工具或類似協議所涉及的股份,無論任何此類工具或協議是通過股份還是基於公司已發行普通股的名義金額或價值以現金結算,在任何情況下,該工具或協議的目的或效果是(1)以任何方式、在任何程度或將來任何時間減少該合格股東或其關聯方對該股份的完整投票權或指示投票的權利和/或(2)在任何程度上對從維持該合格股東或關聯方對該股份的全部經濟所有權中實現或可實現的任何收益或損失進行對沖、抵消或修改,且(y)應減少由該合格股東或其任何關聯方所簽署的任何期權、認購權、遠期合同、掉期、銷售合同、其他衍生工具或類似協議所涉及的公司普通股的名義股份數,是否該等工具是否以股份或現金進行結算,前提是合格股東持有的股份數量未根據上述(x)(III)條款已被減少,並且等於合格股東的關聯方通過賣空、期權、認購權、遠期合同、掉期、銷售合同、其他衍生工具或類似協議或任何其他協議或安排持有的普通股的淨「賣空」頭寸。合格股東應被視爲「擁有」以名義或其他中介名義持有的股份,只要合格股東保留指示如何表決選舉董事的權利,並且擁有該股份的全部經濟利益。合格股東對股份的所有權將在任何期間繼續,期間合格股東(a)通過代理、授權書或其他工具或安排委託任何投票權,該權利可在任何時候由合格股東無條件撤回,並且(b)借出股份,前提是合格股東有權在五(5)個工作日的通知內召回該等借出股份,並且在適用的股東提名人能夠納入公司代理聲明時,實際上已召回該借出股份,並持續到合格股東年度會議的日期。術語「擁有」、「擁有」和「擁有」的其他變體應具有相關含義。是否在這些目的下公司已發行普通股「擁有」應由董事會或其任何委員會判斷。爲了本節4的目的,術語
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「附屬公司」或「附屬機構」應具有《交易法》的一般規則和規定所賦予的含義。
(ii) 爲按照本第11節進行提名,符合條件的股東必須持有公司已發行普通股的所需擁有比例(如下定義)所需股份)在最終代理訪問提名日期連續持有最低持有期限(如下定義)或更長時間,並且必須在適用的年度會議日期(及任何延期或休會)繼續持有所需股票;前提是,最多可由二十(20)個符合條件的股東組成的團體可以將其持股彙總以滿足所需股票的所需擁有比例的要求;但前提是,該團體的每個成員必須在最終代理訪問提名日期之前連續持有所需股票達最低持有期限或更長時間,並且必須在適用的年度會議日期(及任何延期或休會)繼續持有其部分的所需股票。爲本第4節的目的,“所需所有權比例”是指公司已發行和流通的普通股的3%或更高,基於最近公開披露的股份數量,以及“最低持有期”爲三(3)年。
(iii) 除了按照上述第4(b)(i)節提供代理提名通知外,爲了根據本節4提名股東提名人,符合條件的股東或股東提名人(視情況而定)必須在本節4中規定的時間內以書面形式向秘書提供以下信息:
(A) 一份或多份來自所需股份的登記持有人的書面聲明或來自持有這些股份的中介的書面聲明,確認截至代理提名通知收到秘書的日期前七(7)個工作日內,符合條件的股東擁有並且在最低持有期內持續擁有所需股份,以及符合條件的股東同意在所述的時間內提供第4(b)(ii)節中描述的更新和補充(或書面通知,說明沒有此類更新或補充);
(B) 根據《證券交易法》第14a-18條,向證券交易委員會提交或將要提交的第14N號日程的副本;
(C) 所需信息(如有,陳述應清晰明確地標識爲此)以及提名通知中要求列出的所有其他信息、陳述和協議,或根據本章第4(a)節提供給公司以提名提議提名人;
(D) 每位股東提名人同意在代理聲明中被提名爲提名人並且如當選同意擔任董事的書面同意;
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(E) 在符合條件的股東群體提交的代理提名通知的情況下,所有該等股東指定其中一位股東,有權代表所有該等股東處理與提名或包括根據該符合條件的股東提名的股東提名人在公司代理材料中的所有事項(合格股東指定人),包括但不限於此類提名的撤回;
(F) 每位股東提名人同意,在其當選時,進行該等確認,簽訂該等協議,並提供董事會所要求的所有董事的信息,包括但不限於,同意受公司道德規範、內幕交易政策及程序及其他類似政策和程序的約束;
(G) 股東提名人的不可撤回辭職,當董事會或其任何委員會善意判斷該個人根據本條款第4項向公司提供的信息在任何重大方面不真實或未陳述任何爲使根據做出陳述的情況下,不具誤導性的必要重大事實時生效;
(H) 一項聲明(以秘書在書面請求時提供的形式)表明合格股東(I)已在正常經營過程中取得所需股份,並無意在公司內改變或影響控制權,並且合格股東目前沒有此類意圖;(II)在年度會議(或其延期或休會)上沒有提名且不會提名任何人在董事會進行選舉,除非根據本條款第4項被提名的股東提名人;(III)沒有從事且不會參與,且沒有成爲他人的「參與者」在年度會議上支持任何個人作爲董事的「召集」,除了其股東提名人或董事會提名的人,以規則14a-1(l)之下的《交易法》進行;(IV)不向任何股東分發任何形式的年度會議代理,而是由公司分發的代理形式;(V)同意遵守所有適用於年度會議召集的其他法律和法規,包括但不限於根據《交易法》頒佈的規則14a-9;(VI)同意向證券交易委員會提交與合格股東相關的任何召集材料,涉及公司的年度會議、公司的一位或多位董事或董事提名人或任何股東提名人,無論是否需要根據《交易法》的14A條規填報,或者是否有任何根據《交易法》第14A條規不需提交的例外;(VII)滿足本條款第4項中規定的要求;(VIII)已提供並將繼續提供所有與本提名相關的通訊中與公司及其股東的所有事實、聲明及其他信息,在所有重大方面都真實且正確,並沒有未陳述任何爲避免對根據做出聲明的情況下存在誤導性的必要重大事實。
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(I)    a written undertaking (in the form provided by the Secretary upon written request) that the Eligible Stockholder agrees to (I) assume all liability stemming from any legal or regulatory violation arising out of the communications with stockholders of the Corporation by the Eligible Stockholder, its affiliates and associates, or their respective agents or representatives, either before or after the furnishing of the Notice of Proxy Access Nomination, or out of the facts, statements or information that the Eligible Stockholder or its Stockholder Nominee(s) has provided or will provide to the Corporation or filed with the Securities and Exchange Commission, (II) indemnify and hold harmless the Corporation and each of its directors, officers, agents, employees, affiliates, control persons or other persons acting on behalf of the Corporation individually against any liability, loss or damages in connection with any threatened or pending action, suit or proceeding, whether legal, administrative or investigative, against the Corporation or any of its directors, officers, agents, employees, affiliates, control persons or other persons acting on behalf of the Corporation arising out of any nomination of a Stockholder Nominee submitted by the Eligible Stockholder pursuant to this Section 4, and (III) promptly provide to the Corporation such additional information as requested pursuant to this Section 4.
In connection with clause (A) of the preceding sentence, if any intermediary which verifies the Eligible Stockholder’s ownership of the Required Shares for the Minimum Holding Period is not the record holder of such shares, a Depository Trust Company (“DTC”) participant or an affiliate of a DTC participant, then the Eligible Stockholder will also need to provide a written statement as required by clause (A) of the preceding sentence from the record holder of such shares, a DTC participant or an affiliate of a DTC participant that CAN verify the holdings of such intermediary.
(iv) 當合格股東由多個股東組成時,本節第4項中的每項條款要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的,均應視爲要求該團體內的每位股東提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足其他條件。在確定某一團體內的股東總數時,兩個或多個資金如果符合以下任一條件:(A) 在共同管理和投資控制之下,(B) 由同一僱主共同管理並主要資助,或 (C) 根據1940年投資公司法第12(d)(1)(G)(ii)節的定義,屬於「投資公司集團」,應視爲一個股東。截止到按照本節第4條交付代理准入提名通知的最後期限,合格基金家族在計算是否股東或股東集團符合合格股東標準時,應向秘書提供董事會合理滿意的文件,完全由董事會自行決定,這些文件證明構成合格基金家族的資金符合本定義。當合格股東由一個團體組成時,任何一名成員違反本章程的任何條款應視爲整個合格股東團體的違反。任何股東不得在任何年度會議上,同時屬於構成合格股東的多個人員團體中的任何一個。合格基金家族)將被視爲一個股東。合格基金家族在截止到按本節第4條交付代理准入提名通知的最後期限時,其股票所有權會被計算在內,以確定某股東或股東集團是否符合合格股東的條件,必須向秘書提供董事會合理滿意的文件,完全由董事會自行決定,證明構成合格基金家族的資金符合本定義。當合格股東由一個團體組成時,任何一名成員違反本章程的任何條款應視爲整個合格股東團體的違反。任何股東不得在任何年度會議上,同時屬於構成合格股東的多個人員團體中的任何一個。
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(e) 股東提名要求.
(i) 儘管這些章程中有任何相反的規定,公司不要求根據本節第4條在其代理材料中包含任何股東提名人(且不得根據本節第4條提名任何股東提名人),適用於任何股東請求的特殊會議或任何股東的年度會議,如果秘書收到通知,表明合格股東或公司的任何其他股東已根據本章第二條第3節針對董事提名人的提前通知要求提名一人或多人的董事候選人,(B) 如果提名該股東提名人的合格股東已參與或目前參與,或曾是其他人的「徵求意見」的「參與者」,根據《交易法》第14a-1(l)條的定義,支持某個人作爲年度會議上的董事當非其股東提名人或董事會提名人,(C) 如果其不符合公司上市標準的每個主要美國交易所,證券與交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準,由董事會或任何其下屬委員會判斷,(D) 如果其向公司或股東提供根據這些章程的任何條款所需或請求的信息不準確、不真實和在所有重要方面不完整,或其他違反股東提名人與提名相關的任何協議、聲明或承諾,(E) 如果其是正在進行的刑事訴訟的被告或被指名的對象(不包括交通違規或其他僅以罰款爲唯一處罰的輕罪)或已被定罪或已認罪。不抗辯在過去的十(10)年內,在此類刑事訴訟中,(F) 受到根據1933年《證券法》修訂的D條例第506(d)條規定的任何類型的命令的限制,(G) 其作爲董事會成員的選舉將導致公司違反這些章程、證書、主要美國交易所的規則和上市標準,以及公司普通股上市的場外市場,或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規,(H) 在過去三年內是或曾是競爭對手的官員或董事,按照1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節的定義,(I) 如果該股東提名人或相關的合格股東向公司提供的有關該提名的信息在任何重大方面不真實或未陳述做出聲明所必需的重要事實,以使根據董事會或其任何委員會的判斷,這些聲明在作出時不具誤導性,或 (J) 合格股東或相關股東提名人未能遵守本節第4條項下的義務。
(ii) 任何被納入公司代理材料的股東提名人,如果在特定股東年度會議上 (a) 退出或變得不合資格或無法當選爲董事會成員,或 (b) 未獲得至少二十五百分之(25%)的「贊成」票數(爲避免疑義,排除了任何經紀人無投票),將不具有按照本節第4條在接下來的兩個股東年度會議上提名或被納入公司代理材料的資格。
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(iii)    Notwithstanding anything to the contrary set forth herein, if the Board of Directors or a designated committee thereof determines that any stockholder nomination was not made in accordance with the terms of this Section 4 or that the information provided in a Notice of Proxy Access Nomination does not satisfy the informational requirements of this Section 4 in any material respect, then such nomination shall not be considered at the applicable Annual Meeting. Additionally, such nomination will not be considered at the Annual Meeting in question if the Eligible Stockholder (or a qualified representative thereof) or, in the case of an Eligible Stockholder that is comprised of a group of stockholders, the Eligible Stockholder Designee (or a qualified representative thereof) does not appear at the applicable Annual Meeting to present any nomination of the Stockholder Nominee(s) included in the Corporation’s proxy materials pursuant to this Section 4. For purposes of this Section 4, to be considered a qualified representative of a stockholder, a person must be duly authorized officer, manager or partner of such stockholder or must be authorized by a writing executed by such stockholder or an electronic transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as its proxy at the Annual Meeting and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction thereof, at such Annual Meeting. If the Board of Directors or a designated committee thereof determines that a nomination was made in accordance with the terms of this Section 4, the Board of Directors or such designated committee thereof shall so declare at the applicable Annual Meeting and ballots shall be provided for use at such meeting with respect to such Stockholder Nominee.
(f)     This Section 4 provides the exclusive method for stockholders to include nominees for Director in the Corporation’s proxy materials (other than with respect to Rule 14a-19 to the extent applicable with respect to forms of proxies). A stockholder’s compliance with the procedures set forth in this Section 4 will not also be deemed to constitute compliance with the procedures set forth in, or notice of nomination pursuant to, Section 3 of this Article II.
第5節。    資格任何董事無需成爲公司的股票持有人。
第6節。    空缺在任何優先股持有者享有選舉董事和填補董事會相關空缺的權利的情況下,董事會中任何和所有的空缺,無論因何原因發生,包括但不限於由於董事會規模的增加,或因董事的去世、辭職、失去資格或被罷免等原因發生的空缺,應僅由當時在職的剩餘董事的多數票選出,即使此時董事會的法定人數不足。在2026年股東年會上選舉董事之前,根據前述句子任命的任何董事應在新設董事職位或空缺發生的董事分類的全任期內任職,直到其繼任者被正式選舉併合格爲止,或直至其較早的去世、辭職、失去資格或被罷免。在2026年股東年會選舉董事後,根據本第二章第六條第一句任命的任何董事應在下次股東年會上任職,直到該董事的繼任者被正式選舉併合格爲止,或直至其較早的去世、辭職、失去資格或被罷免。根據優先股持有者享有選舉董事的權利,當董事人數增加或減少時,只要董事會繼續分類,董事會應決定增加或減少的董事人數應分配到哪個類別;不過,不得因減少董事人數而縮短任何現任董事的任期。在董事會出現空缺的情況下,剩餘的董事,除非法律另有規定,可以行使整個董事會的權力,直到空缺被填補爲止。
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第7節。    罷免董事可以按照證書中規定的方式被免職。
第8節。    辭職董事可以隨時向董事會主席、總裁或秘書提交書面通知辭職。辭職在收到通知時生效,除非辭職另有規定。
第9節。    定期會議董事會的定期年度會議應在股東大會結束後於相同日期和地點舉行,除本章程外無需其他通知。董事會的其他定期會議可按董事會不時通過的決議,在董事會決定的時間、日期和地點舉行,無需其他通知。
第10節。    特別會議特別董事會會議可以由董事會中大多數董事、董事長(如果有選舉的話)或總裁口頭或書面請求召集。召集任何特別董事會會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。
第十一節。    Notice of Meetings由秘書或助理秘書負責向每位董事發出所有特別董事會會議的時間、日期和地點通知,若該人因故去世、缺席、無能力或拒絕通知,則由董事長(如果有選舉的話)或總裁或董事長指定的其他官員發出通知。任何特別董事會會議的通知應以親自、電話、傳真、電傳、電報或其他書面電子通訊的方式發送給每位董事,發送到其工作或家庭地址,至少應提前24小時通知,或以書面通知寄送到其工作或家庭地址,至少提前48小時通知。該通知在親自送達、通過電話告知、通過郵件郵寄(郵資已付)、通過電傳或傳真發送時,或在通過電報發送時交付給電報公司後,視爲已經送達。
當任何董事會會議(無論是定期還是特別)延期30天或更長時間時,應按照原會議的規定發出關於延期會議的通知。對延期少於30天的會議,或所處理的業務,無需宣佈時間、日期或地點,除非在延期會議上宣佈會議延期的時間、日期和地點。
在會議之前或之後,由董事簽署並歸檔於會議記錄的書面放棄通知應視爲會議通知的等同。董事在會議上的出席將構成對該會議通知的放棄,除非董事是爲了在會議開始時明確反對處理任何事務而出席,因爲該會議並非合法召集或召開。除非法律、證明書或本章程另有要求,董事會會議上要處理的事務或目的不需要在該會議的通知或放棄通知中指明。
第十二節。    法定人數在董事會的任何會議上,現任董事的多數構成處理事務的法定人數,但是如果會議上出席的董事不足法定人數,在場董事的多數可以隨時休會,並且該會議可以按休會後繼續進行,而無需進一步通知,除非本第二條第11節另有規定。原定會議上可處理的任何事務可以在法定人數出席的休會會議上進行。
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第13節。    Action at Meeting在法定人數出席的董事會任何會議上,出席的董事的多數可以代表董事會採取任何行動,除非法律、證明書或本章程另有要求。
第14節。    一致行動董事會的任何行動可以在沒有會議的情況下進行,只要所有董事會成員均以書面形式同意。這樣的書面同意應當存檔在董事會會議記錄中,並且在所有方面應視爲董事會會議上的投票。
第15節。    參與方式董事可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會會議,以便所有參與會議的董事都能互相聽見,根據此方式參與會議應視爲在該會議上親自出席,符合這些章程。
第16節    委員會董事會可以通過在任董事的多數投票選出一個或多個委員會,包括但不限於執行委員會、薪酬委員會、股票期權委員會和審計委員會,並可以將其部分或全部權力委託給這些委員會,法律、證書或這些章程中不允許委託的權力除外。除非董事會另有裁定,任何這樣的委員會可以制定其業務的運作規則,但除非董事會或這些規則另有規定,其業務應儘可能按董事會章程的規定進行。所有委員會成員的職位均由董事會決定,董事會可隨時廢除任何委員會。董事會委託任何權力或職責的委員會應當保存其會議記錄,並向董事會報告其行動。董事會有權撤銷任何委員會的任何行動,法律允許的範圍內,但是這種撤銷不應追溯生效。
第17節。    董事報酬董事的報酬由董事會的多數決定,前提是作爲員工爲公司服務並因此獲得報酬的董事,不得作爲公司董事獲得任何薪水或其他報酬。
第三條
官員
第一節。    枚舉公司的高級管理人員應包括一名總裁、一名財務主管、一名秘書以及其他高級管理人員,其中包括董事會主席和一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁、助理財務主管和助理秘書,具體由董事會決定。
第二節。    選舉在股東年度會議後的董事會常規年會上,董事會應選舉總裁、財務主管和秘書。董事會還可以在董事會的此次常規年會上或任何其他常規或特別會議上選舉其他官員。
第三節。    資格任何官員不需要是股東或董事。任何人可以在任何時候同時擔任公司的多個職務。董事會可以要求任何官員提供保證,以確保其職責的忠實履行,按金額和擔保人由董事會判斷。
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第四節。    任期除非證書或這些章程另有規定,公司的每位高級職員應任職至下一個年度股東大會後的董事會定期年會,直到他的接任者被選舉併合格,或直到他提前辭職或被解僱。
第5節。    辭職任何高級職員均可通過將書面辭職信送交公司(地址致總裁或秘書)來辭職,該辭職信自收到時生效,除非指定在其他時間生效或在發生其他事件時生效。
第6節。    罷免除非法律另有規定,董事會可根據在職董事的多數票投票,以有或無正當理由的方式解除任何高級職員。
第7節。    缺席或殘疾在任何董事缺席或無法履職的情況下,董事會可以指定另一名董事代表此缺席或無法履職的董事暫時行使職權。
第8節。    空缺. 任何辦公室的空缺可以由董事會填補,以完成未履行的任期。
第9節。    總裁. 除非董事會或章程另有規定,總裁應爲公司的首席執行官,並應在董事會的指導下,對公司的業務進行總體監督和控制。如果沒有董事會主席,或他或她缺席,總裁在場時應主持所有股東和董事會的會議。總裁應具有其他權力並履行董事會不時指定的其他職責。
第10節。    董事會主席如果選舉產生董事會主席,則其應擁有董事會不時指定的權力,並履行相應的職責。
第十一節。    副總裁和助理副總裁任何副總裁(包括任何執行副總裁或高級副總裁)和任何助理副總裁應有董事會或首席執行官不時指定的職權和職責。
第十二節。    財務主管和助理財務主管財務主管應在董事會的指導下,除非董事會或首席執行官另有規定,否則應負責公司的財務事務,並應保持準確的賬簿。財務主管應保管公司的所有資金、證券和重要文件。他或她應承擔董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權限。
任何助理財務主管應承擔董事會或首席執行官不時指定的職責和權限。
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第13節。    秘書和助理秘書秘書應記錄股東大會和董事會(包括董事會的委員會)的所有會議記錄,並保存在專門爲此目的而保存的書籍中。如果在任何會議上缺席,會議上選出的臨時秘書應記錄會議過程。秘書應負責股票登記冊(不過可以由公司的任何轉讓代理或其他代理保管)。秘書應保管公司的印章,秘書或助理秘書有權將其附加到任何需要印章的文書上,並且在附加後,印章可以由他或她的簽名或助理秘書的簽名進行證明。秘書應承擔董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權限。在秘書缺席的情況下,任何助理秘書都可以履行他的職責和責任。
任何助理秘書應承擔董事會或首席執行官不時指定的職責和權限。
第14節。    其他權力和職責根據這些章程和董事會不時規定的限制,公司的官員應各自擁有與其各自職位相關的權力和職責,以及不時由董事會或首席執行官授予的權力和職責。
第四條
資本股票
第一節。    股票證書每位股東有權獲得公司資本股票的證明書,證明書的形式應由董事會不時規定。該證明書應由董事會主席、總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管,或秘書或助理秘書籤署。公司印章和公司官員、轉讓代理或登記人的簽名可以是印刷版。在任何簽署或其印刷版簽名已經放置在該證明書上的官員、轉讓代理或登記人如在該證明書發行之前已停止擔任該職務,則該證明書可以由公司發行,其效果與他或她在發行時擔任該職務的效果相同。每份受轉讓限制的股票證明書以及公司被授權發行多個類別或系列股票時發行的每份證明書應包含法律要求的與此相關的說明。儘管這些章程中有任何相反的規定,公司的董事會可以通過決議規定公司所有或部分的股票類別或系列應爲無證書股票(但上述條款不適用於在該證明書被交回公司之前以證明書形式存在的股票),並且通過批准和採納這些章程,董事會已決定公司的所有類別或系列股票都可以無證書,無論是在首次發行、再發行還是後續轉讓時。
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第二節。    轉讓. Subject to any restrictions on transfer and unless otherwise provided by the Board of Directors, shares of stock that are represented by a certificate may be transferred on the books of the Corporation by the surrender to the Corporation or its transfer agent of the certificate theretofore properly endorsed or accompanied by a written assignment or power of attorney properly executed, with transfer stamps (if necessary) affixed, and with such proof of the authenticity of signature as the Corporation or its transfer agent may reasonably require. Shares of stock that are not represented by a certificate may be transferred on the books of the Corporation by submitting to the Corporation or its transfer agent such evidence of transfer and following such other procedures as the Corporation or its transfer agent may require.
第三節。    記錄持有者除非法律、證書或這些章程另有要求,公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視爲該股票的所有者,以便於所有目的,包括分紅的支付和投票權,不論該股票的任何轉讓、質押或其他處置,直到這些股份根據這些章程的要求在公司的賬簿上進行了轉讓。
每位股東都有責任通知公司其郵政地址及任何更改。
第四節。    記錄日期爲了讓公司能夠判斷有權通知或在任何股東會議上投票的股東,或有權收取任何分紅或其他分配或權利分配的股東,或有權在任何股票的變更、轉換或交換中行使任何權利的股東,或爲了進行任何其他合法行動,董事會可以設定一個股東登記日,該登記日不得早於董事會通過設定登記日的決議的日期,且該登記日:(1) 在判斷有權在任何股東會議上投票的股東的情況下,除非法律另有要求,不得早於會議日期的六十天和晚於會議日期的十天,(2) 在任何其他行動的情況下,不得早於該其他行動的六十天。如果未設定登記日:(1) 判斷有權通知或在股東會議上投票的股東的登記日應爲在通知發出之前的營業結束日,或者如果放棄通知,則在舉行會議之前的營業結束日,(2) 判斷出於任何其他目的的股東的登記日應爲董事會通過相關決議的當日的營業結束日。
第5節。    證書的更換在聲稱股票證書遺失、毀壞或殘缺的情況下,可以根據董事會制定的條款頒發一份副本證書。
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第五條
賠償
第一節。    定義. 本條款的目的包括: (a) “官員” 指的是任何作爲公司董事或高管,或由股東或董事會選舉或任命的其他職務的人員,以及該人員的任何繼承人、執行人、行政人員或個人代表; (b) 非高管員工” 指的是任何作爲公司員工的人,但不是或曾不是高管,以及該人員的任何繼承人、執行人、行政人員或個人代表; (c) “Proceeding” 指的是任何威脅、正在進行或已完成的行爲、訴訟或程序(或部分),無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查性的,任何此類行爲、訴訟或程序的上訴,以及可能導致此類行爲、訴訟或程序的任何詢問或調查;並且 (d) “費用指在訴訟中通過判決、命令、法令或裁決固定的任何責任,在訴訟中合理支付的任何和解金額,以及在訴訟或和解中合理支出的任何專業費用和其他費用及支出,包括相關的罰款、稅款和處罰。
第二節。    官員除本第五章第4節的規定外,公司的每位高級職員應當由公司進行充分的賠償和保護,賠償的程度由《特拉華州通用公司法》授權,且該法自存在或日後修訂(但在任何此類修訂的情況下,只有在此類修訂允許公司提供比該法允許公司在修訂前提供更廣泛的權利的情況下)對該高級職員在任何因擔任或曾擔任(a) 公司高級職員或員工,(b) 公司的任何子公司的董事、高級職員或員工,或(c) 在公司書面請求或指示下擔任的任何其他公司、組織、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的任何職務,包括與員工或其他福利計劃相關的服務所發生的任何和所有費用進行賠償,且在其不再擔任高級職員後仍然繼續生效,並使其繼承人、執行人、管理人和個人代表受益;但前提是,只有在由該公司的董事會授權的情況下,公司才能對尋求賠償的高級職員進行賠償。
第三節。    非高級職員員工除本第五章第4節的規定外,公司的每位非高級職員員工可由董事會全權決定,得到公司最大限度的賠償,賠償程度由《特拉華州通用公司法》授權,且該法自存在或日後修訂(但在任何此類修訂的情況下,只有在此類修訂允許公司提供比該法允許公司在修訂前提供更廣泛的權利的情況下)對該非高級職員員工在任何因擔任或曾擔任(a) 公司非高級職員員工,(b) 公司的任何子公司的董事、高級職員或員工,或(c) 在公司請求或指示下擔任的任何其他公司、組織、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的任何職務所發生的任何和所有費用進行賠償,且在其不再擔任非高級職員員工後仍然繼續生效,並使其繼承人、個人代表、執行人和管理人受益;但前提是,只有在由該公司的董事會授權的情況下,公司才能對尋求賠償的非高級職員員工進行賠償。
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第四節。    誠信. No indemnification shall be provided pursuant to this Article V to an Officer or to a Non-Officer Employee with respect to a matter as to which such person shall have been finally adjudicated in any Proceeding (i) not to have acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the Corporation, and (ii) with respect to any criminal Proceeding, to have had reasonable cause to believe his or her conduct was unlawful. In the event that a Proceeding is compromised or settled prior to final adjudication so as to impose any liability or obligation upon an Officer or Non-Officer Employee, no indemnification shall be provided pursuant to this Article V to said Officer or Non-Officer Employee with respect to a matter if there be a determination that with respect to such matter such person did not act in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in, or not opposed to, the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal Proceeding, had no reasonable cause to believe his or her conduct was unlawful. The determination contemplated by the preceding sentence shall be made by (i) a majority vote of those Directors who are not involved in such Proceeding (the “利益無關的董事”); (ii) by the stockholders; or (iii) if directed by a majority of Disinterested Directors, by independent legal counsel in a written opinion. However, if more than half of the Directors are not Disinterested Directors, the determination shall be made by (i) a majority vote of a committee of one or more disinterested Director(s) chosen by the Disinterested Director(s) at a regular or special meeting; (ii) by the stockholders; or (iii) by independent legal counsel chosen by the Board of Directors in a written opinion.
第5節。    Prior to Final Disposition. Unless otherwise determined by (i) the Board of Directors, (ii) if more than half of the Directors are involved in a Proceeding by a majority vote of a committee of one or more Disinterested Director(s) chosen in accordance with the procedures specified in Section 4 of this Article or (iii) if directed by the Board of Directors, by independent legal counsel in a written opinion, any indemnification extended to an Officer or Non-Officer Employee pursuant to this Article V shall include payment by the Corporation or a subsidiary of the Corporation of Expenses as the same are incurred in defending a Proceeding in advance of the final disposition of such Proceeding upon receipt of an undertaking by such Officer or Non-Officer Employee seeking indemnification to repay such payment if such Officer or Non-Officer Employee shall be adjudicated or determined not to be entitled to indemnification under this Article V.
第6節。    權利的合同性質. The foregoing provisions of this Article V shall be deemed to be a contract between the Corporation and each Officer and Non-Officer Employee who serves in such capacity at any time while this Article V is in effect, and any repeal or modification thereof shall not affect any rights or obligations then existing with respect to any state of facts then or theretofore existing or any Proceeding theretofore or thereafter brought based in whole or in part upon any such state of facts. If a claim for indemnification or advancement of expenses hereunder by an Officer or Non-Officer Employee is not paid in full by the Corporation within 60 days after a written claim for indemnification or documentation of expenses has been received by the Corporation, such Officer or Non-Officer Employee may at any time thereafter bring suit against the Corporation to recover the unpaid amount of the claim, and if successful in whole or in part, such Officer or Non-Officer Employee shall also be entitled to be paid the expenses of prosecuting such claim. The failure of the Corporation (including its Board of Directors or any committee thereof, independent legal counsel, or stockholders) to make a determination concerning the permissibility of such indemnification or advancement of expenses under this Article V shall not be a defense to the action and shall not create a presumption that such indemnification or advancement is not permissible
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第7節。    Non-Exclusivity of Rights. The provisions in respect of indemnification and the payment of expenses incurred in defending a Proceeding in advance of its final disposition set forth in this Article V shall not be exclusive of any right which any person may have or hereafter acquire under any statute, provision of the Certificate or these By-Laws, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise; provided, however, that in the event the provisions of this Article V in any respect conflict with the terms of any agreement between the Corporation or any of its subsidiaries and any person entitled to indemnification under this Article V, then the provision which is more favorable to the relevant individual shall govern.
第8節。    保險公司可以自費通常維護保險,以保護自己以及任何高級職員或非高級職員員工,抵禦對公司或任何此類高級職員或非高級職員員工主張或產生的任何性質的責任,或因任何此類身份而產生的責任,無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》或本第V條的規定對該人員進行賠償。
第六條
雜項條款
第一節。    財政年度除董事會另有判斷外,公司財政年度應於每年十二月最後一天結束。
第二節。    印章董事會有權採用和更改公司的印章。
第三節。    文書的執行所有由公司在日常業務中籤訂的契約、租約、轉讓、合同、債券、票據及其他義務,無需董事的行動,可以由董事會選舉的董事長、總裁、財務主管或者董事會或執行委員會授權的其他官員、員工或代理人在公司名義上執行。
第四節。    證券投票除非董事會另有規定,董事會主席(如果被選舉)或總裁或財務主管可以放棄通知,並代表本公司行事,或任命其他人作爲本公司的代理人或事實代理,即使沒有酌情權和/或替代權,在任何持有本公司證券的股東或其他公司的股東會議上。
第5節。    居民代理董事會可以指定一名住宅代理人,以便對公司提起的任何訴訟或訴訟文書進行送達。
第6節。    公司記錄原件或公證副本的證書、章程和所有創辦人、股東和董事會會議記錄,以及股票轉讓書,包含所有股東的姓名、記錄地址和每個股東持有的股票數量,可以保存在德拉瓦州以外,並應保存在公司的主要辦公室、其律師辦公室或其轉讓代理人的辦公室,或在董事會不時指定的其他地點。
第7節。    證書. 所有在這些章程中的引用應視爲指代證書,按需修改和/或重述並隨時生效。
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第8節。    章程的修訂.
(a)    董事修訂。除法律另有規定外,這些章程可以由董事會修訂或廢除。
(b)    股東修訂。這些章程可以在任何年度股東大會或爲此目的召開的特別股東大會上,由持有投票股票的股東通過對該修訂或廢除的絕對多數投票來修訂或廢除,投票時作爲單一類別。
第七條
特拉華州法院的專屬管轄權
第1節。    特拉華州法院的專屬管轄權除非公司書面同意選擇其他論壇,否則特拉華州衡平法院應爲(i)代表公司提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和獨佔論壇,(ii)對任何董事、高級職員或公司其他員工對公司或公司的股東所負信託義務違反的索賠的任何訴訟,(iii)根據特拉華州一般公司法或章程或內部規章的任何條款提起的索賠的任何訴訟,或(iv)依據內部事務理論對公司的任何訴訟。
於2025年2月13日通過並生效。
 
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