附錄19.1
REMITLY 全球貨幣, INC.
內部交易政策
生效日期：2024年11月14日
I.目的
Remitly Global, Inc.（連同其子公司，稱爲“公司已制定本內幕交易政策（以下簡稱"政策”) 以幫助其董事、管理人員、員工和其他服務提供者遵守內幕交易法律，促進誠實和道德業務行爲的高標準。
內幕交易發生在某人掌握重大非公開信息（MNPI”) 交易證券或向其他人在該信息基礎上交易者披露MNPI。
如果您考慮交易我們的股票或其他證券，請牢記以下三個關鍵點：
•當您持有MNPI時，絕不要買入或賣出我們的證券；
•請對所有MNPI信息保密，包括對您的家人和朋友；並且
•如果對自己是否擁有重要非公開信息（MNPI）產生疑問，請在交易前諮詢。
您有責任理解並遵循本政策，以及您可能採取的任何行動所帶來的後果。首席法律與企業事務官及其指定人員（統稱爲“政策管理員”）將協助實施、解釋和執行本政策，預先清理受限內部人士的交易活動（如下所定義），並預先批准任何Rule 10b5-1計劃（如下所討論）。
II.政策範圍
本政策適用於（統稱爲“
受覆蓋人員”):
•公司的員工，以及其他可以接觸到公司內部重要信息的人，包括承包商、供應商、顧問和董事會成員；
•這些董事、高管或員工的配偶、同居伴侶和未成年子女（即使在經濟上獨立）；
•其他與我們員工和董事會成員同住或受他們影響或控制的人（包括在他們交易Remitly證券之前諮詢這些員工和董事會成員的人）；以及
•任何與我們的員工、承包商、顧問和董事會成員相關或關聯的實體，如創投基金、合夥企業、信託和公司。
本政策中對Remitly Global, Inc.（“第16節報告人員）和附錄A中列出的其他關鍵員工和內部人員適用額外的交易限制（統稱爲“受限內部人士）在正常工作中定期接觸MNPI的人士。受限內部人士的名單將根據法律要求和最佳實踐的不時修改而進行定期調整。
此外，如果你在與公司結束僱傭或服務關係時知曉MNPI，你仍然不能交易我們的證券，直到該MNPI公開或不再重要。
本政策涵蓋的內容是什麼
本政策的主要目的是防止持有MNPI的人在我們的股票或其他證券上進行交易，或向其他基於該信息進行交易的人披露MNPI。本政策適用於所有涉及我們證券的交易，包括普通股、限制性股票單位（“RSU）、期權和認購我們普通股的Warrants，以及公司不時可能發行的任何其他債務或股權證券，如債券、優先股、可轉換票據，以及與公司證券相關的衍生證券，無論是由公司發行還是未發行，如交易所交易期權。
“重要信息這是有關我們公司的信息，合理的投資者在決定購買或出售公司的證券時會認爲這些信息很重要。重要信息可以是正面的或負面的，可以與公司的業務的幾乎任何方面相關。什麼構成重要信息的判斷將取決於每個特定情況下的事實和情況。
一些重要信息的例子可能包括（但不限於）：
•歷史或預測的收入、收益或其他財務結果；
•重要的新產品或服務或其他產品開發；
•重要的新合同或合作伙伴，或失去重要合同或合作伙伴；
•關於公司的技術或業務運營的重要進展；
•可能的合併或收購、合資企業、重組或重要子公司或資產的處置；
•重大新訴訟或監管詢問，或現有訴訟或詢問的發展；
•重大網絡安全事件或數據泄露；
•重大借款、融資或資本投資的發展；
•財務狀況、資產價值或流動性問題的重大變化；
•高級管理層或董事會的變動；
•企業策略的重大變化；
•會計方法和減值的變更；
•核數師的變更；以及
•股票發行、拆股並股或股息政策的變更。
“非公開「」 意味着機密信息尚未在公司外部廣泛共享。如果您不確定某些信息是否被視爲公開，您應該諮詢政策管理員或我們公司的法律團隊，或假設該信息爲非公開並將其視爲機密。
其他公司的股票
請記住，我們可能擁有與我們的客戶、合作伙伴或其他第三方相關或屬於他們的機密信息，同樣重要的是，我們需要以與對待自己信息相同的謹慎對待這些信息。
III.禁止活動及其他限制
適用於所有相關人員的禁止活動
1.在擁有未公開信息（MNPI）或在黑暗期內進行交易：
a.交易我們的證券 at any time 在持有任何重大非公開信息（MNPI）期間（除非根據本政策簽訂的10b5-1計劃），無論是否處於黑暗期。
b.在交易窗口之外或在政策管理員指定的黑暗期內交易我們的證券（除非根據本政策簽訂的10b5-1計劃）。請參閱“的定義交易窗口“和“黑暗期”以下。
c.如果您對另一家公司擁有重大非公開信息（MNPI），則不得交易該公司的證券（包括您可能已經擁有的證券）。
d.在交易窗口之外或黑暗期內向有限合夥人、普通合夥人或任何實體的股東分配我們的證券，除非這些有限合夥人、普通合夥人或股東已書面同意持有證券直到下一個開放的交易窗口。
e.禮物 - 除非事先得到政策管理員的批准，在被覆蓋者不能交易的期間內，做出贈與、慈善捐贈或其他轉讓而沒有對價的我們證券。
2.重大非公開信息的披露：
a.與任何外部人員分享重大非公開信息，除非工作要求並且該人員已簽署保密協議，或經政策管理員授權。直接或間接與其他任何人分享重大非公開信息，包括家庭成員，若該信息可能被此人用於通過交易或建議他人交易與重大非公開信息相關公司的證券獲利，被認爲是「泄密」，並將違反此政策。
b.給予交易建議或表達關於公司的交易意見，除非建議是告訴某人不要交易我們的證券，因爲該交易將違反此政策或法律。
3.對沖和衍生交易：
a.除了行使我們發行的股權獎勵外，從事涉及我們股票的期權或其他衍生證券的交易，比如賣出期權和買入期權，無論是在交易所還是在任何其他市場。
b.從事涉及我們證券的對沖或貨幣化交易，例如零成本保護和遠期銷售合同，或者以可被解讀爲對沖我們股票的方式將我們的證券貢獻給交易基金。
c.參與我們證券的賣空，意味着出售您不擁有的證券，包括「對箱子賣空」。
4.公司證券的質押：
a.在按金帳戶中使用或質押我們的證券作爲抵押，或者作爲貸款的抵押。 除非 該質押已獲得首席法律和企業事務官的預先批准，依據董事會爲質押制定的指南，並且被覆蓋人員清楚表明有能力償還該貸款，而無需動用任何質押的證券。
適用於限制性內部人士的附加限制
上述所有針對被覆蓋人員的限制也適用於我們的限制性內部人士。
交易的預先批准。 在交易我們的證券之前，受限內部人士必須獲得政策管理員的預先批准。要獲得預先批准，受限內部人士必須：
•提供擬議交易的金額和性質的書面通知；
•在擬議交易之前證實受限內部人士沒有任何未公開的信息；並且
•收到政策管理員批准交易的電子郵件確認，批准可以根據其自由裁量權授予或拒絕。
您可以通過我們的股票管理平台滿足預先批准的要求，或通過與政策管理員聯繫提供所需信息。
即使受限內部人士希望在開放的交易窗口期間進行交易，仍必須獲得預先批准。
其他限制
本政策的交易禁令並不是您需要遵循的唯一股票交易規則和規定。您應當了解合同或聯邦及州證券法律法規（例如，鎖定協議，對證券轉售的合同限制，關於短期交易的規則）所設定的其他禁令和限制。
第16節報告人進行交易，遵守1933年證券法第144條的規定及其他條款。任何不確定是否適用其他禁令或限制的相關人士應向政策管理員發送請求。
IV.何時允許交易
交易窗口和黑暗期
爲了促進遵守內幕交易法律，我們指定了允許相關人士交易我們證券的期間，具體如下。
•您只能在交易窗口期間進行交易相關人士僅在交易窗口期間允許交易我們的證券，該窗口在季度或年度業績的廣泛公開發布後的下一個完整交易日收盤後開啓，並在當前季度的第三個月的第十五個日曆日收盤時關閉。
例如，如果我們在週一收盤後的公告中公開季度財務結果（或在週二開盤前），那麼相關人士首次可在週二收盤後交易我們的證券（實際上在週三正常交易市場開盤時交易）。但是，如果我們在週一開盤前公告季度財務結果，那麼相關人士首次可在週一收盤後交易（實際上在週二正常交易市場開盤時交易）。
•即使在交易窗口期間，您也不得在持有內部信息的情況下進行交易。在交易窗口內交易公司的證券不應被視爲在「安全港」之內 - 請根據你的判斷行事。即使在交易窗口期間，如果你在那時持有重要非公開信息（MNPI），你仍然不能交易我們的證券。持有MNPI的受保護人員只能在該信息被廣泛披露給公衆或不再重要後交易我們的證券。
•在封閉期內你不能進行交易即使在交易窗口期間， 公司也可以自行決定指定適用於特定個人或團體（包括所有受保護人員）的特殊交易封閉期。在任何這種封閉期內，受保護人員不得交易我們的證券。此外，受保護人員不得告知任何人已指定特殊封閉期或之前曾存在一個封閉期，因爲這也是保密信息，不能在內部或外部披露。
禁止活動的例外情況
本政策的交易限制不適用於以下情況：
•401(k)計劃根據我們401(k)計劃的條款，將401(k)計劃的貢獻投資於公司股票基金。但任何關於公司證券的投資選擇更改均需遵循本政策下的交易限制。
•員工股票購買計劃（ESPP. 通過我們的員工股票購買計劃定期、自動地通過工資扣除購買我們的股票。但是，員工不得在交易窗口之外、黑暗期內或擁有未公開重要信息（MNPI）時更改ESPP下的選擇；但是，擁有(a) 不具備MNPI以及(b) 不是受限內部人的員工可以在黑暗期內減少他們的貢獻或進行提款。此外，在ESPP下獲得的股票銷售受到本政策的交易限制。
•期權. 通過現金或以之前擁有的公司股票交付給公司的方式行使根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權，或通過符合公司的股權激勵計劃並且不涉及在公開市場上出售股票的股票期權淨行使；或者爲行使根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權支付稅款，而不涉及在公開市場上出售股票。然而，在行使後出售任何發行的股票，
公司授予的股票期權，以及通過在公開市場上出售股票以支付行使價格或稅款（即「同日銷售」）的任何無現金行使的公司授予的股票期權均受本政策的交易限制。
•RSU. 根據公司啓動和批准的非自主、自動稅款扣繳的淨結算或「銷售以覆蓋」方式結算RSU。
10b5-1計劃下的允許交易
對於希望交易我們證券的個人，但可能經常處於MNPI狀態，可以利用「10b5-1計劃」在持有MNPI、交易窗口之外或在黑暗期內繼續交易我們的證券。
• 什麼是10b5-1計劃？ 10b5-1計劃是一項書面計劃，限制性內部人士在未持有非公開重大信息（MNPI）時簽署，且建立一個關於出售或購買預定數量股票的前瞻性計劃。
•誰可以簽署10b5-1計劃？因爲限制性內部人士比其他相關人士更有可能接觸到MNPI，我們將協助我們的限制性內部人士建立並簽署10b5-1計劃。其他對10b5-1計劃感興趣的內部人士應聯繫政策管理員。
•我該如何採納10b5-1計劃？如果您符合條件並有興趣設置10b5-1計劃，您應與政策管理員諮詢並確保：
o10b5-1計劃符合1934年證券交易法第10b5-1條款及本政策的要求。
o您在正式採納10b5-1計劃之前，已向政策管理員書面證明（i）您未持有MNPI，（ii）根據10b5-1計劃進行的所有交易將符合適用的美國證券交易委員會（SEC）規則，且（iii）10b5-1計劃符合第10b5-1條款的要求。此認證可以通過電子郵件向政策管理員進行。
o根據10b5-1計劃，第一次交易發生的時間將是(i)10b5-1計劃通過後的第91天，或(ii)公司提交的10-Q表格或10-K表格後第三個工作日（但不得晚於通過日期後的120天）。
o10b5-1計劃是在交易窗口期間通過的，而不是在任何黑暗期期間。
個人在任何時間點最多隻能有一個10b5-1計劃（即，禁止同時存在多個計劃）。
政策管理員對10b5-1計劃的批准不應被視爲我們或政策管理員對該計劃符合10b5-1規則要求的裁定。
•我如何修改10b5-1計劃？因爲美國證券交易委員會（SEC）視10b5-1計劃的修改與終止現有的10b5-1計劃並進入新的10b5-1計劃是相同的，所以修改10b5-1計劃的批准過程與最初通過該計劃的過程類似。一旦您有了批准的10b5-1計劃，如果想要對其進行任何更改，您將需要獲得政策管理員的批准。我們可能會限制您修改10b5-1計劃的能力，因爲頻繁更改10b5-1計劃可能會給人以您在該計劃掩蓋下進行內幕交易的印象。對10b5-1計劃的修改只能在交易窗口期間進行，而不能在任何黑暗期內，並且在您不持有內幕信息時進行。對您10b5-1計劃的任何更改都將受「冷卻期」的限制，這意味着修改後的10b5-1計劃首次交易不得在(i)10b5-1計劃修改後的第91天，或(ii)公司提交的10-Q表格或10-K表格後第三個工作日（但不得晚於修改日期後的120天）之前發生。
V.違反本政策的行爲
違反本政策的後果
違反內幕交易法律的後果可能是嚴重的。如果任何證券交易成爲調查的對象，請注意，美國證券交易委員會（SEC）將藉助20/20的視角事後審查該交易。 違反內幕交易法律的人可能需要退還通過交易獲得的利潤或避免的損失，向購買證券的人員或向內幕消息推銷者出售證券的人員支付所遭受的損失，支付高達所獲得利潤或避免損失三倍的民事罰款，向個人支付高達500万美元、向實體支付高達2500万美元的刑事罰款，並可能被判處最多20年的監禁。此外，個別董事、官員和其他監督人員也可能因未能採取適當措施來防止其監督、影響或控制下的人員進行內幕交易而面臨重大民事或刑事處罰。
我們可能會對違反本政策的任何人施加紀律處分，直至終止僱傭，並可能向我們的轉移代理發出停止轉讓的指令，以防止任何違反本政策的交易嘗試。
報告 違規行爲
任何違反本政策或任何聯邦或州法律（包括內幕交易或信息傳遞的法律）的受保護人員，或知曉其他受保護人員的任何此類違規行爲，必須立即向我們的總法律顧問報告該違規行爲。如果您希望匿名提交有關可能違反本政策的擔憂或投訴，您應按照我們的舉報者和倡導政策中規定的程序進行，或聯繫政策管理員。任何違反本政策的人可能面臨紀律措施，其中可能包括終止僱傭。
VI.管理
首席法律與企業事務官將負責管理和解釋本政策，並根據需要執行合規。政策管理員可根據需要與公司的外部法律顧問進行諮詢。首席法律與企業事務官可指定其他人員履行其在本政策下的職責。
公司和政策管理員對本政策下的任何行爲不承擔責任。公司和政策管理員對未批准交易或施加任何黑暗期不負責任。
對本政策的更改
董事會保留自行決定修改或授予本政策豁免的權利。任何修正或豁免如適用法律、規則和法規要求，可能會公開披露。
受限內部人員名單可以在首席法律和企業事務官的批准下進行修訂。