附件10.5
創始人表格
控制權變更和離職補償協議
本控制權變更和離職協議（以下簡稱“協議”) 由以下各方輸入 (（"執行官）及Remitly 全球貨幣, Inc., 一家特拉華州公司（“公司）自 (（"生效日期”).
1. 協議條款。
本協議應在生效日期後第三（3）個週年之際終止（“到期日”) 或者因非合格解僱或CIC合格解僱而終止執行官與公司的僱傭關係的日期； 然而，如果公司在到期日前簽署了與控制權變更相關的最終協議，則本協議將在以下較早者生效：
(a) 因非合格解僱或CIC合格解僱而終止執行官與公司的僱傭關係的日期，或者
(b) 公司在因合格解僱或CIC合格解僱終止執行官與公司的僱傭關係後，已履行本協議下的所有義務的日期。
本協議應自動續約，並在自最初到期日計算的三（3）年期限內繼續有效，除非公司至少提前三
（3）個月通知執行官不再續約。爲避免疑義，並且儘管第二或第三節下有任何相反內容，公司不再續約本協議不應構成符合條件的終止或CIC符合條件的終止（視情況而定）。
2. 符合條件的終止。 如果執行官遭遇符合條件的終止，則在以下第四，八和九節的規定下，執行官有權享受以下福利：
(a) 裁員福利。 公司將支付執行官十二個月的月基本工資（按符合條件終止發生前立即生效的稅率）。執行官將按照公司的標準工資支付程序以現金一次性支付其遣散費，該支付不遲於第六十（60）第分離後的第二天， 前提是 解除條件已得到滿足。
(b) 持續的員工福利。 如果高管及時選擇根據綜合預算調解法案（“COBRA”），公司應代表高管支付高管的COBRA保險費全額，以便高管在公司健康、牙科和視力計劃下持續享有保障，包括高管符合條件的受撫養人的保障，保障期限與高管根據第2(a)節在分離後獲得的離職補償期限相同，或者更早，直到高管有資格由後續僱主提供另一種實質上相當的醫療保險計劃。儘管如此，如果公司根據自己的自由裁量權判斷不能提供上述COBRA保險補貼，而可能違反或導致公司產生額外費用，
noncompliance with applicable law (including, without limitation, Section 2716 of the Public Health Service Act), the Company instead shall provide to Executive a taxable monthly payment in an amount equal to the monthly COBRA premium that Executive would be required to pay to continue the group health coverage in effect on the date of the Separation (which amount shall be based on the premium for the first month of COBRA coverage), which payments shall be made regardless of whether Executive elects COBRA continuation coverage and shall commence on the later of (i) the first day of the month following the month in which Executive experiences a Separation and (ii) the effective date of the Company’s determination of violation of applicable law, and shall end on the earlier of (x) the effective date on which Executive becomes covered by a health, dental or vision insurance plan of a subsequent employer, and (y) the last day of the period that the Executive is paid severance benefits pursuant to Section 2(a) after the Separation, 前提是, any taxable payments under Section 2(b) will not be paid before the first business day occurring after the sixtieth (60第) day following the Separation and, once they commence, will include any unpaid amounts accrued from the date of Executive’s Separation (to the extent not otherwise satisfied with continuation coverage). However, if the period comprising the sum of the sixty (60)-day period described in the preceding sentence and the ten (10)-day period described in Section 6(f) below spans two calendar years, then any payments which constitute deferred compensation subject to Section 409A will not in any case be paid in the first calendar year. Executive shall have no right to an additional gross-up payment to account for the fact that such COBRA premium amounts are paid on an after-tax basis.
(c) Equity. Each of Executive's then outstanding Equity Awards, including awards that would otherwise vest only upon satisfaction of performance criteria, shall accelerate and become vested and exercisable as to 25% of the then-unvested and, in the case of performance-based awards, then-unearned (at the actual performance level or, if the actual performance level has not been determined at the time of such CIC Qualifying Termination, at 100% achievement of target, in any case, unless the applicable award agreement governing such performance-based Equity Awards expressly supersedes the terms of this Agreement) shares subject to the Equity Award. Subject to Section 4, the accelerated vesting described above shall be effective as of the Separation. This Section 2 shall apply to all future Company RSU award agreements, except to the extent the award agreement provides otherwise in a provision that expressly references this provision.
3. CIC合格解僱。 如果高管遭遇CIC合格解僱，則根據以下第4、8和9節，高管將有權享受以下福利：
(a) 遣散費。 公司或其繼任者應支付高管十八（18）個月的月基本工資和其年目標獎金的1.5倍，該獎金對應100%達成目標，在每種情況下，按分離前立即生效的率支付。該款項應按照公司的標準薪資程序以現金一次性支付，該支付將在分離後第六十（60）個工作日內進行，第} 前提是 釋放條件已滿足。
(b) 股權。 每個高管當前的未到期股權獎勵，包括僅在滿足績效標準時才會歸屬的獎勵，將加速到期併成爲100%歸屬和可行使的，針對當時尚未歸屬的以及在基於績效的獎勵情況下當時尚未獲得（在實際績效水平下，或者如果在此CIC符合條件終止時尚未確定實際績效水平，則以100%目標達成爲準，除非適用的獎勵協議明確取代本協議的條款）股份，受股權獎勵限制。根據第四條的規定，上述加速歸屬將於分離時生效。本第3(b)節適用於未來所有公司的RSU獎勵協議，除非獎勵協議在明確引用本條款的條款中另有規定。
(c) COBRA；以替代繼續員工福利的支付。 COBRA的延續或現金福利，在兩種情況下均按上述第二條(b)節的相同條款，持續至高管根據第三條(a)節支付遣散福利的期間，或者如果更早，則直至高管有資格獲得另一份相當的醫療保險計劃的覆蓋。
4. General Release. 儘管本協議的任何其他條款如此，第二條和第三條的福利不適用，除非高管(i)已簽署對所有已知和未知的全面釋放。
聲明他或她可能對此公司或與公司相關的人員擁有的索賠，並且該釋放已生效，並且 (ii) 同意不基於任何此類索賠提起任何法律行動或其他訴訟。釋放必須以公司規定的形式進行，不得更改（此文件實現前述內容，"發佈“）。公司將在執行人員分離後 30 天內向執行人員提供釋放表格。執行人員必須在表格規定的時間內簽署並返回釋放。
5. 應計薪酬和福利。 儘管上述第 2 和第 3 節有任何相反的規定，與任何終止僱傭關係相關（無論是否爲符合條件的終止或CIC符合條件的終止），公司應支付執行人員已賺但未支付的基本工資和在終止僱傭關係期間的其他已歸屬但未支付的現金權利，包括執行人員在終止日期之前所發生的未報銷的有據可查的商業費用（統稱爲 "應計薪酬和費用“），根據法律及適用的公司計劃或政策要求。此外，執行人員應有權根據公司維持的其他員工福利計劃和安排，獲得在執行人員僱傭關係的終止日期之前所賺取的任何其他已歸屬福利，按此類計劃和安排的條款獲取，除非在此處作出了修改。
6. 定義。
(a) “原因” means any of the following: (i) a conviction of, or plea of guilty or nolo contendere to any felony (ii) gross negligence or material failure to perform by Executive with respect to Executive’s performance of his or her assigned duties for the Company, and which is not cured (if determined to be curable by the Company) within thirty (30) days after receipt of written notice describing in detail such negligence or failure to the Executive from the Company, (iii) unauthorized or improper use or disclosure of the Company’s confidential information or trade secrets, which use or disclosure causes material harm to the Company, (iv) willful and material misconduct, material fraud or dishonesty in connection with Executive’s employment with the Company, (v) material breach of any agreement entered into between the Company and Executive, which breach is not cured (if determined to be curable by the Company) within thirty (30) days after receipt of written notice describing in detail such breach to Executive from the Company, (vi) material violation of a written Company policy or procedure that has been provided to Executive causing injury to the Company, its successor, or its affiliates, or any of their businesses and which is not cured (if determined to be curable by the Company) within thirty (30) days after receipt of written notice describing in detail such material violation to the Executive from the Company, and/or (vii) failure to cooperate with the Company in any investigation or formal proceeding if the Company has requested Executive’s reasonable cooperation.
(b) “代碼此指的是1986年修訂的《國內收入法典》。
(c) “控制項的變更.” For all purposes under this Agreement, a Change in Control shall mean a 「Corporate Transaction,」 as such term is defined in the Plan, 前提是 該交易（包括任何系列交易）也符合美國財政部法規1.409A-3(i)(5)下的控制權變更事件。
(d) “CIC合格解僱是指在控制權變更發生前的三（3）個月內或發生後的十二（12）個月內，因（A）公司或其繼任者以除原因以外的任何理由終止高管的僱傭，或者（B）高管因合理原因自願辭職。因高管的死亡或殘疾而導致的終止或辭職不構成CIC合格終止。
(e) “股權獎勵是指所有購買公司普通股的期權，以及授予高管的所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於，股票獎金獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。
(f)「合理原因」 指公司在未獲得高管書面同意的情況下采取的以下任何行動：(i) 高管的職責或責任出現重大減少，與高管的職位不符，然而，僅僅更改職位名稱則不構成此種重大減少；(ii) 要求高管將其主要辦公室的地點更改到一個距離高管之前受僱地點超過四十（40）英里的設施，或
(iii) 高管的年基本工資或高管的員工福利（例如，醫療、牙科、保險、短期和長期殘疾保險以及401(k)退休計劃福利，統稱爲 「員工福利」) 在此減少之前高管有權享受的（其他（i）與所有類似員工的薪水或員工福利普遍減少不超過25%相關的，以及（ii）在控制權變更後，在必要的範圍內使高管的薪水或員工福利與公司或其繼任實體或母公司中與高管處於類似職位的其他員工的薪水或員工福利相當。爲了使高管在根據本協議獲得福利的自願辭職應滿足以下所有要求：(1) 高管必須在初次存在第（i）至（iii）項所列條件後30天內通知公司其主張合理原因的意圖；(2) 公司將在收到該通知之日起30天內解決該條件，如果公司解決了該條件，高管可以撤回辭職或無福利地辭職；(3) 根據這一條款的任何終止僱傭必須發生在三十天的公司救治期結束或公司書面通知其不會嘗試解決該條件的較早時間十（10）天內。如果公司如上所述解決了條件，然後在控制權變更後12個月內再次出現一個或多個條件，高管可以在這裏規定的所有條件下再次主張合理原因。
(g) “計劃”指公司的2021年股權激勵計劃，可能會根據情況進行修改，
時間。
(h) “解除條件”指以下條件：(i) 公司已收到高管簽署的解約協議，且 (ii) 適用於高管簽署的解約協議的任何撤回期已過（並且高管沒有撤回已簽署的解約協議）。
(i) “合格終止“指的是一種非CIC合格終止的離職，但由於(i)公司出於任何非正當理由終止高管的僱傭，或(ii)高管因合理原因主動辭職而造成的。因高管的死亡或殘疾而導致的終止或辭職不構成合格終止。
(j) “分離“指的是根據《美國法典》第409A條款的規定定義的「服務分離」。
7. 繼任者。
(a) 公司的繼任者。 公司應要求任何繼任者（無論是直接還是間接，無論是通過購買、租賃、合併、整合、清算或其他方式）對所有或
公司的幾乎所有業務和/或資產，必須通過對高管滿意的實質和形式的協議，以承擔本協議並明確同意履行本協議
以與公司在沒有繼任的情況下所要求的方式和程度相同。根據本協議的所有目的，術語「公司」應包括任何繼承公司的業務和/或資產的繼任者，或根據法律規定受本協議約束的實體。
(b) 高管的繼任者。 本協議及高管在此項下的所有權利應利益於並可被高管的個人或法律代表、執行人、管理人、繼任者、繼承人、分配人、遺囑受益人及遺贈受益人強制執行。
8. 黃金 parachute 稅。
(a) 稅後最佳結果。 如果根據本協議或其他方式（“付款）所收到或將要收到的任何支付或利益(i)構成《美國國內稅法》第280G條款所定義的「跳傘支付」，並且(ii)若沒有本小節(a)，將受《美國國內稅法》第4999條、任何繼任條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國的消費稅（“Excise Tax）的約束，則在遵循第8條款的規定的情況下，這些支付將( A) 根據本協議或任何適用的協議的條款全額提供，或(B) 根據將導致其中沒有部分支付受到消費稅（“減少金額）約束的程度較小地提供，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州、地方和外國的收入、僱傭和其他稅收以及消費稅（包括但不限於對這些稅的任何利息或罰款），導致執行官在稅後基礎上獲得本協議或其他協議下提供的最大金額的支付和利益，儘管這些支付的全部或部分可能需要繳納消費稅。除非公司和執行官另有書面協議，否則本節下所需的任何判斷應由公司指定併合理可被執行官接受的獨立稅務顧問作出（“獨立稅務顧問）其判斷應爲執行者和公司在所有方面具有決定性和約束力。爲計算本節所需的內容，獨立稅務顧問可以對適用的稅收做出合理的假設和近似估算，並可以依賴於對《法典》第280G和4999條款適用的合理、善意的解讀； 前提是 獨立稅務顧問應假定執行者以最高邊際稅率支付所有稅款。公司和執行者應向獨立稅務顧問提供其合理要求的資料和文件，以便進行本節下的判斷。公司應承擔獨立稅務顧問爲進行本節所設想的任何計算而合理產生的所有費用。如果上述第8(a)(ii)(B)條適用，則根據獨立稅務顧問向執行者和公司提供的信息，執行者可以在收到獨立稅務顧問準備的信息後的三十（30）天內，按執行者的獨立判斷，決定應消除或減少的付款（包括股權補償獎勵的加速歸屬）的種類和金額（只要在該判斷之後，獨立稅務顧問根據《法典》第280G和4999條款的規定計算的應支付或分配給執行者的金額的價值等於降低金額）。如果國稅局（“IRS）判斷任何支付款項需繳納特別稅，則本節第8(b)條適用，執行第8(b)條的內容將是公司的唯一救濟方式。
(b) 調整。 如果儘管第8(a)節中描述的任何減免（或在沒有任何此類減免的情況下）仍然被國稅局確定執行者因收到一項或多項支付款項而需承擔特別稅，則執行者應在國稅局最終裁定後的120天內，向公司交回或償還相當於這些支付或福利的金額。還款金額與此有關的還款金額
付款金額應爲最小的金額（如有），以便向公司償還或支付，從而使高管在這種付款下的淨收益（在考慮到對這種付款徵收的特種稅後）最大化。儘管如此，如果償還金額超過零（0）不會消除對這種付款徵收的特種稅，或者如果償還金額超過零（0）不能最大化高管從付款中獲得的淨金額，則這種付款的償還金額應爲零（0）。如果根據本第8(b)條款未能消除特種稅，高管應支付特種稅。
9. 其他條款。
(a) 第409A條。 在這項協議下，高管有權獲得的任何付款，或者與此處提及的任何協議或計劃，因高管與公司的僱傭關係終止而構成的遞延補償，受《國內稅收法》第409A條的規定影響，並且
如果在高管終止僱傭關係時，根據《國內稅收法》第409A條，高管被視爲「特定」員工，則該筆付款或付款應在下列時間之前不予支付或開始：(i) 自高管離職之日起六（6）個月的期限屆滿；或(ii) 高管在該離職後的死亡日期； 但提供這種延遲僅在必要時才能執行，以避免對執行官的不利稅務處理，包括（但不限於）在沒有這種延遲的情況下，執行官根據《法典》409A(a)(1)(B)條款應承擔的額外20%（20%）稅款。適用的延遲期滿後，任何在此期間本應支付的款項（無論是一次性支付或分期支付）在缺少此段落的情況下，應一次性支付給執行官或執行官的受益人（不計利息）。除非本協議另有明確規定，否則在本協議（或其他在此提及的協議）下，若任何費用報銷或提供的任何實物福利被判斷爲受《法典》409A條款的約束（且不免於其約束），則在一個日曆年內可報銷的任何費用金額或提供的任何實物福利不應影響在任何其他日曆年內可報銷的費用或提供的實物福利，在任何情況下，任何費用不得在執行官產生費用的日曆年後的最後一天之後報銷，且在任何情況下，任何報銷權或提供的任何實物福利不得進行清算或與其他福利交換。若本協議的任何條款在其豁免或遵守第409A條款方面含糊不清，該條款將被解釋爲在最大可允許的範圍內使所有款項均免於第409A條款的約束，對於任何無法接受這種解釋的款項，則這些款項將在最大可允許的範圍內遵守第409A條款。如果本協議下的任何支付可以被歸類爲第409A條款意義上的「短期延遲」，則該支付應被視爲短期延遲，即使它也可能根據第409A條款的另一條規定符合豁免資格。根據本協議（或在本協議中提及的支付）支付的款項意在構成單獨的支付，以便符合第1.409A-2(b)(2)條款的規定。
(b) 其他安排。 本協議取代公司之前提供給高管的所有現金離職安排和權益獎勵的加速歸屬安排、離職和薪水繼續安排、項目和計劃，包括僱傭協議或報價函，高管在此放棄對其他福利的權利。在任何情況下，任何個人不得在本協議與公司之間的任何其他加速歸屬、離職支付或薪水繼續項目、計劃或其他安排下同時獲得現金離職福利。爲避免疑義，在任何情況下，高管不得就高管的離職同時獲得第2條和第3條的支付。公司與高管之間在生效日期生效的任何僱傭協議或函件或類似協議中規定的加速歸屬條款，如對高管更爲有利，將繼續適用於高管在該日期持有的權益獎勵。
(c) 爭議解決。 爲確保迅速且經濟地解決與本協議相關的任何和所有爭議，高管與公司同意，因或涉及本協議或其執行、履行、違約或解釋而產生的任何和所有爭議、索賠和訴因（無論是法律還是公平），將僅通過最終、具約束力且保密的仲裁，由單一仲裁員在金縣進行，並由司法仲裁與調解服務公司（“JAMS）根據其當時的僱傭規則和程序進行。然而，本節中的任何內容都無意阻止任何一方在任何此類仲裁結束前，向法院尋求禁令救濟以防止無法彌補的損害。每一方在本協議下的仲裁或訴訟中應負責支付其自己的律師費用。
(d) 通知。 本協議所涉及的通知及其他所有通信應以書面形式進行，並被視爲在親自送達或通過美國註冊或 certified 郵件（要求回執並已預付郵資）和聯邦快遞公司存寄時已得到適當發送。在執行官的情況下，郵寄的通知應寄送至他或她最近以書面形式告知公司的家庭地址。在公司的情況下，郵寄的通知應寄送至其企業總部，所有通知應直接發送至其秘書的注意。
(e) 放棄。 本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除需以書面形式並由執行官及公司授權的官員（除執行官外）簽署。任何一方對另一方的任何違約或對本協議任何控件或條款的遵守所作的放棄，不應被視爲對任何其他控件或條款或同一控件或條款在另一時間的放棄。
(f)不遲於參與者在聯邦所得稅目的下首次計入其總收入的日期， 根據本協議進行的所有付款應根據法律要求扣留的稅款或其他費用進行調整。
(g) 可分割性。 本協議的任何條款或條款的無效或不可強制性不應影響本協議中任何其他條款的有效性或可強制性，其應繼續保持完全有效。
(h) 無保留權利。 本協議中的任何內容都不得賦予執行者任何權利，使其在特定期限內繼續服務，或以任何方式干擾或限制公司或公司的任何子公司或執行者的權利，這些權利特此保留，隨時可因任何原因終止其服務，無論是否有原因。
(i) 法律選擇。 本協議的有效性、解釋、構造和履行應受華盛頓州法律的管轄（不包括其法律選擇條款）。
本協議各方在上面的日期和年份簽署本協議，公司的 duly authorized officer 代表公司簽署。
執行 | REMITLY 全球貨幣, INC. | ||||
非創始人執行官表格
控制權變更和離職補償協議
本控制權變更和離職協議（以下簡稱“協議”) 由雙方簽署 (（"執行官）和Remitly Global, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司），自生效日期起生效 (（"生效日期”).
1. 協議條款。
本協議將在生效日期（二）週年的早期終止（以下簡稱“到期日”) 或者因其他原因而終止與公司執行官的僱傭關係的日期，非合格終止或CIC合格終止； 然而，, 如果公司在截止日期之前簽署了與控制變更相關的最終協議，則本協議將保持有效，直至出現以下較早者：
(a) 公司與執行官的僱傭關係因其他原因而終止的日期，非合格終止或CIC合格終止，或者
(b) 公司在因合格終止或CIC合格終止而終止執行官的僱傭關係後，已履行本協議下所有義務的日期。
本協議將自動續展，並持續生效兩（2）年，從初始到期日開始計算，除非公司在本協議將要續展的日期前至少三
（3）個月通知高管不續約。爲避免疑義，並且儘管在下文第2或第3節中有任何相反條款，公司不續約本協議不構成符合條件的終止或CIC符合條件的終止，具體情況視情況而定。
2. 符合條件的終止。 如果高管遭遇符合條件的終止，則根據下文第4、第8和第9節，高管將有權獲得以下福利：
(a) 裁員福利。 公司應支付高管六（6）個月的月基本工資（以符合條件的終止前即時生效的利率爲準）。高管的離職補償金將按照公司的標準薪資程序以現金一次性支付，該支付將在六十（60）第) 與分離後的第二天， 前提是 釋放條件已經滿足。
(b) 繼續提供員工福利。 如果高管及時選擇根據《綜合綜合預算和調解法案》（“COBRA）繼續享受覆蓋，公司應爲高管繼續享受公司健康、牙科和視覺計劃的COBRA保險支付全部保費，包括覆蓋高管的合格受扶養人，直至高管根據第2(a)節獲得遣散福利的同一期間，或更早的情況下，直到高管有資格在後續僱主處享受另一個實質上等同的醫療保險計劃。儘管有前述內容，若公司自行決定認爲其不能提供上述COBRA覆蓋的補貼而可能導致違反或使公司承擔額外費用，
noncompliance with applicable law (including, without limitation, Section 2716 of the Public Health Service Act), the Company instead shall provide to Executive a taxable monthly payment in an amount equal to the monthly COBRA premium that Executive would be required to pay to continue the group health
coverage in effect on the date of the Separation (which amount shall be based on the premium for the first month of COBRA coverage), which payments shall be made regardless of whether Executive elects COBRA continuation coverage and shall commence on the later of (i) the first day of the month following the month in which Executive experiences a Separation and (ii) the effective date of the Company’s determination of violation of applicable law, and shall end on the earlier of (x) the effective date on which Executive becomes covered by a health, dental or vision insurance plan of a subsequent employer, and (y) the last day of the period that the Executive is paid severance benefits pursuant to Section 2(a) after the Separation, 前提是, any taxable payments under Section 2(b) will not be paid before the first business day occurring after the sixtieth (60第) day following the Separation and, once they commence, will include any unpaid amounts accrued from the date of Executive’s Separation (to the extent not otherwise satisfied with continuation coverage). However, if the period comprising the sum of the sixty (60)-day period described in the preceding sentence and the ten (10)-day period described in Section 6(f) below spans two calendar years, then any payments which constitute deferred compensation subject to Section 409A will not in any case be paid in the first calendar year. Executive shall have no right to an additional gross-up payment to account for the fact that such COBRA premium amounts are paid on an after-tax basis.
3. CIC Qualifying Termination. If the Executive is subject to a CIC Qualifying Termination, then, subject to Sections 4, 8, and 9 below, Executive will be entitled to the following benefits:
(a) 遣散費。 公司或其繼任者應支付執行人員十二（12）個月的月基本工資以及一次相當於100%目標達成的年目標獎金，每種情況下都按分離前生效的費率支付。該付款應按照公司的標準工資支付程序以現金一次性支付，最遲應在分離後第六十（60）天發生的第一次正常工資支付日期之前支付。第 前提是 解除條件已滿足。
(b) 股權。 每位高管當前持有的未歸屬股權獎勵，包括僅在滿足績效標準的情況下歸屬的獎勵，將加速歸屬，並可以100%歸屬未歸屬的股份，對於基於績效的獎勵，則按照當時的實際績效水平，若在此類CIC合格解僱時尚未確定實際績效水平，則按照目標的100%實現（在任何情況下，除非適用的獎勵協議明確優先於本協議的條款），所有這些股份均爲股權獎勵所涵蓋。根據第4節，上述加速歸屬的生效時間爲離職之時。本節3(b)適用於所有未來公司的限制性股票單位（RSU）獎勵協議，除非獎勵協議在明確提及本條款的條款中另有規定。
(c) COBRA；代替繼續員工福利的現金支付。 在高管離職後，COBRA或現金福利的延續，雙方均按第2(b)節中所述的相同條款，持續至高管在根據第3(a)節獲得遣散福利的同一期間，或者如果更早，則高管有資格在後續僱主處享受其他實質上等同的醫療保險計劃。
4. General Release. 儘管本協議的任何其他條款，第二和第三節下的福利不適用，除非高管(i)已執行對公司或與公司有關的人員可能擁有的所有已知和未知索賠的全面釋放，且該釋放已生效，且(ii)已同意不就任何該等索賠提起任何法律行動或其他程序。釋放必須以公司規定的格式進行，不得更改（本文件實施前述內容，即“發佈”）。公司將在高管離職後30天內將釋放表格交付給高管。高管必須在表格規定的時間內執行並返回釋放表格。
5. 應計薪酬和福利。 儘管第2和第3節中有任何相反的內容，但與任何終止僱傭相關（無論是否爲合格終止或CIC合格終止），公司應支付執行人員應得但未付的基本工資和在僱傭終止日期及之前的其他已到期但未付的現金權益，包括執行人員在終止日期及之前產生的未報銷的文檔商務費用（統稱爲“應計薪酬和費用”），須按照法律和適用的公司計劃或政策要求。此外，執行人員有權根據公司維護的任何其他員工福利計劃和安排，在執行人員僱傭期直至終止日期期間獲得任何其他已到期的福利，依照這些計劃和安排的條款，除非在此處進行修改。
6. 定義。
(a) “原因”是指以下任一項： (i) 有罪判決，或對任何重罪的認罪或無異議認罪； (ii) 執行人員對其分配給公司的職責的重大失職或實質性未履行，並且在公司確定可以修復的情況下，在收到公司向執行人員發送的詳細描述該失職或未履行情況的書面通知後，未在三十（30）天內進行修復； (iii) 未經授權或不當使用或披露公司的機密信息或商業機密，該使用或披露對公司造成重大損害； (iv) 在與執行人員的僱傭關係中有意且重大失當、重大欺詐或不誠實； (v) 對公司與執行人員間簽訂的任何協議的重大違約，如果在公司確定可以修復的情況下，在收到公司向執行人員發送的詳細描述該違約情況的書面通知後，未在三十（30）天內進行修復； (vi) 重大違反已提供給執行人員的書面公司政策或程序，給公司、其繼任者或其附屬公司或任何其業務造成損害，並且在公司確定可以修復的情況下，在收到公司向執行人員發送的詳細描述該重大違反情況的書面通知後，未在三十（30）天內進行修復；以及/或 (vii) 如果公司要求執行人員合理配合，則未能與公司進行任何調查或正式程序的合作。
(b) “代碼此指的是1986年修訂的《國內收入法典》。
(c) “控制項的變更根據本協議的所有目的，控制權變更應指「公司交易」，該術語在計劃中有定義。 前提是 該交易（包括任何系列交易）也符合美國財務部法規1.409A-3(i)(5)下的控制權變更事件。
(d) “CIC合格解僱「分離」是指在控制權變更發生前後三（3）個月內，因（A）公司或其繼任者以任何非正當原因終止高管的僱傭關係，或（B）高管因正當原因自願辭職。因高管死亡或殘疾而導致的終止或辭職不構成CIC合格終止。
(e) “股權獎勵「期權」是指所有購買公司普通股的期權，以及授予高管的所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票獎金獎勵、限制性股票、限制性股票單位及股票增值權。
(f)「正當理由」 是指公司在未獲得高管書面同意的情況下采取的下列任何行動：（i）高管職責或責任的實質性減少，與高管的職位不一致，前提是僅僅職稱的變化不構成這樣的實質性減少[進一步說明，如果在控制權變更後，高管不再是最終母公司的首席財務官，或者該最終母公司不是上市公司，則將被視爲高管職責和責任的實質性減少]1; (ii)
要求高管將其主要辦公室的地點變更到距離高管之前工作地點超過四十（40）英里處，或（iii）高管的年基本工資的實質性減少或高管員工福利（如醫療、牙科、保險、短期和長期殘疾保險及401(k)養老計劃福利）的實質性減少，統稱爲 「員工福利」）在此減薪前，高管享有的權益（但不包括（i）因所有處於同等情況的員工的薪資或員工福利普遍減少而不超過25%以及（ii）在控制權變更後，爲了使高管的薪資或員工福利與公司或其繼任實體或母公司中與高管處於同等情況的其他員工相稱所需的減少）。爲了使高管因在此小節(f)下的自願辭職而獲得本協議下的福利，必須滿足以下所有要求：(1) 高管必須在初次出現(i)至(iii)所列條件之一後的三十（30）天內向公司通知其主張合理理由的意圖；(2) 公司在收到此通知之日起三十（30）天內將有時間來修復該條件，如果公司這樣做，高管可以撤回其辭職或無福利辭職；(3) 根據本條款終止僱傭的任何情況必須在三十天公司救濟期到期或公司書面通知其不打算修復該條件的時間之前的十（10）天內發生。如果公司如上所述修復了條件，然後在控制權變更後十二個月內再次出現一項或多項條件，高管可以再次主張合理理由，但必須符合此處規定的所有條件。
(g) “計劃”指的是公司的2021年股權激勵計劃，可能會進行修改。
時間。
(h) “解除條件意味着以下條件：(i) 公司已收到執行官簽署的解除協議，並且 (ii) 與執行官簽署的解除協議相關的任何撤銷期已過期（執行官未撤回所簽署的解除協議）。
(i) “合格終止意味着一種分離，不是CIC合格終止，但因公司出於除原因之外的任何理由終止執行官的僱傭關係。因執行官的去世或殘疾導致的終止或辭職不構成合格終止。
(j) “分離意味着「服務分離」，如《稅法》第409A條款下的規定所定義。
1 僅包含與首席財務官的協議。
7. 繼任者。
(a) 公司的繼任者。 公司應要求任何繼任者（無論是直接或間接，無論是通過購買、租賃、合併、整合、清算或其他方式）對公司全部或實質上全部的業務和/或資產，依據一份對執行官在實質和形式上滿意的協議，承擔本協議，並明確同意以與公司在沒有繼承情況下應履行的相同方式和相同程度執行本協議。根據本協議的所有目的，術語「公司」應包括任何繼任公司業務和/或資產的或者因法律運作而受此協議約束的繼任者。
(b) 執行官的繼任者。 本協議及執行官在此項下的所有權利應使其個人或法律代表、執行人、管理人、繼任者、繼承人、分配人、遺贈人和受益人受益，並可強制執行。
8. 黃金降落傘稅。
(a) 稅後最佳結果。 如果根據本協議或其他情況，執行官收到或將要收到的任何付款或利益（“付款）將(i)構成根據《美國國內稅收法》第280G條款的「降落傘支付」，並且(ii)但由於本小節(a)，會受到根據《美國國內稅收法》第4999條款、任何後續條款或任何可比的聯邦、州、地方或外國的消費稅（“Excise Tax）的限制，則根據第8條的規定，任何此類付款應以以下方式提供：(A) 根據本協議或任何其他適用協議的條款完全提供，或(B) 在不使任何此類付款受到消費稅的情況下，提供更少的金額（“減少金額），上述金額中，考慮到適用的聯邦、州、地方和外國的收入、就業和其他稅以及消費稅（包括但不限於對這些稅的任何利息或罰款），結果是執行官在稅後基礎上收到根據本協議或其他情況提供的最大金額的付款和利益，儘管所有或部分此類付款可能會受到消費稅的限制。除非公司與執行官另有書面協議，否則本節所要求的任何判斷應由公司指定併合理接受執行官的獨立稅務顧問作出（“獨立稅務顧問），其判斷對於執行官和公司在所有目的上都是終局和約束性的。爲了進行本節所需的計算，獨立稅務顧問可以對適用的稅收做出合理的假設和近似，並可以依賴於對《稅法》第280G條和4999條的適用進行合理的、善意的解讀； 前提是 獨立稅務顧問應假設執行官以最高邊際稅率支付所有稅款。公司和執行官應向獨立稅務顧問提供獨立稅務顧問合理要求的所有信息和文件，以便其根據本節作出判斷。公司應承擔獨立稅務顧問在與本節所考慮的任何計算有關的合理支出。如果上述第8(a)(ii)(B)條適用，則根據獨立稅務顧問提供給執行官和公司的信息，執行官可以在執行官收到獨立稅務顧問準備的信息後30天內，根據執行官的唯一判斷，決定將執行官本應收到的哪些款項（包括權益補償獎勵的加速歸屬）消除或減少（只要在進行此項判斷後，由獨立稅務顧問依據《稅法》第280G條和4999條的規定所計算的應支付或應分配給執行官的金額等於減少金額）。如果國稅局（“IRS）判斷任何付款需繳納特許稅，則第8(b)條應適用，且第8(b)條的執行將是公司唯一的救濟。
(b) 調整。 如果儘管本條第8(a)節中所述的任何減額（或在沒有任何此類減額的情況下），國稅局確定高管因收到一個或多個付款而需要承擔特別稅，那麼高管有義務在國稅局最終確定後的一百二十（120）天內，將此類付款或福利的金額交還或償還給公司，等於“
。”與此類付款相關的償還金額應爲最低金額（如果有的話），根據要求交還或支付給公司，以使高管在考慮到對該付款所徵收的特別稅後的淨收益最大化。儘管如此，與此類付款相關的償還金額如爲零（0），如果償還金額超過零（0）不能消除對該付款所徵收的特別稅，或償還金額超過零（0）不能最大化高管從付款中獲得的淨金額。 如果根據本條第8(b)節未消除特別稅，高管應支付特別稅。還款金額在以下情況下：（i）高管根據本協議或此處提及的任何協議或計劃，在與高管的離職有關的情況下所獲得的任何付款構成根據《國稅法》第409A節所需的遞延薪酬，
9. 其他條款。
(a) 第409A條。
(ii) 如果在終止僱傭時，執行官被視爲《稅法》第409A條款下的「特定」員工，則該付款或付款將不會進行，直到以下兩者中的較早者：(i) 從執行官分離起計算的六（6）個月期限屆滿；或 (ii) 執行官在該分離後去世的日期； 但提供此延期僅在必要的情況下實施，以避免對執行官的不利稅收待遇，包括（但不限於）在沒有該延期的情況下，執行官根據《稅法》第409A(a)(1)(B)條款將承擔的額外20%稅款。在適用的延期期限屆滿時，任何在該期間內（無論是一次性付款還是分期付款）將在沒有本段的情況下本應支付的款項均應一次性支付給執行官或執行官的受益人（不帶利息）。除非本協議另有明確規定，在任何費用報銷或本協議下（或在此處提到的其他地方）提供的任何實物福利被裁定爲受《稅法》第409A條款所約束（且不免於其適用）的情況下，在一個日曆年內符合報銷的任何費用金額，或提供的任何實物福利，不應影響在任何其他日曆年內提供的可報銷費用或實物福利，任何費用在執行官發生該費用後，不應在發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天進行報銷，並且任何報銷權或實物福利的提供不應受限於清算或交換爲其他福利。在本協議的任何條款在其豁免或遵循《稅法》第409A條款方面模糊的情況下，該條款將以使本協議下的所有支付在最大可允許範圍內免於《稅法》第409A條款的方式進行解讀，對於任何該等支付如其構建不合常理，該等支付將在最大可允許範圍內遵循《稅法》第409A條款。如果本協議下的任何付款可以被分類爲《稅法》第409A條款意義下的「短期延期」，則該付款應視爲短期延期，即使它也可能在《稅法》第409A的其他條款下符合豁免條件。本協議（或在本協議中提到的）項下的付款旨在構成《稅法》第409A條款下第1.409A-2(b)(2)條規章的分開付款。
(b) 其他安排。 本協議取代公司以前提供給高管的與股權獎勵、離職及薪資續付安排、方案和計劃相關的任何所有現金離職安排和歸屬加速安排，包括僱傭協議或聘用函，高管在此放棄對這些其他福利的權利。在任何情況下，個人均不得根據本協議以及公司其他任何歸屬加速、離職工資或薪資續付計劃、方案或其他安排同時獲得現金離職福利。爲避免疑義，高管在離職時，在第2條和第3條下均不得收到付款。生效日公司與高管之間的任何僱傭協議或函件或類似協議中規定的歸屬加速條款，在對高管更有利的情況下，將繼續適用高管在該日期持有的股權獎勵。
(c) 爭議解決。 爲確保迅速和經濟地解決與本協議相關的任何及所有爭議，高管和公司同意，任何和所有爭議、索賠和法律或權益的訴因，因本協議或其執行、履行、違約或解釋而產生的，將僅通過最終的、具有約束力的、保密的仲裁，由一名仲裁員在金縣進行，並由司法仲裁與調解服務公司（“JAMS）根據其當時現行的僱傭規則和程序進行。然而，本節中的任何內容並不打算阻止任何一方在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁止令以防止不可彌補的損害。根據本協議進行仲裁或訴訟的每一方應自行負責支付其律師費用。
(d) 通知。 本協議所涉及的通知和所有其他通信應以書面形式進行，當親自遞送或通過美國註冊或認證郵件（請求回執且預付郵資）郵寄，並交給聯邦快遞公司時，即視爲已正式送達。對於執行人員，郵寄通知應發送至其最近以書面形式通知公司的家庭地址。對於公司，郵寄通知應發送到其公司總部，所有通知應送交其秘書注意。
(e) 放棄。 本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除的內容以書面形式達成，並由執行人員和公司的授權官員（非執行人員）簽署。任一方對另一方違反本協議任何條件或條款的放棄均不應被視爲對任何其他條件或條款或同一條件或條款在其他時間的放棄。
(f)不遲於參與者在聯邦所得稅目的下首次計入其總收入的日期， 根據本協議進行的所有支付應當受到法律要求扣留的稅款或其他費用的減少。
(g) 可分割性。 本協議的任何條款或條款的無效或不具可執行性，不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性，其他條款應繼續有效。
(h) 無保留權。 本協議中的任何內容均不應賦予高管任何權利，使其在特定期間內繼續服務，或以任何方式干擾或限制公司或公司任何子公司或高管的權利，這些權利在此明確保留，隨時可以因任何理由終止其服務，無論是否有原因。
(i) 法律選擇。 本協議的有效性、解釋、構造和執行應受華盛頓州法律的管轄（不包括其選擇法律條款）。
爲了證明，雙方已於上述第一日期簽署本協議，公司由其正式授權的官員簽署。
執行 | REMITLY 全球貨幣, INC. | ||||