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我們的內幕交易政策適用於公司的受託人、董事、高級職員和員工，適用時，我們稱之爲“覆蓋人員”或“你所有被覆蓋的人員都應遵守適用於他們及其家庭成員的內幕交易政策的具體規定。我們的政策同時規定公司不會在知曉與此公司相關的重要非公開信息的情況下進行證券交易（公司證券）當了解與該公司相關的重要非公開信息時，不得進行任何證券交易。

什麼是重大信息？如果合理的投資者會認爲該信息在決定買入、持有或賣出證券時重要，則該信息被視爲「重要」。任何可以預期影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，都應被視爲重要。沒有明確的標準可以評估重要性；相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估，並且通常由執法機構在事後進行評估。雖然不可能定義所有類別的重要信息，但通常被視爲重要的一些信息示例包括：盈利預測；提議的重要收購、資產剝離或合資企業；重組；股息政策的變化；重要融資；管理層或董事會的變動；待決或威脅的重要訴訟；或重要的網絡安全事件。

什麼信息被視爲公開信息？一旦信息被廣泛傳播，例如通過新聞發佈服務、新聞網站或向美國證券交易委員會（“）提交的公開披露文件，即被視爲「公開」的信息，而這些文件可以在SEC網站上找到。即使信息被廣泛傳播，直到投資公衆有足夠的時間吸收信息，它仍然被視爲「非公開」信息。一般來說，市場在信息發佈後的第二個交易日開盤之前，不應被視爲充分吸收了該信息。如果，例如，公司在星期一市場收盤後發佈公告，則在星期三開盤之前，您不應交易公司的證券。美國證券交易委員會針對內幕交易的禁令適用於（i）泄密，即向公司內部不需要這些信息的其他人或包括但不限於家庭、朋友、商業夥伴、投資者及其他外部人員披露重要的非公開信息，除非該披露是按照公司的政策進行的，涉及關於公司的信息保護或授權的外部披露；（ii）基於重要的非公開信息向他人建議購買或出售任何公司證券。

家庭成員及其他人的交易我們的內幕交易政策適用於：(i) 與您同住的家庭成員（包括配偶、孩子、在大學的孩子、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親）；(ii) 其他與你同住的人；以及(iii) 任何不與您住在同一戶口但其在公司證券交易受到您影響或控制的家庭成員。您對這些其他人的交易負責，因此應告知他們在進行公司證券交易之前需要與您商議，您應將所有此類交易視爲您本人賬戶的交易，適用於我們的內幕交易政策和適用的證券法。然而，我們的內幕交易政策不適用於與您同住的家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售的決策由不受您或該家庭成員控制、影響或關係的第三方作出。

限制性股票獎勵我們的內幕交易政策不適用於公司限制普通股的兌現，或根據您選擇讓公司保留普通股以滿足限制普通股兌現時的稅務保留要求而行使的稅務保留權。然而，我們的內幕交易政策適用於在公開市場上銷售公司普通股，包括爲了滿足稅務保留要求的銷售。

分紅再投資計劃我們的內幕交易政策不適用於您根據公司或您所持有公司證券的銀行或券商提供的分紅再投資計劃所進行的公司證券的常規分紅再投資。然而，我們的內幕交易政策適用於您選擇參與分紅再投資計劃以及由於您選擇對分紅再投資計劃進行額外貢獻而導致的額外自願購買公司證券，這些購買超出了您收到的現金分紅。我們的內幕交易政策還適用於您根據分紅再投資計劃購買的公司證券的出售。

服務終止我們的內幕交易政策在交易公司證券中仍然有效，即使在(i) RMR對公司的服務終止或(ii) 您對公司或RMR的服務終止後。如果受到保護的人在服務終止時持有重要的、非公開的信息，該保護人的交易不得在該信息公開或不再重要之前進行。在服務終止時，受到第C節黑暗期限制的個人在黑暗期結束之前不得交易公司證券。然而，在第B節的預清算程序在您對公司或RMR的服務終止時將停止適用。

公司的受託人、董事以及任何高級管理人員或RMR（包括投資者關係負責人以及RMR的高級副總裁或以上職位的任何官員）必須從我們管理受託人指定的至少兩個人那裏獲得購買或出售公司證券的授權，使用我們的「交易授權」表格（或以我們的「交易授權」表格要求的信息提供的其他方式）。目前被指定具備此批准權的個人包括任何管理受託人、總裁、財務長及公司的秘書，該名單可能會不時更新。任何指定的個人不得爲自己的交易、協議或交易計劃授權。

對覆蓋公共公司證券交易的批准覆蓋人員不得買入或賣出RMR Inc.或任何其他由RMR LLC或其附屬公司提供管理服務的公共公司的證券（“被覆蓋的上市公司除非符合適用的被覆蓋的上市公司爲此類交易所制定的程序。適用的被覆蓋的上市公司的程序副本可以從我們的秘書處獲得。

根據本節B授予的任何授權，(i) 將僅限於指定的美元或股份金額，(ii) 將在指定的日期到期，或如果沒有指定日期，將在四個日歷日後自動到期，(iii) 可通過通知提前撤銷。如果授權請求被拒絕，您必須對該拒絕的事實保密。

上述程序已爲公司的利益而採取，以促進遵守證券法。在本節B下授予的任何此類授權，並不解除您在擁有重要的非公開信息時不得購買或出售股票或其他證券的法律責任，以及與證券交易相關的遵守適用的證券及其他法律的責任。

賣空您不得直接或間接通過您的家庭成員或其他人，進行任何公司證券的賣空。公司的股票賣空是指您借入股票，出售借入的股票，然後在稍後的日期買入股票以替換借入的股票。賣空可能表明您預計股票將貶值，因此有可能向市場發出您對公司的信心不足的信號。這也可能減少您改善公司業績的動力。

公開交易的期權. 您可能無法參與與任何公司證券相關的任何公開交易期權的交易。鑑於公開交易期權的短期性，這些期權的交易可能會給人一種您交易是基於重大非公開信息的印象，並可能使您關注短期表現，而忽視公司的長期目標。

按金賬戶和質押未經我們管理受託人的批准，你不得在按金賬戶中持有任何公司證券或將任何此類證券質押作爲貸款的擔保。在按金賬戶中持有的證券可能會在你未滿足按金追繳時被券商出售，而此時你沒有同意。同樣，如果你對貸款違約，質押作爲貸款擔保的證券可能會被出售。這些出售可能在你知曉重大未公開信息或其他不被允許交易這些證券的情況下發生。

掛單和限價單未經我們管理受託人的批准，你不得在公司證券上下達長期或限價訂單。長期和限價訂單會增加內幕交易違規的風險，因爲無法控制因對券商的長期指令而導致的購買或銷售的時機，因此，券商可能在你掌握重大未公開信息時執行交易。

所有受託人、公司高管和公司秘書、RMR Inc.董事會的所有成員、RMR的所有高管以及其他由(i)管理受託人或(ii)公司秘書不時指定的個人（上述受託人會議成員和董事會成員、高管及指定個人統稱爲“公司內部人士）均需遵守以下禁售期，在此期間，他們不得購買或出售、或以其他方式交易，或同意購買、出售或以其他方式交易，包括通過參與諸如10b5-1交易計劃的股份交易計劃。

Quarterly Blackout在公司宣佈季度財務結果的前後期間，從符合適用證券法律的角度來看，交易公司證券是一個特別敏感的時期。在這些期間，公司內部人員可能擁有或被視爲擁有關於公司財務結果的重大非公開信息。因此，公司內部人員在每個財政季度結束前15天開始進入季度禁售期，直到公司季度財務業績公開發佈後的第二個交易日主交易所開盤時結束。在季度禁售期內，公司內部人員不得直接或通過家庭成員或其他人購買或出售，或以其他方式交易，或同意購買、出售或以其他方式交易公司證券，不論是在公開市場交易還是通過券商，包括參與如10b5-1交易計劃的股份交易計劃。

其他黑暗期不時地，您可能會意識到其他類型的重大非公開信息關於公司。在該信息公開披露之前，公司可能會施加特殊禁售期，在此期間公司內部人員不得直接或通過家庭成員或其他人購買或出售，或以其他方式交易，或同意購買、出售或以其他方式交易公司證券，在公開市場交易或通過券商，包括通過參與如10b5-1交易計劃的股份交易計劃。如果公司施加特殊禁售期，將會通知相關的公司內部人員。在特殊禁售期的公司內部人員不得向其他任何人透露禁售期的存在。此外，您可能不時會被公司或RMR告知某些在限制交易名單上的公司，您必須遵循這些限制。

交易窗口公司的內部人士僅在交易窗口期間進行公司證券交易，該交易窗口自公司季度收益公開發佈後的第二個工作日開始，至當前財年季度結束前的30天結束，且僅在收到書面授權並遵循我們內部交易政策B部分中的程序的情況下進行，同時受任何特殊的黑暗期以及我們內部交易政策C部分中的限制。

在交易窗口期間進行公司證券交易不應被視爲「安全港」，公司內部人士應始終保持良好的判斷力。即使在交易窗口期間，公司內部人士也必須根據我們內部交易政策B部分的規定，事先獲得所有購買、銷售和其他交易的批准，並且不得在持有重要的非公開信息時購買、出售或以其他方式交易公司證券。

•您根據公司或您持有相關公司證券的銀行或券商提供的分紅再投資計劃進行的公司證券的定期再投資（但需注意，限制確實適用於因您選擇進行額外貢獻而產生的自願購買公司證券，以及您選擇參與分紅再投資計劃或增加您在分紅再投資計劃中參與程度的情況）。

公司證券根據《1934年證券交易法》第10b5-1條的規定（以下簡稱“交易法）提供了一條對內幕交易責任的肯定性辯護。爲了依賴這一辯護，交易必須是在您未意識到重大非公開信息時，依據事先安排的書面交易計劃進行的，並且該計劃須遵守第10b5-1條的規定。如果您希望制定一個10b5-1交易計劃以買入或賣出公司的證券，您必須按照我們的內幕交易政策第B節在採用該計劃之前獲得事先批准。在您處於公司可能施加的任何黑暗期交易限制期間，或者您以其他方式持有重大非公開信息時，您不得進入或修改第10b5-1交易計劃。受《交易法》第16節約束的公司的受託人和高管（統稱爲“第16節內線交易者）應注意，公司將被要求每季度披露所有由第16節內幕人進入、修改或終止的第10b5-1交易計劃，幷包括該計劃的重大條款，定價信息除外。此外，第10b5-1交易計劃必須符合第10b5-1條的要求（包括規定的等待期和多個重疊計劃及單一交易計劃的限制）。一旦該計劃被採用，您不得對交易公司證券的數量、價格或交易日期施加任何影響；您不得修改、調整或終止10b5-1交易計劃，除非您根據我們的內幕交易政策第B節獲得事先批准。

此外，以下考慮適用於在《1933年證券法》下第144條定義的可能被視爲公司的「關聯方」的個人。爲了這些目的，「關聯方」包括我們的董事會成員和我們的高管。根據第144條，公司的關聯方在任何三個月期間可出售的證券數量受到限制。如果公司的一名關聯方持有有效的10b5-1交易計劃，且在計劃之外出售證券，並且這些銷售使得適用的交易量限制降低，則10b5-1交易計劃可能被視爲被修改，以至於管理計劃的經紀人被迫出售的證券數量少於原本可能的數量。爲了避免這種情況，公司關聯方必須小心，不要在計劃之外出售指定的計劃證券，並進一步確保任何在10b5-1交易計劃之外的證券銷售不會對第144條的交易量限制產生不利影響，從而損害計劃銷售。

受監管的上市公司證券受監管人員不得根據適用的受監管上市公司爲此類10b5-1交易計劃建立的程序，達成與受監管上市公司證券相關的10b5-1交易計劃。受監管上市公司10b5-1交易計劃的程序副本可從我們的秘書處獲得。

在您意識到重要的非公開信息時，購買或出售公司證券或受監管上市公司證券，或將重要的非公開信息披露給其他然後在公司證券或受監管上市公司證券上進行交易的人，都是聯邦和州法律所禁止的。內幕交易的違規行爲會受到SEC、美國檢察官和州執法機關的積極追求。內幕交易違規的懲罰是相當嚴重的，包括重大罰款和監禁。