附件 4.2
註冊人證券的描述
根據第12條註冊
《1934年證券交易法》
工業物流資產信託，或稱公司，我們，或我們的，依據1934年證券交易法第12節的規定註冊了一類證券，稱爲權益普通股， 每股面值0.01美元，或普通股。這些普通股在納斯達克股票市場上市。
受益權股份的描述
以下關於我們收益分享股份條款的描述僅爲摘要。該摘要並不完整，且完整性需參照公司的信託聲明和章程及適用的馬里蘭州法律，包括但不限於適用於馬里蘭州房地產投資信託的馬里蘭州法律條款，即馬里蘭REIT法。公司的信託聲明和章程作爲本年度10-K表格的附錄已提交。
一般情況
我們的信託聲明授權我們發行最多1億股受益權益股份，目前所有股份均指定爲普通股。沒有建立或發行其他類或系列的受益權益股份。
我們的信託聲明包含一項條款，允許我們的受託委員會在不需要股東行動的情況下，修訂我們的信託聲明，以增加或減少收益分享股份的總數或我們有權發行的任何類別或系列股份的數量。我們的信託聲明進一步授權我們的受託委員會不時對任何未發行股份進行重新分類，以設定權利、轉換或其他權利、投票權、對分紅或其他分配的限制和條件、資格或贖回條款及條件。
普通股
投票權。 根據我們信託聲明中的關於限制轉讓受益權益股份的條款，每一股流通中的普通股均賦予持有人在所有提交股東投票的事項上進行一票的權利，包括選舉受託人。我們的普通股股東在受託人選舉中沒有累積投票權。每當股東需要或被允許採取任何通過投票的行動時，僅可在股東會議上通過投票採取該行動。根據我們的信託聲明和章程，股東沒有權利以書面同意的方式採取任何行動。關於在股東會議上提出的除受託人選舉以外的事項，除非任何適用法律、我們普通股上市的主要證券交易所的上市要求或我們信託聲明或章程的特定條款另有要求的投票標準外，需經過大多數投票通過該事項。
Under our declaration of Trust, subject to the provisions of any class or series of our shares then outstanding, our shareholders are entitled to vote on the following matters: (1) the election of Trustees and the removal of Trustees; (2) any amendment to our declaration of Trust, merger or consolidation of us with or into, or sale of all or substantially all our assets to, another entity and our termination, in each case, to the extent a shareholder vote is required under the Maryland REIT Law, provided that such action has first been approved by at least 60% of our Board of Trustees, including 60% of our Independent Trustees (as defined in our declaration of Trust); and (3) such other matters with respect to which our Board of Trustees has adopted a resolution declaring that a proposed action is advisable and directing that the matter be submitted to our shareholders for approval or ratification. Our shareholders will also be entitled to vote on such matters as may be required by our declaration of Trust, bylaws or applicable law.
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Under the Maryland REIT Law, a Maryland real estate investment trust, or REIT, generally cannot dissolve, amend its declaration of trust, convert or merge unless these actions are approved by at least two-thirds of all shares entitled to be cast on the matter. The Maryland REIT Law allows a trust’s declaration of trust to set a lower percentage, so long as the percentage is not less than a majority of the votes entitled to be cast on the matter. Our declaration of trust provides for approval of any of the foregoing actions by a majority of all votes entitled to be cast on these actions provided the action has been approved by 60% of our Board of Trustees, including 60% of our Independent Trustees (as defined in our declaration of trust). Our declaration of trust further provides that if permitted in the future by Maryland law, the majority required to approve any of the foregoing actions which have been approved by 60% of our Board of Trustees, including 60% of our Independent Trustees, will be the affirmative vote of a majority of the votes cast on the matter.
董事會。 我們所有的受託人在公司的年度股東會議上每年選舉一次。
除了任何適用法律或我們普通股上市的主要交易所的上市要求外，且根據可能在未來創建的任何類別或系列的我們利益股份的投票權，選舉董事需在正式召開的股東會議上，出席人數達到法定人數的情況下，獲得投票中出現的所有選票的多數票。
如果在年度股東會議上未能選舉受託人，現任受託人將繼續留任，並繼續管理我們的業務和事務，直到他們辭職或他們的繼任者被選舉並資格合格。我們受託人委員會的任何空缺只能由剩餘受託人中的大多數填補，即使剩餘受託人不構成法定人數，直至繼任者被選舉並資格合格。我們的信託聲明規定，受託人可被解除（1）僅因故，在爲此目的而適當召集的股東會議上，通過持有不少於75%投票權的選民的積極投票，或（2）有因或無因，由不少於75%剩餘受託人的積極投票。這使得股東不能解除現任受託人，除非存在解除的原因並能夠獲得我們普通股的必要積極投票。
分配權。 根據其他類別或系列已發行或可能發行的股份的優先權，以及根據我們的信託聲明所述的所有權限制，所有的普通股在董事會授權並從法律上可用於分配的資產中宣佈分配時，均有權獲得分配。
清算權。 所有我們的普通股在清算、解散或結束後，支付或充分提供所有已知債務和負債後，均有權按比例分享我們法律上可以分配給股東的資產（由我們的信託董事會判斷），受限於任何其他類別或系列當時已發行或可能發行的股份的優先權，以及在我們的信託聲明中描述的所有權限制。
其他權利和偏好。 我們的普通股股東沒有優先權、轉換權、交換權、沉沒基金、贖回或評估權，或優先認購我們任何證券的權利。
優先股
根據我們的信託聲明，我們的受託人委員會，無需股東採取任何行動，可以不時發行優先利益股份或優先股，採用一種或多種類別或系列，具有優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、分紅或其他分配的限制、條件和贖回條款等。這些優先股的發行、購買優先股的權利的發行或優先股或此類權利的發行可能會延遲或防止我們控制權的變更。此外，普通股持有者的權利將受制於我們發行或可能在未來發行的任何優先股持有者的權利，並可能受到不利影響。
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股票轉讓和所有權的限制
我們的信託聲明和章程限制在某些情況下股東可以轉讓或擁有的股份數量。
信託所有權限制。 我們的信託聲明規定，除了The RMR Group LLC（或RMR）及某些其他特定的例外持有人外，任何人不得擁有，或因《1986年修改的美國國內稅收法典》（Internal Revenue Code of 1986）按歸屬條款被視爲擁有，或者根據《證券交易法》第13d-3條在權益上擁有，超過我們已發行的任何類別或系列普通股的9.8%的價值或數量（以較爲嚴格者爲準）。我們的董事會可以不時增加或減少一個或多個個人的所有權限制，但需遵循我們的信託聲明中所包含的限制。我們的信託聲明進一步禁止任何人以實際或推定的方式擁有我們的股票，如果這種所有權將導致我們在《稅法》第856(h)條下被視爲「緊密控股」，或以其他方式導致我們未能作爲信託進行稅務資格。任何試圖轉讓我們的股票，如果轉讓生效，將導致我們的股票由少於100人擁有，該轉讓將自始無效，預期受讓人將不獲得該股票的任何權利。
我們的董事會可以自行決定，前瞻性或追溯性地對某個人免除股份所有權限制，如果（1）該人向我們的董事會提供，爲我們利益而作出的董事會當自行決定認爲必要或可行的陳述和承諾，以便董事會判斷該人擁有超出所有權限制的股份不會危害我們作爲信託的稅務資格；（2）該人超出所有權限制的股份所有權不會導致我們或我們的任何子公司的合同條款違約，或者合理預期成爲合同的一方；（3）該人超出所有權限制的股份所有權符合我們的最佳利益，由我們的董事會決定；以及（4）該人同意，任何違反這些陳述和承諾或試圖違反的行爲將導致我們信託聲明中針對超過所有權限制持有的股份所列出的補救措施的適用，除非我們的董事會認爲該協議是不必要或不可行的。
在判斷是否授予豁免時，我們的信託委員會可能會考慮以下因素：
•申請豁免的人的一般聲譽和道德品質;
•該人對股份的擁有是直接擁有還是通過歸屬擁有；
•該人在股份的持有上是否會干擾我們業務的開展，包括我們進行額外投資的能力;
•授予豁免是否會對我們現有的合同安排或任何戰略或業務政策的執行產生不利影響;
•適用豁免的人員是否已獲得所有監管或其他具有管轄權的政府機構的批准，成爲我們的所有者;
•適用豁免的人員是否試圖改變我們控制權或以董事會認爲對我們或我們的股東最佳利益不利的方式影響我們的政策。
此外，我們的董事會可能會要求國稅局的相關裁定、法律顧問的意見、聲明、承諾或其認爲明智的協議，以便做出上述決策。
如果一個人試圖轉讓我們股份，違反上述所有權限制，(1) 將導致違反的股份數量將自動轉讓給一個慈善信託，
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專門爲我們指定的一個或多個慈善受益人的利益，或者(2) 這種試圖轉讓將被視爲無效。從老實的業務結束之時，這筆轉讓將被視爲有效，轉讓至慈善信託。禁止的擁有人通常不會在這些超出股份中獲得任何權利（除非在出售股份時下文提供），不會在持有任何超出股份中獲得經濟利益，不會有任何分紅權利，不會擁有投票權，並且在法律允許的範圍內，不會對假定轉讓者有任何索賠、訴因或其他追助。遵循馬里蘭州法律，慈善信託的受託人將有權在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷禁止擁有人投的任何無效選票，並根據受託人爲慈善受益人的利益所作的願望重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆的行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。在我們發現股份已轉讓給慈善受益人的信託之前支付的任何分紅或其他分配將由收款人支付給受託人。任何授權但未支付的分紅或其他分配將在到期時支付給受託人。支付給受託人的任何分紅或其他分配將爲慈善受益人持有信託。
除非我們董事會另有指示，在收到我們關於股份已轉讓給慈善信託的通知後20天內，或在合理可行的時間內，受託人將把該股份（連同收取與該股份相關的分配的權利）賣給受託人指定的一個人，該人的股份持有不會違反我們信託聲明中規定的所有權限制。通過這種出售，出售股份中慈善受益人的權益將終止，受託人將按如下方式將出售的淨收益分配給禁止擁有人和慈善受益人：
•被禁止的股東將獲得以下較小的金額：
(1)禁止持有者爲股份支付的價格，或者如果禁止持有者在導致股份被置於慈善信託的事件中沒有爲股份付出價值，例如在贈與、遺贈或其他類似交易的情況下，則爲導致股份轉入慈善信託事件當天的市場價格，在每種情況下，減去禁止持有者之前因以前的特別分紅或其他分配而收到的任何金額；
(2)受託人從慈善信託中持有的股份的出售或其他處置中收到的收益（扣除受託人的任何佣金和其他費用）加上受託人收到的任何特別紅利或其他分配；
•受託人可以將應支付給禁止持有者的金額減少禁止持有者已收到並欠受託人的普通紅利或其他分配的金額。任何超出應支付給禁止持有者金額的淨銷售收益將支付給慈善受益人，減去慈善信託和我們的費用、支出和補償。受託人收到的任何特別分紅應以類似方式處理爲銷售收益。
如果在我們發現股份已被轉移到慈善信託之前，被禁止股東出售那些股份，則：
•這些股份將被視爲代表慈善信託出售；以及
•在禁止持有者爲這些股份收到的金額超過禁止持有者從受託人出售中有權收到的金額的情況下，禁止持有者必須在要求下迅速向受託人支付超出部分。
此外，持有在慈善信託中的股份將被視爲已按每股不低於以下最低價格向我們或我們的指定人提供出售：
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•在導致股份轉移到慈善信託的交易中，每股的價格爲轉讓給慈善信託的每股價格；或者，如果禁止的所有者在導致股份被持有於慈善信託的事件中沒有爲股份支付價值，例如在贈與、遺贈或其他類似交易的情況下，按照事件發生當天的市場價格計算每股的價格；並且
•在我們或我們的指定方接受報價的日期，每股的市場價格。
在上述任何情況下，每股的價格將減去我們的和受託人下面所述的費用、支出和報酬。
我們有權在受託人出售持有的慈善信託股份之前接受報價。出售所得的淨收益將與受託人進行的任何其他銷售類似地分配給我們。我們的受託委員會可以追溯性地修訂、修改或廢除慈善信託、受託人或慈善信託受益人在我們的信託聲明下可能擁有的任何權利，包括追溯性地給予禁止的所有者豁免，除了我們的受託委員會不能追溯性地修訂、修改或廢除在此之前發生且欠或應支付給受託人的任何義務。受託人將由我們或從持有的慈善信託股份出售所得中獲得賠償，以抵消其在履行職責和滿足其在我們信託聲明下的義務過程中合理產生的費用，並有權獲得提供服務的合理報酬。
支付給受託人的費用、支出和報酬可以由慈善信託或我們來資助。在任何銷售收益分配給禁止的所有者之前，經過支付給受託人應付總額後，我們將有權從慈善信託中以優先順序獲得任何由我們資助的金額的補償，以及對受託人提供的任何賠償。
此外，我們在執行我們信託聲明中設定的所有權限制過程中發生的費用和支出，除了對我們已資金化的費用、支出和受託人的賠償的報銷外，可以從慈善信託中收回。
任何獲得或嘗試或打算獲得任何違反前述股份所有權限制的股份的實際或建構性所有權的人，或任何本應擁有導致轉移到慈善信託的股份的人，需立即書面通知我們此事件，或在擬議或嘗試交易的情況下，至少提前15天書面通知，並提供我們可能請求的其他信息。
每個擁有、根據《法典》的歸屬規則被視爲擁有或根據《交易法》第13d-3條款被視爲實益擁有5%或更多我們在確定時已發行的任何類或系列股份的人，必須在每個納稅年度結束後的30天內書面通知我們，並在我們請求後在三個工作日內提供，說明所有者的姓名和地址、每類和系列股份的數量以及這些股份的持有方式。如果《法典》或適用的財政法規規定的閾值低於5%，則該通知條款適用於以較低百分比持有我們實益股份的人。此外，每個股東需在我們要求時提供任何額外信息，以便我們判斷是否符合作爲信託的稅務資格，或遵守或判斷是否遵守任何稅務機關或其他政府機關的要求。
淨經營損失持股限制。 根據各種例外情況，包括對在2024年5月30日之前持有超過5%我們已發行股份的股東，我們的章程一般規定，向一個人、實體或集團轉讓我們的股份（和某些其他證券），該人、實體或集團因該轉讓而持有5%或更多我們已發行股份的轉讓對受讓人無效，並且與該擬議轉讓相關的任何股份將根據上述方式轉移到慈善信託。我們的受託人委員會或授權委員會可以批准這些章程條款禁止的轉讓。
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上述提到的信託和淨經營損失限制不會阻止通過任何國家證券交易所或自動做市商報價系統所進行的任何交易的結算；然而，交易的結算事實並不會否定上述任何限制的效力，任何這種交易的受讓方將受到上述所有條款和限制的約束。
所有顯示我們股份的證書和任何未證書股份的股份聲明可能會有提及上述限制的說明。
我們信託聲明中關於轉讓和所有權的信託限制旨在幫助我們遵守《法規》中作爲信託的稅務資格要求，並促進我們的有序治理。我們章程中的淨經營損失限制旨在保留我們使用經營虧損和其他稅收優惠來減少未來應稅收入的能力。
業務合併
馬里蘭普通公司法（MGCL）包含了一個條款，規定與有關股東的商業結合。該條款適用於在馬里蘭法律下成立的房地產投資信託（REIT），例如我們。根據MGCL，商業結合，如合併、聯合、股票交換，或在法律規定的情況下，馬里蘭法律下的REIT與有關股東或有關股東的關聯方之間的資產轉移或股權證券的發行或重新分類，在有關股東成爲有關股東後的五年內是被禁止的。根據MGCL，以下人員被視爲有關股東：
•任何直接或間接擁有10%或更多REIT流通投票股份投票權的個人；或者
•REIT的關聯方或合作方，在相關日期之前的兩年內，直接或間接地成爲REIT當時流通投票股份投票權的10%或更多的實際擁有者。
在五年的禁止期結束後，REIT與有關股東之間的商業結合通常必須得到REIT受託人委員會的推薦，並且必須獲得以下股東批准：
•獲得至少80%有權投票的REIT流通投票股份持有人的贊成投票；以及
•獲得至少三分之二有權投票的除有關股東及其關聯方或合作方所持股份外的投票股份持有人的贊成投票。
如果REIT的股東獲得了MGCL規定的最低股價，並且相應的對價以現金或以有關股東之前爲其股份支付的相同形式收到，則上述股東批准不予要求。
The foregoing provisions of the MGCL do not apply, however, to business combinations that are approved or exempted by our Board of Trustees prior to the time that the interested shareholder becomes an interested shareholder. A person is not an interested shareholder under the statute if the board of trustees approves in advance the transaction by which that shareholder otherwise would have become an interested shareholder. The board of trustees may provide that its approval is subject to compliance with any terms and conditions determined by the board of trustees. Our Board of Trustees has adopted a resolution that any business combination between us and any other person is exempted from the provisions of the MGCL described in the preceding paragraphs, provided that the business combination is first approved by our Board of Trustees, including the approval of a majority of the
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members of our Board of Trustees who are not affiliates or associates of the interested shareholder. This resolution, however, may be altered or repealed in whole or in part at any time.
控制股收購
MGCL包含一項規定，規範控制權股份的收購。該規定適用於根據馬里蘭州法律成立的房地產投資信託（REIT），而我們正是如此。MGCL規定，在控制股份收購中，根據馬里蘭州法律成立的房地產投資信託的控制股份，除非收購經由持有投票權的三分之二的股份投票批准，否則沒有投票權，投票時不計算收購者、管理人員或作爲信託員工的受託人所持有的股份。控制股份是投票股份，如果與收購者之前收購的所有其他股份彙總起來，或在收購者能夠行使或指示行使投票權的股份中（僅依靠可撤銷委託書除外），則將使收購者有權在以下選擇的投票權範圍內行使投票權以選舉受託人：
•十分之一或更多但少於三分之一；
•三分之一或更多但少於大多數；或者
•超過半數的所有投票權。
每次收購控制股時，收購者必須獲得必要的股東批准，以達到上述提到的某一門檻。
控制股不包括因之前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從股權房地產投資信託(REITs)獲得的股份。MGCL對控制股收購的定義提供了某些例外。
提出進行控制股收購的個人，滿足法律規定的條件後，包括承諾支付會議費用，可以迫使股權房地產投資信託(REITs)的董事會在要求後的50天內召開特別股東會議，以審議股份的投票權。如果沒有提出會議請求，股權房地產投資信託(REITs)可以在任何股東會議上自行呈現此事。
如果在會議上未批准投票權，或收購者未按MGCL要求提交收購者聲明，則股權房地產投資信託(REITs)可以按公允價值贖回所有或部分控制股，但之前已批准投票權的股份除外。股權房地產投資信託(REITs)贖回控制股的權利受條件和限制的約束。公允價值的確定，不考慮控制股缺乏投票權的情況，應以收購者最後一次控制股收購的日期或考慮並未批准股份投票權的任何股東會議的日期爲準。如果在股東會議上批准了控制股的投票權，而收購者有權對多數有投票權的股份進行投票，所有其他股東可以行使評估權。爲評估權益確定的股份公允價值不得低於收購者在控制股收購中支付的每股最高價格。
MGCL的控制股份收購法不適用於以下情況：
•如果REIT是交易的一方，則在合併、整合或股份交換中獲得的股份；
•根據在收購股份之前通過的信託聲明或信託的章程中的規定，批准或豁免的收購。
我們的章程包含一項條款，豁免任何人對我們普通股的任何和所有收購，免受控制股收購法規的限制。該條款可以在未來的任何時候進行修改或取消。
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第八條字幕
MGCL第3條第8小節允許一家馬里蘭REIT，在《交易法》下注冊的股權證券類別，並至少有三名獨立受託人，可以選擇根據其信託聲明或章程的規定，或其受託人委員會的決議，允許受其信託聲明或章程中任何相反規定的約束，適用以下五項條款中的任何一項或全部：
•分類董事會；
•一項解除受託人的三分之二投票要求；
•一個要求， trustees的人數只能通過trustees的投票固定；
•一個要求，董事會的空缺只能由剩餘在任的trustees來填補，並且替代trustee的服務期限爲該空缺發生的trustee類別的剩餘完整任期；
•股東要求召開特別股東會議的所需多數票。
根據我們的信託聲明，我們選擇遵守第8小節的規定，賦予我們的董事會獨佔的權力來確定董事的數量，並要求只有我們的董事會可以填補董事會的空缺。通過我們信託聲明和章程中與第8小節無關的其他條款，我們（1）要求在選舉該董事時，持有不少於75%所有投票權的股東必須投贊成票才能罷免任何董事，該罷免僅在有原因的情況下進行，並且需滿足條件；（2）賦予我們的董事會獨佔的權力來召集股東會議。
馬里蘭法律及我們的信託聲明和章程的反收購效應
我們信託聲明和章程以及馬里蘭法中的以下條款可能會延遲或阻止我們控制權的變化：
•股東通常被限制擁有超過5%的流通股份；
•股東投票權和選舉trustees及其他事務的標準，通常要求對於未獲得我們trustees批准的行動，需要較大多數才能通過，而對於已獲得我們trustees批准的行動則需要較小多數。
•我們的受託人委員會有權力，並不由股東決定，來制定、修改或廢除我們的章程，並填補受託人委員會的空缺；
•只有我們的受託人委員會，或者在沒有受託人的情況下，我們的高級管理人員，可以召集股東會議，股東無權在沒有會議的情況下采取行動；
•擔任受託人的個人需要具備的資格，以及某些受託人需爲管理受託人而其他受託人需爲獨立受託人的要求；
•股東提名候選人進行投票，以及提議其他業務於股東會議考慮所需的能力限制和各種要求；
•要求個別受託人僅可由我們的股東因正當理由予以罷免，需獲得擁有不少於75%投票權的普通股股東的支持，或者，無論是否有正當理由，需獲得不少於75%剩餘受託人的支持。
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•我們的受託人委員會有權在不需股東批准的情況下，採用某些對信託聲明的修訂，包括增加或減少授權股票的數量，創建新類別或系列的股票（包括可以延遲或防止涉及股東股票溢價的交易或控制權變更的類別或系列股票），增減任何類別或系列的股份數量，以及通過設定或更改偏好、轉換或其他權利、投票權、分配限制、限制、資格或贖回條款或條件，對未發行股票或受託人委員會創建的新類別或系列股票進行分類或重新分類；
•我們信託文件修訂的要求是，必須獲得60%的受託人批准，包括60%的獨立受託人。
•根據MGCL的商業組合條款，如果我們受託人的決議被撤銷或未獲得我們董事會對組合的批准；以及
•MGCL的控制股份收購條款，如果我們章程中將收購我們股份的條款豁免的規定被修訂或取消。
此外，我們與RMR的業務和物業管理協議包含允許便捷終止和因業績原因終止的條款，但需要支付終止費，具體內容在這些協議中進一步描述。
基於這些原因以及其他原因，我們的股東可能無法爲他們持有的任何股份實現控制權變更溢價或以其他方式改變我們的政策。
過戶代理及登記處
我們普通股的過戶代理和註冊機構是Equiniti Trust Company。
上市
我們的普通股在納斯達克上市，標的爲「ILPT」。
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