附件5.1
| 巨型矩陣公司 | D +852 3656 6054 |
| 電子郵件 nathan.powell@ogier.com | |
| 參考: NMP/CLE/503979.00001 | |
| 2025年2月18日 |
尊敬的先生們
超矩陣公司（公司）
我們已作爲開曼群島的法律顧問，爲公司處理與公司在F-3表格上提交的註冊聲明（文件編號333-283739）相關的事宜，包括所有的修訂和補充， 登記聲明），並已向美國證券交易委員會提交（ 委員會） 根據截至2023年10月的美國證券法1933年修訂版（即， 法案並於2025年2月4日被委員會宣佈生效，以及2025年2月18日的招股說明書補充（ 招股說明書補充), 相關於公司在市場的 提供（ 發行) 以發行和出售高達 20,000,000 美元的 A 類普通股（ 股份) 按市價 在 紐交所 根據市場提供協議（ ATm協議).
除非另有相反的意圖，否則本文中使用的所有大寫術語均具有文件（如下面定義）中規定的各自含義。本文中的標題僅供方便，不影響本意見的解讀。
| 1 | 審查的文件 |
爲了給出這個意見， 我們審查了以下文件的原件、複印件或草稿（ 文件):
| (a) | 公司於2022年10月11日的公司註冊證書以及關於公司於2023年9月20日更名的註冊證書，由開曼群島公司註冊處簽發（ 註冊人); |
| 奧基爾 | |||
| 提供關於英屬維爾京群島的建議， | |||
| 開曼群島和根西島法律 | |||
| 中央塔架11層 | 合作伙伴 | ||
| 皇后大道中28號 | 尼古拉斯·普洛曼 | 莉·塞西莉亞** | |
| 中環 | 內森·鮑威爾 | 黃·瑞秋** | |
| 香港 | 安東尼·奧克斯 | 嚴·由紀** | |
| 奧利弗·佩恩 | 弗洛倫斯·陳*‡ | ||
| t +852 3656 6000 | 凱特·霍德森 | 理查德·貝內特**‡ | |
| F +852 3656 6001 | 大衛·納爾遜 | 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ | |
| ogier.com | 賈斯廷·戴維斯 | 馬庫斯·李斯‡ | * 已在新西蘭登記 |
| 喬安妮·科利特 | ** 在英格蘭和威爾士經批准 | ||
| 丹尼斯·李 | ‡ 不通常在香港居住 |
| (b) | 公司第二次修訂和重述的備忘錄及章程於2024年5月30日通過特別決議通過（ 章程和公司章程); |
| (c) | 2025年1月20日的良好信譽證明（ 良好信譽證明書) 由公司註冊處簽發； |
| (d) | 公司董事和高級職員的登記本，日期爲2024年5月21日（ 董事登記冊); |
| (e) | 一份由公司董事於2025年2月18日簽署的證書，內容涉及某些事實事項（該董事證明書); |
| (f) | 公司所有董事於2024年12月11日簽署的書面決議，批准了公司的註冊聲明提交及證券發行，以及公司所有董事於2025年2月14日簽署的書面決議，批准了發行、公司的註冊聲明提交及股份發行（共同， 董事會決議); 和 |
| (g) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出此意見時，我們依賴於本段第2條中列出的假設，而未對這些假設進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實且完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子或其他形式）均與原件相符，且那些原件是真實完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印記（無論是在原件還是複印件上）都是真實的； |
| (d) | 在本意見書日期，良好信譽證明、董事證明及董事登記冊的內容均準確且完整； |
| (e) | 提供給我們的備忘錄和章程完全有效，且未以任何方式被修訂、變更、 補充或撤銷； |
| (f) | 所有的註冊聲明副本均爲真實和正確的副本，並且註冊聲明在所有實質性方面均符合我們所收到的最新草案，並且，在連續的草案中標記用於指示對這些文件的更改，所有這些更改均已被指示； |
| (g) | 董事會決議保持全面有效，並且沒有，也不會，以任何方式被撤銷、取消或修改，公司每位董事都本着誠意行事； |
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| (h) | 公司每位董事都本着誠意爲公司的最佳利益考慮，並且在批准註冊聲明及其相關交易時，已履行必要的謹慎、勤勉和技能，沒有任何董事在註冊聲明所涉及交易的相關方中有未適當披露的財務利益或其他關係； |
| (i) | 公司董事和股東均未採取任何措施來清算公司或指定公司的清算人，且未對公司的任何財產或資產指定任受託人； |
| (j) | 公司在發行與公開募股及ATM協議相關的股份時，應具有足夠數量的未發行股份在其授權股本中。 |
| (k) | 公司發行的股份數量不得超過公司的授權股本，且每股的對價不得低於0.001美元的面值。 |
| (l) | 公司將根據董事會決議，以註冊聲明中展示的草案形式正當地簽署並交付ATM協議。 |
| (m) | 除開開曼群島外，沒有任何地區的法律規定會對此處表達的意見產生影響。 |
| 3 | 意見 |
基於上述的審查和假設，並受限於以下第4段中列出的限制和資格，我們的意見是：
公司狀態
| (a) | 公司已作爲一家免稅有限公司合法註冊，並根據開曼群島的法律有效存在且保持良好狀態。 |
授權 股份資本
| (b) | 公司的授權股本爲120,000美元，分爲：(i) 100,000,000股每股面值0.001美元的A類普通股，(ii) 10,000,000股每股面值0.001美元的B類普通股，以及(iii) 10,000,000股每股面值0.001美元的優先股。 |
有效的股份發行
| (c) | 在本次發行中將發行的股份已根據公司的章程和細則經過所有必要的公司行爲正式批准，並且在按照註冊聲明、招股說明書補充材料、ATM協議條款、章程和董事會決議的規定分配、發行和支付後，前提是每股對公司的股份的面值不低於的對價已完全支付，股份將被有效發行、全額支付且不可評估。 一旦公司的股東名冊更新以反映股份的發行，註冊在公司股東名冊中的股東將被視爲對其各自名下的公司股份擁有法律所有權。 |
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| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 關於開曼群島以外的任何法律，我們爲撰寫本意見未對任何其他管轄區的法律進行調查，且我們對文件中提到的開曼群島以外管轄區的法規、規則、條例、代碼或司法權威的含義、有效性或影響不做任何表示；或 |
| (b) | 除非本意見明確另有規定，否則關於商業條款、Form F-3的有效性、可執行性或效果的準確性、陳述的真實性、保證或條件的履行、違約事件或終止事件的發生，以及註冊聲明與公司可能已簽訂的其他協議或任何其他文件之間的衝突或不一致的存在。 |
| 4.2 | 根據《公司法》（修訂版）(公司法開曼群島針對公司的年度回報必須提交給註冊處，並附上年度備案費用的支付。未能提交年度回報及支付年度備案費用可能導致公司被從公司註冊中註銷，之後，其資產將歸開曼群島財政秘書處所有，並將用於滿足開曼群島公衆的利益。 |
| 4.3 | 在 良好狀態 這意味着截至本意見書日期，公司在註冊處及時提交了其年度申報和支付年度費用。我們沒有對公司的良好狀態進行調查，包括根據開曼群島法律需提交的任何申報或支付費用。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 本意見是： |
| (a) | 受開曼群島法律管轄，並應按其解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；並且 |
| (c) | 僅限於基於開曼群島在此 意見之日期的法律和實踐。 |
| 5.2 | 除非另有說明，提及的任何特定開曼群島立法均指該立法的修訂版，以及截止本意見書日期時的有效版本。 |
| 6 | 依賴 |
我們在此同意將此意見作爲註冊聲明的附錄提交。
此意見僅可用於註冊聲明的提交。
| 此致敬禮 | |
| /s/ 奧吉爾 | |
| 奧基爾 |
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