展品 19
內幕交易政策
政策聲明
目的： 聯邦證券法的主要目的之一是禁止「內幕交易」。簡單來說，內幕交易是指當一個人利用通過與公司關聯獲得的重大非公開信息來判斷購買、出售、贈與或以其他方式交易公司的證券，或將該重大非公開信息提供給可能根據該信息進行交易的公司外部人員。
本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權以及公司可能發行的任何其他證券，例如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司證券相關的衍生證券，無論是否由公司發行。
每個人都有責任確保他或她遵守本政策，並且任何受本政策約束的家庭成員或實體，如下文所述，也必須遵守本政策。 在所有情況下，判斷個人是否持有重要的非公開信息的責任歸該個人所有，公司的任何行爲，包括公司秘書或任何其他員工或董事根據本政策（或其他方式）採取的行動，均不構成法律意見或免除個人根據適用的安防法律的責任。 您可能會因本政策或適用的安防法律所禁止的任何行爲而受到公司嚴厲的法律制裁和紀律處分，具體情況詳見標題爲「違反內幕交易法律」的部分。
所有的修訂、預先批准的決定、指導和對本政策的財報解讀均由公司秘書或其在公司秘書辦公室的相關指定人員單獨決定。本文中的公司秘書指的是任何公司秘書的指定人員。
範圍： 本內幕交易政策提供了Corteva, Inc.（以下簡稱「公司」）關於在持有機密信息的情況下交易公司證券或其子公司或其他上市公司的證券的標準。該政策分爲以下三部分：
•第一部分 在某些情況下禁止交易，並適用於公司的所有董事、高管和員工；
•第二部分 對所有董事和根據1934年證券交易法第16條（「第16條人員」）進行報告的高管施加交易禁止期，適用於覆蓋人員（如下面定義）；並
•第三部分該政策僅適用於第16條人員和高管（如下所定義），禁止公司證券的某些類型交易，並要求對所有其他交易進行事先審批。
定義與縮略語
(a)受保護人員。 根據公司秘書決定與本政策意圖相關的因素不時指定的個人，包括這些個人各自的職位或職責及/或實際或潛在訪問重要的非公開信息的能力。覆蓋人員的名單由公司秘書維護。
(b)重要性。 如果合理的投資者認爲該信息在做出購買、持有或出售證券的決定時重要，則該信息被視爲「重要」，或者如果該信息在適用的聯邦證券法下被認爲是重要的信息。任何可能影響公司的股價的信息，無論是正面還是負面，都應被視爲重要。沒有明確的標準用於評估重要性；相反，重要性是基於對所有事實和情況的綜合評估，通常是在執法機構的事後洞察下進行評估。
雖然不可能定義所有類別的重大信息，但通常被視爲重大的信息示例包括：
(i)正在進行或提議的合併、收購、處置或合資企業；
(ii)股息政策的變化或股票分拆的聲明；
(iii)建立一項回購公司的證券的計劃；
(iv)高管管理層的變更；
(v)核數師更換或通知審計報告可能不再可靠；
(vi)待決或威脅重大的訴訟，或此類訴訟的解決；
(vii)收益預估的變化或異常的收益或損失；
(vii)會計方法或政策的重大變更；
(viii) 即將破產或嚴重流動性問題的存在；
(ix)重要客戶或供應商的得失；
(x)債務評級的變化；以及
(xi)網絡安全事件使公司面臨重大運營中斷、聲譽損害和/或實質性損失；
重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預估。關於未來事件，如合併、收購或新產品的推出，判斷談判或產品開發何時被認爲是重要的，是通過平衡該事件發生的概率與如果發生對公司的運營或股價的影響程度來決定的。因此，涉及對股價產生巨大影響的事件（如合併）的信息，即使該事件發生的可能性相對較小，也可能是重要的。當不確定特定非公開信息是否重要時，假設其是重要的。 如果您不確定信息是否重要，應在做出任何決定披露該信息（除了向需要了解該信息的人披露）或交易或推薦與該信息相關的證券之前諮詢公司秘書。
(c)非公開信息。 Information that has not been disclosed to the public is generally considered to be 「non-public information.」 In order to establish that the information has been disclosed to the public, it may be necessary to demonstrate that the information has been widely disseminated (for example, through the issuance of a press release). Once information is widely disseminated, it is still necessary to afford the investing public with sufficient time to absorb the information. As a general rule, information should not be considered fully absorbed by the marketplace until one (1) full trading day has elapsed since the information was released. If, for example, the Company were to make an announcement before the market opens on Monday morning, you should not trade in the Company’s securities until Tuesday. Depending on the particular circumstances, the Company may determine that a longer or shorter period should apply to the release of specific material non-public information.
As with questions of materiality, if you are not sure whether information is considered public, you should either consult with the Corporate Secretary or assume that the information is 「non- public」 and treat it as confidential.
(d)官員。 The term 「officer」 means an employee at Senior Vice President level and above.
Policy Guidance
第一部分
1.一般政策: No Trading or Causing Trading While in Possession of Material Non-Public Information
(a)除非本政策在「公司計劃下的交易」和「規則10b5-1計劃」下另有規定，公司及任何董事、高級職員或員工不得在掌握有關適用公司的重大非公開信息的情況下購入或賣出任何證券，無論該證券是否由公司發行。這包括有關我們公司及其子公司或您通過與我們公司的關聯獲得的任何其他公司的重大非公開信息，包括公司的所有重要協作夥伴、客戶、合作伙伴、供應商或競爭對手。沒有
知曉任何此類重大非公開信息的董事、高級職員或員工不得將該信息傳達給任何其他人，包括家庭成員和朋友。
(b)此外，公司及任何董事、高級職員或員工不得在掌握獲得於其與公司參與過程中關於該公司的重大非公開信息的情況下購入或賣出任何其他公司的證券，無論該證券是否由公司發行。沒有任何知曉此類重大非公開信息的董事、高級職員或員工可以將該信息傳達給任何其他人，包括家庭成員和朋友。
(c)在掌握任何您有理由相信是重大和非公開信息的情況下，切勿交易、提供建議或推薦證券（或以其他方式導致證券的買入或賣出），除非您首先諮詢並獲得公司秘書的事先批准。
(d)除了本文特別提及的情況外，本政策沒有例外。出於獨立原因（如需要籌集資金應急支出）或小額交易可能是必要或合理的，但仍不免於這一政策的約束。證券法不承認任何減輕情節。
2.內幕交易法律的違反
除了可能面臨嚴厲的民事和/或刑事處罰外，違反本政策的員工還可能面臨公司紀律處分，包括因故解僱。如允許任何對政策的例外，必須由公司秘書授予，並且必須在進行任何與上述要求相悖的活動之前提供。
3.家庭成員及其他人的交易
本政策適用於與您同住的家庭成員（包括配偶、子女、在校大學生、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親）、住在您家庭中的其他任何人，以及不與您同住但其在公司證券上的交易由您指揮或受到您影響或控制的家庭成員，例如在進行公司證券交易之前向您諮詢的父母或子女（統稱爲「家庭成員」）。
4.您影響或控制的實體的交易
本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託（統稱爲「受控制實體」），這些受控制實體的交易應視爲您自己賬戶的交易，適用於本政策和適用的證券法律。
5.公司計劃下的交易
本政策僅適用於以下特定交易：
(a)股票期權行使。 本政策適用於任何股票的出售，作爲經紀人協助的無現金期權行使的一部分，或任何其他市場銷售，以產生支付期權行使價格所需的現金。然而，該政策不適用於簡單的行使和持有交易。
(b)限制性股票單位。 本政策不適用於限制性股票單位的歸屬。不過，本政策適用於任何公開市場上對相關股票的出售。
(c)401(k)計劃。 本政策不適用於因您定期貢獻資金而在公司的401(k)計劃中購買公司證券的情況，此類資助是根據您的工資扣除選擇進行的。但是，本政策適用於您在401(k)計劃下可能進行的某些選擇，包括： (a) 增加或減少分配給公司股票型基金的定期貢獻百分比的選擇； (b) 在公司股票型基金內或外進行現有賬戶餘額的計劃內轉移的選擇； (c) 如果貸款將導致您部分或全部的公司股票型基金餘額的清算，您有權在401(k)計劃賬戶上借款的選擇； (d) 如果預付款將導致貸款金額分配到公司股票型基金，您有權提前償還計劃貸款的選擇。
(d)員工股票購買計劃 (ESPP)本政策不適用於因您的定期工資扣除而從ESPP購買公司證券的情況。本政策適用於您在
ESPP下所做的某些選擇，包括決定註冊、退出或增加或減少您定期的ESPP供款，以及隨後出售通過ESPP購買的任何證券。
(e)遞延薪酬計劃。 本政策不適用於根據您的遞延選舉所產生的遞延補償計劃將公司股票單位分配到您的賬戶。 但是，本政策適用於您在遞延補償計劃下可以做出的某些選舉，包括： (a) 增加或減少分配給公司股票單位的遞延百分比的選舉；以及 (b) 在公司股票單位之間進行現有賬戶餘額的轉移選擇。
6.其他交易
公司已判斷，如果受本政策約束的人員參與某些類型的交易，將存在更高的法律風險和/或不當或不適當行爲的表象。因此，強烈建議受本政策約束的任何人員不要參與下列任何交易，或者以其他方式考慮下述公司偏好：
(a)短期交易。 對公司的證券進行短期交易（在出售後的六個月內進行的公開市場購買，反之亦然）可能會分散注意力，並使個人過度關注公司的短期股市表現，而忽視公司的長期業務目標。
(b) 賣空。 對公司的證券進行賣空（即，出售賣方不擁有的證券）可能表明賣方預計證券將貶值，因此可能向市場發出信號，表明賣方對公司前景缺乏信心。此外，賣空可能會減少賣方尋求改善公司表現的動力。
(c)公開交易期權。 由於公開交易的期權時間相對較短，期權交易可能使董事、管理人員或員工看起來是在根據重大非公開信息進行交易，並使董事、管理人員或其他員工的注意力集中在短期績效上，從而犧牲公司的長期目標。
(d)對沖交易。 對沖交易（如預付可變遠期合約、股權掉期、保護性期權和交易所基金）可能允許董事、管理人員或員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和收益。當這種情況發生時，董事、管理人員或員工可能不再與公司的其他股東有相同的目標。
(e)按金賬戶和質押證券。 在按金賬戶中持有的證券或作爲貸款的擔保物可能在客戶未能滿足按金追繳或違約時，未經客戶同意而出售。這種出售可能發生在出質人知曉重大非公開信息的情況下。
注意：第16節人員和管理人員在這些類型的交易中受到某些額外限制。請參閱第III部分第2節。
第二部分
黑暗期
公司及所有第16節人員、官員和相關人員在禁售期內禁止交易公司的證券。
(a)季度禁止交易期。 除了第一部分第1節的一般政策外，禁止在每個財季的第三個月的第十五（15）個交易日市場收盤後開始，及公司季度業績公開披露後的第一個完整交易日收盤前結束的期間內交易公司的證券。公司可以隨時通過通知相關人員來延長這些禁售期。
(b)其他禁售期。 不時會有關於公司的其他類型的重大非公開信息（例如併購、收購或處置的談判或新產品開發）處於待定狀態，且不會公開披露。在此類重要非公開信息待定期間，公司可能會實施特別禁售期，
在此期間，相關人員禁止交易公司的證券。如果公司實施了特別禁售期，將通知受影響的相關人員。
(c)例外。 這些交易限制不適用於在預先存在的書面計劃、合同、指令或安排下進行的交易，該計劃提供了根據證券法免於內幕交易責任的保護（「規則10b5-1計劃」）。爲了遵守政策，規則10b5-1計劃必須在開放交易窗口期間通過，由公司秘書批准，並符合規則10b5-1的要求，包括但不限於執行所有證明、冷卻期要求以及與重疊或單一交易計劃相關的限制，以及公司秘書可能建立的任何附加指南。
第三部分
1.Pre-clearance of Securities Transactions
由於公司、16條款人士、管理人員和相關人員可能會定期獲得重大非公開信息，因此公司要求所有這些人和公司在未事先獲得公司秘書對交易的預審批的情況下，避免在公司的證券中進行任何交易，即使在開放交易窗口期間也是如此。公司秘書沒有義務批准提交預審批的交易，並且可以決定不允許進行該交易。如果某人申請預審批並且獲得交易許可被拒絕，那麼他或她應該避免在公司的證券中發起任何交易，並且不應告知任何其他人該限制。
除非公司秘書另行規定，預清算交易必須在收到預清算後的五個工作日內執行，前提是該人實際上沒有持有重大的非公開信息。未在五天時間限制內完成的交易將需要再次進行預清算。除非受10b5-1計劃覆蓋，否則公司交易活動需要每日預清算。
2.受限交易
(a)短期交易。 證券法對16條款人士的「短期利潤」施加責任，並要求公司收回這些利潤。任何在六個月內通過公開市場買賣或賣出和購買公司證券而獲得的利潤，可能會在公司或任何股東代表公司提起的訴訟中被追回。因此，16條款人士和管理人員被禁止進行會產生「短期」利潤的交易。
(b)賣空。 證券法還禁止第16節人員進行賣空交易。根據本政策，管理人員也被禁止進行公司證券的賣空。
(c)對沖交易根據第I部分第7節所述的原因，第16節人員和管理人員被禁止參與對沖交易。
(d)按金賬戶和質押證券。 根據第I部分第7節所述的原因，第16節人員和管理人員被禁止在按金賬戶中持有公司的證券或以其他方式將公司的證券作爲貸款的抵押。公司秘書可以在第16節人員希望將公司的證券作爲貸款抵押（不包括按金債務）的情況下，給予該禁止的例外，並清楚地證明有財務能力償還貸款，而無需使用抵押的證券。任何尋求例外的第16節人員或管理人員必須在交易前至少兩週向公司秘書提交批准請求。
內幕交易常見問題（FAQ）
本FAQ旨在提供示例，並回應我們關於內幕交易、公司禁售期和信息濫用的最常見詢問。
因此，它是對Corteva內幕交易政策的補充，而不是替代。
適用於所有員工的內幕交易信息
1.內幕交易法律禁止什麼行爲？
美國證券法禁止您在掌握重要非公開信息時買入或賣出證券。這些法律還禁止您向他人提供他們根據重要非公開信息進行交易的材料，或根據重要非公開信息向他人推薦買入或賣出證券。
2.即使我不是美國居民或公民，這些法律仍然適用我嗎？
是的。這些法律適用於非美國居民和公民，因爲美國監管機構可以對在美國交易所上市的公司（如Corteva）的證券進行交易的個人主張管轄權。此外，我們的內幕交易政策適用於全球員工。
3.內幕交易爲什麼是非法的？
內幕交易法律旨在促進投資者之間的公平並維護我們金融市場的完整性。讓內部人士和其他掌握重要非公開信息的個人通過接觸這些尚未向廣大投資公衆公開的信息獲益，最終對整個投資社區是不公平的。
4.誰是一個 "內部人"?
任何持有重要非公開信息的人都是內部人士，包括公司的高級管理人員、董事、員工、承包商、顧問、財務顧問、法律顧問及其家屬（包括配偶、在家或上大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹及其配偶），任何與員工住在同一屋檐下的人，以及任何在內部人士的影響或控制下的實體、業務、基金或信託。
5.什麼是"材料"信息？
重要信息可以被定義爲投資者在決定時認爲重要或相關的信息。 買入, 賣出 或 持有 a stock given the 「total mix」 of information available in the market. Material information would affect the market price of the stock or would otherwise be relevant to an investor’s investment decision either on its own or when added to the information currently available publicly. Some examples: earnings information or other significant forecasts or financial results; mergers, acquisitions, divestitures and joint ventures; dividend changes, bankruptcy; new product introductions or product recalls, significant contracts or contract terminations; changes in credit ratings; management or control changes; labor disputes; significant cybersecurity breaches or disruptions, or litigation developments.
6.What is "非公開" information?
Non-public information is any information that has not been publicly disclosed非公開信息在廣泛傳播時成爲公開信息，投資者有機會對此做出反應。我們通常認爲，信息在公開披露後的第二個工作日不再被視爲非公開信息。
7.什麼是“泄密”?
內幕交易是指內幕人士向另一人提供重要的非公開信息（即「消息」），而接受消息的人（即「接受人」）在未承擔保密義務的情況下根據這些信息進行交易。在現行證券法下，提供消息的人和接受消息的人均被視爲進行了內幕交易。即使提供消息的人沒有從交易中直接獲利，該消息提供者仍可能被追究從交易中獲得利潤的責任，因爲一般認爲，提供信息的人通過向接受人提供該信息而在其他方面獲益（例如，創造良好關係，回報人情等）。
8.那還是 內幕交易 當我與家人分享信息時嗎？
是的，向家庭成員提供內幕消息也是非法的。因此，這就是爲什麼維護Corteva信息的保密性，即使是對家庭成員，也顯得重要，以避免可能違反法律和我們政策。
9.什麼算是“挪用”非公開信息的呢？
在執行我們的工作職責時，我們需要維護客戶和供應商的機密性，包括您在與其他公司（如我們的客戶或供應商）進行業務時收到的物質非公開信息。當非內幕人士在處理信息時違反了維持此信息的機密性的義務時，他們就參與了對該信息的「挪用」（在某些地區也可能稱爲「外部交易」）。挪用與內幕交易一樣，也被認爲是非法的。此外，供應商或客戶挪用我們非公開信息而有義務保持該信息機密也是非法的。
疑似挪用行爲應報告給合規部門。
10. 對Corteva員工是否有任何交易或交易操作的限制或條件？
我們的政策強烈反對所有員工與Corteva證券進行以下交易，
這會增加不當行爲的風險：
•短期交易（即在購買Corteva證券後六個月內出售Corteva證券，或反之亦然）；
•賣空（即出售您不擁有的Corteva證券）；
•公開交易的期權；
•對沖交易（例如預付的變量前瞻、股權掉期、保險帶和交易所基金）；
•與Corteva證券相關的按金賬戶；
•Corteva證券的質押。
如果您是下文定義的「受保護人員」，根據我們的政策，您可能被禁止與Corteva證券進行上述活動。因此，對於受保護人員來說，遵循公司在下面詳細描述的交易預審批政策非常重要。
在某些情況下，例如高度機密的項目或由於您參與我們的業績發佈過程，法律部門可能會告知您避免交易Corteva證券，即使您不是受保護人員。
11.內幕交易有哪些後果？
內幕交易破壞了我們公司的聲譽以及您個人的聲譽。除了可能導致公司對您進行處分直至解除僱傭關係外，內幕交易可能還會導致刑事和民事處罰、監禁、退還（非法獲利的返還）；凍結您的個人資產；以及暫時或永久禁止您擔任上市公司的董事、管理人員、合規官、律師或會計師。
適用於「覆蓋人員」和其他人員的內幕交易信息
12.我怎麼知道自己是否是公司內幕交易政策下的「覆蓋人員」？
我們在合規網站上發佈了當前內幕人員的名單。此名單會定期更新，如果您將被添加到或從覆蓋人員名單中移除，法律部門會通知您。覆蓋人員是我們的董事、管理人員以及其他被法律部門認定爲定期接觸重要非公開信息的個人。
13.作爲覆蓋人員，我有哪些義務？
如果您是覆蓋人員，您對您的交易活動有兩個關鍵義務：（i）在交易活動（以及您或他們所擁有或管理的家庭成員和實體的交易活動）之前，與Cornel Fuerer，SVP兼總法律顧問或他的指定代理Dana Eddis，企業副總法律顧問進行預先清理；(ii) 遵守公司的定期禁售期。公司、16節的管理人員以及其他管理人員也受這些相同交易限制的約束。
14.覆蓋人員何時被禁止交易（即處於禁售狀態）？
Corteva每個季度的黑色禁售期通常從每季度最後一個月的15日開始，th 在業績公佈後的第一個完整工作日結束。然而，法務部門可以隨時延長這些禁售期或爲一些或所有受覆蓋人員增加額外的禁售期。法務部門可以對我們的股權計劃服務提供商美林證券施加電子屏障，以防止受覆蓋人員、第16節官員和其他高管在禁售期內進行交易。 公司、第16節官員和其他高管也受到相同的交易限制。
15.我在預先批准交易時需要提供什麼信息？
通常，我們希望了解意圖進行的交易類型（即，買入、賣出、無現金行使）和交易的規模。如果您是官員，我們可能還要求驗證您遵守股票持有指南。第16節官員在交易後的程序中需要報告他們交易的價格細節給SEC，一般在交易執行後的兩個工作日內。
16.我的期權在交易禁售期內到期，我還可以在禁售期內進行無現金行使並賣出這些期權嗎？
通常不能，因此您應該仔細考慮禁售期如何影響您在到期前行使這些期權的能力。此外，期權必須是「有利可圖的」（即，當前交易價格必須超過期權獎勵的行使價格）才能行使。
在開放期內，您可以進入一個Rule 10b5-1交易計劃，在封閉期內以您偏好的價格行使和出售這些期權。交易計劃還可以用於在黑暗期內執行其他類型的交易。然而，交易計劃必須經過法律部門的預先批准，並在開放期內簽署，且在其他情況下不得掌握重大未公開信息。交易計劃必須預先獲得批准，並受特定參數的限制。請聯繫達納·埃迪斯，企業副總顧問，討論如何設置和預先審批交易計劃。
17. 在401(k)計劃或員工股票購買計劃（ESPP）中，哪種交易是禁止的？
在您做出決定將貢獻用於購買401(k)計劃或ESPP的股份時，或決定增加或減少這些貢獻時，相關人士在做出這些投資決策時一般不應處於黑暗期，並且計劃參與者在做出投資決策時通常不應掌握任何重大未公開信息。
在401(k)計劃和ESPP下對Corteva證券的收購或處置可以在黑暗期內進行，前提是收購或處置Corteva證券是根據參與者在未掌握重大未公開信息時輸入的指令進行的，並且如果是相關人士，則在不受交易黑暗期限制的情況下進行。