美國
證券 交易委員會
華盛頓, D.C. 20549
表格
截至
季度期間
或
適用於過渡期從_______到_______
委員會
文件號碼：
(註冊人按其章程規定的準確名稱)
(州 或其他管轄區 成立 或組織) |
(美國國稅局 僱主 識別 號碼) |
(主要執行辦公室的地址) (郵政編碼)
(註冊人的 電話號碼，包括區號)
(前 主要執行辦公室的地址) (郵政編碼)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| 每個類別的標題 | 交易符號 | 每個註冊的交易所名稱 | ||
請勾選以下項，指明登記者 (1) 在過去12個月內（或登記者被要求提交此類報告的較短期間內）是否已提交根據1934年證券交易法第13或15(d)條款要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去90天內是否受到此類提交要求的限制。是 ☐
請用勾選標誌指明註冊人是否在過去12個月（或註冊人被要求提交此類文件的較短期間內）電子提交了根據規則405的要求提交的每個互動數據文件。
請用勾選標記指示登記人是大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、較小報告公司還是新興成長公司。請參見《交易所法》第120億.2條中對「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型 加速報告公司 | ☐ | 加速報告公司 | ☐ |
| ☒ | 小型 報告公司 | ||
| 新興 增長公司 |
如果 是一個新興成長公司，請通過勾選來指明註冊人是否選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條款提供的符合任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。☐
請勾選以指示註冊人是否爲空殼公司（根據交易法第120億.2條的定義）。是 ☐ 否
截至2025年2月14日，存在 普通股，面值$ 每股，流通在外。
目錄
| 頁 號碼 | ||
| 第一部分：基本信息 | 1 | |
| 項目 1. | 基本報表 | 1 |
| 合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 簡化合並損益表（未經審計） | 2 | |
| 簡化合並權益變動表（未經審計） | 3 | |
| 壓縮合並現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 壓縮合並基本報表的說明（未經審計） | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對控制項和經營結果的討論與分析 | 45 |
| 條目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
| 條目 4. | 控制和程序 | 65 |
| 第二部分。其他信息 | 65 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 65 |
| 項目 1A. | Risk Factors | 65 |
| 項目 2. | 未註冊的股票證券銷售及收益使用 | 65 |
| 條目 3. | 高級證券的缺省 | 65 |
| 條目 4. | 礦業安全披露 | 65 |
| 條目 5. | 其他信息 | 65 |
| 第6項。 | 展覽品 | 66 |
| 簽名 | 67 | |
| i |
在 2024年10月21日，公司的股東批准了公司普通股的反向股票拆分，面值 爲每股0.001美元（「普通股」），拆分比例不少於1拆2且不超過1拆24，具體比例由 公司的董事會（「董事會」）判斷，並且在2024年10月23日，董事會 批准了1拆24的普通股反向股票拆分，該拆分於2024年11月12日生效（「反向股票拆分」）。 由於反向股票拆分，二十四股拆分前的普通股自動合併 並轉換爲一股已發行和流通的普通股，股東無需採取任何行動。除非另有指示，本報告中所有股份數量和每股金額均已按照1拆24的普通股反向股票拆分進行呈現。
| ii |
部分 I. 財務信息
項目 1. 基本報表
尚高生命科學，公司。
簡化合並資產負債表
| 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收關聯方款項 | ||||||||
| 存貨，淨額 | ||||||||
| 應付賬款預付款項, 淨額 | ||||||||
| 衍生金融資產 | ||||||||
| 其他流動資產，淨額 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 物業及設備（淨額） | ||||||||
| 土地使用權，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 長期貸款 - 當前部分 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 運營租賃負債 - 流動 | ||||||||
| 應付可轉換票據 - 當前 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付稅款 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 應付所得稅 - 非流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債 - 非流動 | ||||||||
| 可轉換票據 - 非流動 | ||||||||
| 長期貸款 - 非流動 | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾與或有事項 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股；面值$, 授權股份; 和 截至2024年12月31日和2024年6月30日已發行及流通的股份* | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 認購應收款 | ( | ) | ||||||
| 認購普通股 | ||||||||
| 法定準備金 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 尚高生命科學公司的股東權益總額。 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總權益 | ||||||||
| 總負債和權益 | $ | $ | ||||||
| * |
附註是這些未經審計的 簡明合併基本報表的重要組成部分。
| 1 |
尚高生命科學，公司。
未經審計的簡明合併 損益表（虧損和）
綜合收益（損失）
| 截至12月31日的六個月 | 截至12月31日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||||
| 產品成本 | ||||||||||||||||
| 與業務和銷售相關的稅 | ||||||||||||||||
| 營業收入總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 來自運營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ||||||||||||||||
| 出售子公司的收益 | ||||||||||||||||
| 衍生金融資產的投資收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 債務發行及其他成本的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他總收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持續經營業務在所得稅前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營中的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停止運營： | ||||||||||||||||
| 因停止運營導致的損失，扣除稅款後 | ( | ) | ||||||||||||||
| 處置終止運營的收入 | ||||||||||||||||
| 來自於終止經營的凈利潤 | ||||||||||||||||
| 凈利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 歸屬於非控制性權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於尚高生命科學的凈利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 綜合收益（損失） | ||||||||||||||||
| 凈利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收益：外幣轉換收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益（損失）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減：歸屬於非控股權益的綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於尚高生命科學公司的綜合收益（損失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均基本和稀釋後股票數量* | ||||||||||||||||
| 每普通股基本和稀釋後收益（損失） | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 每股普通股收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 持續經營 - 基本和稀釋 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 終止經營 - 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 每普通股淨收益（虧損） - 基本和稀釋 | ) | ) | ) | |||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的 簡明合併基本報表的重要組成部分。
| 2 |
尚高生命科學，公司。
未經審計的合併財務報表 股東權益變動表
截至2024年和2023年12月31日的六個月
| 普通股 | 訂閱 | 普通股 | 額外 實繳 | 法定的 | 累積 | 累積 其他綜合 | 非- 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份* | 金額 | 應收款 | 已認購 | 資本 | 儲備 | 赤字 | 損失 | 利率 | 股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 收購 Wintus | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 處置 Tenet-Jove | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收認購款 免除 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因可轉換票據贖回而 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲管理層和員工 發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持續經營的 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 來自中止經營的 凈利潤（虧損） | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 翻譯收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 發行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對反向股票分割中將碎股轉換爲整股的影響 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因可轉換票據贖回而發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲管理層和員工發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度持續經營的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯收益（損失） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
尚高生命科學，公司。
未經審計的合併權益變動表
截至2024年12月31日及2023年結束的三個月
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 額外的 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 訂閱 | 實繳 | 法定 | 累積 | 綜合 | 控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份* | 金額 | 應收款 | 資本 | 儲備 | 赤字 | 損失 | 利率 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票 發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對應收認購款的寬恕 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 以可轉換票據贖回的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲管理層和員工發行的 普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期持續經營活動的淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 翻譯收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 截至2023年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票 發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向拆股時，將碎股四捨五入爲整股的影響 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以贖回可轉換票據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期持續經營的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯收益（損失） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| * |
附帶的註釋是這些未經審計的簡明合併基本報表不可或缺的一部分
| 4 |
尚高生命科學公司
未經審計的合併現金流量表
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自營業活動的現金流： | ||||||||
| 凈利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 剔除稅後的來自終止經營的凈利潤 | ||||||||
| 持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整凈利潤（損失）與用於經營活動的淨現金的對賬： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 信用損失和可疑賬戶的準備金 | ||||||||
| 存貨準備金的衝回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延稅惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售子公司的收益 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 對認購應收款的豁免 | ||||||||
| 爲管理層和員工發行的普通股 | ||||||||
| 債務發行及其他成本的攤銷 | ||||||||
| 可轉債的應 accrued 利息費用 | ||||||||
| 來自第三方的應 accrued 利息收入 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他開多期應付款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付稅款 | ( | ) | ||||||
| 來自持續經營的經營活動淨現金使用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自終止業務的經營活動所用現金 | ( | ) | ||||||
| 淨現金流出活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流量： | ||||||||
| 物業和設備的收購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置物業及設備的收益 | ||||||||
| 已支付對第三方的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從第三方獲取的貸款的償還 | ||||||||
| 已支付對關聯方的貸款 | ||||||||
| 衍生金融資產的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生金融資產的贖回 | ||||||||
| 收購子公司，扣除現金 | ||||||||
| 業務收購的預付款 | ( | ) | ||||||
| 出售子公司，扣除現金 | ( | ) | ||||||
| 出售 VIEs - Tenet-Jove，扣除現金 | ( | ) | ||||||
| 來自持續經營的投資活動所使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自終止運營的投資活動所用的淨現金 | ||||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流量： | ||||||||
| 短期貸款收入 | ||||||||
| 短期貸款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期貸款的收入 | ||||||||
| 長期貸款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向第三方貸款的償還 | ( | ) | ||||||
| 可轉換債券的償還 | ( | ) | ||||||
| 普通股發行所得款項 | ||||||||
| 向關聯方償還的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自持續運營的融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自於已終止業務的融資活動所提供的淨現金 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金、現金等價物和受限現金的影響 | ||||||||
| 現金、現金等價物及受限現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和受限現金 - 期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金經營、投資和融資活動： | ||||||||
| 發行普通股以贖回可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以獲得前一年收到的收益 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以進行業務收購 | $ | $ | ||||||
| 轉讓Tenet Jove的股權以進行Wintus的業務收購 | $ | $ | ||||||
| 因經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
注意事項 1 - 組織及運營性質
尚高生命科學公司（"尚高"或"公司"）於1997年8月20日在特拉華州註冊成立。該公司是一家控股公司，其主要目的是在中華人民共和國（「PRC」或「中國」）開發業務機會。
2004年12月30日，公司收購了北京天成卓越科技發展有限公司（「天成卓越」）所有已發行和流通的股份，天成卓越是一家中國公司，作爲交換，公司以限制性股份的方式支付其普通股，公司的唯一經營業務轉變爲其子公司天成卓越。天成卓越於2003年12月15日在中國法律下成立。因此，天成卓越成爲了
在2008年12月31日、2011年6月11日和2012年5月24日，Tenet-Jove簽訂了一系列合同協議，包括一份執行業務合作協議、一份及時報告協議、一份股權質押協議和一份執行期權協議（統稱「VIE協議」），與以下各實體簽署：安康長壽藥業（集團）有限公司（「安康長壽集團」）、煙臺智勝國際貨運代理有限公司（「智勝貨運」）和青島智合生農產品服務有限公司（「青島智合生」）。在2014年2月24日，Tenet-Jove與尚高生命科學智勝（北京）生物科技有限公司（「智勝生物科技」）簽訂了相同系列的合同協議，該公司成立於2014年。智勝生物科技、智勝貨運和青島智合生合稱爲「智勝VIEs」。
根據VIE協議，Tenet-Jove 有權獨家向Zhisheng VIEs和Ankang Longevity Group提供與其業務運營 和管理相關的諮詢服務。上述所有合同義務要求Tenet-Jove承擔Zhisheng VIEs 和Ankang Longevity Group活動的大部分損失風險，並使Tenet-Jove有權獲得它們的大部分剩餘收益。實質上，Tenet-Jove 成爲了Zhisheng VIEs和Ankang Longevity Group運營的主要受益者。因此，Zhisheng VIEs和 Ankang Longevity Group在財務會計標準委員會（「FASB」）會計標準彙編（「ASC」）810 「合併」下被視爲變更利益實體（「VIEs」）。因此，這些實體的賬目 與Tenet-Jove的賬目合併。
由於尚高生命科學實際上受到智勝VIE和安康長壽集團的控股股東的控制，尚高生命科學擁有
2017年9月30日，Tenet-Jove成立了
新疆尚高生命科學太和農業科技有限公司（「新疆太和」），註冊資本爲人民幣
在2016年12月10日，Tenet-Jove與天津塔吉特電子商務有限公司（「天津塔吉特」）簽訂了購銷協議，該公司是一家總部位於中國天津的在線電子商務公司，專注於分銷羅布麻相關產品和大創100日元商店的品牌產品，根據該協議，Tenet-Jove將收購一部分
| 6 |
在2019年3月13日，Tenet-Jove成立了
北京天仕佳新 hemp 生物技術有限公司（「TNB」），註冊資本爲人民幣
2020年7月23日，上海嘉盈國際
貿易有限公司（「上海嘉盈」）成立，註冊資本爲人民幣
2021年1月7日，內蒙古尚高生命科學
中麻生物技術有限公司（「SZB」）成立，註冊資本爲人民幣
2021 年 6 月 8 日，Tenet-Jove 進入重組
與各方達成協議。根據重組協議的條款，(i) 公司轉讓了其所有權利，以及
向榆社縣廣源森林開發有限公司（「廣元」）股東在安康長壽中的權益
換取控制權
2021年12月7日，公司成立了
尚高生命科學研究有限公司（「生命科學」），作爲外資獨資企業，註冊資本爲美元
2022年4月13日，公司成立了
尚高生命科學集團香港有限公司（「尚高生命」），作爲全資擁有的實體， 註冊資本爲美元
2023年5月16日，福州美達健康管理有限公司（「福州美達」），前身爲胖客星球（福州）健康管理有限公司，成立時註冊資本爲人民幣
2023年5月16日，信康科技
（江蘇）有限公司（「信康」）成立，註冊資本爲人民幣
在2023年5月23日，生命科學成立
北京尚高生命科學馮世信息諮詢有限公司（「馮世」）作爲一家全資子公司，註冊資本爲
人民幣
| 7 |
在2022年12月30日，尚高生命科學完成了對
在2023年5月29日，尚高生命科學與Dream Partner Limited（一個英屬維爾京群島公司，「Dream Partner」）、重慶Wintus集團（根據中國大陸法律註冊的公司，「Wintus」）以及Dream Partner的某些股東（「Wintus賣方」）達成了一項股票購買協議，根據該協議，尚高生命科學將收購
公司通過其子公司，目前運營三個主要業務部門：1）Biowin專注於開發、生產和分銷創新的快速診斷產品和相關醫療設備，針對最常見的疾病（「快速診斷和其他產品」）；2）Wintus從事農業產品的生產、加工和分銷，例如絲綢及絲綢面料，以及新鮮水果的交易；3）福州美達經營一家健康導向的連鎖餐廳，專注於爲代謝健康緩慢的人和從代謝紊亂恢復中的人開發健康餐。由於上述收購，公司由Tenet-Jove及其子公司運營的業務部門，即廣源和智勝VIEs，Tenet-Jove是主要受益人（「Tenet-Jove處置集團」），在未經審計的合併基本報表中被歸類爲停業業務。這些業務部門包括：1）Tenet-Jove從事藍狗尾草及相關產品的製造和銷售，在中文中也稱爲「羅布麻」，包括用羅布麻製作的治療性服裝和紡織品；2）青島智合勝和廣源從事綠色農產品的種植、加工和分銷；（「農產品」）；3）智勝貨運提供國內外物流服務（「貨運服務」）。
註釋 2. 持續經營
根據公司未經審計的
簡明合併基本報表，公司的持續經營淨虧損爲美元
| 8 |
儘管存在這些負面的財務趨勢， 截至2024年12月31日，公司已採取以下措施以增強公司的流動性：
| 1) | 在2024年6月20日，公司與某些非美國投資者（「2024年6月購買者」）簽訂了一項證券購買協議，依據該協議，公司同意出售，購買者同意分開、非共同地購買，總計 股公司普通股（「2024年6月股份」），發行價格爲每股美金，總融資額最高可達美金 |
| 2) | 在2024年7月11日，公司與EF Hutton LLC簽署了一項承銷協議，作爲多位承銷商的代表，就以承銷方式公開發行的股份（「發行」）達成協議，涉及 股普通股，公開發行價格爲每股美金 ，總的毛收入約爲美金 |
| 3) | 在2024年8月22日，公司與22名購買者簽訂了一項證券購買
協議（「SPA」），每位購買者與公司無關（統稱「2024年8月購買者」）。根據SPA，2024年8月購買者同意購買，而公司同意向2024年8月購買者發行和出售
共計
公司普通股，面值爲美國$
每股（「2024年8月股份」），購買價格爲美國$
每股，累計購買價格爲美金 |
| 4) | 2024年12月24日，公司與九位非美國投資者（即「2024年12月購買方」）簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司同意出售，以及2024年12月購買方同意分開而非共同購買，公司總計15,000,000股普通股（「2024年12月股份」），以每股美金2.18的購買價格，獲得總收益爲美金3270萬。2024年12月股份於2025年1月10日發放給2024年12月購買方。 |
| 5) | 公司已從商業銀行和第三方借款。
截至2024年12月31日，公司尚有美金 |
管理層認爲，以上措施將共同提供足夠的流動性，使公司能夠滿足未來至少12個月的流動性需求，從本次提交日期起算。
註釋 3 - 重要會計政策摘要
編制基礎和合並原則
附帶的未經審計的簡明合併基本報表按照美國通用會計準則（「US GAAP」）爲中期財務信息編制，符合SEC的規定，並始終如一地應用。 根據管理層的意見，所有認爲必要的調整（包括正常的經常性應計）已被納入。中期結果不一定代表全年結果。這些基本報表應與已審計的基本報表及其附註一起閱讀，後者包含在公司截至2024年6月30日的Form 10-K中，並於2024年9月30日提交。
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未經審計的簡單合併基本報表
包括公司及其子公司的基本報表，公司爲主要受益人，
包括公司擁有的香港註冊實體和中國註冊實體。被收購或處置的子公司的結果
自收購生效日期或直至處置生效日期爲止，記錄在未經審計的簡單合併收益表中，具體情況而定。
可變利益實體的整合
VIE通常是指缺乏足夠資本以在沒有其他方額外財務支持的情況下融資其活動的實體，或者其股東缺乏足夠的決策能力。所有與公司相關的VIE及其子公司必須進行評估，以判斷VIE的風險和收益的主要受益者。主要受益者需要對VIE進行財務報告合併。
沒有可作爲VIE及其子公司的義務擔保的綜合資產，這些資產僅可用於清償VIE及其子公司的義務。
由於VIE作爲有限責任公司根據中國公司法註冊，VIE的債權人或受益權益持有者在正常業務中無法向公司的整體信用索賠VIE的任何債務。
在任何安排中不存在條款， 無論是顯性安排還是隱性變量利益，要求公司或其子公司向VIE及其子公司提供財務 支持。然而，如果VIE及其子公司需要財務支持， 公司或其子公司可選擇在法定限額和限制的情況下，通過向VIE及其子公司的股東提供貸款或委託貸款的方式向VIE及其子公司提供財務支持。
終止營業的可變利益實體及其 子公司的合併收入信息的賬面價值如下：
| 截至的六個月 十二月三十一日 | 截至三個月 12月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 凈利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非控股權益
美國通用會計準則要求，子公司和聯營公司的非控股權益在公司資產負債表的股東權益部分列示。此外，這些實體的淨損失中歸屬於非控股權益的金額在未經審計的簡明合併收益表（損失表）和全面收益表（損失表）中單獨列示。
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風險與不確定性
公司的運營位於 中國，並受到與北美和 西歐的公司通常不同的特殊考慮和重大風險。這些風險包括與政治、經濟、法律環境及外匯 貨幣兌換等因素相關的風險。公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的影響，以及政府政策或法律法規、反通脹措施、貨幣 兌換、境外匯款以及稅率和徵稅方式等方面的解釋變化的負面影響。儘管公司未曾因這些因素遭受損失，並相信其遵守現有法律法規，但不能保證公司未來仍然會如此。
估計的使用
編制按照美國通用會計準則的未經審計的簡約合併基本報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額，以及在未經審計的簡約合併基本報表日期披露的或有資產和負債，和報告期間的營業收入和費用的金額。管理層需要進行的重要估計包括但不限於，物業和設備及無形資產的使用壽命、長期資產的可回收性、應收賬款和其他流動資產的預期信用損失評估、遞延稅款的估值準備，以及存貨儲備。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入確認
該公司主要通過銷售羅布麻產品、其他農產品、健康餐和快速診斷及其他產品來生成營業收入，還根據ASC 606向外部客戶提供物流服務和其他加工服務。ASC 606確立了有關報告與收入和現金流有關的合同的性質、金額、時間和不確定性的原則。核心原則要求實體確認收入，以體現將商品或服務轉讓給客戶的情況，金額反映其期望在滿足履行義務時有權獲得的對價。
根據ASC 606 "與客戶的合同收入" 的規定，營業收入在以下五個步驟全部滿足時確認：(i) 確定與客戶的合同；(ii) 確定合同中的績效義務；(iii) 判斷交易價格；(iv) 將交易價格分配給績效義務；(v) 在每個績效義務滿足時確認營業收入。公司通過審查現有客戶合同來評估指南的影響，以確定應用新要求所帶來的差異，包括對績效義務、交易價格、客戶付款、控制權的轉移以及主要與代理的考慮進行評估。根據ASC 606，公司評估是否適合記錄產品銷售的總金額及相關成本，或作爲佣金獲得的淨金額。當公司作爲主要方時，公司在將指定商品或服務轉移給客戶之前獲得對這些商品或服務的控制權，營業收入應根據公司預期在交換轉移的指定商品或服務時應得的對價的總金額確認。當公司作爲代理且其義務是協助第三方履行其對指定商品或服務的績效義務時，營業收入應在公司因聘請其他方提供指定商品或服務而獲得的佣金的淨金額中確認。基於評估，公司得出結論，目前遵循主題606的營業收入流的確認時間和模式沒有變化，因此在採用ASC 606後公司基本報表沒有重大變化。
更具體地說，與公司產品和服務相關的營業收入通常按如下方式確認：
產品銷售： 本公司 在商品交付並且所有權轉移給客戶時確認營業收入，前提是客戶接受沒有不確定性；存在有說服力的協議證據；銷售價格是固定或可確定的；而且回收性被認爲是可能的。
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服務提供的營業收入： 公司僅在這些類型的服務交易中充當代理。 國內航空和陸路貨運服務的營業收入在根據相關合同規定的服務完成時，或在商品從客戶倉庫釋放時確認；服務價格是固定的或可確定的；且收款被認爲是可能的。
現金及現金等價物
現金及現金等價物包括
現金、存入資金和其他高度流動的投資，這些投資在取款或使用時沒有限制，並且在購買時的原始到期日爲三個月或更短。公司與中國大陸的多個金融機構保持現金存款。
截至2024年12月31日和2024年6月30日，公司持有
根據中國法律，通常要求在中國持有第三方現金存款的商業銀行保護存款人對其存入資金的權利和利益。中國銀行受到一系列風險控制監管標準的約束，中國銀行監管機構有權接管面臨重大信用危機的任何中國銀行的運營和管理。公司監控着他們存放現金的各金融機構，並且沒有遇到任何問題。
應收賬款, 淨額
應收賬款按淨可實現價值記錄，淨可實現價值由賬面金額減去必要的信用損失準備金。截至2024年12月31日和2024年6月30日，信用損失準備金爲US$
對供應商的預付款，淨額
對供應商的預付款是指支付給供應商但尚未收到的材料的款項。截止到2024年12月31日和2024年6月30日，計提的無法收回的預付款給供應商的準備金爲美元$
信用損失
2023年7月1日，公司採用了會計標準更新2016-13 "金融工具 - 信用損失（主題326），金融工具的信用損失計量"，該標準用預期損失法取代了已發生損失法，稱爲當前預期信用損失（"CECL"）方法。 截至2023年7月1日，採用信用損失會計標準對公司的綜合基本報表沒有重大影響。
公司的應收賬款 以及未審計的簡明合併資產負債表中包含的其他應收款在ASC主題326的範圍內。公司根據對各種因素的評估，例如歷史經驗、應收賬款和其他應收款餘額的賬齡、客戶和其他債務人的信用worthiness、當前的經濟狀況、合理且可支持的未來經濟狀況的預測，以及可能影響其從客戶和其他債務人那裏收款能力的其他因素，來估計信用損失的準備金。公司還在事實和情況表明應收款項不太可能被收回時提供特定的準備金。
ASC主題326同樣適用於在未經審計的簡明合併資產負債表中列示的對第三方的貸款，這些貸款包含在其他流動資產中。管理層根據個別貸款在風險特徵上的差異，估算貸款的信用損失準備金。確定上述信用損失準備金時考慮的關鍵因素包括預計的貸款回收時間表、折現率以及借款人的資產和財務表現。
預計信貸損失被記錄爲 未經審計的合併綜合收益（損失）和全面收益（損失）中的一般和管理費用。 在所有收回應收款項的努力失敗後，相關應收款項將從備抵中核銷。如果公司重新收回先前預留的金額，公司將減少特定信貸損失的備抵。
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庫存，淨值
庫存按成本或淨可變現價值中較低者計價，包括與公司的產品相關的原材料、在製品和成品。淨可變現價值是指正常業務過程中估計的售價減去完成和銷售產品的任何成本。成本採用加權平均法確定。公司定期評估其庫存，併爲可能無法售出的某些庫存或其成本超過淨可變現價值的庫存記錄庫存準備。到2024年12月31日和2024年6月30日，庫存準備爲 和US$
業務收購
業務收購按照收購法進行會計處理。收購法要求報告實體確定收購方，判斷收購日期，確認和計量可識別的收購資產、承擔的負債以及在被收購實體中的任何非控股權益，並確認和計量購買中的商譽或 bargain gain。被收購方的業績從收購之日起包含在公司的合併基本報表中。收購的資產和承擔的負債在收購日期按公允價值記錄，購買價格超過分配金額的部分作爲商譽記錄，或者如果收購的淨資產公允價值超過購買價格，則記錄爲 bargain purchase gain。通常，公允價值評估的調整在計量期間（不超過12個月）內記錄爲商譽。收購法還要求將與收購相關的交易和收購後的重組成本作爲承諾費用入賬，並要求公司確認和計量某些資產和負債，包括在業務合併中產生的或有事項和或有對價。
商譽
商譽代表購買價格超過所收購資產公允價值的部分。商譽減值測試將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，包括商譽。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則該報告單位的商譽將被認爲是減值的。爲了測量減值損失的金額，報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式與在業務合併中確認的商譽金額相同。如果報告單位的商譽賬面價值超過該商譽的隱含公允價值，則確認減值損失，金額等於該超出部分。在這些測試中，公司的每個報告單位的公允價值是使用多種評估技術確定的，包括折現現金流方法。爲了驗證在每個報告單位進行的折現現金流分析，利用市場方法，使用可觀察的市場數據，比如在相似業務領域內公開交易的可比公司，或屬於公開或私人交易的一部分（在可獲得的範圍內）。
租賃
承租人會計
本公司遵循FASB ASC第842號， 租賃 （「第842條」）。本公司租賃辦公空間、倉庫和農田，並根據第842條將其分類爲經營租賃。 根據第842條，承租人需要在開始日期確認所有租賃（短期租賃除外，通常爲12個月或更短的初始期限）：（i）租賃負債，即承租人因租賃產生的支付租金的義務，按折現基礎衡量；（ii）使用權資產（「ROU資產」），它代表承租人在租賃期限內使用或控制特定資產使用的權利。
經營租賃使用權資產和經營租賃負債根據租賃開始日期的租賃期限內未來最低租賃支付的現值進行確認。由於公司大多數租賃沒有提供隱含利率，因此公司根據開始日期的信息使用增量借款利率來確定未來支付的現值。經營租賃使用權資產還包括任何已支付的租金，並排除租賃激勵，同時包括髮生的初始直接成本。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租賃的選擇權。最低租賃支付的租賃費用在租賃期限內按直線法確認。所有經營租賃使用權資產每年進行減值評估。截止2024年和2023年12月31日的六個月和三個月，公司未確認任何使用權資產的減值。
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承租人會計
公司將其辦公室租給第三方，根據主題842被歸類爲經營租賃。經營租賃的營業收入在未經審計的合併財務報表中的其他收入中以直線法確認，按租賃期限分攤。
淨資產和設備
物業和設備按成本列示，減去累計折舊和攤銷。對於新增項目、重大更新和改進的支出進行資本化，而維護和修理的支出在發生時計入費用。折舊按直線法計算，減去任何估計的殘值，覆蓋資產的估計使用壽命。農田租賃改良按租賃期或基礎資產的估計使用壽命中較短者攤銷。公司的物業和設備的估計使用壽命如下：
| 估計使用壽命 | ||
| 建築物 | ||
| 機械和設備 | ||
| 機動車 | ||
| 辦公設備 | ||
| 農田租賃改進 | ||
| 固定裝置和傢具 |
施工中的資產包括用於生產或自用目的的物業和設備。在建工程按成本減去任何確認的減值損失計量。在建工程在完成並準備好供預定使用時，分類到適當的物業和設備類別。當這些資產準備好供預定使用時，按照與其他物業資產相同的基準開始計提折舊。
土地使用權，淨值
根據中國法律法規
關於土地使用權，城市地區的土地歸國家所有，而農村和郊區的土地，除非國家另有規定，通常由被國家指定爲居民農民的個人集體擁有。根據土地所有權與土地使用權分離的法律原則，政府授予個人和公司在特定時間段內使用土地的權利。土地使用權通常是預付的，其成本減去累計攤銷後列示。攤銷是在土地使用權的使用期限內按直線法進行的。使用壽命爲
開多的資產
有限壽命的資產和無形資產在需要時進行減值測試。爲了評估長期資產的可回收性，當未折現的未來現金流不足以收回資產的賬面價值時，該資產將被減記至其公允價值。公司需要評估的長期資產主要包括物業和設備、土地使用權、租賃使用權資產和投資。至2024年和2023年12月31日止的六個月和三個月，公司未確認其長期資產的減值。
衍生金融資產
衍生金融資產按公允價值計量，並根據到期和承諾，在未經審計的簡明合併資產負債表中列爲其他流動資產或非流動資產，或其他流動負債或非流動負債。衍生品公允價值的變動根據衍生品的使用情況以及是否符合對沖會計的要求，定期在未經審計的簡明合併綜合收益表中或其他綜合收益（損失）中予以確認。
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公司有選擇地使用金融工具來管理與絲綢產品原材料價格波動相關的市場風險。這些金融風險敞口作爲公司風險管理程序的一個組成部分被監控和管理。公司不從事以投機或交易爲目的的衍生工具。公司的衍生金融資產不符合對沖會計的資格。因此，公允價值的變更在未經審計的合併損益表和綜合收益表中被認定爲「衍生金融資產的投資收益」。衍生金融資產的現金流與經濟對沖關係相關的項目的現金流歸類於同一類別。衍生品的估計公允價值基於相關的市場信息來確定。
如果存在抵消權，並且滿足以下所有條件，衍生金融資產以淨額列示： (a) 雙方各自欠對方可確定的金額； (b) 報告方有權將其應付金額與對方的應付金額抵消； (c) 報告方打算進行抵消； (d) 抵消權在法律上可執行。
截至2024年12月31日和2024年6月30日的未償還衍生金融
資產爲美國$
金融工具的公允價值
公司遵循ASC 820「公允價值計量和披露」的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構以分類用於計量公允價值的輸入，具體如下：
第一層適用於有活躍市場中相同資產或負債的報價價格的資產或負債。
第2級適用於資產或負債 這些資產或負債的輸入，除了在級別中引用的價格外，是可觀察的，例如在活躍市場中類似資產或負債的引用價格；在交易量不足或交易不頻繁（不太活躍的市場）的市場中相同資產或負債的引用價格；或模型推導的估值，其中顯著輸入是可觀察的或主要來自或由可觀察的市場數據證實。
第3級適用於資產或負債 其評估方法中存在對公允價值的測量具有重要影響的不可觀察輸入。
金融工具的賬面價值 包括在流動資產和負債中，因這些工具的短期性質，其公允價值大致相當。
所得稅
遞延稅款資產和負債是 針對未審計的簡明合併財務報表中，現有資產和負債的賬面價值與其各自稅基之間的差異所產生的未來稅務後果而確認的。遞延稅款資產和負債是根據預計適用於那些臨時差異將在未來被回收或結算的稅收年度所適用的法定稅率進行計量的。稅率變動對遞延稅款資產和負債的影響在包含法案生效日期的期間內計入經營結果中。必要時將設立估值準備，以將遞延稅款資產減少至預期實現的金額。
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ASC 740-10-25的條款「收入稅的不確定性會計」規定了在未經審計的合併財務報表中確認和計量稅務立場（已採取或預計將採取的稅務立場）的更可能閾值。該ASC還提供了有關收入稅資產和負債的確認、當前和遞延收入稅資產和負債的分類、與稅務立場相關的利息和罰款會計處理以及相關披露的指導。截止2024年12月31日和2024年6月30日，公司沒有任何不確定的稅務立場。截止2024年12月31日，公司未爲美國以外子公司未分配收益提供遞延稅款，因爲公司政策是將這些收益無限期地再投資於非美國業務。與無限期再投資收益相關的遞延稅負債的量化（如有）是不可行的。
公司的美國聯邦所得稅申報表和某些州所得稅申報表的追訴時效對於2022年及以後的稅務年度仍然有效。截止到2024年12月31日，公司的中國子公司在2020年12月31日至2024年12月31日之間的稅務年度仍可由中國稅務機關進行法定審查。
2017年12月22日，"減稅和就業法案"（"該法案"）被頒佈。根據該法案的規定，美國企業稅率下降至
增值稅
銷售收入代表發票上的商品價值，扣除增值稅（"VAT"）。
外幣翻譯
本公司使用美元 （「美國美元」、「USD」或「US$」）進行財務報告。本公司的子公司 和VIE以其功能貨幣人民幣（「RMB」）爲基礎進行賬簿和記錄，人民幣是中華人民共和國的貨幣。
一般來說，爲了合併目的， 公司將其子公司和VIE的資產與負債按資產負債表日適用的匯率翻譯成美元，損益表和現金流量表的數據按報告期間的平均匯率翻譯。因此，在現金流量表中與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變動一致。權益賬戶按歷史匯率計算。由子公司和VIE的基本報表翻譯所產生的調整記錄爲累計其他綜合損失。
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截至2024年12月31日和2024年6月30日的資產負債表金額（除了股權）被轉換爲
可轉換票據應付
根據ASC 470 帶有 轉換和其他選擇的債務，可轉換工具中存在的嵌入式有利轉換特徵應在發行時單獨確認， 通過將相當於該特徵的內在價值的一部分收益分配給額外的實收資本。發行 成本應按比例分配給債務主體和轉換特徵。遞延融資成本將隨後進行折現和攤銷，可轉換票據隨後按攤餘成本計量。
研發費用
與新工藝開發及現有工藝的重大改進和優化相關的研發費用在發生時根據FASB ASC 730《關於研究與開發》的規定計入費用。這些研發費用主要包括員工成本、顧問費用、材料和測試費用，以及用於研發活動的物業和設備折舊，以及其他雜項費用。截止到2024年和2023年12月31日的六個月內，持續運營的總研發費用爲US$
綜合收益（損失）
綜合收益（損失）由兩個元件組成，凈利潤（損失）和其他綜合收益（損失）。由於將以人民幣表示的基本報錶轉換爲美元指數而產生的外匯換算收益，已在未經審計的簡明合併損益表和綜合收益表的其他綜合收益（損失）中報告。
公司根據ASC 260 "每股收益"來計算每股收益(損失)（"EPS"）。ASC 260要求擁有複雜資本結構的公司呈現基本和攤薄後每股收益。基本每股收益是將凈利潤（損失）除以該期間的加權平均流通普通股股數。攤薄後每股收益類似於基本每股收益，但以每股爲單位呈現潛在普通股（例如，已發行的可轉換證券、期權和Warrants）的攤薄效應，彷彿它們在所呈現期間的開始或發行日期（如果晚於此）已經被轉換。反攤薄效應的潛在普通股（即，提高每股收益或減少每股損失的那些）在攤薄後每股收益的計算中被排除。截止到2024年和2023年12月31日的六個月和三個月之間沒有反攤薄效應。
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| 截至的六個月 十二月 31日， | 截至三個月的 十二月 31, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 來自持續經營的淨虧損歸屬於尚高生命科學 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 來自終止經營的凈利潤歸屬於尚高生命科學 | ||||||||||||||||
| 歸屬於尚高生命科學的凈利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 加權平均股份數 - 基本和稀釋* | ||||||||||||||||
| 持續經營每股普通股的淨損失 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 終止經營每股普通股的淨收益 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股的淨收益（損失） | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
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新的會計公告
在2023年12月，FASB發佈了ASU 第2023-09號，「所得稅（主題740）：所得稅披露的改進」。該ASU要求提供額外的定量和定性所得稅披露， 以幫助基本報表用戶更好地評估一個實體的運營、相關的稅務風險、稅務規劃和運營機會對其稅率和未來現金流的前景的影響。該ASU適用於2024年12月15日之後開始的年度報告期，允許提前採用，並且可以採用前瞻性或追溯性的方法。公司計劃於2025年7月1日生效採用該指導，並且公司目前正在評估採用該ASU對其基本報表的影響。
在2024年3月，財務會計準則委員會發佈了ASU 2024-01， 薪酬 - 股票薪酬（主題718），利潤利益和類似獎勵的適用範圍。該標準闡明瞭 利潤利益和類似獎勵是否屬於會計標準彙編主題718的範圍。該標準適用於2024年12月15日之後開始的財政年度。允許提前採用。公司計劃在2025年7月1日生效時採用這一指導，並且公司目前正在評估採用這一ASU對其基本報表的影響。
在2024年3月，FASB發佈了ASU第2024-02號，"編纂改進 - 修訂以刪除對概念報表的引用"。ASU 2024-02刪除了編纂中對各種FASB概念報表的引用。ASU第2024-02號中的指導適用於在2024年12月15日之後開始的財政年度，包括該財政年度內的中期。該指導可以選擇前瞻性地適用於自實體首次應用修訂之日起確認的所有新交易，或追溯適用於首次應用修訂的最早比較期的開始。允許提前採用。公司計劃於2025年7月1日生效採用該指導，公司目前正在評估採用該ASU對其基本報表的影響。
公司認爲，其他最近的會計公告更新不會對公司的未審計簡明合併基本報表產生重大影響。
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備註4 – 應收賬款， 淨額
應收賬款淨額包含如下內容：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減：信用損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
信用損失準備金的變動如下：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 子公司的收購 | ||||||||
| 計入準備金 | ||||||||
| 減：處置VIE | ( | ) | ||||||
| 外幣翻譯調整 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
註釋5 – 庫存，淨值
庫存淨額包括以下內容：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 減：庫存準備 | ( | ) | ||||||
| 淨總庫存 | $ | $ | ||||||
注意 6 – 對供應商的預付款， 淨額
對供應商的淨預付款 consisted 包括以下內容：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 預付款項 | $ | $ | ||||||
| 減：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款項淨額 | $ | $ | ||||||
預付款項主要包括 對尚未收到的原材料或產品的供應商付款。
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壞賬準備的變動情況如下：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 子公司的收購 | ||||||||
| 計入準備金 | ||||||||
| 減：處置VIE | ( | ) | ||||||
| 外幣翻譯調整 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
注 7 – 其他流動資產， 淨值
其他流動資產淨額包括：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 對第三方的貸款 (1) | $ | $ | ||||||
| 其他應收款 (2) | ||||||||
| 業務收購的預付款 (3) | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減：信用損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 1) | |
| 2) |
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| 3) |
信用損失準備金的變動如下：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 子公司的收購 | ||||||||
| 計入（沖銷）費用 | ( | ) | ||||||
| 減：處置VIE | ( | ) | ||||||
| 外幣翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
注意 8 - 物業及設備，淨值
物業和設備，淨值包括如下內容：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 機動車 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 固定裝置和傢具 | ||||||||
| 在建施工 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少：對物業和設備的累計減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總物業及設備，淨值 | $ | $ | ||||||
持續運營的折舊和攤銷費用
爲US$
停用業務的折舊和攤銷費用
記入停用業務的費用爲 和US$
公司還爲客戶提供專業的測試設備，因爲客戶僅能使用這些設備生成快速診斷產品的結果。這些專業測試設備的所有權並不轉讓給客戶，而是作爲公司的財產保留。當客戶不再需要這些設備時，它們將被歸還給公司。截止到2024年12月31日和2024年6月30日，淨賬面價值爲美國$
| 21 |
2023 年 5 月 29 日，該公司
董事會批准質押不動產作爲抵押品，爲前董事長張玉英的個人貸款提供擔保
Tenet-Jove 的董事會和法定代表。提供這筆抵押品是爲了換取不動產所有權的轉讓
從張玉英到公司的子公司崇實。根據該公司與張育英之間的備忘錄，是
預計貸款將在2024年5月31日之前償還併發放認捐款。本公司保留以下權利
如果財產未在到期日之前歸還，則要求全額賠償。2022年5月24日，張育英簽訂了貸款協議
與郭衛清交納人民幣本金
此外，公司還以某些財產和設備作爲公司銀行貸款和相關方個人貸款的抵押（見註釋12和註釋13）。
注意 9 - 土地使用權，淨值
土地使用權按成本減去累計攤銷進行確認。根據中國關於土地使用權的法律法規，城市地區的土地歸國家所有，而農村和郊區的土地，除非國家另有規定，均由被國家指定爲居民農民的個人集體擁有。然而，根據土地所有權與土地使用權分開的法律原則，政府授予用戶「土地使用權」以使用土地。公司擁有土地使用權，可以使用土地
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 土地使用權 | $ | $ | ||||||
| 減：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 土地使用權總額，淨值 | $ | $ | ||||||
對持續經營活動收取的攤銷費用爲US$
預計的未來攤銷費用 如下所示：
| 截至12月31日的12個月： | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 之後 | ||||
| 總計 | $ | |
||
| 22 |
注意 10 - 租賃
承租人
公司根據無法取消的經營租賃租借辦公空間和
倉庫，租期從一年到七年半不等。租期的長短各不相同，
在有可用信息的情況下，公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款折現至現值；然而，公司大多數租賃協議並未提供可輕易確定的隱含利率。因此，公司根據其增量借款利率的估算逐步折現租賃付款。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重要的限制性契約。
下表展示了資產負債表中記錄的與運營租賃相關的資產和負債。
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| ROU租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 - 目前 | ||||||||
| 經營租賃負債 - 非當前 | ||||||||
| 總經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
截至2024年12月31日和2024年6月30日，所有經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 剩餘租期和折扣率： | ||||||||
| 加權平均剩餘租期（年） | ||||||||
| 加權平均折現率 | % | % | ||||||
持續運營的租賃費用元件如下：
| 截至的六個月 十二月三十一日 | 截至三個月 十二月 31日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 租賃成本： | ||||||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營租賃負債的利息 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租賃費用總計爲美金
租賃費用總計 和US$
| 23 |
以下是截至2024年12月31日的租賃負債到期年份的時間表：
| 2025年剩餘部分 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 總租賃付款 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
出租方
在2023年9月21日，公司與第三方簽訂了一份爲期兩年的租賃協議，以租賃其辦公空間的物業。租金收入爲美金
注意 11 - 收購
收購廣元
2021年6月8日，Tenet-Jove與各方簽署了重組協議。根據重組協議的條款，(i) 公司將其在安康長壽的所有權利和利益轉讓給玉舍縣廣源林業發展有限公司（"廣源"）的股東，以換取對廣源的
管理層確定2021年7月5日爲廣源的收購日期。此次收購爲公司進入快速生長的竹柳和景觀綠化樹市場提供了獨特的機會。
該交易是根據ASC 805-10的規定，在業務合併中進行會計處理的。公司聘請了獨立評估師爲管理層提供建議，以確定所購資產和承擔負債的公允價值。這些基本報表中所列的價值代表了管理層在收購日期時對公允價值的最佳估計。
根據ASC 805-20的要求，業務合併——可識別 資產和負債以及任何非控制性權益，管理層進行了審查，以重新評估他們是否識別了所有被收購的資產 和所有承擔的負債，並遵循ASC 805-20的計量程序，以確認 所收購的淨資產的公允價值。
| 24 |
以下表格總結了收購的淨資產和承擔的負債的估計公允價值分配：
| 應收關聯方 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 開多期投資和其他非流動資產 | ||||
| 其他應付款和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 收購的總購買價格，減去美元 | $ |
根據ASC 805-10，收購相關的 費用（即顧問費、法律費用、評估及其他專業費用）不作爲轉移對價的組成部分，但在發生費用的期間進行費用處理。收購相關費用爲 截至2024年和2023年12月31日的六個月和三個月。
公司已將廣元的經營成果包含在自收購日期以來未經審計的簡明合併基本報表中。 在淨銷售額和美元中
收購Biowin
在2022年10月21日，公司通過其全資子公司尚高生命科學與賣方和Biowin達成了一項股票購買協議，根據該協議，尚高生命科學將收購
該交易是根據ASC 805-10的規定，在業務合併中進行會計處理的。公司聘請了獨立評估師爲管理層提供建議，以確定所購資產和承擔負債的公允價值。這些基本報表中所列的價值代表了管理層在收購日期時對公允價值的最佳估計。
根據ASC 805-20的要求，業務合併——可識別 資產和負債以及任何非控制性權益，管理層進行了審查，以重新評估他們是否識別了所有被收購的資產 和所有承擔的負債，並遵循ASC 805-20的計量程序，以確認 所收購的淨資產的公允價值。
購買價格超過
所收購資產的總公允價值的部分被分配到商譽，金額爲美元
管理層對商譽減值進行了評估，由於營業收入和利潤低於預期以及不利的業務環境，管理層
記錄了Biowin商譽的減值損失，金額爲美元
| 25 |
獲得的可識別商譽和 賬面價值包括以下內容：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 商譽 | $ | $ | ||||||
| 減：商譽減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商譽，淨額 | $ | $ | ||||||
以下表格總結了收購的淨資產和承擔的負債的估計公允價值分配：
| 應收賬款，淨額 | $ | |||
| 存貨，淨額 | ||||
| 其他流動資產，淨額 | ||||
| 物業及設備（淨額） | ||||
| 無形資產 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 遞延所得稅資產，淨額 | ||||
| 短期銀行貸款 | ( | ) | ||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 來自客戶的預付款 | ( | ) | ||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 - 非流動 | ( | ) | ||
| 遞延稅項負債 | ( | ) | ||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 收購的總購買價格，扣除美國$ | $ |
截至2024年12月31日，所識別的無形資產的公允價值，包括商標和專利，以及其估計的使用壽命如下：
| 平均 | ||||||
| 使用壽命 | ||||||
| (以年爲單位) | ||||||
| 無形資產 | $ | |||||
| 減：累計攤銷 | ( | ) | ||||
| 總無形資產淨額 | $ | |||||
無形資產的攤銷費用爲美元
根據ASC 805-10，收購相關的 費用（即顧問費、法律費用、評估及其他專業費用）不作爲轉移對價的組成部分，但在發生費用的期間進行費用處理。收購相關費用爲 截至2024年和2023年12月31日的六個月和三個月。
公司自收購日期以來，在未經審計的簡明合併基本報表中將Biowin的運營結果包含在持續經營中。美元
| 26 |
對Wintus的收購
2023年5月29日，尚高生命科學與Dream Partner、Wintus及Wintus賣方簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，尚高生命科學將收購
該交易是根據ASC 805-10的規定，在業務合併中進行會計處理的。公司聘請了獨立評估師爲管理層提供建議，以確定所購資產和承擔負債的公允價值。這些基本報表中所列的價值代表了管理層在收購日期時對公允價值的最佳估計。
根據ASC 805-20的要求，業務合併——可識別 資產和負債以及任何非控制性權益，管理層進行了審查，以重新評估他們是否識別了所有被收購的資產 和所有承擔的負債，並遵循ASC 805-20的計量程序，以確認 所收購的淨資產的公允價值。
購買價格超過
the 總體資產公允價值的部分被分配到商譽，金額爲美元
管理層對商譽的減值進行了評估
由於營業收入和利潤低於預期，以及不利的業務環境，我們的管理層
記錄了Wintus商譽的減值損失，金額爲美元
獲得的可識別商譽和 賬面價值包括以下內容：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 商譽 | $ | $ | ||||||
| 減：商譽減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商譽，淨額 | $ | $ | ||||||
以下表格總結了收購的淨資產和承擔的負債的估計公允價值分配：
| 應收賬款，淨額 | $ | |||
| 應付賬款預付款項, 淨額 | ||||
| 存貨，淨額 | ||||
| 衍生金融資產 | ||||
| 其他流動資產，淨額 | ||||
| 物業及設備（淨額） | ||||
| 無形資產 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 短期銀行貸款 | ( | ) | ||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 來自客戶的預付款 | ( | ) | ||
| 應付稅款 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||
| 長期銀行貸款 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 - 非流動 | ( | ) | ||
| 遞延稅項負債 | ( | ) | ||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 收購的總購買價格，扣除美國$ | $ |
| 27 |
截至2024年12月31日，所識別的無形資產的公允價值，包括商標和專利，以及其估計的使用壽命如下：
| 平均 | ||||||
| 使用壽命 | ||||||
| (以年爲單位) | ||||||
| 無形資產 | $ | |||||
| 減：累計攤銷 | ( | ) | ||||
| 總無形資產淨額 | $ | |||||
無形資產的攤銷費用爲美元
根據ASC 805-10，收購相關的
費用（即顧問費、法律費用、評估及其他專業費用）不作爲轉移對價的組成部分，但在發生費用的期間進行費用處理。收購相關費用爲 和US$
自收購日起，公司已將Wintus的經營
業績納入持續經營的未經審計的簡明合併基本報表中。美元
備註 12 - 相關方交易
應收關聯方款項，淨額
公司已經向某些股東和公司高級管理人員及其他團體提供了臨時貸款，這些團體要麼屬於這些股東的家庭成員，要麼是公司投資的其他實體。應收款項不收利息，並隨時到期。
截至2024年12月31日和2024年6月30日，來自關聯方的未償還款項包括以下內容：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 重慶宇帆貿易有限公司（「重慶宇帆」） | $ | $ | ||||||
| 重慶夢想貿易有限公司 | ||||||||
| Wintus中國有限公司 | ||||||||
| 福建興林春健康行業有限公司 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減：信用損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付相關方的總額，淨額 | $ | $ | ||||||
| 28 |
因關聯方
截至2024年12月31日和2024年6月30日，公司有關聯方應付款項爲美元
截至2024年12月31日和2024年6月30日，相關方應付的未償還金額如下：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 王賽 | $ | $ | ||||||
| 黃山春 | ||||||||
| 劉鳳鳴 | ||||||||
| 閆利息A | ||||||||
| 戰佳瑞 | ||||||||
| 劉希橋 | ||||||||
| 呂佳佳 (a) | ||||||||
| 趙鵬飛 | ||||||||
| 王曉輝(b) | ||||||||
| 池強燕(b) | ||||||||
| 福州美大山生物技術有限公司 | ||||||||
| 重慶涪陵區仁義之路絲綢行業有限公司 | ||||||||
| 重慶華建房地產開發有限公司（「重慶華建」） | ||||||||
| 應付相關方總額 | $ | $ | ||||||
| a. | |
| b. |
與相關方貸款的利息支出爲美金
與關聯方的貸款利息支出爲 和US$
對關聯方的銷售
公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的六個月內對其關聯方的銷售額爲美元
相關方提供的貸款擔保
公司的相關方爲公司的銀行貸款提供擔保（見註釋13）。
| 29 |
向相關方提供的貸款擔保
截至2024年12月31日和2024年6月30日，重慶維圖斯（新星）企業集團（「重慶維圖斯」）提供了一項總額爲US$的擔保
與關聯方租賃
公司與一家關聯方公司簽訂了一份爲期兩年的辦公空間租賃協議，而該公司的CEO是公司的股東。
截至2024年12月31日，來自關聯方的經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債爲美元
截至2024年6月30日，與相關方的運營租賃
使用權資產和相應的運營租賃負債爲美金$
截至2024年12月31日和2023年12月31日的六個月內，公司在與相關方的租賃中發生的經營租賃費用爲美金
註釋 13 – 貸款
短期貸款
開空期貸款來自第三方
截至2024年6月30日的年內，
公司與兩家第三方簽訂了貸款協議。這些來自第三方的短期貸款主要用於滿足公司的短期
資金需求。貸款金額爲美元
公司記錄了來自持續經營的利息支出
爲US$
短期銀行貸款
短期銀行貸款包括以下內容：
| 貸款人 | 2024年12月31日 | 到期日 | 年利率 | |||||||
| 江南農村商業銀行(a) | $ | |
% | |||||||
| 江蘇銀行(b) | |
% | ||||||||
| 中國銀行(c) | |
% | ||||||||
| 大華銀行(d) | |
% | ||||||||
| 工商銀行 | |
% | ||||||||
| 中國銀行(e) | |
% | ||||||||
| 渝農商行(f) | |
% | ||||||||
| 工商銀行(g) | |
% | ||||||||
| 短期銀行貸款總額 | $ | |
||||||||
| 30 |
尚未償還的貸款由以下財產、實體或個人擔保：
| a. | |
| b. | |
| c. | |
| d. | |
| e. |
| f. | |
| g. |
| 貸款人 | 2024年6月30日 | 到期日 | 年利率 | |||||||
| 江南農村商業銀行(a) | $ | % | ||||||||
| 江蘇銀行 | % | |||||||||
| 中國銀行(b) | % | |||||||||
| 大華銀行(c) | % | |||||||||
| 工商銀行 | % | |||||||||
| 工商銀行(d) | % | |||||||||
| 中國銀行(e) | % | |||||||||
| 渝農商行(f) | % | |||||||||
| 短期銀行貸款總額 | $ | |||||||||
| 31 |
尚未償還的貸款由以下財產、實體或個人擔保：
| a. | |
| b. | |
| c. | |
| d. | |
| e. |
| f. |
長期貸款
長期銀行貸款包括以下部分：
| 貸款人 | 2024年12月31日 | 到期日 | 年利率 | |||||||
| 渝農商行(a) | $ | |
% | |||||||
| 重慶銀行(b) | |
% | ||||||||
| 總開多銀行貸款 | $ | |
||||||||
| 開多銀行貸款-當前 | $ | |
||||||||
| 長期銀行貸款-非流動性 | $ | |
||||||||
尚未償還的貸款由以下財產、實體或個人擔保：
| a. | |
| b. |
| 32 |
| 貸款人 | 2024年6月30日 | 到期日 | 年利率 | |||||||
| 渝農商行(a) | $ | % | ||||||||
| 重慶銀行(b) | % | |||||||||
| 總開多銀行貸款 | $ | |||||||||
| 開多銀行貸款-當前 | $ | |||||||||
| 開多期銀行貸款-非流動 | $ | |||||||||
尚未償還的貸款由以下財產、實體或個人擔保：
| a. | |
| b. |
截至2024年12月31日，長期銀行貸款的未來到期日如下：
| 截至12月31日的十二個月， | ||||
| 2025 | $ | |
||
| 2026 | |
|||
| 總開多銀行貸款 | $ | |
||
公司記錄了來自持續經營的利息支出
爲US$
註釋 14 - 可轉換債券應付
2021年6月16日，公司簽署了一份證券購買協議，根據該協議，公司向機構合格投資者Streeterville Capital, LLC（"投資者"）發行了一份無擔保可轉換的本票，到期日爲2022年6月17日（"本票"）。本票的原始本金爲美金
| 33 |
在2021年7月16日，公司簽署了一項證券購買協議（「七月協議」），根據該協議，公司
向同一投資者發行了兩份無擔保可轉換票據， 期限（「票據」）。第一份可轉換票據（「票據#1」）的原始本金金額爲US$
在
2021年8月19日，公司與投資者簽署了一項證券購買協議（「協議」），根據該協議，公司
向同一投資者發行了一份到期日爲2022年8月23日的無擔保可轉換票據（「票據」）。
該票據的原始本金金額爲美元
對於上述發行的可轉換承諾票據，這些票據的未償餘額將按年利率累計利息爲
截至2024年和2023年12月31日的六個月，總計爲美元
截至2024年12月31日，公司的普通股股票共計 由公司發行給投資者，本金和利息總額爲US$
| 34 |
注意 15 - 稅務
(a) 企業所得稅
公司根據各實體所在地的稅務規定，對其產生或來源於該地點的收入繳納所得稅。
尚高生命科學在美國註冊，且沒有經營活動。尚高生命科學在香港註冊，需按以下稅率支付香港的利潤稅
2017年12月22日，該法案正式生效。
該法案對外資子公司歷史收益的視同回遷徵收一次性過渡稅，未來的外資收益
則需接受美國稅務徵收。稅率的變化導致公司重新評估其所得稅負債，並記錄了預計的
所得稅支出爲美元
i) 所得稅準備金（收益）的組成部分如下：
截至六個月 十二月三十一日， | 截至12月31日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 當前所得稅準備金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 遞延所得稅利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總所得稅收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減：爲終止運營所提取的所得稅準備 | ||||||||||||||||
| 爲持續運營所提供的所得稅優惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
ii) 遞延稅務負債的元件如下：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 遞延稅資產： | ||||||||
| 壞賬準備/疑似壞賬 | $ | $ | ||||||
| 存貨準備 | ||||||||
| 淨經營虧損遞延 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 評估準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延稅款資產總額 | ||||||||
| 遞延稅項負債： | ||||||||
| 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總遞延稅務負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延稅負債，減去流動部分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 35 |
估值準備的變動：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 子公司的收購 | ||||||||
| Tenet Jove的處置 | ( | ) | ||||||
| 本年度補充 | ||||||||
| 交易所差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 評估準備 | $ | $ | ||||||
(b) 增值稅
公司需繳納銷售商品的增值稅。
如果中國稅務機關對稅務收入確認的日期有爭議，中國稅務局有權根據被確定爲逾期或不足的稅款金額評估罰款，並且如果稅務機關作出決定，罰款將在該期間入賬。在截至2024年和2023年12月31日的六個月和三個月內，沒有評估的罰款。
(c) 應付稅款
應付稅款包括以下內容：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 應付所得稅 | $ | $ | ||||||
| 應繳增值稅 | ||||||||
| 應繳業務稅及其他稅款 | ||||||||
| 應繳總稅款 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得稅 - 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得稅 - 非當前部分 | $ | $ | ||||||
注意 16 - 股東權益
首次公開募股
2016年9月28日，公司完成了首次公開募股， 普通股股份（在下面提到的拆股並股影響之前）以每股US$ 的價格，募集總額爲US$
| 36 |
法定儲備
公司需根據中國普遍接受的會計原則（「PRC GAAP」）所確定的稅後凈利潤進行撥款，以準備包含法定盈餘儲備和自願盈餘儲備的準備金。
法定盈餘公積金的提取至少需要達到
於2020年7月10日，公司股東批准了
在2021年4月10日，公司發行了
股票給選定的投資者，價格爲每股US$ 公司獲得了淨收益US$
在2023年8月30日，公司的董事會
批准根據公司的2023年股權激勵計劃（「2023
計劃」）發行總額爲 的股份（「股份」）給其非高管員工。股份的公允價值爲
2023年5月29日，尚高生命科學與Dream Partner、Wintus及Wintus賣方簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，尚高生命科學將收購
在2023年12月22日，公司與若干非美國投資者（「投資者」）簽署了一份證券購買協議（「購買協議」）。 根據購買協議，公司同意向投資者出售最多的股份（「股份」），每股購買價格爲美元 以獲得最高可達美元的總收益。
2024年2月1日，公司的
股東批准了
| 37 |
在2024年6月18日，公司的董事會
批准根據公司的2024年股權激勵計劃（"2024計劃"）發行普通股，合計數量爲 股（"股份"）給其非高管員工。股份的公允價值爲美金
在2024年6月20日，公司
與某些非美國投資者（「2024年6月購買者」）簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，
公司同意出售，購買者同意分別而非共同購買，總共
公司的普通股股份（「2024年6月股份」）以每股定價爲US$
總收入可高達US$
2024年7月11日，公司與EF Hutton LLC簽署了承銷協議，作爲幾家承銷商的代表，涉及到公開承銷（「承銷」）的 股普通股，公開發行價格爲每股美金 每股，預計總收入約爲
2024年8月22日，公司
與22位購買者（統稱爲「2024年8月購買者」）簽訂了一項證券購買協議（「SPA」），每位購買者均與公司無關。根據SPA，2024年8月購買者同意購買，
公司同意向2024年8月購買者發行並出售合計
公司普通股的股份，每股面值爲US$
（「2024年8月股份」），每股的購買價格爲US$
總購買價格爲US$
在2024年10月21日，公司的
股東批准了一個
在2024年12月24日，公司與九位非美國投資者（簡稱「2024年12月購買者」）簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司同意出售，2024年12月購買者同意分開而非聯合購買，總計15000000股公司的普通股（簡稱「2024年12月股份」），每股購買價格爲2.18美元，總收入爲3270萬美元。 依賴於購買者向公司作出的陳述，本次發行的股份不受證券法的註冊要求，依據相關的Regulation S。2024年12月股份於2025年1月10日發放給2024年12月購買者。
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註釋 17 - 濃度和風險
公司主要在中華人民共和國持有所有
銀行賬戶。中華人民共和國銀行賬戶中的現金餘額爲美國$
截至2024年和2023年12月31日的六個月和三個月期間，幾乎有
截至2024年12月31日的六個月中，三位客戶大約佔公司持續運營總銷售額的
截至2023年12月31日的六個月內，三位客戶的銷售額約佔公司持續運營總銷售額的
As of December 31, 2024, two customers accounted for approximately % of the Company’s accounts receivable. As of June 30, 2024, four customers accounted for approximately % of the Company’s accounts receivable from the continuing operations.
For the six months ended December 31, 2024, two vendors accounted for approximately % of the Company’s total purchases from the continuing operations. For the three months ended December 31, 2024, two vendors accounted for approximately % of the Company’s total purchases from the continuing operations
For the six months ended December 31, 2023, one vendor accounted for approximately % of the Company’s total purchases from the continuing operations, respectively. For the three months ended December 31, 2023, one vendor accounted for approximately % of the Company’s total purchases from the continuing operations, respectively.
NOTE 18 - COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
租賃承諾
公司爲事件租賃辦公室
根據經營租賃。未來最低租賃付款爲美元
法律風險
2021 年 11 月 26 日，公司提交
紐約州最高法院對作爲被告的張雷和李燕以及Transhare的申訴
公司（「Transhare」）作爲名義被告，聲稱被告沒有支付某些限制性股票
根據他們與公司簽訂的股票購買協議，公司的普通股。12月，被告提起訴訟
對公司的答覆和反訴，在公司提出駁回反訴後，他們於2022年1月27日對該答覆和反訴進行了修改。
除其他外，他們就違反合同、違反誠信和公平交易盟約以及欺詐行爲提出索賠，斷言
該公司作出了虛假和具有重大誤導性的陳述，特別是關於向張雷和燕出售此類股份的陳述
Li 並刪除了他們的限制性傳說。被告正在尋求至少美元的金錢賠償
名義被告Transhare Corporation 提出動議，要求駁回被告對其的反訴，理由是錯誤拒絕根據6 Del. C. § 8-401解除限制，該動議於2022年4月完全提交。2022年9月9日，法院批准了Transhare Corporation的動議， 駁回了被告錯誤拒絕解除限制的反訴。被告已對法院2022年9月9日駁回其反訴的命令提出上訴。 2022年10月3日，各方提交了一項協議，駁回了被告針對Transhare Corporation的未決反訴， 請求宣佈性判決。
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公司於2023年9月18日與被告張磊和李妍進行了正式的調解。通過調解，各方在2023年12月達成了和解協議。各方於2023年12月21日簽署了和解協議，法院於2023年12月22日正式駁回了雙方的索賠。應收認購款總額爲美元
註釋 19 - 部門報告
ASC 280，「分部報告，」 建立了按集團內部組織管理結構報告經營分部信息的標準，以及關於地理區域、業務分部和主要客戶的信息，詳細說明了集團的 業務分部。
公司的首席運營決策者已被確定爲首席執行官，他在做出資源分配和評估集團績效的決策時，會審查各個運營部門的財務信息。根據管理層的評估，公司已確定根據其主要產品和地點有以下運營部門：
| ● | 開發、製造和分銷專門織物、紡織產品及其他源自一種名爲麻葉藤的中國本土植物的副產品（通常稱爲「藍色狗bane」，中文稱爲「羅布麻」，在此稱爲羅布麻），這些產品被重新分類爲終止的業務： |
| 本板塊的運營公司，即天聚和華泰創新先鋒LOF，專門從事羅布麻的種植、開發及相關產品的製造，同時也進行羅布麻原材料的採購和加工。 | |
| 本板塊的運營主要集中在中國大陸的北部地區，主要在北京、天津和新疆進行。 | |
| ● | 種植、加工和分銷綠色和有機農產品，以及種植和培育中國紅豆杉（「其他農產品」），這些也被重新分類爲終止的業務： |
| 本部分的運營公司青島智合盛從事 種植和分銷綠色有機蔬菜和水果的業務。該部分一直專注於 種植和培育中國紅豆杉（正式名稱爲「紅豆杉」），這是一種小型常綠樹，其枝條 可用於生產被認爲具有抗癌功效的藥物，樹木本身可作爲觀賞室內盆栽樹，已知具有淨化空氣質量的效果。智合盛的運營位於中國大陸的東部和 北部地區，主要在山東省和北京開展，智合盛新開發了超過 100英畝現代溫室用於栽培紅豆杉和其他植物。 | |
| 本部分的另一家運營公司廣源從事 園林綠化、植樹造林、道路綠化、景觀綠化、園藝工程、園林施工及 綠色植樹，特別是在種植快速生長的竹柳和景觀綠化樹方面。廣源的運營在 中國大陸的北部地區，主要在山西省開展，廣源已經開發了超過350英畝 農田用於種植竹柳和其他植物。 | |
| ● | 提供國內空運和陸運貨運代理服務（「貨運 服務」），此類服務已重新分類爲終止運營： |
| 本部分的運營公司智盛貨運從事 通過外包這些服務給第三方來提供國內空運和陸運貨運代理服務的業務。 公司僅充當代理，其義務是幫助第三方物流公司履行其指定貨運服務的履約義務。 |
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| ● | Developing, producing and distributing innovative rapid diagnostic products and related medical devices for the most common diseases (“Rapid diagnostic and other products”): |
| The operating company of this segment, Biowin, specializes in the development, production and distribution of innovative rapid diagnostic products and related medical devices for the most common diseases. The operations of this segment are located in Jiangsu Province. Its products are sold not only in China but also overseas in countries such as Germany, Spain, Italy, Thailand, Japan and others. |
| ● | 農產品的生產、加工和分銷，比如絲綢和絲綢面料，以及新鮮水果的貿易（「其他農產品」）： |
| 該業務部門的運營公司Wintus專注於農產品的生產、加工和分銷，例如絲綢和絲綢面料，以及新鮮水果。該部門的業務位於中國重慶。Wintus在重慶涪陵區和武隆區建立了大約150,000畝的桑樹 orchards。Wintus 在重慶梁平縣運營一家絲綢廠，處理絲綢產品，隨後通過經銷商分佈到全球。它的產品不僅在中國銷售，還出口到境外，例如美國、歐洲（德國、法國、意大利、波蘭）、日本、韓國以及東南亞（印度、泰國、印度尼西亞、孟加拉國和柬埔寨）等其他國家和地區。除了絲綢製品，Wintus還從事水果交易業務。它從東南亞和其他地區進口水果，通過經銷商在中國全國的超市和商店分銷。 |
| ● | 爲代謝緩慢的人以及代謝疾病恢復中的人開發和銷售健康餐（「健康餐產品」）： |
| 該業務板塊的運營公司，福州美達，經營一家以健康爲導向的連鎖餐廳，專注於「通過飲食改善代謝」的概念。福州美達專門爲代謝緩慢的人以及代謝疾病恢復中的人開發健康餐。福州美達最近在福建省福州市開設了餐廳。餐廳設有開放式廚房，採用現代中式風格，提供多種現代中式健康輕餐和促進代謝的餐點組合。公司計劃逐步在中國的主要城市設立更多分店，包括北京、上海、廣州及其他東南沿海地區。 |
下表展示截至2024年12月31日的六個月各個部門的彙總信息：
| 截至 2024年12月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 持續經營 | 中止業務 | |||||||||||||||||||
| 快速診斷與其他 | 其他農產品 | 健康餐 | 羅布麻 | |||||||||||||||||
| 產品 | 產品 | 產品 | 產品 | 總計 | ||||||||||||||||
| 部門營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業收入及相關業務和銷售稅的成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||||||
| 毛利潤% | % | % | % | % | ||||||||||||||||
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下表列出了截至2023年12月31日的六個月按部門彙總的信息：
| 截至2023年12月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 持續經營 | 中止業務 | |||||||||||||||||||
| 快速診斷及其他 | 其他農產品 | 健康餐飲 | 羅布麻 | |||||||||||||||||
| 產品 | 產品 | 產品 | 產品 | 總計 | ||||||||||||||||
| 部門營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業收入及相關業務和銷售稅成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利潤（虧損） | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 毛利潤（虧損）% | % | % | ( |
)% | % | % | ||||||||||||||
下表列出了截至2024年12月31日的三個月按部門彙總的信息：
| 截至2024年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 持續經營 | 中止業務 | |||||||||||||||||||
| 快速診斷及其他 | 其他農產品 | 健康餐 | 洛布馬 | |||||||||||||||||
| 產品 | 產品 | 產品 | 產品 | 總計 | ||||||||||||||||
| 部門營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業收入及相關業務與銷售稅的費用 | ||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||||||
| 毛利潤% | % | % | - | - | % | |||||||||||||||
下表呈現截至2023年12月31日的三個月各個部門的彙總信息：
| 截至2023年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 持續經營 | 中止業務 | |||||||||||||||||||
| 快速診斷及其他 | 其他農產品 | 健康餐 | 羅布麻 | |||||||||||||||||
| 產品 | 產品 | 產品 | 產品 | 總計 | ||||||||||||||||
| 部門營業收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 營業收入及相關業務和銷售稅的成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利潤（虧損） | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 毛利潤（損失）% | % | % | ( |
)% | - | % | ||||||||||||||
截至2024年12月31日和2024年6月30日的總資產如下：
| 2024年12月31日 | 2024年6月30日 | |||||||
| 其他農產品 | $ | $ | ||||||
| 快速診斷和其他產品 | ||||||||
| 健康餐產品 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
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注意 20 - 已終止的業務
在2023年5月29日，尚高生命科學與夢想合作伙伴、Wintus及夢想合作伙伴的部分股東（「賣方」）簽署了一份股票購買協議，根據該協議，尚高生命科學將收購
根據ASU No. 2014-08，報告 停業經營及元件處置的披露，實體或一組實體的元件處置必須被報告爲停業經營，如果該處置代表了一個戰略轉變，且對實體的運營和財務結果有重大影響（或將有重大影響），當實體的元件符合第205-20-45-1E段的標準，被分類爲待售時。 當所有分類爲待售的標準都滿足，包括管理層有權批准該行動，並承諾出售該實體的計劃時，主要當前資產、其他資產、流動負債和非流動負債應以總資產和負債的組成部分報導，獨立於持續經營的餘額。同時，所有停業經營的結果，減去適用的所得稅利益，應該被報告爲淨損失的組成部分，獨立於持續經營的淨損失，符合ASC 205-20-45的規定。Tenet-Jove處置集團的運營結果在2024年和2023年截至12月31日的未經審計的壓縮合並收益（損失）及綜合收益（損失）報表中被重新分類爲「來自停業經營的凈利潤」。
公司未經審計的簡明合併財務報表中的中止 經營簡要結果包括以下內容：
| 截至12月31日的六個月 | 截至12月31日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||||
| 產品成本 | ||||||||||||||||
| 與業務和銷售相關的稅 | ||||||||||||||||
| 營業收入總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 來自運營的虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他總收入 | ||||||||||||||||
| 來自停止運營的業務前稅務損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 來自停止運營的業務稅務收益 | ||||||||||||||||
| 停止運營業務的損失，淨額扣稅 | ( | ) | ||||||||||||||
| 處置停止運營業務的收入 | ||||||||||||||||
| 來自停止運營的業務的凈利潤 | ||||||||||||||||
| 歸屬於非控制性權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 來自停止運營的業務的凈利潤歸屬於尚高生命科學，INC. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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NOTE 21 - SUBSEQUENT EVENTS
On February 6, 2025, the Company entered
into a loan agreement with Bank of China to borrow US$
在2025年2月10日，公司與渝農商行簽訂了借款協議，借款金額爲美元
These unaudited condensed consolidated financial statements were approved by management and available for issuance on February 14, 2025, and the Company has evaluated subsequent events through this date. No subsequent events required adjustments to or disclosure in these unaudited condensed consolidated financial statements.
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項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
前瞻性 聲明
本 季度報告表格10-Q（「季度報告」）包含根據1933年證券法第27A條修訂版（「證券法」）和1934年證券交易法第21E條修訂版（「交易所法」）的定義的「前瞻性陳述」，並受這些章節創建的安全港的保護。除歷史事實陳述外的所有陳述都是「前瞻性陳述」，符合聯邦和州證券法的定義。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如關於我們計劃、目標、期望、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過「預期」、「估計」、「計劃」、「項目」、「持續」、「進行中」、「期待」、「相信」、「打算」、「可能」、「應該」、「將」、「能夠」等術語來識別前瞻性陳述，類似表述表示不確定性或可能、將或預計將在未來發生的行爲。這些陳述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就顯著不同。
Examples of forward-looking statements include:
| ● | the timing of the development of future products; | |
| ● | projections of revenue, earnings, capital structure, and other financial items; | |
| ● | 原材料的地方、區域、國家和全球價格波動; | |
| ● | 我們的計劃和目標的聲明，包括與我們提議的擴張相關的內容，以及這些擴張對我們營業收入可能產生的影響; | |
| ● | 對我們業務運營能力的說明; | |
| ● | 未來經濟表現的預期說明; | |
| ● | 有關我們市場競爭的聲明；並且 | |
| ● | 關於我們或我們業務的聲明所依據的假設。 |
這些前瞻性聲明的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。許多因素可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明中所表達或暗示的結果有實質性的差異。因此，您不應對這些前瞻性聲明過度依賴。
前瞻性聲明僅在其作出之日有效，除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映自聲明作出之日起的事件或情況，或反映未預見事件的發生。此外，我們無法評估各個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果有重大差異的程度。儘管如此，我們保留不時通過新聞稿、定期報告或其他公開披露方式進行此類更新的權利，而無需特別提及本季度報告。任何此類更新不應被視爲表明其他未涉及此類更新的聲明不正確，也不構成提供任何其他更新的義務。
本管理層討論與分析基本報表和運營結果的信息應與我們的未經審計的簡明合併基本報表及本季度報告中包含的附註一起閱讀，以及我們年度報告中包含的經過審計的合併基本報表和附註及管理層討論與分析基本報表和運營結果。所有貨幣數字均以美元表示，除非另有說明。
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概覽
尚高生命科學公司是一家註冊於德拉瓦州的控股公司。在以下收購和VIE結構終止之前，作爲一家沒有自己實質性運營的控股公司，我們通過在中國人民共和國（PRC）設立的運營實體進行大部分業務，主要是通過可變利益實體（"VIEs"）。我們沒有VIEs的股權所有權，而是通過某些合同安排獲得VIEs業務運營的經濟利益。我們在納斯達克資本市場上上市的普通股是我們德拉瓦控股公司的股份。中國監管機構可能會取消我們的結構，這可能導致我們運營的重大變化，並且我們的證券價值可能會下跌或變得一文不值。
2022年12月30日，尚高生命科學集團香港有限公司（「尚高生命」）成立於香港，是公司的全資子公司，完成了對中國常州生物藥品有限公司（「生物藥品」）51%已發行股權權益的收購，該公司根據中國法律成立，依據2022年10月21日的股票購買協議進行該交易，該協議是北京康華源藥品信息諮詢有限公司（「賣方」）、生物藥品、公司和尚高生命之間達成的。 作爲此次收購的對價，公司向賣方支付了900萬美元現金，並向生物藥品的股東或生物藥品指定的任何人士發行了13,583股面值0.001美元的普通股。 根據2022年12月30日尚高生命、賣方和生物藥品之間的補充協議，賣方在2023年1月1日之前擁有生物藥品51%已發行股權的權益，並於2023年1月1日將生物藥品的51%已發行股權及其生產經營的控制權轉讓給尚高生命。
在2023年5月29日，尚高生命科學與夢想合夥人有限公司（BVI公司，"夢想合夥人"）、 重慶文圖斯集團（根據中國大陸法律成立的公司，"文圖斯"）以及某些夢想合夥人的股東（"賣方"）簽訂了股權購買協議， 根據該協議，尚高生命科學將收購文圖斯71.42%的股權（"收購"）。 在2023年9月19日，公司完成了收購。作爲收購的對價，公司（a）向賣方支付了總計2,000,000美元的現金對價；（b）向協議中列出的某些股東 發行了總計41,667股公司的有限股份；（c）將公司在北京天元卓越科技發展有限公司（"天元卓越股份"）的100%股權轉讓並出售給賣方。 在收購和天元卓越股份出售完成後，公司剝離了其在運營子公司天元卓越（"天元卓越處置組"）中的股權，並因此終止了其VIE結構。
我們 利用子公司垂直和水平方向整合的生產、分銷和銷售渠道，提供以健康和福祉爲重點的植物基產品。通過我們的子公司Biowin，專注於開發、生產和分銷創新的快速診斷產品及相關醫療設備，針對最常見的疾病，我們也進入了即時檢測行業。同時，在收購Wintus後，我們進入了一個新的業務領域，生產、加工和分銷農產品，如絲綢、絲綢織物和新鮮水果。同時，我們的子公司福州美達開設了餐廳，這是一家以健康爲導向的連鎖餐廳，專注於「通過飲食改善新陳代謝」的概念。截止2024年12月31日，公司通過其子公司運營以下主要業務板塊：
開發、生產和分銷創新的快速診斷產品及相關醫療設備，針對最常見的疾病（「快速診斷和其他產品」）： - 此領域通過Biowin進行，該公司專注於開發、生產和分銷創新的快速診斷產品及相關醫療設備，針對最常見的疾病。該領域的運營位於江蘇省。其產品不僅在中國銷售，還銷往德國、西班牙、意大利、泰國、日本及其他國家。
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生產、 加工和分銷農產品，如絲綢和絲綢面料以及新鮮水果（「其他農產品」）： – 此業務部門由Wintus進行，專注於生產、加工和分銷農產品，如絲綢和絲綢面料，以及新鮮水果的交易。該部門的操作位於中國重慶。其產品不僅在中國銷售，還出口到其他國家和地區，如美國、歐洲（德國、法國、義大利、波蘭）、日本、韓國以及東南亞（印度、泰國、印尼、孟加拉國、柬埔寨）等國和地區。除了絲綢產品，Wintus還參與水果的交易業務。它從東南亞和其他地區進口水果，通過經銷商分銷到全國各地的超市和商店。
開發 並銷售健康餐食，針對代謝健康較慢和正在恢復代謝疾病的人群（「健康餐食 產品」）： – 該項目由福州美達進行，該公司專注於爲新陳代謝健康緩慢的人群及正在康復的代謝疾病患者開發健康餐。福州美達最近在福州市，福建省開設了餐廳。餐廳設有開放式廚房，採用現代中式風格，提供多種現代中式健康輕餐和促進新陳代謝的餐食套餐。公司計劃在中國主要城市逐步開設更多分店，包括北京、上海、廣州以及其他東南沿海地區。
Tenet-Jove 處置集團進行三個其他業務部門。首先，開發、製造和分銷特色織物、紡織品，以及來自中國本土植物紫蘇（Apocynum Venetum）的其他副產品，在中文中稱爲「羅布麻」或「藍色犬牙」，還有羅布麻原材料加工；這一部分通過我們全資子公司Tenet-Jove進行。第二，種植、加工和分銷綠色和有機農產品，培育和種植紫杉樹，以及種植快速生長的竹柳和景觀綠化樹；這一部分通過青島智合升和廣元進行。第三，通過將這些服務外包給第三方，提供國內航空和陸地貨運代理服務；這一部分通過智升貨運公司進行。這三個業務部門已重新分類爲終止運營。Tenet-Jove處置集團的運營結果已在未經審核的簡明合併收益（損失）和全面收益（損失）報表中重新分類爲「來自終止運營的凈利潤」，適用於截至2024年和2023年12月31日的六個月和三個月。
融資 活動
在2021年6月16日，公司簽署了一份證券購買協議，根據該協議，公司向一位機構合格投資者Streeterville Capital, LLC（「投資者」）發行了一份無擔保可轉換商業票據，期限爲一年。該票據的初始本金金額爲3,170,000美元，而投資者提供了300萬的對價，反映出15萬美元的原始發行折扣和投資者的法律費用爲20,000美元。票據的未償餘額按照每年6%的利率計息。公司已從投資者那裏全額收到了本金，並將收入用於一般營運資本。2022年9月7日，公司與投資者簽署了一項擴展修正案，將到期日延長至2023年6月17日。2022年10月21日，公司與投資者簽署了一項停滯協議，依據該協議，投資者在2022年10月21日至2023年1月20日期間不得尋求贖回票據的任何部分。2023年1月18日，投資者重新啓動了票據的贖回。2023年6月15日，公司與投資者簽署了一項擴展修正案，將到期日延長至2024年6月17日。2023年12月21日，公司與投資者簽署了一份初步協議，依據該協議，投資者在2023年12月22日至2024年4月16日期間不得尋求贖回票據的任何部分。2024年6月11日，公司與投資者簽署了一項擴展修正案，將到期日延長至2025年6月17日。截止2024年12月31日，公司在此協議下尚未向投資者發行任何公司的普通股，票據餘額爲4,415,059美元，賬面價值爲4,487,644美元，扣除72,585美元的遞延融資成本後記錄在截至12月31日的未經審計的綜合資產負債表中。, 2024.
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開啓 2021年7月16日，公司與投資者簽訂了另一份證券購買協議，根據該協議，公司發行了 投資者兩張無抵押的可轉換本票，每張期限爲一年。第一張可轉換本票有 原始本金爲3,170,000美元，投資者給出的對價爲300萬美元，反映了最初的發行折扣 15萬美元，投資者的律師費爲2萬美元。第二張可轉換本票的原始本金額爲 420萬美元，投資者給出的對價爲400萬美元，反映了20萬美元的原始發行折扣。應計利息 票據的未清餘額爲每年6％。公司已從投資者那裏收到了全額本金並使用了所得款項 用於一般營運資金用途。截至12月31日 2024，票據已完全轉換 公司向投資者發行了總額爲8,112股的公司普通股，相當於本金和利息 總額爲7,472,638美元。
在2021年8月19日，公司與投資者簽訂了另一份證券購買協議，根據該協議，公司向投資者發行了一份爲期一年的無擔保可轉換本票。該本票的原始本金金額爲10,520,000美元，投資者出資1,000萬美元，反映出原始發行折扣爲500,000美元及投資者的法律費用爲20,000美元。本票的未償餘額按年利率6%計算利息。公司已從投資者處全額收到了本金，並將所得款項用於一般營運資金。2022年9月7日，公司與投資者簽署了延期修正協議，將到期日期延長至2023年8月23日。2022年10月21日，公司與投資者簽署了一個緩期協議，投資者在2022年10月21日至2023年1月20日的期間內將不得尋求贖回本票的任何部分。2023年6月15日，公司與投資者簽署了延期修正協議，將到期日期延長至2024年8月23日。2023年12月21日，公司與投資者簽署了一份初步協議，根據該協議，投資者在2023年12月22日至2024年4月16日的期間內不得尋求償還本票的任何部分。2024年6月11日，公司與投資者簽署了延期修正協議，將到期日期延長至2025年8月23日。截至2024年12月31日，公司通過向投資者發行了總計998,021股的普通股，共計本金和利息爲7,685,719美元，同時向投資者償還現金總計1,050,000美元。本票餘額爲5,133,492美元，賬面價值爲5,374,817美元，扣除遞延融資成本241,325美元，並記錄在截至2024年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中。
在 2024年6月20日，公司與某些非美國投資者（"2024年6月購買者"）簽訂了一項證券購買協議，依據該協議，公司同意出售，而2024年6月購買者同意單獨且非共同地購買總計58,333股公司普通股（"2024年6月股份"），每股發行價格爲120.00美元，預計總收入可達700萬美元。根據2024年6月購買者對公司的陳述，本次發行的2024年6月股份不受《證券法》登記要求的約束，依據該法所制定的S條款。截止至2024年6月30日，公司已收到約640萬美元的收入，其餘收入在2024年7月全部收到，所有2024年6月股份於2024年7月8日發行。
在2024年7月11日，公司與EF Hutton LLC簽署了承銷協議，該公司作爲多個承銷商的代表， 涉及77,882股普通股的公開承銷（「發行」），公開發售價爲每股25.68美元， 總毛收益約爲200萬美元，未扣除承銷折扣和其他發行費用。此外，公司授予承銷商45天的選擇權， 可按照公開發售價再購買最多11,683股普通股，扣除承銷折扣，以覆蓋超額配售（如有）。發行 於2024年7月15日完成，45天的選擇權於2024年8月30日到期。該發行於2024年7月15日完成， 而45天的選擇權於2024年8月30日到期。該發行的淨收益約爲170萬美元，扣除估計的承銷 折扣和佣金及估計的發行費用後。
在2024年8月22日，公司與22位購買方簽署了一份證券購買協議（簡稱「SPA」），這些購買方均爲與公司無關的第三方（統稱「2024年8月購買方」）。根據SPA，2024年8月購買方同意購買，公司同意向2024年8月購買方發行並出售共計624,375股公司普通股，面值爲每股0.001美元（簡稱「2024年8月股票」），購買價格爲每股13.20美元，總購買價格爲8,241,750美元。SPA、該交易及2024年8月股票的發行已獲得公司董事會的批准。根據SPA進行的交易於2024年9月10日完成。截至2024年12月31日，已收到約470萬美元的收益，剩餘的收益預計將在2025年6月30日前全部收到。
在2024年12月24日，公司與九位非美國投資者（簡稱「2024年12月購買者」）簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司同意出售，2024年12月購買者同意分開而非聯合購買，總計15000000股公司的普通股（簡稱「2024年12月股份」），每股購買價格爲2.18美元，總收入爲3270萬美元。 依賴於購買者向公司作出的陳述，本次發行的股份不受證券法的註冊要求，依據相關的Regulation S。2024年12月股份於2025年1月10日發放給2024年12月購買者。
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影響財務表現的因素
我們 相信以下因素會影響我們的財務表現：
產品需求不斷增加 我們相信，產品需求的不斷增加將對我們的財務狀況產生積極影響。我們計劃開發新產品，並擴展我們的分銷網絡，同時通過可能的合併與收購類似或具有協同效應的業務來發展我們的業務，所有這些都旨在提高我們的品牌認知度，發展客戶忠誠度，滿足各個市場的客戶需求，併爲我們的增長提供堅實的基礎。然而，截至本季度報告之日，我們尚無任何協議、承諾或理解來收購任何此類實體，因此不能保證我們會這樣做。
有效控制我們的成本和開支 - 成功的成本控制取決於我們獲得和維持足夠的原材料供應的能力，這些供應是我們運營所需的，並且要以具有競爭力的價格提供。我們將專注於改善我們的長期成本控制策略，包括與某些供應商建立長期合作關係，以確保維持足夠的供應。我們將充分利用規模經濟和來自我們全國分銷網絡和多樣化產品的優勢。
經濟 和政治風險
我們的 運營主要在中國進行，受到與北美和/或西歐公司運營不太相關的特殊考慮和顯著風險的影響。這些風險包括政治、經濟和法律環境及貨幣兌換等方面的風險。我們的業績可能會受到中國政治和社會條件變化的影響，以及政府在法律法規、抗通脹措施、貨幣轉換、海外匯款以及稅率和稅收方法等方面政策變化的影響。
關鍵 會計政策和估計
根據美國通用會計原則（「美國GAAP」）編制的基本報表需要使用估計和假設，這會影響資產和負債的報告金額，並在未經審計的簡明合併基本報表日期披露或有資產和負債，以及在報告期間報告的營業收入和支出。關鍵會計政策是那些因主觀性和判斷水平而可能是重要的會計政策，這些政策涉及高度不確定的問題或這些問題易受變化的影響，並且對財務狀況或運營表現具有重大影響。雖然我們根據經驗和我們認爲在特定情況下合理的各種其他因素來做出估計和判斷，但實際結果可能在不同的假設或控制項下與這些估計有所不同。我們認爲，在編制未經審計的簡明合併基本報表時使用的以下關鍵會計政策需要重大判斷和估計。如需有關這些及其他會計政策的更多信息，請參見我們在本季度報告中包含的未經審計的簡明合併基本報表的註釋3。
估算的使用
管理層需要做出重要的估計，包括但不限於財產和設備及無形資產的使用年限，長期資產的可回收性，應收賬款和其他流動資產的預期信用損失評估，遞延稅款的估值準備和存貨準備。實際結果可能與這些估計不同。
信用 損失
在2023年7月1日，我們採納了會計標準更新2016-13 "金融工具 - 信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量"，該標準用預期損失方法替代了以往的發生損失方法，這種方法被稱爲當前預期信用損失（「CECL」）方法。採納信用損失會計標準對截至2023年7月1日的我們合併基本報表沒有重大影響。
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我們的 應收賬款和其他應收款包含在未經審計的合併資產負債表中的其他流動資產中，符合ASC主題326的範圍。我們根據對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款和其他應收款餘額的年齡、客戶和其他債務人的信用狀況、當前經濟條件、合理且可支持的未來經濟條件預測以及可能影響從客戶和其他債務人收款能力的其他因素，對信用損失準備金進行預估。我們還在事實和情況表明應收款不太可能收回時，提供具體的準備金。
ASC 主題326同樣適用於包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的對第三方貸款的其他流動資產。管理層根據單個貸款的風險特徵估計不共享相似風險特徵的貸款的信用損失準備金。在確定上述信用損失準備金時考慮的關鍵因素包括預計的貸款回收計劃、折現率以及借款人的資產和財務表現。
預期信貸損失被記錄爲未審計的合併損益表和全面收益表上的管理費用。經過所有嘗試收回應收款項均以失敗告終後，應收款項將從撥備中沖銷。如果我們收回之前撥備的金額，我們將減少特定信貸損失的撥備。
庫存， 淨值
存貨， 按成本或可變現淨值中較低者列示，包括與我們產品相關的原材料、在製品和成品。可變現淨值是指在正常業務過程中預估的銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。成本採用加權平均法確定。我們定期評估我們的庫存，並對可能無法出售或其成本超過可變現淨值的某些存貨記錄庫存儲備。截至2024年12月31日和2024年6月30日，庫存儲備分別爲零和30,443美元。
營業收入 確認
我們 主要通過銷售洛布瑪產品、其他農產品、健康餐以及快速診斷和 其他產品來產生營業收入，並根據ASC 606向外部客戶提供物流服務和其他加工服務。 ASC 606建立了有關報告信息的原則，這些信息涉及到收入和現金流的性質、金額、時機及不確定性，這些收入和現金流來自於實體與客戶提供商品或服務的合同。核心原則要求一個實體確認營業收入，以體現商品或服務向客戶轉移的情況，金額反映出其預期有權獲得的對價，以換取滿足約定義務的商品或服務。
根據ASC 606《客戶合同收入》的規定，營業收入在滿足以下五個步驟時確認： (i) 確定與客戶的合同； (ii) 確定合同中的履約義務； (iii) 判斷交易價格； (iv) 將交易價格分配給履約義務； (v) 在每個履約義務滿足時確認營業收入。公司通過審查現有客戶合同來評估該指導方針的影響，以識別應用新要求所導致的差異，包括評估其履約義務、交易價格、客戶付款、控制權的轉移以及主要與代理的考慮。 根據ASC 606，公司評估記錄產品銷售的毛額和相關成本或作爲佣金賺取的淨額是否適當。當公司作爲主要方，並且在將指定商品或服務轉移給客戶之前獲得控制權時，營業收入應當按其預計在轉移指定商品或服務時應獲得的對價的毛額確認。當公司作爲代理，其責任是幫助第三方履行指定商品或服務的履約義務時，營業收入應按公司爲安排其他方提供指定商品或服務而獲得的佣金的淨額確認。根據評估，公司得出結論，當前收入流的確認時機和模式沒有發生變化，因此在採納ASC 606後，公司基本報表沒有重大變化。
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更具體地說，與我們的產品和服務相關的營業收入通常按以下方式確認：
銷售 產品： 我們在商品交付並且所有權轉移給客戶時確認了營業收入，前提是沒有關於客戶接受的疑慮；存在確鑿的安排證據；銷售價格是固定或可確定的；並且可收回性被認爲是可能的。
營業收入 來自於服務提供： 公司在這些類型的服務交易中僅充當代理。來自國內航空和陸地貨運代理服務的營業收入在服務履行時確認，按底層合同規定或在商品從客戶倉庫釋放時確認；服務價格是固定或可確定的；且可收回性被認爲是可能的。
金融工具的公允價值
我們 遵循ASC 820"公允價值計量和披露"的規定。ASC 820明確了公允價值的定義， 規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，以將用於計量公允價值的輸入分爲以下幾類：
級別 1 適用於在活躍市場中對相同資產或負債有報價的資產或負債。
Level 2適用於可以觀察到的資產或負債的輸入，這些輸入不是來自於報價價格的等級，比如在活躍市場中相似資產或負債的報價價格；在交易量不足或交易不頻繁的市場（不那麼活躍的市場）中相同資產或負債的報價價格；或者模型導出的估值，其中重要輸入是可以觀察到的，或主要來自於可驗證的市場數據。
第3級適用於對估值方法具有重大影響且無法觀察到的輸入的資產或負債，這些輸入對於資產或負債的公允價值計量非常重要。
由於這些金融工具的短期性質，包含在流動資產和負債中的金融工具的賬面價值約等於其公允價值。
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運營結果 截至2024年和2023年12月31日的六個月
概述
以下表格總結了截至2024年和2023年12月31日的六個月運營結果：
截至六個月 12月31日 | 差異 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金額 | % | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 5,223,456 | $ | 3,952,759 | $ | 1,270,697 | 32.15 | % | ||||||||
| 營業收入成本 | 4,810,155 | 3,541,486 | 1,268,669 | 35.82 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | 413,301 | 411,273 | 2,028 | 0.49 | % | |||||||||||
| 一般及行政費用 | 5,300,198 | 8,851,375 | (3,551,177 | ) | (40.12 | )% | ||||||||||
| 銷售費用 | 102,976 | 132,195 | (29,219 | ) | (22.10 | )% | ||||||||||
| 研發費用 | 39,115 | 45,916 | (6,801 | ) | (14.81 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (5,028,988 | ) | (8,618,213 | ) | 3,589,225 | (41.65 | )% | |||||||||
| 出售子公司的收益 | 114,945 | - | 114,945 | 100.00 | % | |||||||||||
| 衍生金融資產的投資收入 | 4,239 | 3,534 | 705 | 19.95 | % | |||||||||||
| 其他收入，淨額 | 270,095 | 274,883 | (4,788 | ) | (1.74 | )% | ||||||||||
| 債務發行及其他成本的攤銷 | (335,688 | ) | (366,057 | ) | 30,369 | (8.30 | )% | |||||||||
| 利息費用，淨額 | (407,840 | ) | (821,301 | ) | 413,461 | (50.34 | )% | |||||||||
| 來自持續運營的所得稅利益前的虧損 | (5,383,237 | ) | (9,527,154 | ) | 4,143,917 | (43.50 | )% | |||||||||
| 所得稅收益 | (535,426 | ) | (957,928 | ) | 422,502 | (44.11 | )% | |||||||||
| 持續經營的淨虧損 | (4,847,811 | ) | (8,569,226 | ) | 3,721,415 | (43.43 | )% | |||||||||
| 來自於終止經營的凈利潤 | - | 8,855,247 | (8,855,247 | ) | (100.00 | )% | ||||||||||
| 凈利潤（虧損） | $ | (4,847,811 | ) | $ | 286,021 | $ | (5,133,832 | ) | (1,794.91 | )% | ||||||
| 歸屬於尚高生命科學的綜合收入（虧損） | $ | (3,660,423 | ) | $ | 1,167,709 | $ | (4,828,132 | ) | (413.47 | )% | ||||||
營業收入
目前， 我們通過在中國的子公司有三大業務板塊來自持續運營。首先，開發、生產和分銷 用於最常見疾病的創新快速檢測和其他產品及相關醫療設備；該板塊通過 Biowin進行。第二，生產、加工和分銷絲綢產品，並提供水果貿易業務；該板塊通過Wintus進行。第三，開發和銷售針對代謝健康緩慢的人群和代謝紊亂恢復中的人群的健康餐；該板塊通過福州美達進行。
以下表格列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日的六個月的營業收入構成：
| 截至12月31日的六個月 | 差異 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| 快速診斷和其他產品 | $ | 217,120 | 4.15 | % | $ | 299,122 | 7.57 | % | $ | (82,002 | ) | (27.41 | )% | |||||||||||
| 其他農產品 | 5,005,387 | 95.83 | % | 3,642,533 | 92.15 | % | 1,362,854 | 37.42 | % | |||||||||||||||
| 健康膳食產品 | 949 | 0.02 | % | 11,104 | 0.28 | % | (10,155 | ) | (91.45 | )% | ||||||||||||||
| 總金額 | $ | 5,223,456 | 100.00 | % | $ | 3,952,759 | 100.00 | % | $ | 1,270,697 | 32.15 | % | ||||||||||||
截至2024年和2023年12月31日的六個月，快速診斷和其他產品的銷售營業收入分別爲217,120美元和299,122美元，代表減少82,002美元，或27.41%。減少主要是由於在截至2024年12月31日的六個月中，我們收到的客戶訂單減少。
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截至2024年和2023年12月31日的六個月內，其他農產品銷售的營業收入分別爲5,005,387美元和3,642,533美元， 增加了1,362,854美元，增幅爲37.42%。增加的主要原因是2024年截至12月31日的六個月內新鮮水果的銷售增加。 在2023年截至12月31日的六個月內，我們正在獲得海關部門的相關批准， 因此，我們無法從境外進口新鮮水果。獲得批准後，我們開始從境外進口新鮮水果， 並且在2024年截至12月31日的六個月內我們的新鮮水果銷售有所增加。增加的另一個原因是， 在2024年截至12月31日的六個月內我們有六個月的營業收入，而去年同期只有五個月的營業收入， 這是因爲我們於2023年7月31日完成了對Wintus的收購。
截至2024年和2023年12月31日的六個月內，健康餐產品的銷售營業收入分別爲949美元和11,104美元， 代表減少了10,155美元，或91.45%。由於市場接受度低和高昂的門店維護成本，我們在這一業務板塊遭受了巨大的 損失。因此，管理層決定暫時停止健康餐產品業務，在截至2024年12月31日的六個月內，健康餐產品的銷售營業收入減少了。
營業收入及相關稅費
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日的六個月期間營業收入成本的分解情況：
| 截至12月31日的六個月 | 差異 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| 快速診斷和其他產品 | $ | 80,704 | 1.68 | % | $ | 114,145 | 3.22 | % | $ | (33,441 | ) | (29.30 | )% | |||||||||||
| 其他農產品 | 4,727,147 | 98.27 | % | 3,400,586 | 96.02 | % | 1,326,561 | 39.01 | % | |||||||||||||||
| 健康餐產品 | 249 | 0.01 | % | 19,446 | 0.55 | % | (19,197 | ) | (98.72 | )% | ||||||||||||||
| 與業務和銷售相關的稅 | 2,055 | 0.04 | % | 7,309 | 0.21 | % | (5,254 | ) | (71.88 | )% | ||||||||||||||
| 總金額 | $ | 4,810,155 | 100.00 | % | $ | 3,541,486 | 100.00 | % | $ | 1,268,669 | 35.82 | % | ||||||||||||
截至2024年和2023年12月31日的六個月期間，快速診斷和其他產品的營業收入成本分別爲80,704美元和114,145美元，減少33,441美元，或29.30%。這一下降主要是由於在截至2024年12月31日的六個月期間，我們從客戶那裏收到的訂單減少。
截至2024年和2023年12月31日的六個月報告期內，其他農產品的營業收入成本分別爲4,727,147美元和3,400,586美元， 增幅爲1,326,561美元，或39.01%。 增加的原因主要是由於新鮮水果銷售的增長，以及在上述截至2024年12月31日的六個月內所產生的更多月份的營業收入。
截至2024年和2023年12月31日的六個月內，健康餐飲產品的營業收入成本分別爲249美元和19,446美元， 代表減少19,197美元，或下降98.72%，這是由於上述原因在2024年12月31日結束的六個月內健康餐飲產品業務的暫時暫停。
毛利潤（損失）
以下表格列出了截至2024年和2023年12月31日的六個月毛利潤（虧損）明細：
| 截至12月31日的六個月 | 差異 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| 快速診斷和其他產品 | $ | 135,744 | 32.84 | % | $ | 183,628 | 44.65 | % | $ | (47,884 | ) | (26.08 | )% | |||||||||||
| 其他農產品 | 276,857 | 66.99 | % | 235,987 | 57.38 | % | 40,870 | 17.32 | % | |||||||||||||||
| 健康餐產品 | 700 | 0.17 | % | (8,342 | ) | (2.03 | )% | 9,042 | (108.39 | )% | ||||||||||||||
| 總金額 | $ | 413,301 | 100.00 | % | $ | 411,273 | 100.00 | % | $ | 2,028 | 0.49 | % | ||||||||||||
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在截至2024年12月31日的六個月內，快速診斷和其他產品的毛利潤減少了47,884美元，或26.08%，與2023年同期相比。毛利潤的減少是由於在截至2024年12月31日的六個月內銷售額的下降。
Gross profit from sales of other agricultural products increased by US$40,870, or 17.32%, for the six months ended December 31, 2024 as compared to the same period in 2023. The increase in gross profit was mainly due to the increase in sales of other agricultural products during the six months ended December 31, 2024.
健康餐產品的毛利潤在截至2024年12月31日的六個月中增加了9,042美元，增長了108.39%，與2023年同期相比。如上所述，管理層決定暫時暫停健康餐產品業務，以避免進一步的損失，因此，毛利潤在截至2024年12月31日的六個月中，相較於去年同期有所增加。
Expenses
The following table sets forth the breakdown of our operating expenses for the six months ended December 31, 2024 and 2023, respectively:
| Six Months Ended December 31, | Variance | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | Amount | % | |||||||||||||||||||
| General and administrative expenses | $ | 5,300,198 | 97.39 | % | $ | 8,851,375 | 98.03 | % | $ | (3,551,177 | ) | (40.12 | )% | |||||||||||
| Selling expenses | 102,976 | 1.89 | % | 132,195 | 1.46 | % | (29,219 | ) | (22.10 | )% | ||||||||||||||
| Research and development expenses | 39,115 | 0.72 | % | 45,916 | 0.51 | % | (6,801 | ) | (14.81 | )% | ||||||||||||||
| Total Amount | $ | 5,442,289 | 100.00 | % | $ | 9,029,486 | 100.00 | % | $ | (3,587,197 | ) | (39.73 | )% | |||||||||||
General and Administrative Expenses
For the six months ended December 31, 2024, our general and administrative expenses were US$5,300,198, representing a decrease of US$3,551,177, or 40.12%, as compared to the same period in 2023. The decrease was mainly due to the decreased expenses of US$3,024,000 as a result of the forgiveness of the subscription receivable upon settlement of the Company’s legal case, see more details in “Off-Balance Sheet Commitments and Arrangements”. The decrease was also due to decreased professional service fee in relation to the acquisition of Wintus of approximately US$780,000, as well as a decrease in staff compensation in relation to the issuance of restricted shares to the management of approximately US$400,000. The decrease was partially offset by the increased allowance for credit losses and doubtful accounts of approximately US$888,000.
Selling Expenses
For the six months ended December 31, 2024, our selling expenses were US$102,976, representing a decrease of US$29,219, or 22.10%, as compared to the same period in 2023. The decrease was mainly due to the implementation of cost control measurements, as we reduced the number of sales personnel and cut down the spending on selling activities during the six months ended December 31, 2024.
Research and Development Expenses
For the six months ended December 31, 2024, our research and development expenses were US$39,115, representing a decrease of US$6,801, or 14.81%, as compared to the same period in 2023. The decrease was mainly due to less research and development activities towards products development during the six months ended December 31, 2024, as we tried to control our costs during the six months ended December 31, 2024.
Gain from disposal of a subsidiary
On November 20, 2024, the Company entered into an agreement to transfer 100% equity interests in Chongshi to a third party as payment for a loan. See Note 8 to our unaudited condensed consolidated financial statements included elsewhere in this Report. The consideration for this transfer was RMB 8.0 million (approximately US$1.1 million), and the gain from disposal of Chongshi was US$114,945 during the six months ended December 31, 2024.
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Other income, net
Our net other income remained relatively stable with a slight decrease by $4,788, or 1.74%, from $274,883 for the six months ended December 31, 2023 to $270,095 for the six months ended December 31, 2024.
Amortization of Debt Issuance and Other Costs
For the six months ended December 31, 2024, our amortization of debt issuance and other costs expenses was US$335,688, representing a decrease of US$30,369, or 8.30%, as compared to amortization of debt issuance and other costs expenses of US$366,057 for the same period in 2023. The decrease was mainly due to the decreased extension fee to be amortized during the six months ended December 31, 2024 as compared to the same period last year, as our balance of the convertible note decreased, our extension fee decreased when we signed extension amendments with the investor to extend the maturity date of the convertible notes.
Interest Expenses, Net
For the six months ended December 31, 2024, our net interest expenses were US$407,840, representing a decrease of US$413,461, or 50.34%, as compared to net interest expenses of US$821,301 in the same period in 2023. The decrease in net interest expenses was mainly attributable to the increased interest income generated from loans to third parties, and decreased interest expense for convertible notes as a result of decreased balance of the convertible note, which was partially offset by the increased interest expenses on short-term and long-term loans borrowed by Wintus. We had six months of interest expenses on loans during the six months ended December 31, 2024 as compared to five months of interest expenses on loans during the same period last year as we completed the acquisition of Wintus on July 31, 2023.
Benefit for Income Taxes
For the six months ended December 31, 2024, our benefit for income taxes was US$535,426, representing a decrease of US$422,502, or 44.11%, as compared to benefit for income taxes of US$957,928 in the same period last year. During the six months ended December 31, 2023, we recorded deferred income tax benefit upon the recognition of deferred tax assets derived from the net operating loss carry-forwards by Wintus. However, these deferred tax assets were fully allowanced off during the six months ended December 31, 2024, as the management believe it is more likely than not that its deferred tax assets derived from the net operating loss carried forward could not be realized due to uncertainty on future earnings. Hence, resulted in a decreased benefit for income tax during the six months ended December 31, 2024 as compared to the same period last year.
Net Loss from Continuing Operations
Our net loss from continuing operations was US$4,847,811 for the six months ended December 31, 2024, a decrease of US$3,721,415, or 43.43%, from net loss from continuing operations of US$8,569,226 in the same period in 2023. The decrease in net loss from continuing operations was primarily a result of the decrease in general and administrative expenses.
Net Income from Discontinued Operations
As mentioned above, due to the acquisition of Wintus mentioned above, the Company’s Luobuma, Agricultural Products and Freight Services business segments, that are operated by the Tenet-Jove Disposal Group, are reclassified as discontinued operations on the Company’s unaudited condensed consolidated financial statements. We had a total net income from discontinued operations of nil and US$8,855,247 for the six months ended December 31, 2024 and 2023, respectively.
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The summarized operating results of our discontinued operations included in our unaudited condensed consolidated statement of income (loss) and comprehensive income (loss) is as follows:
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入 | $ | - | $ | 4,439 | ||||
| 營業收入成本 | - | 4,183 | ||||||
| 毛利潤 | - | 256 | ||||||
| 營業費用 | - | 69,980 | ||||||
| 其他收入，淨額 | - | 20,269 | ||||||
| 稅前虧損 | - | (49,455 | ) | |||||
| 所得稅的準備 | - | - | ||||||
| 來自終止經營的淨虧損 | $ | - | $ | (49,455 | ) | |||
| 處置已終止經營的收入 | - | 8,904,702 | ||||||
| 已終止經營的總凈利潤 | $ | - | $ | 8,855,247 | ||||
網 收入（虧損）
截至12月31日的六個月內，我們的 淨損失爲4,847,811美元, 2024, 與2023年同期的凈利潤286,021美元相比，淨損失的增加主要是由於來自已終止事件；事件控制項的凈利潤減少，部分抵消了來自持續事件；事件控制項的淨損失減少，如上所述。
綜合 收益（虧損）
截至12月31日的六個月內，總體虧損爲4,853,397美元, 2024相比之下，較截至12月31日六個月的424,376美元的綜合收益增加了5,277,773美元, 2023在扣除非控制性權益後，歸屬於我們的綜合虧損爲3,660,423美元，, 2024相比之下，歸屬於我們的綜合收益爲1,167,709美元，, 2023綜合虧損的增加是由於上述討論的淨虧損增加。
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操作結果 截至2024年和2023年12月31日的三個月
概述
下表總結了截至2024年和2023年12月31日的三個月的運營結果：
截止三個月 12月31日 | 差異 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 金額 | % | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 3,049,171 | $ | 2,306,902 | $ | 742,269 | 32.18 | % | ||||||||
| 營業收入成本 | 2,927,711 | 1,994,584 | 933,127 | 46.78 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | 121,460 | 312,318 | (190,858 | ) | (61.11 | )% | ||||||||||
| 一般及行政費用 | 2,663,623 | 5,591,910 | (2,928,287 | ) | (52.37 | )% | ||||||||||
| 銷售費用 | 70,735 | 84,362 | (13,627 | ) | (16.15 | )% | ||||||||||
| 研發費用 | 25,697 | 22,218 | 3,479 | 15.66 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (2,638,595 | ) | (5,386,172 | ) | 2,747,577 | (51.01 | )% | |||||||||
| 出售子公司的收益 | 114,945 | - | 114,945 | 100.00 | % | |||||||||||
| 衍生金融資產的投資收入 | 1,962 | 766 | 1,196 | 156.14 | % | |||||||||||
| 其他收入，淨額 | 322,030 | 274,065 | 47,965 | 17.50 | % | |||||||||||
| 債務發行及其他成本的攤銷 | (146,976 | ) | (199,234 | ) | 52,258 | (26.23 | )% | |||||||||
| 利息費用，淨額 | (185,524 | ) | (452,090 | ) | 266,566 | (58.96 | )% | |||||||||
| 繼續經營的稅前損失 | (2,532,158 | ) | (5,762,665 | ) | 3,230,507 | (56.06 | )% | |||||||||
| 所得稅收益 | (242,475 | ) | (706,562 | ) | 464,087 | (65.68 | )% | |||||||||
| 持續經營的淨虧損 | (2,289,683 | ) | (5,056,103 | ) | 2,766,420 | (54.71 | )% | |||||||||
| 來自於終止經營的凈利潤 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (2,289,683 | ) | $ | (5,056,103 | ) | $ | 2,766,420 | (54.71 | )% | ||||||
| 歸屬於尚高生命科學的綜合損失 | $ | (1,817,740 | ) | $ | (4,312,924 | ) | $ | 2,495,184 | (57.85 | )% | ||||||
營業收入
目前， 我們通過在中國的子公司有三大業務板塊來自持續運營。首先，開發、生產和分銷 用於最常見疾病的創新快速檢測和其他產品及相關醫療設備；該板塊通過 Biowin進行。第二，生產、加工和分銷絲綢產品，並提供水果貿易業務；該板塊通過Wintus進行。第三，開發和銷售針對代謝健康緩慢的人群和代謝紊亂恢復中的人群的健康餐；該板塊通過福州美達進行。
以下表格列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日的營業收入明細：
| 截至12月31日的三個月 | 差異 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| 快速診斷和其他產品 | $ | 95,255 | 3.12 | % | $ | 163,995 | 7.11 | % | $ | (68,740 | ) | (41.92 | )% | |||||||||||
| 其他農產品 | 2,953,916 | 96.88 | % | 2,131,803 | 92.41 | % | 822,113 | 38.56 | % | |||||||||||||||
| 健康膳食產品 | - | - | 11,104 | 0.48 | % | (11,104 | ) | (100.00 | )% | |||||||||||||||
| 總金額 | $ | 3,049,171 | 100.00 | % | $ | 2,306,902 | 100.00 | % | $ | 742,269 | 32.18 | % | ||||||||||||
截至2024年和2023年12月31日的三個月內，快速診斷和其他產品的營業收入分別爲95,255美元和163,995美元， 減少68,740美元，下降41.92%。減少的主要原因是截至2024年12月31日的三個月中，我們從客戶那裏收到的訂單減少。
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截至2024年和2023年12月31日的三個月，其他農產品的營業收入分別爲2,953,916美元和2,131,803美元， 增幅爲822,113美元，或38.56%。 增長的原因是2024年12月31日結束的三個月中， 新鮮水果的銷售增加。 在2023年12月31日結束的三個月中，我們正處於獲取相關審批的過程中， 因此，我們無法從境外進口新鮮水果。 在獲得批准後，我們開始從境外進口新鮮水果， 而我們的新鮮水果銷售在2024年12月31日結束的三個月中有所增加。
截至2024年和2023年12月31日的三個月內，健康餐產品的銷售營業收入分別爲0美元和11,104美元， 這代表着營業收入減少了11,104美元，或100.00%。由於市場接受度低和高昂的店面維護成本，我們在該業務部門遭受了巨額損失。 因此，管理層決定暫時暫停健康餐產品業務，健康餐產品的銷售營業收入在截至2024年12月31日的三個月內減少了。
營業收入及相關稅費
下表列出了截至2024年和2023年12月31日的三個月營業收入成本的詳細信息：
| 截至12月31日的三個月 | 差異 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| 快速診斷和其他產品 | $ | 24,154 | 0.83 | % | $ | 70,959 | 3.56 | % | $ | (46,805 | ) | (65.96 | )% | |||||||||||
| 其他農產品 | 2,902,427 | 99.13 | % | 1,897,847 | 95.15 | % | 1,004,580 | 52.93 | % | |||||||||||||||
| 健康膳食產品 | - | - | 19,446 | 0.97 | % | (19,446 | ) | (100.00 | )% | |||||||||||||||
| 與業務和銷售相關的稅 | 1,130 | 0.04 | % | 6,332 | 0.32 | % | (5,202 | ) | (82.15 | )% | ||||||||||||||
| 總金額 | $ | 2,927,711 | 100.00 | % | $ | 1,994,584 | 100.00 | % | $ | 933,127 | 46.78 | % | ||||||||||||
截至2024年和2023年12月31日的三個月中，快速診斷和其他產品的營業收入成本分別爲24154美元和70959美元，減少了46805美元，下降幅度爲65.96%。快速診斷和其他產品的銷售下降幅度小於營業收入成本的下降幅度，這主要得益於生產效率的提升，具體內容如下「—毛利潤（虧損）」。
截至2024年和2023年12月31日的三個月內，其他農產品銷售的營業收入成本分別爲2,902,427美元和1,897,847美元， 增加了1,004,580美元，或52.93%。其他農產品的銷售增長低於在截至2024年12月31日的三個月內，其他農產品銷售的營業收入成本的增長，主要是由於生鮮水果的毛利率降低，具體內容見下面的「—毛利潤（虧損）」。
截至2024年和2023年12月31日的三個月內，健康餐產品的營業收入成本分別爲零和19,446美元， 導致下降19,446美元，或100.00%，這是由於上述提到的2024年12月31日結束的三個月內健康餐產品業務的暫時暫停。
毛利潤（損失）
以下表格列出了截至2024年和2023年12月31日的三個月期間毛利潤（損失）的分解：
| 截至12月31日的三個月 | 差異 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| 快速診斷和其他產品 | $ | 70,796 | 58.29 | % | $ | 92,277 | 29.54 | % | $ | (21,481 | ) | (23.28 | )% | |||||||||||
| 其他農產品 | 50,664 | 41.71 | % | 228,383 | 73.13 | % | (177,719 | ) | (77.82 | )% | ||||||||||||||
| 健康膳食產品 | - | - | (8,342 | ) | (2.67 | )% | 8,342 | (100.00 | )% | |||||||||||||||
| 總金額 | $ | 121,460 | 100.00 | % | $ | 312,318 | 100.00 | % | $ | (190,858 | ) | (61.11 | )% | |||||||||||
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截至2024年12月31日的三個月內，快速診斷和其他產品的毛利潤下降了21481美元，下降幅度爲23.28%，與2023年同期相比。毛利潤的下降主要是由於截至2024年12月31日的三個月內銷售額的減少。在截至2024年12月31日的三個月中，我們減少了員工人數以提高生產效率，因此，快速診斷和其他產品的毛利率在截至2024年12月31日的三個月內有所提高。
其他農產品的毛利潤在截至2024年12月31日的三個月裏下降了177,719美元，或77.82%，與2023年同期相比。儘管其他農產品的銷售有所增加，但截至2024年12月31日的三個月裏，我們的毛利率下降，這主要是由於銷售較低毛利潤的新鮮水果增加所致。
健康餐產品的毛利潤在截至2024年12月31日的三個月內增加了8,342美元，即100.00%，與2023年同期相比。如上所述，管理層決定暫時暫停健康餐產品業務，以避免進一步損失，因此，截至2024年12月31日的三個月內，毛利潤相比於去年同期有所增加。
費用
以下表格列出了截至2024年和2023年12月31日的三個月營業費用的詳細情況：
| 截至12月31日的三個月 | 差異 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
| 一般及行政費用 | $ | 2,663,623 | 96.51 | % | $ | 5,591,910 | 98.13 | % | $ | (2,928,287 | ) | (52.37 | )% | |||||||||||
| 銷售費用 | 70,735 | 2.56 | % | 84,362 | 1.48 | % | (13,627 | ) | (16.15 | )% | ||||||||||||||
| 研發費用 | 25,697 | 0.93 | % | 22,218 | 0.39 | % | 3,479 | 15.66 | % | |||||||||||||||
| 總金額 | $ | 2,760,055 | 100.00 | % | $ | 5,698,490 | 100.00 | % | $ | (2,938,435 | ) | (51.57 | )% | |||||||||||
一般 管理費用
截至2024年12月31日的三個月內，我們的一般和行政費用爲2,663,623美元，與2023年同期相比減少了2,928,287美元或52.37%。減少的主要原因是由於公司法律案件結案時對應收賬款的豁免費用減少了3,024,000美元，更多細節見“表外承諾和安排”。減少的部分被大約369,000美元的信用損失準備金和疑賬準備的增加部分抵消。
銷售 費用
截至2024年12月31日的三個月內，我們的銷售費用爲70,735美元，比2023年同期期降低了13,627美元，降幅爲16.15%。減少的主要原因是實施了成本控制措施，因我們在截至2024年12月31日的三個月內減少了銷售人員人數，並削減了銷售活動的支出。
研究 和開發費用
截至2024年12月31日的三個月裏，我們的研發費用爲25,697美元，與2023年同期相比保持相對穩定，略微增加了3,479美元，或15.66%。
出售子公司的收益
在 2024年11月20日，本公司與第三方簽訂協議，將重慶市的100%股權轉讓作爲貸款的償還。請參見本報告其他部分的未審計的簡明合併基本報表第8條。此轉讓的對價爲人民幣800萬（約合110萬美元），在截至2024年12月31日的三個月內，重慶市的處置收益爲114,945美元。
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其他 收入，淨額
截至2024年12月31日的三個月中，我們的其他淨收入爲322,030美元，比2023年同期的274,065美元增加了47,965美元，增長了17.50%。其他淨收入的增加主要歸因於在截至2024年12月31日的六個月內，當某些應付款被債權人免除時所確認的其他收入，這部分被2024年12月31日結束的三個月期間減少的政府補貼所部分抵消。
債務發行及其他費用的攤銷
截至2024年12月31日的三個月裏，我們的債務發行和其他成本費用的攤銷爲146,976美元，比2023年同期的199,234美元減少了52,258美元，下降幅度爲26.23%。 減少的主要原因是與去年同期相比，在截至2024年12月31日的三個月內要攤銷的延期費用減少，因爲我們的可轉換票據餘額減少，當我們與投資者簽署延期修訂以延長可轉換票據的到期日期時，延期費用也減少了。
淨利息費用
截至2024年12月31日的三個月內，我們的淨利息支出爲185,524美元，比2023年同期的淨利息支出452,090美元減少了266,566美元，下降幅度爲58.96%。淨利息支出的減少主要是由於向第三方貸款所產生的利息收入增加，以及可轉換債券的利息支出減少，原因是可轉換債券的餘額減少。
所得稅的好處
截至2024年12月31日的三個月中，我們的所得稅收益爲242,475美元，比2023年同期的706,562美元減少了464,087美元，降幅爲65.68%。在截至2023年12月31日的三個月中，我們在確認由Wintus產生的淨營業虧損結轉的遞延稅務資產時記錄了遞延所得稅收益。然而，這些遞延稅務資產在截至2024年12月31日的三個月中被完全計提備抵，因爲管理層認爲，由於未來收益的不確定性，其來源於淨營業虧損結轉的遞延稅務資產很可能無法實現。因此，導致截至2024年12月31日的三個月中的所得稅收益相比去年同期減少。
持續經營損失
我們在截至2024年12月31日的三個月內，來自持續經營的淨虧損爲2,289,683美元，比2023年同一時期的5,056,103美元減少了2,766,420美元，下降幅度爲54.71%。持續經營淨虧損的減少主要是由於一般和管理費用的下降。
來自於終止運營的凈利潤
如上所述，由於上述對Wintus的收購，本公司的Luobuma、農產品和貨運服務業務部門，由Tenet-Jove處置集團運營，按公司未經審計的簡明合併基本報表重新分類爲終止經營。2024年和2023年截至12月31日的三個月內，終止經營的凈利潤均爲零。
淨 損失
我們的 淨損失爲2,289,683美元，截至12月31日的三個月內, 2024, 與2023年同期的 淨損失5,056,103美元相比。淨損失的減少是由於持續 經營的淨損失減少，正如上文討論的。
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綜合損失
截至12月31日的三個月綜合虧損爲2482975美元, 2024減少了2532738美元，較截至12月31日的三個月綜合虧損5015713美元減少, 2023在扣除非控股權益後，歸屬於我們的綜合虧損爲1817740美元，截止到12月31日的三個月期間, 2024與截至12月31日的三個月歸屬於我們的綜合虧損4312924美元相比, 2023綜合虧損的減少是由於上述討論的淨虧損減少所致。
財政 政策
我們 已經建立了財務政策，目的是有效控制財務操作並降低 資金成本。因此，所有操作和匯率期貨風險的資金都已從最高層面進行集中審查和監控。 爲了管理我們在特定交易和外幣借款中對匯率和利率波動的暴露，將使用貨幣結構化工具和其他適當的金融工具來對沖重大風險（如果有的話）。
我們的 政策禁止我們僅爲了投機活動而進入任何衍生合同。通過我們的財務政策，我們的目標是：
(a) 最小化利息風險
通過貸款再融資和談判來實現這一目標。我們將繼續密切監測總貸款組合，並將現有協議下的貸款利差與不同貨幣下當前的借貸利率和銀行的新報價進行比較。
(b) 最小化貨幣風險
鑑於當前動盪的貨幣市場，我們將密切關注公司層面的外幣借款。截至2024年12月31日和2024年6月30日，除了上述提到的可轉換票據外，我們沒有進行任何外幣借款或貸款合同。
流動性 及資本資源
我們 目前主要通過短期和開多貸款、可轉換票據以及出售普通股來爲我們的業務運營提供資金。我們當前的現金主要由手頭現金和銀行現金組成，這些現金在提取和使用上沒有限制，並存放在中國的銀行中。
截至2024年12月31日，我們約有1400萬美元的短期銀行貸款和170萬美元的開多銀行貸款未償還。 根據我們過去的經驗和良好的信用記錄，我們預計能夠在現有銀行貸款到期時續借所有板塊貸款。
在 2021年6月16日，我們簽署了一份證券購買協議，依此發出了一份無擔保可轉換的 promissory note，具有一年的到期條款，給予了機構認證投資者 Streeterville Capital, LLC（「投資者」）。這份可轉換的 promissory note 的原始本金金額爲 3,170,000 美元，而投資者支付了 300萬美元的對價，這反映出原始發行折扣爲 150,000 美元以及投資者的法律費用爲 20,000 美元。我們從投資者那裏全額收到本金。2022年9月7日，我們與投資者簽署了一項延期修正案，將到期日期延長至 2023年6月17日。2022年10月21日，公司與投資者簽署了一項停滯協議，根據該協議，投資者在2022年10月21日至2023年1月20日之間不會尋求贖回該 note 的任何部分。2023年1月18日，投資者重新開始贖回 note。2023年6月15日，公司與投資者簽署了一項延期修正案，將到期日期延長至 2024年6月17日。2023年12月21日，公司與投資者簽署了一項初步協議，根據該協議，投資者在2023年12月22日至2024年4月16日之間不會尋求償還該 note 的任何部分。2024年6月11日，公司與投資者簽署了一項延期修正案，將到期日期延長至 2025年6月17日。
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On July 16, 2021, we entered into a securities purchase agreement pursuant to which we issued two unsecured convertible promissory notes with a one-year maturity term to the same investor. The first convertible promissory note has an original principal amount of US$3,170,000 and the Investor gave consideration of US$3.0 million, reflecting original issue discount of US$150,000 and Investor’s legal fee of US$20,000. The second convertible promissory note has an original principal amount of US$4,200,000 and the Investor gave consideration of US$4.0 million, reflecting original issue discount of US$200,000.
On August 19, 2021, we entered into a securities purchase agreement pursuant to which we issued an unsecured convertible promissory note with a one-year maturity term to the same investor. The Note has the original principal amount of US$10,520,000 and Investor gave consideration of US$10.0 million, reflecting original issue discount of US$500,000 and Investor’s legal fee of US$20,000. We received principal in full from the Investor and we anticipate using the proceeds for general working capital purposes. On September 7, 2022, the Company signed an extension amendment with the Investor to extend the maturity date to August 23, 2023. On October 21, 2022, the Company signed a standstill agreement with the Investor, pursuant to which the Investor will not seek to redeem any portion of the note during the period from October 21, 2022 to January 20, 2023. On June 15, 2023, the Company signed an extension amendment with the Investor to extend the maturity date to August 23, 2024. On December 21, 2023, the Company entered into a preliminary agreement with the Investor, pursuant to which the Investor would not seek repayment of any portion of the note during the period from December 22, 2023 to April 16, 2024. On June 11, 2024, the Company signed an extension amendment with the Investor to extend the maturity date to August 23, 2025.
For the above-mentioned convertible promissory notes issued, as of December 31, 2024, shares of the Company’s common stock totaling 1,006,133 were issued by the Company to the Investor equaling principal and interests amounted to US$15,158,357, and cash totaling US$1,050,000 was repaid to the Investor. The Notes balance was US$9,548,551, with a carrying value of US$9,862,461, net of deferred financing costs of US$313,910 was recorded in the accompanying unaudited condensed consolidated balance sheets as of December 31, 2024.
On June 20, 2024, the Company entered into a securities purchase agreement with certain non-U.S. investors (the “June 2024 Purchasers”), pursuant to which the Company agreed to sell, and the June 2024 Purchasers agreed to purchase, severally and not jointly, an aggregate of 58,333 shares of common stock of the Company (the “June 2024 Shares”) at an offering price of US$120.00 per share for gross proceeds of up to US$7.0 million. In reliance on the June 2024 Purchasers’ representations to the Company, the June 2024 Shares issued in this offering were not subject to the registration requirements of the Securities Act, pursuant to Regulation S promulgated thereunder. As of June 30, 2024, proceeds of approximately US$6.4 million were received by the Company, and the remaining proceeds were fully received by the Company in July 2024, and all of the June 2024 Shares were issued on July 8, 2024.
On July 11, 2024, the Company entered into an Underwriting Agreement with EF Hutton LLC, as the representative for several underwriters, relating to the underwritten public offering (the “Offering”) of 77,882 shares of the common stock at a public offering price of US$25.68 per share, for aggregate gross proceeds of approximately US$2.0 million, prior to deducting underwriting discounts and other offering expenses. In addition, the Company granted the underwriters a 45-day option to purchase up to an additional 11,683 shares of the common stock at the public offering price per share, less the underwriting discounts to cover over-allotments, if any. The Offering closed on July 15, 2024, and the 45-day option expired on August 30, 2024. The Offering closed on July 15, 2024, and the 45-day option expired on August 30, 2024. The net proceeds from the Offering were approximately US$1.7 million, after deducting the estimated underwriting discounts and commissions and estimated offering expenses.
On August 22, 2024, the Company entered into a securities purchase agreement (the “SPA”) with 22 purchasers, each an unrelated third party to the Company (collectively, the “August 2024 Purchasers”). Pursuant to the SPA, the August 2024 Purchasers agree to purchase, and the Company agreed to issue and sell to the August 2024 Purchasers, an aggregate of 624,375 shares of the Company’s common stock, par value US$0.001 per share (the “August 2024 Shares”), at a purchase price of US$13.20 per share, and for an aggregate purchase price of US$8,241,750. The SPA, the transaction contemplated thereby, and the issuance of the August 2024 Shares have been approved by the Company’s board of directors. The closing of the transaction contemplated by the SPA took place on September 10, 2024. As of December 31, 2024, proceeds of approximately US$4.7 million were received, and the remaining proceeds are expected to be fully received by June 30, 2025.
On December 24, 2024, the Company entered into a securities purchase agreement with nine non-U.S. investors (the “December 2024 Purchasers”), pursuant to which the Company agreed to sell, and the December 2024 Purchasers agreed to purchase, severally and not jointly, an aggregate of 15,000,000 shares of common stock of the Company (the “December 2024 Shares”) at a purchase price of US$2.18 per share for gross proceeds of US$32.7 million. In reliance on the Purchasers’ representations to the Company, the Shares issued in this offering were not subject to the registration requirements of the Securities Act, pursuant to Regulation S promulgated thereunder. The December 2024 Shares were issued to the December 2024 Purchasers on January 10, 2025.
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On October 21, 2024, the Company’s stockholders approved a 1-for-24 reverse stock split of the shares of the Company’s common stock, with a par value of US$0.001 per share, which became effective on November 12, 2024 (the “Second 2024 Reverse Stock Split”). As a result of the Second 2024 Reverse Stock Split, each of the twenty-four pre-split shares of common stock outstanding automatically combined and converted to one issued and outstanding share of common stock without any action on the part of the stockholders. No fractional shares of common stock were issued to any shareholders in connection with the Second 2024 Reverse Stock Split. Each shareholder received one share of common stock in lieu of the fractional share that would have resulted from the Second 2024 Reverse Stock Split. As a result of the Second 2024 Reverse Stock Split, the Company’s shares and per share data as reflected in the unaudited condensed consolidated financial statements have been retroactively restated as if the transaction occurred at the beginning of the periods presented.
As disclosed in the Company’s unaudited condensed consolidated financial statements, the Company had recurring net losses from continuing operations of US$4.8 million and US$8.6 million, and cash outflow of US$2.7 million and US$2.5 million from operating activities from continuing operations for the six months ended December 31, 2024 and 2023, respectively. As of December 31, 2024 and June 30, 2024, the Company had accumulated a deficit of US$58.0 million and US$54.3 million, and as of December 31, 2024, the Company had negative working capital of US$6.0 million. The Company’s management believes these factors raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for the next twelve months. In assessing the Company’s going concern, the Company’s management monitors and analyzes the Company’s cash on-hand and its ability to generate sufficient revenue sources in the future to support its operating and capital expenditure commitments. The Company’s liquidity needs are to meet its working capital requirements, operating expenses and capital expenditure obligations. Direct offering and debt financing have been utilized to finance the working capital requirements of the Company. The continuation of the Company as a going concern through the next twelve months is dependent on the continued financial support from its stockholders. The Company’s management believes that the Company’s current access to loans, equity financing as well as financial support from its stockholders will be sufficient to meet its working capital needs for at least the next 12 months. The Company intends to continue to carefully execute its growth plans and manage market risk. If the Company fails to satisfy the Nasdaq Stock Market LLC’s (“Nasdaq”) continued listing requirements, such as the corporate governance requirements or the minimum closing bid price requirement, Nasdaq may take steps to delist its common stock. Any continuing failure to remain in compliance with Nasdaq’s continued listing standards and any subsequent failure to timely resume compliance with Nasdaq’s continued listing standards within the applicable cure period could have adverse consequences and, among other things, substantially impair the Company’s ability to raise additional funds and could result in a loss of institutional investor interest and fewer development opportunities for the Company.
Working Capital
The following table provides the information about our working capital as of December 31, 2024 and June 30, 2024:
| December 31, 2024 | June 30, 2024 | |||||||
| Current assets | $ | 36,210,256 | $ | 20,903,961 | ||||
| Current liabilities | 42,171,740 | 27,562,855 | ||||||
| Working capital | $ | (5,961,484 | ) | $ | (6,658,894 | ) | ||
The working capital decreased by US$697,410, or 10.5%, as of December 31, 2024 from June 30, 2024, primarily as a result of an increase in contract liabilities and current portion of convertible note, partially offset by an increase in advances to suppliers and other current assets.
Capital Commitments and Contingencies
Capital commitments refer to the allocation of funds for the possible purchase in the near future for fixed assets or investment. Contingency refers to a condition that arises from past transactions or events, the outcome of which will be confirmed only by the occurrence or non-occurrence of uncertain futures events.
As
of December 31, 2024 and June 30, 2024, we had no other material capital commitments or contingent liabilities.
Contractual Obligations
The Company has no long-term fixed contractual obligations or commitments other than leases that are disclosed in Note 10 in the notes to our unaudited condensed consolidated financial statements.
Off-Balance Sheet Commitments and Arrangements
On May 29, 2023, the Board of the Company approved that we pledged our property as collateral to guarantee a personal loan of a related party, Zhang Yuying, the legal representative of Tenet-Jove. Based on the memorandum entered between us and Zhang Yuying, Zhang Yuying was expected to repay his loan and release the pledge before May 31, 2024, and we have the right to claim full compensation if the property fails to be released by the due date. On May 23, 2024, Zhang Yuying entered into another supplementary agreement with Guo Weiqing, wherein the parties agreed to extend the due date of the principal amount from May 23, 2024 to May 23, 2025, and the real estate property continued to be pledged until May 23, 2025. If Zhang Yuying fails to repay the loan and the property is executed by the Court, the Company has the right to pursue compensation from Zhang Yuying based on the market value of the property. However, Zhang Yuying was unable to repay the loan to Guo Weiqing due to shortage of fund. On November 20, 2024, the Company entered in a supplementary agreement with Zhang Yuying and Guo Weiqing, pursuant to the agreement, the Company agreed to transfer 100% equity interest of Chongshi to Guo Weiqing or other people designated by him as payment for the loan. The consideration for this transfer was RMB 8.0 million (approximately US$1.1 million), which will be paid by Zhang Yuying to the Company by June 30, 2025.
The Company’s subsidiary, Chongqing Wintus (New Star) Enterprises Group, provided a guarantee amounted to US$685,076 for a bank loan borrowed by Chongqing Yufan Trading Co., Ltd, a related party of the Company until December 28, 2025.
Except for the above-mentioned guarantee, we have not entered into any other financial guarantees or other commitments to guarantee the payment obligations of any third parties. In addition, we have not entered into any derivative contracts that are indexed to our own common stock and classified as stockholders’ equity, or that are not reflected in our unaudited condensed consolidated financial statements.
Cash Flows
The following table provides detailed information about our cash flows for the six months ended December 31, 2024 and 2023, respectively:
| Six Months Ended December 31, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Net cash used in operating activities | $ | (2,689,875 | ) | $ | (2,710,877 | ) | ||
| Net cash used in investing activities | (2,771,606 | ) | (13,916,402 | ) | ||||
| Net cash provided by financing activities | 5,806,192 | 3,418,468 | ||||||
| Effect of exchange rate changes on cash and cash equivalents | 7,115 | 229,252 | ||||||
| Net increase (decrease) in cash, cash equivalents and restricted cash | 351,826 | (12,979,559 | ) | |||||
| Cash, cash equivalents and restricted cash, beginning of the period | 395,036 | 14,166,759 | ||||||
| Cash, cash equivalents and restricted cash, end of the period | $ | 746,862 | $ | 1,187,200 | ||||
Operating Activities
Net cash used in operating activities during the six months ended December 31, 2024 was approximately US$2.7 million, consisting of net loss from continuing operations of US$4.8 million, depreciation and amortization expenses of US$2.7 million, allowance for credit losses and doubtful accounts of US$1.4 million, deferred tax benefit of US$0.6 million, and net changes in our operating assets and liabilities, which mainly included an increase in advances to suppliers of US$11.8 million and a decrease in other payables and accrued expenses of US$1.3 million, partially offset by an increase in contract liabilities of US$10.0 million and an increase in accounts payable of US$1.9 million.
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Net cash used in operating activities during the six months ended December 31, 2023 was approximately US$2.7 million, consisting of net loss from continuing operations of US$8.6 million, depreciation and amortization expenses of US$2.4 million, forgiveness of subscription receivable of US$3.0 million, and net changes in our operating assets and liabilities, which mainly included a decrease in accounts receivable of US$5.2 million and increase in contract liabilities of US$3.1 million, partially offset by the increase in advances to suppliers of US$5.0 million and decrease in accounts payable of US$4.4 million.
Investing Activities
For the six months ended December 31, 2024, net cash used in investing activities was US$2.8 million, primarily due to prepayment for business acquisition of US$2.6 million and payment made for loans to third parties of US$0.5 million, partially offset by the repayment from loan to third parties of US$0.3 million.
For the six months ended December 31, 2023, net cash used in investing activities was US$13.9 million, primarily due to disposal of Tenet-Jove of US$13.9 million, partially offset by the proceeds of business acquisition of Wintus of US$1.0 million.
Financing Activities
For the six months ended December 31, 2024, net cash provided by financing activities amounted to approximately US$5.8 million, due to proceeds from issuance of common stock of US$6.8 million, proceeds from short-term loans of US$10.4 million, proceeds from long-term loans of US$0.6 million, partially offset by the repayment of short-term loans of US$10.3 million, repayment of long-term loans of US$0.6 million, repayment of loan from third party of US$0.6 million and repayment of convertible note of US$0.4 million.
For the six months ended December 31, 2023, net cash provided by financing activities amounted to approximately US$3.4 million, due to proceeds from issuance of common stock of US$2.0 million, and proceeds from short-term loans of US$9.8 million, partially offset by the repayment of short-term loans of US$8.3 million.
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ITEM 3. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK
As a small reporting company, we are not required to provide the information required by this item.
ITEM 4. CONTROLS AND PROCEDURES
(a) Evaluation of Controls and Procedures
We maintain disclosure controls and procedures designed to provide reasonable assurance that material information required to be disclosed by us in the reports filed or submitted under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, is recorded, processed, summarized, and reported within the time periods specified in the Securities and Exchange Commission rules and forms, and that the information is accumulated and communicated to our management, including our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, as appropriate to allow timely decisions regarding required disclosure.
Based on our review, our management, including our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, concluded that our disclosure controls and procedures were not effective at the reasonable assurance level as of the end of the period covered by this Quarterly Report due to following material weaknesses:
| ● | a lack of full-time U.S. GAAP personnel in the accounting department to monitor the recording of the transactions; |
| ● | a lack of segregation of duties for accounting personnel who prepared and reviewed the journal entries; and |
| ● | a lack of inadequate control procedures and policies on pre-loan preliminary credit risk evaluation and loan approval. |
In order to address the above material weaknesses, our management has taken the following steps:
| ● | recruiting sufficient qualified professionals with appropriate levels of knowledge and experience to assist in reviewing and resolving accounting issues in routine or complex transactions. To mitigate the reporting risks, we engaged an outside professional consulting firm to supplement our efforts to improve our internal control over financial reporting; |
| ● | improving the communication between management, board of directors, and the Chief Financial Officer; |
| ● | obtaining proper approval for other significant and non-routine transactions from the board of directors; and |
| ● | implementing stringent written documentation and information to capture the borrower’s credit risk adequately and proper controls and policies on the company’s money lending procedures. |
We are committed to monitoring the effectiveness of these measures and making any changes that are necessary and appropriate.
(b) Changes in Internal Control over Financial Reporting
There were no changes in our internal control over financial reporting that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting during the fiscal quarter ended December 31, 2024. Because of its inherent limitations, a system of internal control over financial reporting can provide only reasonable assurance and may not prevent or detect misstatements. Further, because of changes in conditions, effectiveness of internal controls over financial reporting may vary over time. Our system contains self-monitoring mechanisms, and actions are taken to correct deficiencies as they are identified.
PART II - OTHER INFORMATION
ITEM 1. LEGAL PROCEEDINGS.
Other than ordinary routine litigation (of which we are not currently involved), we know of no material, existing or pending legal proceedings against us, nor are we involved as a plaintiff in any material proceeding or pending litigation, and there are no proceedings in which any of our directors, officers or affiliates, or any registered or beneficial stockholder, is an adverse party or has a material interest adverse to our company except as disclosed in the Quarterly Report on Form 10-Q, filed with the SEC on November 14, 2024.
ITEM 1A. RISK FACTORS.
As a “smaller reporting company,” we are not required to provide the information required by this Item.
ITEM 2. UNREGISTERED SALES OF EQUITY SECURITIES AND USE OF PROCEEDS.
There were no unregistered sales of the Company’s equity securities during the six months ended December 31, 2024 that were not previously disclosed in reports filed with the SEC.
ITEM 3. DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES.
None.
ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES.
Not applicable.
ITEM 5. OTHER INFORMATION.
None.
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ITEM 6. EXHIBITS
* Filed herewith.
** This certification is deemed furnished, and not filed, for purposes of section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or otherwise subject to the liability of that section, nor shall it be deemed incorporated by reference into any filing under the Securities Act of 1933, as amended, or the Exchange Act.
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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| SHINECO, INC. | ||
| Dated: February 14, 2025 | By: | /s/ Jennifer Zhan |
| Jennifer Zhan | ||
| Chief Executive Officer | ||
| (Principal Executive Officer) | ||
| Dated: February 14, 2025 | By: | /s/ Sai (Sam) Wang |
| Sai (Sam) Wang | ||
| Chief Financial Officer | ||
| (Principal Financial and Accounting Officer) | ||
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