附錄4.1

普洛斯公司

普羅洛吉斯公司

根據1934年證券交易法第12節註冊的註冊人的證券描述

截至2024年12月31日，Prologis, Inc.（「母公司」）和Prologis, L.P.，即Prologis, L.P.及其合併子公司（「運營合夥企業」或「OP」），共有四類證券在1934年證券交易法（「交易法」）第12條下注冊，分別爲：普通股、到期日爲2026年的3.000%票據、到期日爲2029年的2.250%票據和到期日爲2040年的5.625%票據。

此外，OP持有三個金融子公司Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC的100%間接所有權，這些子公司在1934年證券交易法第12條下注冊了十四類證券：到期日爲2027年的0.250%票據、到期日爲2028年的0.375%票據、到期日爲2029年的1.000%票據、到期日爲2029年的1.875%票據、到期日爲2030年的3.875%票據、到期日爲2031年的0.625%票據、到期日爲2032年的0.500%票據、到期日爲2033年的4.625%票據、到期日爲2034年的1.500%票據、到期日爲2034年的4.000%票據、到期日爲2035年的1.000%票據、到期日爲2041年的1.000%票據、到期日爲2043年的4.250%票據和到期日爲2049年的1.500%票據。

術語「公司」、「Prologis」、「我們」、「我們的」或「我們自己」意指母公司和OP的總稱。

資本股票的描述

以下是我們普通股和系列Q優先股（"優先股"）的描述摘要，並不聲稱完整。它完全根據我們的 Prologis公司章程 及相關 修訂條款 （統稱爲"公司章程"），我們的 補充章程，確立和固定Prologis系列Q累積可贖回優先股的權利和偏好 及相關 附則 和 修訂條款 （均爲「附則」）和 第十次修訂和重述的章程 （「章程」，以下各條款均在此引用並作爲我們最近提交給證券交易委員會（「SEC」）的10-K表格年度報告的附件。我們鼓勵您閱讀我們的公司章程、附則、章程及馬里蘭州普通公司法（「MGCL」）和特拉華州普通公司法（「DGCL」）的相關條款，以獲取更多信息。

授權資本股份

一般。 我們的授權資本股票包括2,000,000,000股面值0.01美元的普通股和100,000,000股面值0.01美元的優先股。

普通股

流通股份。 我們的普通股已正式授權，有效發行，已全額支付且不需追索。我們的普通股在紐約證券交易所上市，標的爲「PLD」。我們的普通股的過戶代理和證券登記人是Computershare Trust Company, N.A.

未發行的普通股。 章程授權董事會（「董事會」）將任何未發行的普通股重新分類爲其他類別或類別系列的股票，並設定每個類別或系列的股份數量，以及設置優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、所有權限制、分紅或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件。

未來融資、收購或其他情況中發行任何普通股可能會導致普通股持有者的投票權和相對股權利益被稀釋，並將使我們的普通股受到優先股系列的現存股份的優先分紅和清算權利的限制。

所有權限制。 Prologis 通常會禁止單一股東持有超過 9.8%（按價值或股份數量，以較爲嚴格者爲準）已發行和流通的普通股。

股息權利。 董事會可以根據可合法用於此目的的資金，宣告並支付對我們普通股的分紅，須遵守優先股股東的權利，如下所述。

投票權。 每一股已流通的普通股將賦予持有者對所有提交股東投票的事項在每次股東會議上進行一次投票的權利，包括董事的選舉。持有這些股份的人將擁有獨佔的投票權，受董事會就任何其他類別或系列股票制定的有關指定、權利、偏好及相對權利、參與權、可選擇權或其他特別權利的任何決議的限制。

股東可以親自投票，授權其他人代理投票。任何股東會議上發行和流通且有投票權的股份的多數應構成法定人數。一旦建立法定人數，將足以批准任何可在會議上妥善提出的事項。此外，根據 MGCL，我們通常不能解散、修改我們的公司章程或章程細則、合併、出售我們所有或基本所有的資產、進行股份交換或類似交易，除非獲得擁有至少三分之二有投票權的股份的股東的贊成票，並且我們的公司章程未在任何情況下規定較低的比例。

投票選舉董事。 每位董事應通過與該董事選舉相關的投票的多數票來當選；前提是，如果妥善提名擔任董事的人數超過要選舉的董事人數，則每位董事將通過在會議上現場或代理到場並有權投票的股份的多數票當選。

權利和優先權。 普通股股東將不享有任何轉換、交換、償還或退休基金、贖回或評估權利或任何優先認購權，以及在董事選舉中投票的累積權利。

清算時的權利。 在清算時，我們的普通股股東有權在滿足任何未償還優先股的清算優先權後，按比例分享可分配給股東的資產。

優先股

流通股份。 我們的優先股已正式授權，有效發行，已全額支付且無須再評估。根據我們的公司章程，董事會在不需要進一步股東行動的情況下，經過MGCL和DGCL規定的任何限制，可以規定發行一種或多種系列的優先股，隨時確定該系列中應包含的股份數量，確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制和限制。

所有權限制。 任何個人或團體在任何時候均不得直接或間接地擁有超過25%的已發行優先股，否則Prologis可以在得知該活動後10天內從持有者手中贖回該股份。

贖回條款。 在2026年11月13日之前，Prologis不可贖回優先股，然而，在該日期之後，根據Prologis的選擇，我們可以以每股50美元的贖回價格全數贖回股份。如果優先股的全部累計分紅尚未宣告和支付或宣告並留置支付，則除非爲執行前述所有權限制和保持其稅務狀態，Prologis不得選擇贖回。

股息權利。 每年的分紅率爲每股8.54%，分紅按期支付。根據我們優先股的條款，除非所有優先股的累計分紅已支付或爲支付留出足夠資金，否則我們受限於宣告或支付任何普通股的分紅。

投票權。 優先股的投票權有限。如果優先股的六個季度分紅逾期，無論是否賺得或宣告，董事會成員人數將增加兩個，優先股持有者與所有其他類別的持有者將作爲一個單一類別投票，有權在年度股東大會或替代特別會議上選舉兩名額外董事。至少66 2/3%的優先股持有者投票需獲得批准才能： (i) 對嚴重影響優先股投票權、權益或偏好的公司章程或附加章程進行任何更改； (ii) 任何嚴重影響優先股持有者的股份交換、合併或合併； (iii) 授權、重新分類或創建任何在公司清算、解散或終止時資產分配上比優先股擁有更高排名的證券，或在支付分紅時增加授權金額。

權利和偏好。 優先股不享有任何退休金或沉澱基金的利益，持有者沒有轉換、贖回或優先認購權。

清算時的權利。 優先股東享有每股50美元的清算優先權。

公司章程和章程細則的某些條款的反收購效應

一般。 我們的公司章程和章程細則包含某些條款，包括我們限制被視爲具有反收購效果的資本股票實際或推定所有權的能力，並且可能推遲、遏制或阻止股東可能認爲符合其最佳利益的收購要約或收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股票的市場價格溢價的企圖。

業務合併和控制股權收購法規。 在Prologis的章程中，我們選擇不受MGCL的"商業組合"條款或MGCL的"控制股份收購"條款的約束，這可能會延遲或阻止公司的控制權變更。章程規定，公司未來無法決定受上述條款的約束，除非獲得具有投票權的已發行股份的多數批准。此外，這種

董事會通過的不可撤銷決議只能通過具有投票權的已發行股份的多數批准進行更改。

Prologis, Inc.和Prologis, L.P.的債務證券描述。

以下對我們債務證券的描述是一個總結，並不聲稱是完整的。它受制於並且完全受限於參考 於2011年6月8日簽署的契約，由經營合夥企業作爲發行者，Prologis作爲擔保人，美國銀行國家協會作爲受託人 （"基礎契約"，並由其附錄的第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七和第八補充契約補充，這裏稱爲"契約"）以及此處引用的並作爲我們最新的10-K表格年度報告所附的官員證書和票據格式。

一般

以下列表總結了我們根據《交易法》第12條註冊的兩類票據（"票據"），其以歐元和英鎊計價及其相關文件，包含各自條款並已向SEC備案：

契約

一般。 所有票據都是Prologis在上述契約下的無擔保和無次級義務。票據以註冊形式發行，形式如契約所述，面值爲100,000美元及其倍數的1,000美元以上的優惠券，對美元計價的票據爲100,000歐元及其倍數的1,000歐元以上的票據，英鎊計價的票據爲100,000英鎊及其倍數的1,000英鎊以上的票據。沒有任何票據可由持有人選擇贖回或轉換。 票據沒有提供任何沉沒基金或類似規定，並且不會在債務權證行使時發行。

額外票據的發行。 根據契約可以認證和交付的票據的總本金數額沒有上限。票據可以以一個或多個系列進行發行。額外系列將根據一個或多個董事會決議或補充契約進行設立。

受託人 美國銀行國家協會是根據契約發行的所有證券的受託人，包括票據，並在此稱爲受託人。

支付代理、轉移代理和安防登記人。 美元計價的票據將支付代理定義爲任何被Prologis授權代表Prologis支付任何證券的本金或利息的個人，或者如果沒有此類授權的個人，則支付代理爲Prologis。美元計價的票據還將轉移代理和安防登記人定義爲Trust。歐元計價的票據將歐洲支付代理和轉移代理定義爲Elavon Financial Services Limited, UK Branch，將歐洲安防登記人定義爲Elavon Financial Services Limited。英鎊計價的票據將美國銀行國家協會定義爲轉移代理和安防登記人，將Elavon Financial Services DAC, UK Branch定義爲支付代理。

美國銀行國家協會定義爲轉移代理和安防登記人，Elavon Financial Services DAC, UK Branch定義爲支付代理。

投票權。 要有權在任何票據持有人的會議上投票，個人必須是一個或多個系列票據的持有人，或被書面文書任命爲一個或多個此類系列持有人的代理。在任何會議上，每位持有人將有權獲得每$1,000票據本金金額的一個投票權。

可以召開的會議目的。 可以在任何時候召集持有人會議以發出或提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。會議的法定人數定義爲有權在所有票據的本金總額中投票的個人的多數。在指定會議開始後的三十分鐘內沒有法定人數時，會議將解散或休會十天或更短的時間。任何向會議或有法定人數的休會會議提交的決議可由票據本金多數持有人的肯定投票通過，並可能對所有持有人產生約束力，無論是出席的、未出席的還是在會議上代表的。

Trustee在任何會議上可以根據需要制定合理的規定，以證明票據的持有、代理的任命、投票檢查員的職責、其他投票權利的證明以及其他與行爲相關的事項，包括臨時主席的任命。

補充契約的執行。 受託人可以簽訂補充契約，以增加、更改或刪除基礎契約或相關補充契約的任何條款，或修改持有者的權利及提供的任何相關擔保。爲此，受託人需獲得持有所有債券的本金金額不少於多數的持有者的同意。

贖回條款。 債券可以隨時全額由Prologis贖回，贖回價格等於本金金額的100%（「全額補償金額」）或按適用的相似政府債券利率加20個點子年度折現後的剩餘計劃支付的本金和利息的現值之和（「贖回價格」）中的較大者。如果債券在每個債券所定義的特定時間框架之後被贖回，價格爲100%的本金金額。

贖回時額外金額的支付。 所有債券的償還將由公司或其代表進行，不會因美國（「U.S.」）或其任何稅務機關施加或徵收的任何現有或未來的稅收、稅款、評估或政府收費而扣留或扣除，除非法律要求進行此類扣留或扣除。如果法律要求進行此類扣留或扣除，Prologis將向不是美國人士的持有人支付必要的額外金額（「額外金額」），以便公司或支付代理商支付的債券本金、溢價（「稅收贖回價格」），如有，以及該持有人應得的利息，扣除之後，不應低於債券中規定的應到期支付的金額；不過，前述支付額外金額的義務不適用於契約中定義的某些項目。

以歐元和英鎊發行。 不包括以美元計價的票據，歐元計價和英鎊計價的票據的本金、利息及相關額外金額（或全額賠償金額、贖回價格或稅務贖回價格）可根據每張票據的條款以歐元或英鎊支付。如果由於實施外匯管制或其他超出公司控制的情況，歐元或英鎊無法獲得，則所有針對票據的支付將以美元進行，直至歐元或英鎊再次可供Prologis使用。在任何日期以歐元或英鎊支付的金額將在第二個非週末工作日轉換爲美元，該日是銀行在紐約市或倫敦被法律、法規或行政命令授權或要求關閉的日子，而且跨歐盟自動實時總結算快速轉賬系統開放。使用的匯率爲：

(1) 歐元的市場匯率，即紐約市的歐元電匯中午買入匯率，由海關證明；或者在付款到期前最近可用的市場匯率；或者

(2) 由聯邦儲備系統董事會規定的英鎊匯率，基於《華爾街日報》上發佈的最近美元/英鎊匯率。如果沒有公佈的匯率，則匯率由Prologis自行判斷。

任何以美元支付的歐元和英鎊計價的票據的支付不構成下文定義的違約事件。受託人和支付代理人不負責獲取匯率、進行轉換或以其他方式處理重新計價事宜。

契約。 根據契約，Prologis必須每季度維持特定約定，以承租額外債務並繼續履行契約，同時不構成違約事件，包括：

(1) Prologis的所有未償債務按合併基礎計算，必須小於截至年度報告（表格10-K）或季度報告（表格10-Q）所涵蓋季度資產總和的60%；

(2) 按照契約定義，合併可用於債務服務的收入在最近結束的四個連續財政季度的年度債務服務費用中必須大於1.5，計算時假設在該期間開始時已發生額外債務的發生或再融資的收益；

(3) 總未擔保資產在任何時候不得等於或少於未擔保債務的總本金金額的150%；

(4) 由任何抵押、留置權、負擔、質押、負擔或任何形式的安防權利擔保的總債務對總資產的比例不得等於或大於所有未償債務的40%；並且

(5) 只要公司或子公司創建、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，債務將被視爲由公司或子公司發生。

違約事件。 根據抵押契約的描述，違約事件的原因有很多，包括但不限於在債券到期時未支付本金和任何溢價，未支付利息或任何額外的應付款項，未履行或違反公司在抵押契約中的任何契約或擔保，公司其他債務的違約，法院作出超過$50,000,000的最終判決或裁定（不包括保險），且該費用持續60天，以及法院依據破產法作出命令或裁定。

如果在抵押契約下發生並持續存在某系列債務證券的違約事件，則在每種情況下，除非該系列債務證券的本金已經到期應付，否則，該系列債務證券的受託人或不低於25%本金金額的持有人可以通過書面通知運營合夥企業，宣佈該系列債務證券的本金和清償金額立即到期應付，並通知受託人（如持有人提供通知）。

根據抵押契約中關於其在違約情況下職責的條款，受託人無義務在任何持有的持有人請求或指示下，行使其在抵押契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。債務證券系列的持有人不低於多數本金金額，有權指導進行任何可以提供給受託人的補救程序的時間、方法和地點，或行使與該系列相關的受託人的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或抵押契約相沖突的指示，或者可能使受託人承擔個人責任，或可能對不參與該程序的債務證券持有人造成不當損害的指示。

Prologis歐元金融有限責任公司、Prologis日元金融有限責任公司和Prologis英鎊金融有限責任公司的債務證券說明

2018年，我們在歐洲（Prologis歐元金融有限責任公司）、日本（Prologis日元金融有限責任公司）和英國（Prologis英鎊金融有限責任公司）成立了金融子公司，作爲我們業務的一部分。這些實體由OP間接100%擁有，所有由每個實體發行或將要發行的無擔保債務均由OP完全和無條件擔保。OP從其子公司獲取資金的能力沒有任何限制或限制，可能通過分紅或貸款。根據規則3-10，按照S-X法令，Prologis歐元金融有限責任公司、Prologis日元金融有限責任公司和Prologis英鎊金融有限責任公司的單獨財務報表未在我們的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中提供，因爲金融子公司是沒有任何資產、運營、收入或現金流的實體，除了與所註冊證券的發行、管理和償還相關的內容，以及OP擔保的任何證券。由於本附件中列出的Prologis歐元金融有限責任公司的債務證券是無條件擔保的並且由OP間接100%擁有，因此我們將其視爲本附件中的其他證券。截至2024年12月31日，既沒有Prologis日元金融有限責任公司也沒有Prologis英鎊金融有限責任公司發行的證券在《證券交易法》第12條下注冊。

以下關於Prologis歐元金融有限責任公司發行的債務證券的描述僅爲摘要，並不聲稱完整。它完全受限於並且有資格於參考於 2018年8月1日由Prologis歐元金融有限責任公司（作爲發行人）、OP（作爲擔保人）以及美國銀行國家協會（作爲受託人）簽署的契約 （「金融子公司基礎契約」及其第一次和第二次補充契約，統稱爲「金融子公司契約」）以及此處引用並作爲我們最近提交給SEC的10-K表格年度報告附錄的官員證明和票據表格。

一般

以下清單總結了由Prologis Euro Finance LLC（「融資子公司票據」）根據《交易所法》第12條註冊並以歐元計價的所有票據及與之相關的文件，所包含的各自條款已向SEC備案：

融資子公司契約

一般。 所有融資子公司票據均爲Prologis Euro Finance LLC的無擔保和非次級債務。它們由OP根據上述融資子公司契約全額和無條件擔保。融資子公司票據可以以註冊形式發行，採用融資子公司契約中規定的形式，憑證面值爲100,000歐元及任何超過此金額的1,000歐元的整數倍。融資子公司票據的持有人無權贖回或轉換融資子公司票據。融資子公司票據不設有任何沉沒基金或類似條款，並且不得在債務Warrants行使時發行。

額外票據的發行。 根據融資子公司契約可以驗證和交付的融資子公司票據的總本金金額是無限的。融資子公司票據可以以一個或多個系列發行。額外系列將根據一項或多項董事會決議或補充契約建立。

受託人 美國銀行國家協會是根據財務子公司契約發行的所有證券的受託人，包括財務子公司票據，以下稱爲受託人。

支付代理人，轉移代理和證券註冊人。 以歐元計價的票據將支付代理定義爲Elavon金融服務DAC，英國分支，轉移代理和證券註冊人定義爲美國銀行國家協會。

投票權。 爲在財務子公司票據持有者的任何會議上投票，一個人必須是一個或多個系列的財務子公司票據的持有者，或由持有者書面委任的代表持有者或多個持有者的代理人。在任何會議上，每個持有者將有權對每1000美元的財務子公司票據的本金金額投票一次。

可以召開的會議目的。 可以在任何時候召開持有者會議，以提出、給予或採取任何請求、要求、授權、指令、通知、同意、豁免或其他行動。會議的法定人數定義爲有權投票的人在財務子公司票據總本金金額中佔多數。在指定會議開始後30分鐘內缺乏法定人數的，會議將被解散或延遲10天或更短時間。任何在召開會議或延遲會議時有法定人數的提議決議可以通過財務子公司票據本金數額佔多數的持有者的贊成票採納，並可能對所有持有者產生約束力，無論是出席、缺席還是在會議上代表。

受託人可以在任何會議上制定其認爲適當的合理規定，以證明財務子公司票據的持有，代理人的任命，投票檢查員的職責，投票權的其他證據以及有關行爲的其他事項，包括任命臨時主席。

補充契約的執行。 受託人可以簽署補充契約，以添加、修改或刪除財務子公司契約或相關的補充契約中的任何條款，或修改持有者的權利以及所提供的任何相關擔保。爲此，受託人需要獲得受到提議變更影響的所有財務子公司票據的持有者不少於主金額多數的同意。

贖回條款。 以歐元計價的票據可以在OP的選擇下，在任何時間全額贖回，贖回價格等於以下兩者中的較大者：100%的本金金額（「全額補償金額」）或截至贖回日按適用的相似政府債券利率加上20個點子的年度折現到的歐元計價票據剩餘計劃支付的本金和利息的現值總和；2027年的票據爲15個點子，2028年的票據爲20或25個點子，2029年的票據爲30個點子，2030年的票據爲20個點子，2031年的票據爲20個點子，2032年的票據爲35個點子，2033年的票據爲25個點子，2034年的票據爲20個點子，2035年的票據爲20個點子，2041年的票據爲35個點子，2043年的票據爲30個點子，以及2049年的票據。「贖回價格」。如果歐元計價的票據在每個票據中定義的特定時間後贖回，價格爲100%的本金金額。

贖回時支付額外金額。 所有財務子公司票據的還款將由或代表財務子公司進行，不得扣留或扣減由美國或其任何稅務機關征收或徵收的任何現有或將來的稅款、費用、評估或政府收費，除非法律要求進行扣留或扣減。如果法律要求進行扣留或扣減，財務子公司將向非美國居民的持有者支付必要的附加金額（「附加金額」），以確保財務子公司或支付代理人在扣留或扣減後向該持有者支付的本金和溢價（「稅收贖回價格」），如果有的話，以及財務子公司票據的利息，不會少於財務子公司票據中規定的應到期和應付的金額；但前述支付附加金額的義務不適用於財務子公司契約中定義的某些項目。

以歐元和日元發行。 金融子公司票據的本金、利息和相關的額外金額（或補償金額、贖回價格或稅收贖回價格）以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他超出Prologis Euro Finance LLC控制的情況而無法使用歐元，則所有關於金融子公司票據的支付將以美元進行，直到歐元再次可供Prologis Euro Finance LLC使用。任何日期應支付的歐元金額將在相關支付日前的第二個營業日轉換爲美元，該營業日不得是週末或法律或行政命令授權或要求紐約、倫敦等城市的銀行機構關閉的日子，並且該日還需開放跨歐盟自動實時總結算快遞轉賬系統。使用的匯率將是：

以美元支付的任何金融子公司票據的付款不會構成下文定義的違約事件，依據金融子公司契約的規定。受託人和支付代理人不負責獲取匯率、進行轉換或以其他方式處理重新定值。

契約。 根據金融子公司契約，OP必須維持特定的契約以承擔額外債務，並持續履行金融子公司的義務，且不創造違約事件，包括：

(1) OP在合併基礎上根據美國通用會計原則的所有未償債務必須低於截至年度報告（Form 10-K）或季度報告（Form 10-Q）所涵蓋季度總資產的60%;

(2) 根據財務子公司契約定義的可用於償債的合併收入，相對於最近結束的四個連續財政季度的年債務服務費用必須大於1.5，並在假設在該期間開始時發生的額外債務的發生或再融資收益的應用後進行形式化處理;

(3) 總未被抵押的資產在任何時候不能等於或少於OP未擔保債務未償還本金總額的150%;

(4) 由任何抵押、擔保、按金、權利或任何形式的安防利益所擔保的總債務與OP所有未償債務的比率不能等於或大於40%;

(5) OP或子公司在創建、承擔、擔保或以其他方式成爲負責時，將被視爲發生債務。

違約事件。 如財務子公司契約中所述，違約事件的原因有很多，包括但不限於在一系列財務子公司票據到期時未能支付本金和任何溢價，未能支付利息或任何應支付的額外金額，未能履行公司在財務子公司契約中的任何契約，公司的其他債務違約，法院進入最終判決或裁定的總金額（不包括保險）超過50,000,000美元，並且該債務持續60天，以及法院作出的破產法命令或裁定。

如果有關一系列債務證券的財務子公司契約發生違約事件並持續存在，則在每個這樣的情況下，除非該系列債務證券的本金已經到期並應支付，否則受託人或不低於該系列債務證券25%的本金金額的持有人可以通過書面通知營業合夥企業，聲明該系列債務證券的本金和補償金額應立即到期並可支付，並通知受託人（如持有人給予的通知）。

根據財務子公司契約中關於違約情況下義務的規定，受託人沒有義務在任何未清償債務證券的持有者請求或指示下行使其在財務子公司契約下的任何權利或權力，除非這些持有者已向受託人提供合理的擔保或賠償。債務證券某系列的持有者在本金總額不低於多數的情況下，有權指示進行任何可用救濟的程序的時間、方法和地點，或者行使與該系列相關的受託人的任何信任或權力。然而，受託人可以拒絕執行任何與法律或財務子公司契約相牴觸的指示，或者可能使受託人承擔個人責任，或者可能對未參與該程序的債務證券持有者造成不當損害。