美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549 

 

 

 

表單 10-Q 

 

 

 

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告

 

截至季度期 2024年12月31日

 

根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告

 

過渡期從                                                       

 

委員會檔案編號: 333-202948

 

FUSE GROUP HOLDING INC.

(註冊人名稱如章程中所列)

 

內華達   47-1017473
(州或其他管轄區的
註冊或組織)
  (美國國稅局僱主
識別號)

 

805 W. 杜阿爾特路, 102套房
阿卡迪亞, 加州 91006
(包括郵政編碼的主要執行辦公室地址)

 

(626) 977-0000
(註冊人電話號碼,包括區號)

 

不適用

(如果最後報告以來發生了變化,前名稱、前地址和前財政年度)

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個類別的標題  

交易

標的(們)

 

每個交易所的名稱

註冊於

  不適用   不適用

 

請勾選 註冊人是否(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交這些報告的較短時期內)已提交根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,及(2)在過去90天內是否一直受到這些提交要求的約束。

 

請勾選 註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的較短期間)按規則405提交了所有必須的互動數據文件,依照法規S-T(本章第232.405條)。

 

請勾選 註冊人是否爲大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、較小的報告公司或新興成長型公司。有關「大型加速報告公司」、「加速報告公司」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義,請參閱交易法第120億.2條。

 

大型加速報告人 加速申報人
非加速報告人 較小報告公司
成長型企業  

 

如果是一家新興增長 公司,請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據《證券交易法》第13(a)條款規定的任何新的或修訂的財務會計標準。

 

請勾選註冊人是否爲殼公司(根據交易所法則120億.2的定義)。 是的

 

截至2025年2月12日,每個發行人普通股的在外流通股數如下:

 

課堂   已發行股份
普通股,每股面值$0.001   13,297,143

 

 

 

 

目錄

 

部分 I. 基本報表 信息  
項目 1. 基本報表 3
項目 2. 管理層對控制項和經營結果的討論與分析 16
條目 3. 關於市場風險的定量和定性披露 19
條目 4. 控制和程序 19
     
部分 II. 其他 信息  
項目 1. 法律訴訟 21
項目 1A. Risk Factors 21
項目 2. 未註冊的股票證券銷售及收益使用 21
條目 3. 關於高級證券的違約 21
條目 4. 礦山安全披露 21
條目 5. 其他信息 21
第6項。 展覽品 21
簽名 22

 

目錄

 

第一部分:基本信息

 

項目 1. 基本報表

 

FUSE GROUP HOLDING INC. 及其子公司

合併資產負債表

(未經審計)

 

   2023年12月31日,
2024
   九月三十日,
2024
 
         
資產        
         
流動資產        
現金及現金等價物  $18,816   $67,601 
預付費用   9,152    13,000 
其他應收款   167    - 
使用權資產,淨額   -    4,773 
           
總流動資產   28,135    85,374 
           
總資產  $28,135   $85,374 
           
負債和股東權益          
           
流動負債          
其他應付款  $5,014   $6,414 
租賃負債   -    5,038 
應付貸款   1,828    1,811 
應付相關方   139,523    139,523 
           
總流動負債   146,365    152,786 
           
非流動負債          
應付貸款   98,772    99,387 
           
總非流動負債   98,772    99,387 
           
總負債   245,137    252,173 
           
或有事項和承諾   
 
    
 
 
           
股東虧損          
普通股,每股面值$0.001 每股, 75,000,000 授權股份; 13,297,14313,296,986 截至2024年12月31日和2024年9月30日發行並流通的股份   13,297    13,297 
額外實收資本    7,769,284    7,769,284 
累計虧損   (7,999,583)   (7,949,380)
           
股東總虧損   (217,002)   (166,799)
           
總負債和股東虧損  $28,135   $85,374 

 

附帶的說明是這些未經審計的合併財務報表的重要組成部分。

 

3

目錄

 

FUSE GROUP HOLDING INC. 及其子公司

合併運營報表

(未經審計)

 

   截至三個月
12月31日,
 
   2024   2023 
         
營業收入  $19,942   $20,000 
營業收入成本   -    - 
           
毛利潤   19,942    20,000 
           
營業費用          
一般管理費用   66,798    63,895 
諮詢   -    15,500 
           
總營業費用   66,798    79,395 
           
運營損失   (46,856)   (59,395)
           
非營業收入(費用)          
利息支出   (947)   (1,349)
總非營業費用,淨額   (947)   (1,349)
           
稅前虧損   (47,803)   (60,744)
所得稅   2,400    2,400 
           
淨損失  $(50,203)  $(63,144)
           
基本加權平均流通股數 *   13,297,143    13,274,173 
           
每股基本虧損  $(0.00)  $(0.00)

 

*追溯反映2024年9月19日生效的1轉5的反向股票拆分

 

附帶的註釋是這些未經審計的合併基本報表的組成部分。

 

4

目錄

 

FUSE GROUP HOLDING INC. 和子公司

合併現金流量表

(未經審計)

 

   截至三個月
12月31日,
 
   2024   2023 
         
來自營業活動的現金流:        
淨損失  $(50,203)  $(63,144)
調整淨虧損與經營活動使用的現金的折算:          
折舊   -    455 
運營租賃費用   4,803    7,193 
資產和負債的變動:          
預付費用   3,850    3,750 
其他應收款   (167)   - 
其他應付款   (1,400)   (14,414)
應計利息   -    378 
租賃負債的支付   (5,070)   (7,365)
           
淨現金流出活動   (48,187)   (73,147)
           
融資活動的現金流量:          
貸款償還   (598)   (574)
應付相關方   -    103,550 
           
融資活動所使用的淨現金(或提供的淨現金)   (598)   102,976 
           
現金及現金等價物的淨(減少)增加   (48,785)   29,829 
           
期初現金及現金等價物   67,601    26,588 
           
現金及現金等價物,期末餘額  $18,816   $56,417 
           
補充現金流數據:          
已支付的所得稅  $2,400   $2,400 
支付的利息  $947   $971 

 

附註是這些 未經審計的合併財務報表不可或缺的一部分。

 

5

目錄

 

FUSE集團控股公司及其子公司

股東權益變動的合併報表 赤字

(未經審計)

 

   普通股   額外
實繳
   累計     
   股份 *   金額   資本   赤字   總計 
                     
截至2023年9月30日的餘額   13,274,173   $13,274   $7,717,988   $(7,909,019)  $(177,757)
                          
淨損失   -    
-
    
-
    (63,144)   (63,144)
                          
截至2023年12月31日的餘額   13,274,173   $13,274   $7,717,988   $(7,972,163)  $(240,901)
                          
                          
截至2024年9月30日的餘額   13,296,986   $13,297   $7,769,284   $(7,949,380)  $(166,799)
                          
由於股票反向拆分而四捨五入   157    -    -    -    - 
                          
淨損失   -    
-
    
-
    (50,203)   (50,203)
                          
截至2024年12月31日的餘額   13,297,143   $13,297   $7,769,284   $(7,999,583)  $(217,002)

 

*追溯性地 反映於2024年9月19日生效的1拆5反向股票分割

 

附帶說明是這些 未經審計的合併基本報表的重要組成部分。

 

6

目錄

 

FUSE 集團控股公司及其子公司

基本報表 說明

(未經審計)

 

 

備註 1 – 組織和運營

 

Fuse 集團控股公司(以下稱「公司」或「Fuse集團」或「我們」)於2013年12月24日在內華達州根據法律成立。Fuse集團目前在礦業和生物技術領域開發商業機會。2016年12月6日,公司在加利福尼亞州成立了Fuse Processing, Inc.(「Processing」)。Processing尋求礦業的商業機會,當前正在亞洲和北美調查潛在的礦業目標。Fuse集團是Processing的唯一股東。

 

Fuse 集團和Processing爲礦業行業客戶提供諮詢服務,以便在礦主考慮出售其採礦權時尋找礦產收購目標。Fuse集團和Processing的服務包括對潛在礦產出售者和礦田的盡職調查,比如所有權以及礦田是否符合所有操作要求和/或是否正在運營。

 

在2017年3月,Processing收購了100% 所有權的Fuse Trading Limited(「Trading」),交易金額爲HKD1($0.13)。在被Processing收購之前,Trading沒有任何運營。Trading在亞洲尋求與礦業相關的商業機會。2022年4月22日,Processing簽署了一項股權轉讓協議,將100% 的Trading的所有權轉讓給一個無關方,交易金額爲HKD1。Trading的所有權轉讓沒有確認任何收益或損失。截止轉讓日期,Trading並沒有任何資產或業務運營。

 

2018年5月3日,公司在內華達州成立了Fuse Technology Inc.,並於2020年11月30日更名爲Fuse Biotech Inc.。Fuse集團是Fuse Biotech Inc.(「Fuse Biotech」)的唯一股東。Fuse Biotech在生物技術領域尋求商業機會。

 

2019年4月29日,公司董事會批准了對公司章程的修訂(「修訂」),將其名稱從Fuse Enterprises Inc.更改爲Fuse Group Holding Inc.。同樣在2019年4月29日,持有公司大多數已發行資本股票的股東也批准了該修訂。該修訂於2019年4月30日提交給內華達州國務卿,並於2019年5月13日生效。2019年5月29日,公司將其在場外交易市場的交易標的從FNST更改爲FUST。

 

在 2021年2月9日,Fuse Group和Processing簽署了一份股票交換協議(「協議」)與擁有Portafolio en Investigacion Ambiental S.A. de C.V.的個人, 這是一家墨西哥公司(「Portafolio」)。根據協議, 公司同意爲他們持有的所有Portafolio的股份,發行2,857,143(或14,285,715反向拆分前)的公司普通股,作爲對他們持有的Portafolio股份的全部出讓。Portafolio擁有墨西哥五個礦區的特許權。五個礦區尚未被勘探,且沒有運營,沒有設施或設備,沒有現有的銷售產出的合同,也沒有進行採礦操作的許可證或執照,除了五個勘探特許權外。我們無法保證能夠獲得提取礦物所需的表面權利和許可證。Portafolio股份轉讓給Processing需獲得墨西哥政府的批准,至今尚未獲得批准。

 

爲協議的完成準備了2,857,143股(或14,285,715股反向拆分前)的股票證明,這一協議由公司和Processing以及五位擁有Portafolio的個人於2021年2月9日簽署。股票證明由公司準備,但未交付給賣方。在對協議重新評估後,公司判斷該交易記錄不正確,因這些股票證明仍由公司保管,未交付(即作爲對價)給賣方。2021年10月20日,公司取消了這些股票證明。

 

在2021年3月11日,Fuse Group和Fuse Biotech與E-Mo Biotech Holding Inc.簽署了股票交換協議,後者是根據內華達州法律成立的公司(「E-Mo Biotech」),還有加利福尼亞居民謝奇怡(「謝」),中國公民兼居民權全華(「權」),中國公民兼居民李靜(「李」)以及根據馬來西亞法律成立的公司HWG資本Sdn Bhd(「HWG」,此處與謝、權和李統稱爲「賣方」)。根據協議,公司同意向賣方發行20,000,000 (或 100,000,000 反向拆分前) 公司普通股(「Fuse 股份」)與賣方所持有的E-Mo生物科技(「E-Mo股份」)的所有已發行和流通股份進行交換。E-Mo生物科技控股公司是一家初創的開發階段公司,涉及生物-疫苗、免疫治療和診斷產品的研究與開發,並且沒有商業銷售疫苗、治療或診斷產品。收購未完成,Fuse股份未發放。在2021年9月30日,公司和Fuse生物科技與E-Mo生物科技、謝奇義、邱慶華、李靜及HWG資本有限公司簽署了一份終止協議,自2021年9月30日起生效。根據終止協議,各方同意終止原於2021年3月11日公司、Fuse生物科技、賣方及E-Mo生物科技之間簽署的股份交換協議。

 

7

目錄

 

在2023年12月28日,公司與在加利福尼亞州註冊的北京餐飲有限公司(「北京餐飲」)及其持有100%股權的股東個人賈豐遠(「賣方」)簽署了一份意向書(「LOI」)。北京餐飲在加利福尼亞州擁有並運營一家Yomie酸奶店,賣方打算出售,並且公司打算從賣方處購買北京餐飲的所有已發行和流通股權,具體總購買價格由各方協商並在最終協議中確認。該意向書旨在反映雙方在條款上的協議,但不打算具有約束力,因爲它須遵循盡職調查及最終文件的簽署,除了「保密」與「適用法律」條款外。各方計劃在意向書日期後的120天內完成交易,除非由各方共同延長。如果在120天內未進行交易或未延長,或如果任一方向其他方提供書面終止通知,意向書將終止。在2024年4月25日,各方簽署了意向書延長協議,將潛在收購的截止日期延長至2024年5月31日。潛在收購北京餐飲在2024年5月31日之前未關閉,並且各方未就進一步延長截止日期達成協議。根據意向書,它已於2024年5月31日到期並終止。

 

在2024年9月19日,公司董事會批准了對其授權和發行在外的普通股的反向拆股,面值爲$0.001每股的比例爲1比5,該拆股將在2024年9月19日生效。反向拆股後,每5股公司發行在外的普通股將自動轉換爲1股公司普通股,且每股面值不變。授權發行的普通股總數量將按比例從375,000,000股減少至75,000,000股的普通股。所有股份和每股金額均已追溯調整,以反映所有報告期間的反向拆股。

 

注意 2 – 重要會計政策概述

 

呈現基礎

 

附隨的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(「US GAAP」)以及證券交易委員會(「SEC」)的規則和規定編制的。

 

合併原則

 

合併財務報表包括Fuse Group及其子公司,處理、貿易和生物技術的賬戶。所有重大關聯公司賬戶和交易餘額在合併中被消除。

 

重分類

 

某些以前期間的賬戶已根據當前期間的呈現進行了重新分類。這些重新分類對報告的經營結果沒有影響。

 

現金

 

公司將所有原始到期爲三個月或更短的高度流動性工具視爲現金等價物。這些投資的賬面價值大約等於公允價值。公司擁有$18,816 和 $67,601截至2024年12月31日和2024年9月30日的現金金額分別爲。

 

估算的使用

 

根據美國公認會計原則(US GAAP)編制合併財務報表需要管理層進行估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理估計的重大領域包括但不限於財產、廠房及設備的預估使用壽命和殘值、遞延所得稅的確認和計量以及遞延稅資產的估值準備。儘管這些估計是基於管理層對當前事件的了解以及管理層未來可能採取的行動,實際結果最終可能與這些估計不同,這些差異可能對合並財務報表具有重要影響。

 

公平價值計量與披露

 

公司的某些金融工具的賬面金額,包括現金及現金等價物、應計負債和應付賬款,因其短期到期而近似其公允價值。FASB ASC主題825,「金融工具」,要求披露公司持有的金融工具的公允價值。資產負債表中報告的流動負債的賬面金額符合金融工具的定義,並且由於這些工具的形成與預期實現之間的短時間及當前市場利率的原因,它們的帳面金額是公允價值的合理估計。

 

8

目錄

 

FASB ASC主題820,「公平價值計量」,定義了公平價值,並建立了三層次的估值層次結構,以增強公平價值計量的披露要求。三個層次的定義如下:

 

  一級 估值方法的輸入是活躍市場中同類資產或負債的報價(未調整)。
  在評估方法中,二級輸入包括除一級市場上類似資產和負債的報價價格外,以及可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入,基本上覆蓋金融工具的整個期限。
  三級 估值方法的輸入是不可觀察的,並且對公允價值測量具有重要意義。

 

當金融資產的公允價值是通過定價模型、貼現現金流方法或類似技術來確定,並且至少有一個重要模型假設或輸入是不可觀察時,這些資產被視爲三級。

 

公允價值層次結構對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)給予最高優先級,對不可觀察輸入給予最低優先級。如果用於衡量金融資產和負債的輸入落在上述多個層級中,則分類基於對金融工具公允價值計量重要的最低層級輸入。

 

公司的金融資產和負債的賬面價值,如現金、預付費用和其他應付款項,接近其公允價值,因爲這些工具的到期日較短。

 

涉及關聯方的交易不能被假定爲在公允交易的基礎上進行,因爲競爭性的自由市場交易所需的條件可能並不存在。如果所做的交易陳述表明與關聯方的交易不得暗示這些交易是按照與公允交易相同的條款完成的,除非這種陳述可以得到證實。

 

截至2024年12月31日和2024年9月30日,公司未識別出任何需要在資產負債表上以公允價值定期呈現的資產和負債。

 

信用 損失

 

2023年10月1日,公司採用了ASU 2016-13金融工具 — 信貸損失(主題326):金融工具的信貸損失計量(ASC 326)。該標準用預期損失方法取代了發生損失方法,稱爲當前預期信貸損失(「CECL」)方法。CECL要求對金融資產剩餘估計壽命的信貸損失進行估計,使用歷史經驗、當前條件和合理可支持的預測,並通常適用於按攤餘成本計量的金融資產,包括貸款應收款和持有至到期的債務證券,以及某些表外信貸風險,例如未提供的信貸承諾。按攤餘成本計量的金融資產將以預計收回的淨額列示,使用信貸損失準備金。此外,CECL還對可供出售債務證券的會計處理進行了更改。其中一項更改是,如果管理層不打算出售,並且不認爲更有可能需要出售,則要求將信貸損失列示爲準備金,而不是在可供出售債務證券上的減記。

 

公司自2023年10月1日起採用ASC 326及其所有後續修訂,使用修訂後的追溯方法,適用於所有以攤銷成本計量的金融資產和表外信用風險暴露。採用CECL時沒有過渡調整。

  

公司資產負債表中的應收賬款和預付費用屬於ASC主題326的範圍內。由於公司客戶和債務人有限,公司採用損失率法逐一評估預期信用損失。在確定損失率時,公司會根據多個因素進行評估,包括歷史經驗、客戶和債務人的信用狀況、當前經濟形勢、合理且可支持的未來經濟狀況預測以及其他可能影響收款能力的因素。當事實和情況表明應收款項不太可能收回時,公司也會爲準備金提供具體的準備。

 

預期信用損失作爲信用損失準備在合併損益表中記錄。在收款嘗試全部失敗後,應收款項將衝抵準備金。如果公司收回了之前預留的金額,公司將減少特定的信用損失準備。

 

應收賬款

 

應收賬款代表公司對考慮的無條件權利,按歷史賬面金額減去壞賬準備列示。公司爲應收賬款的潛在信用損失保持準備金。管理層定期審查應收賬款的構成,並分析歷史壞賬、客戶集中度、客戶信用狀況、當前經濟趨勢以及客戶付款模式的變化,以評估這些準備金的充足性。公司在2024年12月31日和2024年9月30日有$0應收賬款。

 

9

目錄

 

資產 和設備

 

物業及設備以成本計價,扣除累計折舊和減值損失(如果有)。維護和修理的支出在發生時計入費用;而新增、更新和改善則資本化。當物業和設備被報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從各自賬戶中移除,任何收益或損失將計入業務。物業和設備的折舊採用直線法,幾乎所有資產的預計使用壽命如下:

 

計算機和辦公設備 5 年
辦公傢具 7 年
租賃裝修和翻新 10 年

 

關聯方

 

本公司遵循FASB ASC的850-10小節,來識別相關方並披露相關方交易。 根據850-10-20節,相關方包括:(a)公司的附屬公司;(b)爲其股權證券投資所需的實體,若未選取公允價值選項,則需根據投資實體的權益法進行會計處理;(c)爲員工利益而設立的信託,如由管理層管理或受託的養老金和利潤分享信託;(d)公司的主要股東;(e)公司的管理層;(f)與公司可能交易的其他方,如一方控制或能顯著影響另一方的管理或運營政策,以至於一方可能無法完全追求其獨立的利益;(g)可以顯著影響交易方管理或運營政策的其他方,或在某一交易方擁有所有權並能夠顯著影響另一方,以至於一個或多個交易方可能被阻止完全追求其獨立利益的其他方。

 

財務報表應包括有關重大相關方交易的披露,但不包括補償安排、費用津貼和其他類似項目,這些是在正常業務活動中發生的。然而,在編制財務報表時,已消除的交易在這些報表中不需要披露。

 

披露應包括:(a)相關關係的性質;(b)交易的描述,包括在每個財務報表所呈現的期間內未註明金額或名義金額的交易,以及爲理解交易對財務報表影響所認爲必要的其他信息;(c)每個財務報表所呈現期內交易的金額,以及任何更改條款的建立方法與前期相比的影響;(d)在每個呈現的資產負債表日期應收或應付相關方的金額,並且如果沒有其他明顯情況,結算的條款和方式。

 

意外事件

 

公司依據FASB ASC 450-20對或有事項進行會計處理。在財務報表發佈之日,可能會存在某些條件,這些條件可能導致公司產生損失,但只有在一個或多個未來事件發生或未發生時才能解決。公司評估此類或有負債,而這種評估固有地涉及判斷的行使。

 

在評估與公司有關的法律訴訟的損失或有事項或未提出的可能導致此類訴訟的索賠時,公司評估任何法律訴訟或未提出索賠的感知優點,以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知優點。

 

如果對或有事項的評估表明發生重大損失的可能性很高,並且負債的金額可以合理估計,則預計的負債將計入公司財務報表。如果評估表明潛在的重大損失或有事項的發生沒有可能性,但合理可能,或者可能性高但無法估計,則應披露該或有負債的性質以及如可確定且重大則可能損失的區間估計。

 

被認爲是偏遠的損失或有事項通常不披露,除非涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。管理層基於目前可用的信息不認爲這些事項會對公司財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,無法保證這些事項不會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大和不利的影響。

 

營業收入 確認

 

公司遵循FASB財務會計標準更新(「ASC 606」),即與客戶的合同產生的收入。

 

FASB ASC 606的核心原則是公司確認的收入代表將商品和服務轉移給客戶的價值,反映公司在此類交易中預期獲得的對價。這要求公司識別合同履行義務,並判斷收入是應在某一時點確認還是應隨時間確認,取決於商品和服務的控制權何時轉移給客戶。當商品和服務的控制權轉移給客戶時,公司確認的收入反映了它預期爲這些商品收到的對價。

 

10

目錄

 

The Company recognizes revenues following the five-step model prescribed under ASC 606: (i) identify contract(s) with a customer; (ii) identify the performance obligations in the contract; (iii) determine the transaction price; (iv) allocate the transaction price to the performance obligations in the contract; and (v) recognize revenues when (or as) we satisfy the performance obligation. For the Company’s mine information service, revenue is recognized when the mine information is forwarded to the client. The services of Fuse Group and Processing include due diligence on the potential mine seller and the mine, such as ownership of the mine and whether the mine meets all operation requirements and/or is currently in operation. In addition, the Company expanded its business to provide consulting service to clients in hospitality industry. The Company recognized revenue for both mine information service and hospitality industry consulting service when service is fully provided, usually within a few months. For the three months ended December 31, 2024 and 2023, total revenue of $19,942 和 $20,000 consisted of hospitality industry consulting service revenue.

 

所得 稅

 

The Company uses the asset and liability method of accounting for income taxes in accordance with FASB ASC Topic 740, 「Income Taxes.」 Under this method, income tax expense is recognized for the amount of: (i) taxes payable or refundable for the current period and (ii) deferred tax consequences of temporary differences resulting from matters that have been recognized in an entity’s financial statements or tax returns. Deferred tax assets also include the prior years’ net operating losses carried forward. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted tax rates expected to apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. The effect on deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in the results of operations in the period that includes the enactment date. A valuation allowance is provided to reduce the deferred tax assets reported if based on the weight of the available positive and negative evidence, it is more likely than not some portion or all of the deferred tax assets will not be realized.

 

公司遵循FASB ASC主題740,該主題爲財務報表確認和測量在申報中採取或預期採取的稅務立場提供了更有可能的閾值。FASB ASC主題740還提供了關於確認所得稅資產和負債、當前和遞延所得稅資產和負債的分類、與稅務立場相關的利息和罰款的會計處理、在中期財務報告中會計所得稅,以及所得稅披露的指導。

 

根據FASB ASC第740章,當報稅表提交時,某些立場在稅務機關審查時可能會得到維持,而其他立場則在所採取立場的優劣或最終會被維持的金額上存在不確定性。稅務立場的利益在財務報表中確認,期間是在管理層基於所有可用證據的判斷下,認爲在審查過程中該立場更可能會被維持,包括上訴或訴訟程序的解決(如有)。稅務立場不與其他立場相抵消或合併。符合可能性大於50%的確認標準的稅務立場,以在與相關稅務機關和解時更有可能實現的最大稅收利益進行衡量。與所採取的稅務立場相關的超出上述測量金額的利益部分,在隨附的資產負債表中反映爲未確認稅收利益的負債,以及在審查過程中應支付給稅務機關的任何相關利息和罰款。與未確認稅收利益相關的利息被歸類爲利息費用,罰款則被歸類爲運營報表中的銷售、一般和管理費用。截至2024年12月31日,公司沒有未確認的稅收利益,並且在截至2024年12月31日的三個月內沒有費用,因此公司也未確認任何與未確認稅收利益相關的利息或罰款。截止2024年12月31日,沒有對不確定的稅務立場進行預提。公司提交了美國所得稅申報表。除少數例外外,2020年9月30日及以後年度提交的美國所得稅申報表均需接受相關稅務機關的審查。

 

每股收益(虧損)

 

基本每股收益是通過將凈利潤除以期內流通普通股的加權平均數來計算的。攤薄後每股收益的計算方式與基本每股收益類似,只是分母增加到包括所有可能發行的普通股、Warrants和期權的數量,並且這些普通股爲攤薄性。攤薄後每股收益的計算基於假設所有攤薄可轉換股份、期權和Warrants都被轉換或行使。攤薄通過對流通期權和Warrants應用國庫股票法以及對流通可轉換工具應用如果轉換法來計算。在國庫股票法下,假設期權和Warrants在期初被行使(如果稍後再發行,則在發行時),並且如同通過此方式獲得的資金用於以期內平均市場價格購買普通股。在如果轉換法下,流通的可轉換工具假設在期初被轉換爲普通股(如果稍後再發行,則在發行時)。

 

11

目錄

 

現金流量報告

 

本公司遵循FASB ASC第230-10-45-24段的現金流量報告,將現金收入和支出分類爲來自營業、投資或融資活動,並提供每個分類的定義,並使用FASB ASC第230-10-45-25段定義的間接法或調節法(「間接法」)報告來自運營活動的淨現金流,方法是調整凈利潤以調節爲來自運營活動的淨現金流,去除(a)所有過去運營現金收和支出的遞延及所有未來運營現金收和支出的預提,以及(b)所有納入凈利潤但不影響運營現金收和支出的項目。公司報告外幣現金流的報告貨幣等值,使用現金流發生時的當前匯率,並且外幣現金持有的匯率變動影響在現金及現金等價物的期初和期末餘額的調節中作爲單獨項目報告,並單獨提供不導致期內現金收和支出的投資和融資活動的信息,依照FASB ASC第830-230-45-1段的規定。

 

租賃

 

The Company determines if an arrangement contains a lease at the inception of a contract under ASC Topic 842. At the commencement of each lease, management determines its classification as an operating or finance lease. For leases that qualify as operating leases, Right of Use (「ROU」) assets and liabilities are recognized at commencement date based on the present value of remaining lease payments over the lease term. For this purpose, the Company considers only payments that are fixed and determinable at the time of commencement. As most of its leases do not provide an implicit rate, the Company uses its incremental borrowing rate based on the information available at commencement date in determining the present value of lease payments. The Company’s incremental borrowing rate is a hypothetical rate based on its understanding of what its credit rating would be. The ROU assets include adjustments for prepayments and accrued lease payments. The ROU asset also includes any lease payments made prior to commencement and is recorded net of any lease incentives received. The Company’s lease terms may include options to extend or terminate the lease when it is reasonably certain that it will exercise such options.

 

The Company leases premises for office under non-cancellable operating lease. Operating lease payments are expensed over the term of lease. The Company’s current lease does not include options to extend nor any restrictions or covenants. Under the terms of the lease agreements, the Company has no legal or contractual asset retirement obligations at the end of the lease. Operating leases are included in operating lease ROU assets and operating lease liabilities (current and non-current), on the consolidated balance sheets.

  

A short-term lease is defined as a lease that, at the commencement date, has a lease term of 12 months or less and does not include an option to purchase the underlying asset that the lessee is reasonably certain to exercise. When determining whether a lease qualifies as a short-term lease, the Company evaluates the lease term and the purchase option. Hence, the Company does not recognize any operating lease ROU assets and operating lease liabilities for short-term leases.

 

租賃使用權資產在存在減值指標時進行減值審查。來自經營和融資租賃的租賃使用權資產遵循ASC 360,物業、廠房和設備中的減值指導,因爲租賃使用權資產是長期非金融資產。如果與租賃使用權資產相關的現金流與其他資產和負債的現金流不獨立,則租賃使用權資產要單獨進行減值測試或作爲資產組的一部分進行測試。資產組是被持有和使用的長期資產的會計單位,代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低級別。截至2024年12月31日和2024年9月30日,公司未確認租賃使用權資產的減值。

 

最近發佈的會計公告

 

公司考慮所有ASU的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計標準。根據2012年《啓動我們的商業法案》(修正案)(簡稱「JOB法案」),公司符合新興成長公司的定義,並選擇了延長過渡期以遵守新的或修訂的會計標準,這延遲了這些會計標準的採用,直到適用於私營公司。

 

2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):可報告分部披露的改進(「ASU 2023-07」)。ASU中的修訂旨在改善可報告分部的披露要求,主要通過增強對定期提供給首席運營決策者的重大分部費用的披露,並納入每個報告的利潤或損失的分部度量中。此外,修訂增強了中期披露要求,明確了實體可以披露多個利潤或損失的分部度量的情況,爲擁有單個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求,幷包含其他披露要求。這些修訂的目的是使投資者能夠更好地理解實體的整體表現並評估潛在的未來現金流。ASU 2023-07中的修訂自2023年12月15日之後開始的財年的所有上市實體生效,並適用於自2024年12月15日之後開始的財年中的中期期間。公司的管理層不認爲採用ASU 2023-07會對其財務報表和披露產生重大影響。

 

在 2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得稅(主題740):所得稅披露的改進("ASU 2023-09"), 該要求在稅率調節中披露增量所得稅信息,並擴展對已繳所得稅的披露, 以及其他披露要求。ASU 2023-09對2024年12月15日後開始的財政年度生效。允許提前採用。 公司的管理層認爲,採用ASU 2023-09不會對其基本報表和披露產生重大影響。

 

公司管理層認爲,任何其他近期發佈但尚未生效的權威指引,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表表現或披露產生重大影響。

 

12

目錄

 

注 3 – 持續經營

 

隨附的合併基本報表是基於公司將繼續作爲持續經營單位的前提下編制的,這考慮了 運營的連續性、資產的實現和正常商業過程中的負債清算。

 

如隨附合並基本報表中所示,公司在截止到 2024年12月31日時,累計虧損爲$7,999,583在2024年12月31日,公司的淨虧損爲$50,203截至2024年12月31日的三個月內,公司的經營活動現金流出爲$48,187截至2024年12月31日的三個月內。這對公司持續經營的能力產生了重大懷疑。

 

管理層 打算通過私人或公開發行、或者從銀行或其他地方獲得貸款的方式籌集額外資金。雖然公司 相信其策略的可行性可以產生足夠的營業收入,並相信其在合理的條件和控制項下籌集額外資金的能力, 但無法對這一效果提供任何保證。公司的持續經營能力依賴於公司進一步實施其商業計劃和產生足夠的營業收入的能力,以及通過公開或私人發行或從銀行或其他地方獲得貸款的能力。

 

合併財務報表未包含與資產金額的可回收性和分類或可能必要的負債金額和分類相關的任何調整, 如果公司無法繼續作爲持續經營者。

  

註釋 4 – 物業及設備

 

截至2024年12月31日和2024年9月30日的物業和設備包括以下內容:

 

   12月31日
2024
   九月三十日
2024
 
計算機設備  $1,852   $1,852 
減少累計折舊   (1,852)   (1,852)
計算機設備,淨值   -    - 
           
辦公傢具   12,746    12,746 
減少累計折舊   (12,746)   (12,746)
辦公傢具,淨值   -    - 
總物業及設備,淨值  $-   $- 

 

折舊 截至2024年12月31日和2023年12月31日的三個月內爲零和$455,分別爲。

 

注 5 – 預付費用

 

截至2024年12月31日和2024年9月30日,公司有當前的預付費用爲$9,152 和 $13,000,分別爲。

 

截至2024年12月31日,預付費用包括預付的場外交易上市費$9,152截至2024年9月30日,預付費用主要包括$的預付場外交易上市費用13,000.

 

備註 6– 其他應付款

 

截至2024年12月31日和2024年9月30日,公司有其他應付款$5,014 和 $6,414,分別截至2024年12月31日,其他應付款主要包括$的應付工資4,801和$的應付工資稅213截至2024年9月30日,其他應付款主要包括$的應付工資4,801和應付工資稅 $1,613.

 

13

目錄

 

注意 7 – 應付貸款

 

在2020年6月24日,Fuse Biotech 收到 $105,400從美國小企業管理局(「SBA」)的經濟損失災害貸款(「EIDL貸款」)中,扣除 $100統一商法典(「UCC」)處理費用和申請費用。這是一項低利率的聯邦災難貸款,旨在爲因新冠病毒(COVID-19)而遭受重大經濟損失的所有規模的小企業和非營利組織提供運營資金,幫助企業滿足財務義務和營運費用,這些費用本可在沒有發生災難的情況下得到滿足。此貸款年利率爲 3.75%,且不可豁免。貸款到期日爲 30 年, 分期付款包括 $ 的本金和利息515月度付款將從貸款批准之日起 12 個月後開始。 截至 2024 年和 2023 年 12 月 31 日的三個月,公司的利息支出爲 $947 和 $971EIDL 貸款的利息支出, 分別。截至 2024 年和 2023 年 12 月 31 日的三個月,公司償還了 $1,545 和 $1,545(包括本金 和利息)EIDL 貸款的償還,分別。

 

截至 2024 年 12 月 31 日,未來每年需支付的貸款本金最低金額如下:

 

截至12月31日的年度  金額 
2025  $1,828 
2026   2,519 
2027   2,615 
2028   2,715 
2029   2,819 
之後   88,104 
總計  $100,600 

 

注意 8 – 由於相關方

 

截至2024年12月31日和2024年9月30日,公司有預付款$139,523 和 $139,523來自其首席執行官的款項,用於公司的營運資金需求。首席執行官的預付款沒有利息,並且在要求時應支付。

 

注 9 – 所得稅

 

截至2024年12月31日和2024年9月30日,公司有淨運營損失(「NOL」)結轉用於所得稅目的。根據聯邦所得稅的規定,在2017年後開始的稅年產生的NOL只能減少納稅人80%的應稅收入,並可無限期結轉;而根據加利福尼亞州所得稅的規定,整個NOL可以結轉最多20年。然而,2020年3月發佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(「CARES法案」)向企業和非企業納稅人提供了稅收救濟,增加了五年的結轉回溯期,並暫時取消了2018年、2019年和2020年產生的NOL的80%限制。公司估計聯邦和加利福尼亞州所得稅的NOL結轉爲$5.42百萬和$5.38截至2024年12月31日,聯邦和加利福尼亞州各自的金額爲$1.52截至2024年12月31日,淨遞延稅資產的實現被認爲可能性不大,因此這些NOL結轉的潛在稅收利益被完全抵消。

 

截至2024年12月31日和2024年9月30日的遞延稅資產組成如下:

 

   12月31日,
2024
   9月30日
2024
 
淨遞延所得稅資產:        
從NOL結轉中預計的所得稅優惠  $1,515,441   $1,502,064 
非流動預付費用的撥備   279,836    279,836 
根據ASU 842的租賃費用   -    168 
減少估值準備   (1,795,277)   (1,782,068)
遞延稅款資產,減去估值備抵  $-   $- 

 

收入 在營業報表中的所得稅準備

 

截至2024年和2023年12月31日的三個月收入所得稅的合併聯邦法定稅率與實際所得稅率的對賬如下:

 

   2024   2023 
聯邦法定所得稅費用(收益)稅率   (21.00)%   (21.00)%
州法定所得稅(收益)稅率,扣除至聯邦所得稅可扣除的州所得稅的影響   (1.96)%   (3.03)%
關於淨營業損失結轉的估值準備的變動   27.98%   27.98%
有效所得稅率   5.02%   3.95%

 

14

目錄

 

備註 10 – 營業收入、營業收入成本與主要客戶

 

Fuse 集團和加工爲客戶提供諮詢服務,幫助他們在北美的業務發展,以及礦業 收購諮詢和目標搜索。

 

截至2024年和2023年12月31日的三個月內,公司記錄的諮詢營業收入爲$19,942 和 $20,000所提供的服務。

 

截至2024年12月31日的三個月內,公司有一個客戶佔100%。

 

注11– 在墨西哥獲得採礦權

 

在 2021年2月9日,Fuse Group和Processing簽署了股權交換協議與擁有Portafolio的個人。 根據協議,公司將發行,相當於$1,000,000現金支付,並交付給五位賣方2,857,143(或14,285,715反向拆分前) 公司普通股的股份,作爲對這五位賣方在交割時交付給公司的所有Portafolio流通股的對價。Portafolio擁有在墨西哥的五個礦產位置的特許權。沒有業務,沒有采礦操作,沒有現有的產品銷售合同,也沒有進行採礦操作的許可證或執照,除了探索這五個礦產位置的特許權。到2024年12月31日,收購尚未完成,因爲公司仍在等待從賣方轉移Mexican Shares到Processing的完成。將Portafolio的股份轉移給Processing需經墨西哥政府批准,而這一過程尚未實現。

 

註釋 12 – 承諾

 

租賃 承諾

 

自2018年12月1日起,公司簽訂了一份爲期三年的辦公室租賃協議,地點在加利福尼亞州阿卡迪亞市。每月基本租金爲$2,115 於每個月的第一天支付,伴隨有 每年增加3%。租約於2021年11月30日到期。2022年2月28日,公司續簽了租約,爲期三年,從2021年12月1日開始。新的每月基本租金爲$2,243 在每個月的第一天支付,伴隨有 每年增加6%. 租約將於2024年11月30日到期。公司目前正在與房東洽談續租事宜。

 

關於初始期限超過12個月的辦公室租賃,租賃成本、租賃期限和折現率的組成部分如下:

 

   截止三個月至
十二月三十一日
 
   2024   2023 
運營租賃成本  $4,803   $7,193 
加權平均剩餘租賃期限   
-
    0.84 
加權平均折現率   5%   5%

 

諮詢和服務協議

 

  1) 於2017年4月1日,公司與一家諮詢公司簽署了一份爲期一年的戰略諮詢協議。該諮詢公司爲公司提供業務發展和市場營銷方面的戰略建議。對諮詢公司的報酬爲$50,000每年,按月末等額支付。該協議已於2023年3月31日延長,條款不變。2023年4月1日,公司與諮詢公司共同同意將諮詢協議再延長一年,至2024年3月31日,且不再產生額外費用。該協議於2024年3月31日到期並終止,不再續期。
  2) 探索鑽探協議及相關費用。於2018年4月1日,公司與一位持有墨西哥礦業特許權的個人簽訂了合同。該礦位於墨西哥,位於錫那羅亞州巴迪拉瓜託市諾科裏巴村。緯度爲25.2520000,經度爲-107.225500。公司在10HAAS特許權內開始鑽探。在截至2024年和2023年12月31日的三個月內,公司在該礦上花費了$0。如果項目成功,公司將獲得該礦的3%的權益(該百分比將在礦山勘探和鑽探成功完成後支付)。礦主與一個潛在買家討論出售該礦。買家已分析了該礦的礦產報告,但在COVID-19疫情爆發期間項目被延遲。買家希望了解更多關於礦物的細節,並將自己進行更多的勘探以確認礦物分析和儲量的結果。礦主和Fuse集團已達成協議,暫時擱置Fuse的勘探,直到該買家完成其分析,以準備做出收購決定。

 

注 13 – 後續事件

 

公司遵循FASB ASC 855-10的指導方針披露後續事件。公司評估了截至財務報表發行日的後續事件,並確定公司沒有任何重大後續事件需要在其合併財務報表中披露。

 

15

目錄

 

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

 

關於前瞻性聲明的警告性聲明

 

本季度報告表格10-Q包含根據1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條的意義下的前瞻性陳述。以下對合並財務狀況和經營業績的討論與分析應與本報告中其他地方出現的我們的合併財務報表及相關附註一起閱讀。我們基於當前的預期和對未來事件的預測來制定這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到已知和未知的風險、不確定性和對我們的假設的影響,可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與任何未來結果、活動水平、表現或成就在實質上有所不同,後者通過此類前瞻性陳述加以表達或暗示。諸如「可能」、「將」、「應該」、「能夠」、「會」、「預期」、「計劃」、「預見」、「相信」、「估計」、「繼續」、這一類詞的否定形式以及其他相似含義的術語通常識別爲前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於在「風險因素」標題下列出的因素,以及在我們截至2024年9月30日的年度報告表格10-K(「2024表格10-K」)中列出的因素,以及不時在我們與SEC的其他文件中列出的問題。以下討論應與我們在本報告及在2024表格10-K中包含的財務報表及相關附註一起閱讀。

 

概述

 

Fuse集團控股公司(簡稱「公司」或「Fuse集團」或「我們」)於2013年12月24日在內華達州的法律下注冊成立。Fuse集團目前在採礦、生物技術和諮詢領域開發商業機會。2016年12月6日,公司在加利福尼亞州註冊了Fuse Processing, Inc.(簡稱「Processing」)。Processing尋求採礦方面的商業機會,並正在調查亞洲和北美的潛在礦業目標。Fuse集團是Processing的唯一股東。2017年3月,Processing以港幣1(0.13美元)的價格收購了Fuse Trading Limited(簡稱「Trading」)的100%所有權。在Processing收購之前,Trading沒有運營,Trading預計將參與與採礦相關的業務。2022年4月22日,Processing將Trading的100%所有權轉讓給一名與之無關的第三方,價格爲港幣1。2018年5月3日,公司在內華達州註冊了Fuse Technology Inc.,並於2020年11月30日將其名稱更改爲Fuse Biotech Inc.。Fuse集團是Fuse Biotech Inc.(「Fuse Biotech」)的唯一股東。目前,Fuse Biotech在生物技術領域尋求商業機會。

 

Fuse 集團和處理爲礦業客戶提供諮詢服務,幫助他們在客戶設定的參數內尋找收購目標,當礦主考慮出售其採礦權時。Fuse集團和處理的服務包括對潛在礦賣方和礦山的盡職調查,例如礦山的所有權,以及礦山是否符合所有操作要求和/或是否目前正在運營。

 

公司正在將業務多元化,進入新興的諮詢服務增長領域,特別是在餐飲和烹飪諮詢服務業務中。

 

2017年1月4日,Processing與一家諮詢公司簽署了爲期六個月的諮詢和策略協議。2017年7月3日,Processing與該諮詢公司將諮詢和策略協議延長至2018年1月3日,且沒有額外費用,協議隨後延長至2018年7月3日。該顧問爲Processing提供市場研究、探索以及在某些國家的業務發展機會的建議和其他一般業務諮詢服務。Processing支付了132.5萬美元的諮詢費用作爲定金,其中32.5萬美元根據協議作爲諮詢費用支出,剩餘的100萬美元如果公司未在墨西哥進行投資和/或建立業務關係,將會退還給公司。諮詢公司爲公司找到收購目標,並且在2018年6月22日,公司與賣方簽署了一份諒解備忘錄(「MOU」),以100萬美元購買位於墨西哥不同地區的五個礦區的特許權。簽署諒解備忘錄後,公司獲得了從賣方購買採礦特許權的獨佔權,直到2018年9月30日。雙方達成口頭協議,公司將支付100萬美元的購買價格,以購買特許權,允許這五個礦區在墨西哥獲得政府批准後併入當地公司。

 

在 2021年2月9日,公司與Processing與Choo Keam Hui、Goh HAU Guan、Lim Hui Sing、Teh Boon Nee和Tia Chai Teck(統稱「賣方」)簽署了股份交換協議(「協議」)。根據協議,公司同意向賣方發行總計14,285,715股(反向拆分前的股份)的普通股(「Fuse股份」),以交換賣方持有的墨西哥公司Portafolio en Investigacion Ambiental S.A. de C.V.的所有已發行股份。Portafolio擁有五個礦區的特許權,而這五個礦山尚未被勘探,且沒有任何運營,沒有現有的銷售產出合同,沒有開展采礦活動所需的許可證或執照。Portafolio僅有五個探礦特許權,且沒有任何設施或設備。我們不能保證能獲得必要的表面權利和許可證,以從特許權覆蓋的區域提取礦產。公司正在等待賣方完成將Portafolio的股權轉讓給Processing的流程,以完成該交易,該交易需經墨西哥政府批准,目前尚未發生。

  

公司的14,285,715股(反向拆分前的股份)股票證書已準備好,以便完成協議中規定的交易,但未交付給賣方。在重新評估協議後,公司判斷交易記錄不正確,因爲這些股票證書仍由公司保管,並未交付(即,未作爲對價提供)給賣方。2021年10月20日,公司取消了這些股票證書。

 

16

目錄

 

在 2019年4月29日,公司董事會(「董事會」)批准對公司章程進行修正(「修正案」),將公司名稱從Fuse Enterprises Inc.更改爲Fuse Group Holding Inc. 同樣在2019年4月29日,持有公司大多數已發行股票的股東也批准了修正案。修正案於2019年4月30日提交給內華達州州務卿,並於2019年5月13日生效。2019年5月29日,公司將其在場外交易市場的交易標識從FNST更改爲FUST。

 

2024年9月19日,公司向內華達州提交了變更證書(「證書」),以實施公司授權普通股的1比5反向股票拆分,股票面值爲0.001美元(「普通股」),同時相應減少公司已發行和流通的普通股(「反向股票拆分」),自文件提交之日起生效。反向股票拆分後,公司授權的普通股數量將從375,000,000減少到75,000,000。

 

2020年3月,世界衛生組織宣佈COVID-19疫情爲大流行,這一疫情導致了檢疫、旅行限制以及美國辦公大樓和設施的臨時關閉。在COVID-19疫情爆發期間,我們的業務、服務以及經營結果受到不利影響。大流行對我們的業務發展產生了負面影響,干擾或延遲了我們的礦業項目和對客戶的服務。檢疫、旅行限制、居家令以及與COVID-19相關的其他限制影響了我們前往墨西哥和亞洲國家礦區的能力,以及與潛在客戶和礦主會面的能力,影響了我們的諮詢業務和對礦業項目的投資。目前,美國和加利福尼亞州的業務已恢復正常,但美國和全球的增長預測仍然不確定,這將嚴重影響人們對墨西哥、亞洲和國際礦業的投資意願。

 

我們在截至2020年9月30日的年度內從美國小企業管理局(「SBA」)獲得了一筆49,600美元的薪資保護計劃貸款(「PPP貸款」)和105,500美元的經濟損失災難貸款(「EIDL貸款」)。49,600美元的PPP貸款於2021年6月獲得寬免。

 

2021年3月11日,Fuse Group與Fuse Biotech與一家根據內華達州法律成立的公司E-Mo Biotech Holding Inc.(「E-Mo Biotech」)、加利福尼亞州居民謝琦怡(「謝」)、中國公民及居民全清華(「全」)、中國公民及居民李晶(「李」)以及一家根據馬來西亞法律成立的公司HWG Capital Sdn Bhd(「HWG」,以下簡稱與謝、全和李統稱爲「賣方」)簽署了一份股權交換協議。根據協議,公司將向賣方發行1億股(反向拆分前的股份)公司普通股(「Fuse股份」),作爲對賣方所持有的所有已發行和流通的E-Mo BiotecH股份(「E-Mo股份」)的交換。E-Mo Biotech Holding Inc.是一家處於初創發展階段的公司,涉及生物-疫苗、免疫治療和診斷產品的研究與開發,並且沒有疫苗、治療或診斷產品的商業銷售。收購未能完成,Fuse股份也未被髮行。2021年9月30日,公司與Fuse Biotech與E-Mo Biotech、賣方簽署了一份終止協議,該協議於2021年9月30日生效。根據終止協議,各方同意終止於2021年3月11日由公司、Fuse Biotech、賣方與E-Mo Biotech之間達成的股權交換協議。

 

在2023年6月30日,公司收到了劉營銷(M)有限公司("貸方")發來的書面通知,基於公司於2022年2月15日、2022年3月23日、2022年6月9日、2022年7月1日、2022年8月19日、2022年10月6日、2022年11月7日、2022年12月16日、2023年1月30日、2023年2月24日、2023年4月10日和2023年5月29日向貸方發行的某些可轉換分期票據("票據"),貸方選擇將所有票據餘額(包括票據的本金和利息)716,767美元轉換爲公司1,592,816股普通股("股份"),轉換價格爲每股0.45美元。2023年7月7日,根據1933年證券法第S條規定的註冊豁免條款,股份已發行給貸方,證券法經修訂。

 

在2023年12月13日,公司與北京吉祥風氣科技有限公司("客戶")簽訂了諮詢協議("協議"),該公司是在中國法律下注冊的公司。根據協議,公司將爲客戶提供諮詢服務,包括市場研究、競爭分析和在北美的業務發展策略,以及市場策略、產品開發、識別和與當地企業或分銷商合作及其他一般業務顧問服務。該協議有效期爲2023年12月13日至2024年12月12日,雙方可以續簽。客戶同意根據協議向公司支付月服務費10,000美元,按月支付。公司正在與客戶續簽協議。

  

在2023年12月28日,公司與位於加利福尼亞的北京餐飲公司("北京餐飲")及擁有北京餐飲100%股權的個人股東馮遠佳("賣方")簽署了一份意向書("LOI")。北京餐飲在加利福尼亞州擁有並經營一家Yomie酸奶店,賣方有意出售,而公司有意從賣方購買北京餐飲的所有已發行及流通股權,具體購買價格待雙方協商並在最終協議中確認。LOI旨在反映雙方對條款的共識,但不具有約束力,因爲它受盡職調查和最終文件的執行限制,但「保密」和「適用法律」條款除外。雙方計劃在意向書簽署之日起不超過120天內完成交易,除非雙方相互延長。若在120天期限內未完成交易或未延長,或者任何一方向其他方發出終止書面通知,LOI即告終止。2024年4月25日,雙方簽署了LOI延期協議,將潛在收購的截止日期延長至2024年5月31日。到2024年5月31日,北京餐飲的潛在收購尚未完成,雙方未就進一步延長截止日期達成協議。根據LOI,它於2024年5月31日到期並終止。

 

17

目錄

 

在2024年5月15日,公司收到Liu Marketing (M) SDN BHD(以下簡稱「貸款方」)的書面通知,依據公司於2023年6月29日向貸款方發行的某些可轉換本票(以下簡稱「票據」),貸款方選擇將所有票據餘額(包括本金和利息)$51,319轉換爲114,043股(反向拆分前的股份)公司普通股(以下簡稱「股份」),轉換價格爲每股$0.45。

 

截至2024年和2023年12月31日的三個月運營結果

 

營業收入與營業成本

 

我們在亞洲和北美開發業務,調查潛在的礦業目標。除了我們在礦業業務上的投資外,我們還爲那些考慮出售其採礦權的礦業業務投資者提供諮詢服務,幫助他們尋找在特定參數範圍內的潛在礦產收購目標。我們的服務包括對潛在礦產賣方和礦山的盡職調查,比如礦山的所有權以及礦山是否滿足所有運營要求和/或目前是否在運營。我們還提供美國的業務發展諮詢服務,尤其是在餐飲和烹飪諮詢服務領域。

 

截至2024年12月31日的三個月中,公司記錄的服務營業收入爲$19,942。截止至2023年12月31日的三個月的收入爲$20,000。我們在2024年和2023年截至12月31日的營業收入成本均爲零,因此2024年和2023年三個月的毛利潤分別爲$19,942和$20,000。這些收入來自於2024年和2023年三個月的酒店行業諮詢服務。

 

費用 及支出

 

截止至2024年和2023年12月31日的三個月期間,我們支出主要元件如下表所示:

 

   2024   2023   增加
減少
 
一般管理費用  $66,798   $63,895   $2,903 
諮詢費   -    15,500    (15,500)
總營業費用  $66,798   $79,395   $(12,597)

 

截至2024年12月31日的三個月內,我們的一般和行政費用的增加,主要是由於股票轉倉費用增加了2844美元,法律費用增加了2209美元,但部分被專業費用減少2323美元所抵消。 

 

非經營性收入(費用),淨額

 

截至2024年12月31日的三個月內,淨非經營性費用爲947美元,而截至2023年12月31日的三個月內,淨非經營性費用爲1349美元。對於截至2024年12月31日的三個月,非經營性費用主要包括EIDL的利息費用947美元。對於截至2023年12月31日的三個月,非經營性費用主要包括EIDL的利息費用971美元和可轉換票據的利息費用378美元。 

 

流動性 及資本資源

 

下表提供截至2024年12月31日和2024年9月30日的選定營運資金信息:

 

   12月31日,
2024
   9月30日
2024
 
總流動資產  $28,135   $85,374 
總流動負債   146,365    152,786 
營運資金(赤字)  $(118,230)  $(67,412)

 

18

目錄

 

流動性

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的三個月內,我們分別虧損50,203美元和虧損63,144美元。

 

如果我們在發展礦業和諮詢服務業務以及建立盈利和正現金流方面不成功,可能需要額外資本來維持持續運營。我們已探索並繼續探索獲得額外融資以支持未來運營的選項,以及其他可能的行動。此類行動可能包括但不限於,確保信用額度、出售債務或股權證券(可能導致現有股東的攤薄)、從其他第三方或銀行獲得貸款和現金預付款,以及其他類似行動。不能保證我們能夠在需要時通過出售普通股、從金融機構或其他第三方貸款,或採取上述任何行動來獲得額外資金(如需要),或者在可接受的條件下獲得。如果我們無法維持盈利業務,並且沒有額外資本,流動性不足可能會對我們的業務生存能力、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

 

現金流

 

下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日的三個月的選定現金流信息:

 

   2024   2023 
淨現金流出活動  $(48,187)  $(73,147)
融資活動所使用的淨現金(或提供的淨現金)   (598)   102,976 
現金淨(減少)增加  $(48,785)  $29,829 

 

現金 來自經營活動的現金流

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的三個月裏,我們的經營活動現金使用分別爲48,187美元和73,147美元。2024年12月31日截止的三個月裏,現金流出減少主要是由於非現金調整後淨虧損減少了10,096美元,其他應付款項的現金流出減少了13,014美元,租賃負債支付的現金流出減少了2,295美元。

 

投資活動的現金流

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的三個月裏,我們沒有任何投資活動。

 

融資活動的現金流

 

截至2024年12月31日的三個月裏,我們的融資活動現金使用爲598美元,而截至2023年12月31日的融資活動提供的現金爲102,976美元。對於截至2024年12月31日的三個月,融資活動的現金使用包括向EIDL貸款的還款598美元。對於截至2023年12月31日的三個月,融資活動提供的現金包括來自首席執行官的現金預付款103,550美元,部分被向EIDL貸款的還款574美元抵消。

 

最近的 會計公告

 

請參見合併基本報表的第2註釋。

 

表外事項安排

 

截至2024年12月31日,我們沒有任何表外安排。

 

項目3. 關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

第4項:披露控制和程序的評估

 

截至本報告覆蓋的期末,我們在管理層的監督和參與下進行了評估,包括我們的首席執行官和財務長,評估了我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。「披露控制和程序」一詞根據1934年證券交易法案(修正案)第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義,意味着公司爲確保其在根據交易所法案提交或提交的報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和報告而設立的控制和其他程序,必須在證券交易委員會的規則和表格規定的時間範圍內完成。披露控制和程序包括在內而不限於,旨在確保公司在提交或提交的報告中所需披露的信息被積累並傳達給公司的管理層,包括其主要執行官和主要財務官,或履行類似職能的人員,以便做出及時的披露決定。

 

19

目錄

 

基於這次評估,我們的首席執行官和財務長截至本報告覆蓋期末得出結論,我們的披露控制和程序因重大缺陷而無效。構成重大缺陷的控制缺陷述如下。

 

1.我們 沒有審計委員會。雖然我們沒有法律義務設立審計委員會,但管理層認爲, 這樣的委員會,包括一位財務專家成員,對於公司財務報表的實體級控制至關重要。目前,董事會以審計委員會的身份行事。

 

2.我們 沒有實施適當的信息技術控制。截至2024年12月31日,公司保留了所有財務 數據和重要協議的副本;然而,沒有正式程序或證據表明公司數據的正常備份或在發生盜竊、丟失或因未經緩解因素而損失時的數據離線存儲。

 

3.我們 目前缺乏具有適當知識、經驗和培訓的會計人員,掌握美國公認會計原則(GAAP)和證券交易委員會(SEC)的報告要求。我們有一名員工被指派到處理財務信息的職位,這導致了職務的缺乏分離,從而所有的日記帳分錄和賬戶對賬都由製作者以外的人員進行審核,增加了出錯或欺詐的風險。

 

我們 已採取某些措施以補救與缺乏美國公認會計原則(GAAP)經驗相關的重大缺陷。我們聘請了一位具有美國公認會計原則知識和經驗的外部註冊會計師,以補充當前內部會計人員,並協助我們準備財務報表,以確保我們的財務報表符合美國公認會計原則(GAAP)的要求。

 

如果我們無法補救重大缺陷,或發現其他控制缺陷,我們可能無法準確報告我們的財務 結果,防止欺詐或及時提交我們作爲上市公司的定期報告。由於我們規模小,以及我們業務處於早期階段,職責分離可能並不總是可行的,也可能在經濟上不可行。我們有限的資本 資源使得我們優先用於業務開發。因此,在截至2024年12月31日的季度期間,我們未能採取措施改善財務報告的內部控制。然而,我們將繼續對內部控制和程序的有效性進行持續評估。隨着我們的業務發展並變得更加複雜, 我們打算在財務報告和其他領域聘用更多員工。然而,我們無法保證何時,以及是否能夠, 補救已識別的重大缺陷。

 

財務報告內部控制的變更

 

在與交易法第13a-15(d)條和15d-15(d)條要求的評估相關的過程中,我們未發現財務報告內部控制發生任何變化,這些變化是在截至2024年12月31日的三個月內發生的,且對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或可能合理地對其產生重大影響。

 

20

目錄

 

第二部分 其他信息

 

項目1. 法律程序

 

我們可能會不時成爲訴訟的一方,並受到與日常業務相關的索賠。隨着我們的成長和在市場上的影響力增加,我們可能會成爲越來越多訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索賠的結果無法確定,解決這些事項可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。目前,我們不是任何法律程序的當事方。

 

項目1A. 風險因素

 

不適用。

 

項目2. 未註冊的權益證券銷售和收益使用

 

無。

 

項目3. 高級證券的違約情況

 

無。

 

項目4. 礦業安全披露

 

不適用。

 

項目5. 其他信息

 

.

 

項 6. 附件

 

附件 編號。   描述
31.1   根據1934年證券交易法第13a-14(a)條和第15d-14(a)條修訂的首席執行官和財務長認證*
32.1   根據18 U.S.C. 1350,依據2002年薩班斯-奧克斯利法第906條採用的首席執行官和財務長認證*
101.INS   行內 XBRL 實例文檔*
101.SCH   行內 XBRL模式文檔*
101.CAL   內聯 XBRL計算鏈接庫文檔*
101.DEF   內聯 XBRL定義鏈接庫文檔*
101.LAB   內聯 XBRL標籤鏈接庫文檔*
101.PRE   內聯 XBRL展示鏈接庫文檔*
104   封面 頁面交互數據文件(格式爲內嵌XBRL幷包含在附件101中)

 

*已提交 隨附

 

21

目錄

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已合法授權下述人員代表其簽署本報告。

 

  FUSE 集團控股公司。
   
  作者: /s/ 烏梅什 帕特爾
    烏梅什 帕特爾
    首席執行官兼財務長
    (首席 執行官,財務長和會計官)
     
    2025年 2月14日

 

22

P0Y 0001636051 2025 Q1 --09-30 真實 0001636051 2024-10-01 2024-12-31 0001636051 2025-02-12 0001636051 2024-12-31 0001636051 2024-09-30 0001636051 2023-10-01 2023-12-31 0001636051 2023-09-30 0001636051 2023-12-31 0001636051 us-gaap:普通股成員 2023-09-30 0001636051 us-gaap:額外實收資本成員 2023-09-30 0001636051 us-gaap:留存收益成員 2023-09-30 0001636051 us-gaap:普通股成員 2023-10-01 2023-12-31 0001636051 us-gaap:額外實收資本成員 2023-10-01 2023-12-31 0001636051 us-gaap:留存收益成員 2023-10-01 2023-12-31 0001636051 us-gaap:普通股成員 2023-12-31 0001636051 us-gaap:額外實收資本成員 2023-12-31 0001636051 us-gaap:留存收益成員 2023-12-31 0001636051 us-gaap:普通股成員 2024-09-30 0001636051 us-gaap:額外實收資本成員 2024-09-30 0001636051 us-gaap:留存收益成員 2024-09-30 0001636051 us-gaap:普通股成員 2024-10-01 2024-12-31 0001636051 us-gaap:額外實收資本成員 2024-10-01 2024-12-31 0001636051 us-gaap:留存收益成員 2024-10-01 2024-12-31 0001636051 us-gaap:普通股成員 2024-12-31 0001636051 us-gaap:額外實收資本成員 2024-12-31 0001636051 us-gaap:留存收益成員 2024-12-31 0001636051 fsnt : Fuse Trading Limited 交易會員 2017-03-31 0001636051 fsnt : Fuse Trading Limited 交易會員 2017-03-31 0001636051 fsnt : Fuse Trading Limited 交易會員 2022-04-22 2022-04-22 0001636051 fsnt : 環境研究投資組合有限公司 投資組合會員 2021-02-09 2021-02-09 0001636051 fsnt : 環境研究投資組合有限公司 投資組合會員 fsnt : 反向拆分普通股會員 2021-02-09 2021-02-09 0001636051 fsnt : E Mo生物科技控股有限公司會員 2021-03-11 2021-03-11 0001636051 fsnt : E Mo生物科技控股有限公司會員 fsnt : 反向分割普通股會員 2021-03-11 2021-03-11 0001636051 2024-09-19 0001636051 2024-09-19 2024-09-19 0001636051 2024-09-18 0001636051 fsnt : 預計使用年限會員 2024-10-01 2024-12-31 0001636051 us-gaap:計算機設備成員 2024-12-31 0001636051 us-gaap:辦公設備成員 2024-12-31 0001636051 美國通用會計準則:租賃改良成員 2024-12-31 0001636051 fsnt : 物業、廠房和設備1會員 2024-10-01 2024-12-31 0001636051 us-gaap:計算機設備成員 2024-09-30 0001636051 美國通用會計準則:傢具和固定裝置成員 2024-12-31 0001636051 美國通用會計準則:傢具和固定裝置成員 2024-09-30 0001636051 fsnt : 場外交易上市費用會員 2024-12-31 0001636051 fsnt : 場外交易上市費用會員 2024-09-30 0001636051 us-gaap:應付貸款成員 2020-06-24 2020-06-24 0001636051 us-gaap:應付貸款成員 2020-06-24 0001636051 us-gaap:應付貸款成員 2024-10-01 2024-12-31 0001636051 us-gaap:應付貸款成員 2023-10-01 2023-12-31 0001636051 fsnt : 信安金融成員 2024-10-01 2024-12-31 0001636051 fsnt : 信安金融成員 2023-10-01 2023-12-31 0001636051 us-gaap:關聯方會員 2024-12-31 0001636051 us-gaap:關聯方會員 2024-09-30 0001636051 us-gaap:國內國家成員 2024-12-31 0001636051 us-gaap:州和地方管轄區成員 2024-12-31 0001636051 fsnt : 客戶一號成員 us-gaap: 銷售收入淨額會員 us-gaap: 客戶集中風險會員 2024-10-01 2024-12-31 0001636051 fsnt:環境研究投資組合股份有限公司,墨西哥公司投資組合成員 2021-02-09 2021-02-09 0001636051 2021-02-09 2021-02-09 0001636051 fsnt:環境研究投資組合股份有限公司,墨西哥公司投資組合成員 fsnt:預反向拆股普通股成員 2021-02-09 2021-02-09 0001636051 srt : 最低成員 fsnt:加利福尼亞州阿卡迪亞成員 fsnt:辦公室租賃成員 2018-12-01 2018-12-01 0001636051 fsnt : 加州阿卡迪亞會員 fsnt : 辦公空間租賃會員 2018-12-01 2018-12-01 0001636051 srt : 最低成員 fsnt : 加州阿卡迪亞會員 fsnt : 辦公空間租賃會員 2021-12-01 2021-12-01 0001636051 fsnt : 加州阿卡迪亞會員 fsnt : 辦公空間租賃會員 2021-12-01 2021-12-01 0001636051 fsnt : 戰略諮詢協議會員 2017-04-01 2017-04-01 0001636051 fsnt : 探索性鑽探協議及相關費用成員 2024-10-01 2024-12-31 0001636051 fsnt : 探索性鑽探協議及相關費用成員 2023-10-01 2023-12-31 xbrli:股份 iso4217:美元指數 iso4217:美元指數 xbrli:股份 xbrli:純