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美國法律、州法律以及其他國家的法律，加上公司政策，禁止「內幕交易」，其定義爲在知曉「重大非公開信息」的情況下進行證券交易。這些法律還禁止向可能進行交易的其他人傳遞此類信息，這稱爲「泄露」。鑑於這些禁令，永利度假村有限公司（連同其附屬公司，稱爲“公司）已採納以下政策和程序（統稱爲本“政策”) 關於以下人員在證券交易方面的政策。

•所有董事和執行官（在1934年證券交易法第16節中定義的，如修訂版（“交易法”) 的永利度假村有限公司（以下簡稱“預先審核人員”) 必須遵循I.C.和IV節中的政策和程序；並且

•任何由經紀人或其他顧問爲您或您的家人管理的賬戶。由於此類情況所產生的複雜性，公司強烈建議您向任何經紀人或其他顧問提供書面指示，禁止他們在爲您或爲本政策涵蓋的家庭成員或實體管理的任何賬戶中進行任何自行決定的交易公司證券。

當您了解到有關公司的重要非公開信息（定義見下文）時，您不得交易公司的股票或其他證券。有關「交易」一詞的含義和此項禁令的廣泛範圍，請參見下面的討論。當您了解到有關任何其他公司的重要非公開信息時，包括公司的供應商或租戶或公司可能正在談判重大交易的公司，您也不得交易該公司的股票或其他證券。對於小額交易或出於獨立理由（例如需要爲緊急支出籌集資金）似乎必要或合理的交易，這些禁令沒有例外。

在您知道關於公司的重要非公開信息的情況下，您不得向任何其他人（包括同事）傳播該重要非公開信息，也不得暗示他人交易公司的證券。在您知道關於任何其他公司的重要非公開信息（包括公司的供應商或租戶或與公司可能正在談判重大交易的公司）時，您不得向任何其他人（包括同事）傳播該重要非公開信息，也不得暗示他人交易該其他公司的證券。這類溝通被稱爲「泄密」。它們違反了本政策並且與直接交易的違規程度相同，並可能導致與直接內部交易一樣的民事和刑事處罰。與您有密切關係或者有分享機密的歷史、模式或慣例的人（例如家庭成員和密友）可能會被推定基於您所知道的信息採取行動；因此，應特別小心，以免將重要非公開信息泄露給此類人員。本政策不限制進行公司業務所必需的合法商業溝通。如果您離開公司，您必須保持重要非公開信息的機密性，直到公司將其充分披露給公衆。

爲了幫助防止無意中違反聯邦證券法，並避免任何基於重大非公開信息進行交易的外觀，公司保留在特定事件期間施加特殊黑暗期的權利，在此期間，任何或所有董事、高級職員和員工將被禁止進行交易，毫無例外。任何得知特定事件特殊黑暗期存在的人不得向公司內外的任何其他人透露其存在。事件特定的交易黑暗期是公司可能採取的額外預防措施，但即使您不受事件特定交易黑暗期的限制，您也必須遵守上述第一部分A.1中規定的在知曉重大非公開信息時禁止交易的規定。

投機交易。限制人員和預先批准人員不得進行公司證券的投機交易，例如在公司證券中交易看跌期權或看漲期權，或做空公司證券（即，出售您不擁有的公司證券），包括『對沖銷售』（即，出售公司證券但延遲交付）。

對沖交易。由於某些形式的對沖交易，例如零成本的保護和遠期銷售合同，在某些情況下涉及在公司證券中建立空頭頭寸（或等效頭寸），並限制或消除從公司證券價值增加中獲利的能力，您被禁止進行涉及公司證券的任何對沖交易。

持倉和限價單。除非根據下文討論的已批准的規則10b5-1(c)交易計劃產生，否則持倉和限價單會因缺乏對購買或銷售時機的控制而造成內幕交易違規的高度風險。因此，公司不建議對公司證券下達持倉或限價單。如果受本政策約束的人決定必須使用持倉單或限價單，該訂單應限於非常短的持續時間，並且必須立即取消(i)如果該人意識到重大非公開信息或受到交易黑暗期限制，或(ii)如果該人爲限制人員，則在本政策第一部分B中討論的窗口期結束時取消。

質押和按金交易。由於持有按金（或已質押）的證券可能在您未能滿足按金追繳或貸款違約的情況下被出售而無需您的同意，因此按金或止贖出售可能導致非法內線交易。由於這一風險，您在將公司證券質押作爲貸款的抵押時應謹慎行事，包括將證券持有在按金賬戶中並在該賬戶下獲得貸款或其他按金信貸。如果您是受限人員或預批准人員，您應謹慎確保遵守本政策第四節B部分的規定。

受限人員只能在公司發佈季度或年度收益的新聞稿後，期間（“窗口期”）開始於一個完整的交易日，結束於季度結束前的第十個交易日的前一個交易日的交易日。1 僅作爲示例，如果公司在2017年1月26日（星期四）市場收盤後發佈新聞稿，受限人員可以交易的第一天是2017年1月30日（星期一），而受限人員可以交易的最後一天是2017年3月17日（星期五）。受限人員不得在交易窗口之外交易公司證券。

僅在窗口期間內交易的限制旨在避免難以判斷人員是否知道有關公司季度財務和經營結果的重大無公示信息，這些信息可能會在事後受到執法機構或媒體的質疑。然而，即使窗口期開放，如果您知道關於公司的重大無公示信息，您也不得交易公司證券。此外，預批准人員必須按照下面第一節C中的程序預先批准所有公司證券的交易，即使他們在窗口期開放時進行或啓動交易。同樣，如果公司因重大非公開信息發展而設立特別禁限期，並且您被指示不得交易，您在該禁限期內禁止交易公司證券，儘管此期間通常是開放窗口期。

所有對公司證券的持續或限價訂單必須在窗口期結束之前執行或取消，除非根據以下討論的已批准的規則10b5-1(c)交易計劃產生。如果您預計將來需要在特定時間出售公司證券，可能會發生

1 關於永利澳門有限公司（「WML」）證券的交易，根據總法律顧問辦公室適當人員的自行決定，受本政策約束的WML員工可以在窗口期內交易WML證券，並遵循WML董事和受限人員證券交易政策中規定的限制。

公司要求所有預先批准人員在下達購買或出售公司證券的訂單（包括股票計劃交易，如期權行使、饋贈、貸款、質押、信託或任何其他轉讓的貢獻）之前獲得批准。所有預先批准請求必須提前提交給總法律顧問辦公室的適當人員（在總法律顧問的情況下，則提交給財務長或總裁）。強烈建議您提前至少兩個工作日提交請求，以便總法律顧問辦公室有足夠的時間評估並回應請求。然後，總法律顧問辦公室的適當人員將判斷交易是否可以進行。即使您在窗口期開放時啓動交易，此預先批准政策仍然適用。

如果一項交易在預先審批政策下獲得批准，該交易必須在獲得批准後的五個工作日內執行，除非獲得例外，並且在每一天結束時，交易信息必須發送給總法律顧問辦公室的適當人員，以便進行第16條報告。即使交易獲得批准，如果您在此期間獲得了有關公司的重大非公開信息，該交易也可能無法執行。如果擬議的交易未在預先審批政策下獲得批准，您應避免啓動任何公司證券的交易，而且您不應通知公司內外的任何人有關該限制。預先審批人員的交易也需根據《交易法》第16條進行報告，並且如果涉及在美國證券市場上進行的銷售，也需根據1933年《證券法》第144條進行報告，這些規定在本政策的第IV.D節中進行了說明。

如果您違反美國內幕交易法律，您可能需要支付高達三倍於通過該交易獲得的利潤或避免的損失的民事罰款，並且可能面臨高達500萬美元的刑事罰款。您還可能需要服刑最長達20年。如果您參與「跳線」，您將面臨相同的處罰，您和進行交易的人都將根據進行交易的人員獲得的利潤或避免的損失來承擔處罰。

如果信息（a）有相當大的可能性讓合理投資者認爲信息在判斷是否交易某項證券（或持有該證券）時是「重要的」；或者（b）如果公開，該信息可能會影響公司證券的市場價格，則該信息被認爲是「重要的」。

重要信息的例子包括有關分紅、收益、財務結果或預測的金額或時間的信息；新獲得或失去的許可證或項目；銷售結果；重要的人事變動；提議或考慮的證券發行、贖回或購買；分紅變化或宣佈股票拆分；商業計劃；可能的合併、收購、剝離、合資或控制權變更；重要的訴訟進展或監管程序；在重大協議（包括債務協議）下的違約；流動性擔憂或進展；以及重要的監管、司法或立法行動。

除非公司已通過適當渠道（例如，通過SEC文件、新聞稿或高級管理人員廣泛傳播的聲明）向公衆披露並廣泛傳播該信息，否則該信息被視爲「非公開」。並且必須有足夠的時間讓證券市場消化該信息。

作爲一般規則，您應將信息視爲非公開，直到公開披露後經過完整的一個交易日。例如，如果公司在2017年1月26日星期四市場開盤前披露了重要非公開信息，您可能要等到2017年1月27日星期五才能交易。然而，如果公司在市場關閉後披露了重要非公開信息，

本政策中提到的公司股票或公司證券包括永利度假村有限公司和永利澳門有限公司的股權證券（例如，普通股）或由公司發行的債務證券（例如，債券），包括永利度假村有限公司的任何子公司，以及期權、可行使或可轉換爲股權和債務證券的證券，或以公司證券的價值爲基礎的其他證券。同樣，本政策中提到的其他公司的證券包括該公司及其母公司或子公司的股權證券（例如普通股）和債務證券（例如債券），以及以該公司證券的價值爲基礎的期權或其他證券。

根據《交易所法》的規則10b5-1(c)，如果交易是根據滿足特定條件的預先安排的「交易計劃」進行的，則可作爲對內幕交易責任的肯定防禦。由於本政策對受限制人員和預先清除人員施加了交易限制，公司將允許您，如您是受限制人員或預先清除人員，進入規則10b5-1(c)交易計劃，前提是該計劃符合以下規定的要求。任何高管（根據《交易所法》第16條定義）在交易時，擁有超過1500萬美元市場價值的公司證券（以下簡稱“）10b5高管）以及公司所有董事只能根據規則10b5-1(c)交易計劃出售、購買或以其他方式交易公司證券；前提是，(i) 在任何日歷年內，任何10b5高管或董事可以在規則10b5-1(c)交易計劃之外出售或以其他方式轉讓截至前一年12月31日持有的公司證券的最多15%，以及 (ii) 任何高管或董事可以在規則10b5-1(c)交易計劃之外出售或以其他方式轉讓公司證券，以滿足個人稅負，在這兩種情況下，這些出售或轉讓必須符合本政策的要求。

根據規則10b5-1(c)，如果您真誠地簽訂了一項具有約束力的合同、指令或書面計劃，指定了購買或出售證券的數量、價格和日期，並且這些安排是在您不知道重要非公開信息的情況下建立的，如果在您隨後了解到重要非公開信息時，該交易計劃下的交易發生，您可以聲稱對內幕交易責任的防禦。任何規則10b5-1(c)交易計劃的採納或修訂只能在您不知道重要非公開信息的公開窗口期內進行；在任何特殊封鎖期內不得采納或修訂此類計劃。

除了這些要求之外，規則10b5-1(c)還有一些額外的程序條件必須滿足，才能在內幕交易指控中依靠交易計劃作爲積極辯護。由於該規則比較複雜，公司要求任何規則10b5-1(c)交易計劃必須通過公司可接受的經紀人執行，並建議您與該經紀人密切合作，以確保您完全理解該規則的限制和條件，然後再建立交易計劃。

所有規則10b5-1(c)交易計劃、合同和指示在實施任何此類計劃、合同或指示之前，必須得到公司法律顧問辦公室適當人員的書面審查和批准，以確保符合公司的相關政策。

根據本政策批准的規則10b5-1(c)交易計劃所進行的任何交易，均不受本政策第一部分B和C的要求限制。此外，公司強烈建議您不要修改、調整或終止任何規則10b5-1(c)交易計劃，並要求對現有規則10b5-1(c)交易計劃的任何修改、調整和終止，事先得到公司法律顧問辦公室的適當人員的書面審查和批准。

如上所述，由於以按金持有或質押作爲擔保的證券可能在您未能滿足按金要求或違約的情況下被無您的同意而出售，因此按金或止贖銷售可能導致非法內幕交易。由於這一風險以及對質押公司證券的公司治理看法，限制人員和預先清理人員被禁止將公司證券質押作爲貸款的擔保，包括通過在按金賬戶中持有證券並在該賬戶下獲得貸款或其他按金信貸。本政策不禁止經紀人協助行使或結算由公司授予的股權獎勵，這涉及的信用擴展僅在出售結算之前。

永利度假村有限公司的董事、高管以及持有超過10%普通股的實益擁有者（每個稱爲“第16條內幕人士”）也必須遵守報告義務，並受限於《交易法》第16條規定的短期交易條款。這些條款的實際效果是：(a) 第16條內部人需要報告公司安防的交易（通常在交易日期的兩個工作日內），以及(b) 在六個月內購買和出售公司安防的第16條內部人，無論是否了解任何重大非公開信息，均需將所有利潤返還給公司。

如果您是董事或高管，您可能被視爲公司的「關聯方」。因此，您或您直系親屬持有的公司證券在美國證券交易所或市場上進行的任何銷售可能需要滿足1933年證券法第144條的規定（或任何其他適用的聯邦證券法律豁免）。