執行版本
日期 2024年6月21日
永利度假村有限公司 (1)
和
RAK酒店管理控股有限公司 (2)
和
阿爾馬爾詹島有限公司 (3)
和
永利度假村FZ-LLC (4)
和
RAK HH IR FZ-LLC (5)
和
AMI ISLAND 3 IR FZ-LLC (6)
和
ISLAND 3 AMI FZ-LLC (7)
______________________________________________________________________________________
第二次修訂和重述的股東協議
與一個聯合投資項目有關，該項目旨在開發並隨後管理一個綜合度假村及其他項目
阿聯酋拉斯阿爾海瑪埃米拉特的阿爾馬爾詹島3號島
______________________________________________________________________________________
目錄
1. 釋義 | 6 | ||||
| 2. 生效性、組建和開始 | 23 | ||||
| 3. 合作企業的業務 | 24 | ||||
| 4. 首次交割 | 24 | ||||
| 5. 第二次關閉 | 27 | ||||
| 6. 股東資金 | 37 | ||||
| 7. 股東承諾 | 40 | ||||
| 8. 董事會 | 41 | ||||
| 9. 公司股東大會 | 45 | ||||
| 10. 公司管理層 | 47 | ||||
| 11. 戰略與年度規劃 | 48 | ||||
| 12. 僵局 | 48 | ||||
| 13. 財務報告、賬簿與記錄、審計 | 49 | ||||
| 14. 合資企業集團的政策 | 51 | ||||
| 15. 保證 | 54 | ||||
| 16. 限制性條款 | 55 | ||||
| 17. 違約事件 | 56 | ||||
| 18. 轉讓與退出條款 | 59 | ||||
| 19. 永利度假村（或關聯公司）停止作爲運營商 | 64 | ||||
| 20. 解散、清算、終止和存續 | 66 | ||||
| 21. 保密信息 | 67 | ||||
| 22. 保險 | 69 | ||||
| 23. 轉讓 | 69 | ||||
| 24. 不可抗力事件 | 69 | ||||
| 25. 其他事項 | 70 | ||||
| 附表1 - 公司的成立 | |||||
| 附表2 - 公平價格 | |||||
| 附表3 - 分紅政策 | |||||
| 附表4 - 董事會保留事項 | |||||
| 附表5 - 股東保留事項 | |||||
| 附表6 - 協議形式及SHA遵守 | |||||
| 附表7 - 融資通知書形式 | |||||
| 附表8 - 區域計劃 | |||||
| 附表9 - 指示性島嶼總體規劃 | |||||
| 附表10 - 疊加計劃 | |||||
| 附表11 - SPA | |||||
| 附表12 - 轉讓股東擔保 | |||||
| 附表13 - 項目指示性資本支出 | |||||
| 附表14 - 策略組合 | |||||
協議日期： 2024年6月21日（簡稱"生效日期").
雙方：
(1) 永利度假村有限公司一家在納斯達克上市的公司，註冊地在內華達州，註冊地址爲3131拉斯維加斯大道南，拉斯維加斯，NV 89109（"永利度假村");
(2) RAK酒店管理控股有限責任公司一家在阿聯酋拉斯阿爾海瑪成立的有限責任公司，註冊地址爲RAK銀行總部大樓，7樓，謝赫穆罕默德·本·扎耶德路（E311）郵政信箱86000，阿聯酋拉斯阿爾海瑪（"RAKHH");
(3) 阿爾馬爾詹島有限責任公司一家在阿聯酋拉斯阿爾海瑪成立的有限責任公司，註冊地址爲郵政信箱14587，阿聯酋拉斯阿爾海瑪（"馬爾揚");
每一個， 「父母」 以及它們一起的 「父母」，和
(4) 永利度假村FZ-LLC， 一家註冊辦公地點位於阿聯酋RAK的RAKEZ便利中心T2-FF-1的自由區有限責任公司（“永利SPV”);
(5) RAK HH IR FZ-LLC， 一家註冊辦公室位於阿聯酋RAK，阿爾胡萊拉工業區-FZ，B01-G29服務區的自由區有限責任公司（"RAKHH SPV");
(6) AMI ISLAND 3 IR FZ-LLC， 一家註冊辦公室位於阿聯酋RAK，阿爾胡萊拉工業區-FZ，W7_S010，23號倉庫的自由區有限責任公司（"Marjan SPV");
永利SPV，RAKHH SPV和Marjan SPV各自是， "股東" 以及共同的 "股東"，和
(7) ISLAND 3 AMI FZ-LLC，一家在阿拉伯聯合酋長國拉斯海瑪經濟區註冊的有限責任公司，註冊辦公地點位於阿聯酋拉斯海瑪，RAKEZ商業區-FZ，商業中心04，B4-206B9（以下簡稱"公司"),
以及與父母和股東共同的 「各方」.
介紹
永利度假村是一家在美國和亞洲開發、擁有及管理國際綜合度假村的公司。永利SPV是永利度假村的全資間接子公司，成立的唯一目的是爲了項目（如下所定義）及與基礎設施地塊相關的某些基礎設施項目。
RAKHH是一家綜合酒店資產所有者、顧問、休閒資產運營商和員工交通及住宿提供者。RAKHH SPV是RAKHH的全資子公司，成立的唯一目的是爲了項目（如下所定義）及與基礎設施地塊相關的某些基礎設施項目。
Marjan是阿聯酋拉斯阿爾海瑪酋長國的全球休閒目的地阿爾馬爾簡島的領先開發商。Marjan SPV是Marjan的全資子公司，成立的唯一目的是爲了項目（如下所定義）及與基礎設施地塊相關的某些基礎設施項目。
永利度假村和Marjan於2021年11月18日簽署了一份非約束性的諒解備忘錄，根據該備忘錄，他們表示有意繼續設計，
4
開發、施工、營銷、運營和管理綜合度假村及該地塊的進一步開發。
該項目將由股東通過合資集團進行，綜合度假村及該地塊的其他開發將由股東擁有。
在2022年1月21日，所有母公司和公司簽署了一份關於一個聯合投資的股東協議，以開發並隨後管理位於阿聯酋拉斯阿爾海瑪酋長國阿爾馬爾簡島的第三島上的綜合度假村（"股東協議").
根據2022年12月07日的轉讓協議（"更改協議），雙方同意，除與轉讓協議中定義的排除條款相關的內容外，所有權利、利益、義務和責任都已在（i）永利度假村的股東協議中轉讓給Wynn SPV；（ii）RAKHH的權利轉讓給RAKHH SPV；（iii）Marjan的權益轉讓給Marjan SPV。
公司由Marjan於2022年1月17日註冊成立，註冊資本爲1,000,000阿聯酋迪拉姆，分爲1,000股，每股1,000阿聯酋迪拉姆（"初始股份）。2022年9月19日，（i）Marjan SPV以1阿聯酋迪拉姆的對價收購初始股份，並且（ii）公司的註冊資本增加至3,670,000阿聯酋迪拉姆，增發2,670股（“額外分享）發放給Marjan SPV。
各方同意修訂並重新制定股東協議，以建立股東與公司運營相關的權利和義務，該修訂和重新制定的股東協議的日期爲2022年12月7日（"A&R股東協議").
首次交易於2022年12月7日發生： (i) RAKHH SPV向公司銀行賬戶貢獻216,530,000阿聯酋迪拉姆，以獲得216,530股，代表59%的所有權利益； (ii) Wynn SPV向公司銀行賬戶貢獻146,800,000阿聯酋迪拉姆，以獲得146,800股，代表40%的所有權利益，合計與發放給Marjan SPV的初始股份（代表1%的所有權利益）共同構成公司100%的已發行股本。
於2023年6月9日，各方簽署了一份與項目相關的放棄和股東貸款協議（"放棄和股東貸款協議").
於2023年12月5日，各方就本協議達成一致，修訂"第二長停日期"的定義爲2024年4月30日（"第二長停日期"於2024年4月26日進一步由各方修訂爲2024年6月30日）。
放棄和股東貸款協議於2024年1月6日由各方修訂和重新制定，並於2024年4月26日進一步由各方修訂，每次均規定股東同意通過股東貸款向公司提供進一步資金的條款和條件，該資金可轉換爲股份（共同，"修訂並重述的股東貸款協議").
N 各方已同意成立公司的其他全資子公司，以開展綜合度假村的開發及該地塊上的其他開發（公司及不時成立的任何此類子公司統稱爲"合資集團公司"，以及"合資集團公司"和"合資集團"應相應解釋，並且，在不影響豁免和股東貸款協議或修訂並重述的股東貸款協議條款的前提下，進一步修訂並重述A&R股東協議，因此同意自 以來生效
5
生效日期，本協議將規範股東在合資集團運營中的權利和義務，並將根據第2.1條款修訂、重申、取代並替換A&R股東協議。
O 提供項目、地塊及合資集團企業結構概覽的策略矩陣如本協議日期所示，詳見附錄14。
協議各方一致同意，
1. 解釋
1.1 在本協議中，除非上下文另有要求，以下術語應具有以下定義：
"接受股東"在第18.6(a)(iii)條中給出了定義；"會計政策「在第13.1(a)(i)條款中具有設定的含義；」收購股東「在第18.4(a)條款中具有設定的含義；」實際地塊面積「在第5.6(c)(i)條款中具有設定的含義；」延期會議「在第8.3(b)條款中具有設定的含義；」
"關聯方"指的是，關於某個個人，任何其他被該個人控制的個體，或與該個人共同受另一方控制的個體，或者控制該個人的其他個體，前提是，儘管有前述內容，只有RAK股東的直接和間接子公司將被視爲RAK股東的關聯方，阿聯酋及其各部委、機構、當局、機構或其他由阿聯酋擁有或控制的公司將不被視爲任何一方的關聯方。
"同意的形式"指的是，與任何文件有關的，該文件的形式在生效日期前或當時由每一方或其代表簽署的，作爲該文件的最終協議形式；
"協議利率"指的是EIBOR加300個點子；
"協議"指的是本修訂和重述的股東協議；
"SHA遵守協議"指附在本協議第6項附表中基本形式的協議；
"反賄賂和反洗錢法律"指任何適用的反洗錢或反恐融資法律法規，包括2018年第20號聯邦法令、2019年第10號阿聯酋內閣決定以及2014年第7號關於打擊恐怖主義罪的聯邦法、FCPA、2021年英國反賄賂法或任何其他聯邦、州或地方的反腐敗法律、條例或法規，無論是外國的還是國內的，無論適用與否於股東或任何合資公司；
"適用法律"指任何憲法條款、法律、法規、規則、條例、法令、行政計劃、條約、協定、批准、授權、命令、判決、書面解釋或法庭法令，以及可能具有法律約束力的任何命令或指示，以及任何具有法律效力的前述內容的解釋，均由阿聯酋的任何政府實體頒佈、發佈或公佈，包括隨時對此進行的任何修正、補充、替代或其他修改，適用或對任何一方有約束力，以及由阿聯酋聯邦一般商業遊戲監管局或其任何分支發佈的任何法規或法令；
6
適用或對任何一方有約束力，包括由阿聯酋聯邦一般商業遊戲監管局或其任何分支發佈的任何法規或法令;
"區域計劃"指綜合度假區的區域計劃，指示版本詳見第8項附表，
"公司章程“指公司章程和公司章程細則，隨時修訂；
"受益人「在附表12的第1段中定義；」董事會“在條款8.1(a)中定義；
"董事會保留事項「指附表4中列明的事項；」預算在第11.1(a)條中給出了該術語的含義；
"業務在第3.1條中規定了該術語的含義；
"工作日指的是在阿聯酋國內銀行開放營業的日子（不包括週六、週日或阿聯酋的公共假期）；
"商業計劃指的是一個書面的五年滾動業務計劃，該計劃提供了對項目和業務進行更一般性開發的計劃，包括該期間的戰略舉措和發展目標；
"看漲工具指受看漲期權或中止看漲期權約束的權益
"Call Notice其含義在第17.4(a)條款中規定Call Option其含義在第17.4(a)條款中規定
"看漲期權持有者其含義在第17.4(a)條款中規定終止看漲截止日期"在第19.2(a)條款中定義的含義;"終止看漲通知"在第19.2(a)條款中定義的含義;"終止看漲期權"在第19.2(a)條款中定義的含義;"終止日期" 的意思是：
(a) 如果永利SPV的所有權比例低於25%（25%），則永利度假村或其全資附屬公司停止作爲運營商的日期；或者
(b) 如果永利SPV的所有權比例爲25%（25%）或更高，則在永利度假村或其全資附屬公司停止作爲運營商的日期後的180天的日期；
"停止看跌截止日期"在19.3(a)條款中定義；
"停止看跌通知"在19.2(a)條款中定義；
"停止看跌選項"在19.3(a)條款中定義；
7
"董事長" 的含義見於第8.1(b)條款；
"控制權變更" 指，關於任何一方：
(a) 它受到任何在生效日期時未控制該實體的人的控制；（或者如果該方在生效日期時不是本協議的簽署方，則爲其簽署SHA遵循協議的日期）；
(b) 它不再受到在生效日期時控制該實體的人的控制；（或者如果該方在生效日期時不是本協議的簽署方，則爲其簽署SHA遵循協議的日期），
但不包括:
(x) 在RAK股東的情況下，控制權的變更（根據...
(a) 或 (b) 以上所述，因任何政府控制的合併、整合、合併、重組或任何政府指定的該法人重組而產生；並且
(y) 在永利SPV和永利度假村的情況下，任何控制權變更（根據 (a) 或 (b) 的含義）在永利SPV或永利度假村的非敵意或推薦收購或業務組合後產生（"非敵意交易"，前提是：
(i) 作爲該非敵意交易結果，不會有任何被禁止的受讓方獲得永利SPV的任何權益（無論是單獨獲得，還是作爲合資企業、財團或其他安排的一部分）；以及
(ii) 其中之一：
(A) 在該非敵意交易的約束性文件簽署之日或在此非敵意交易被宣佈之前，永利SPV董事會的成員；（"變更前永利度假村董事會），應繼續構成永利特殊目的載體（或其繼任實體）董事會成員的超過50%（50%），並且該董事會隨後在永利特殊目的載體（或其繼任實體）股東的下一個年度或特別股東大會上得到完全無條件的批准；或者
(B) 預變更永利度假村董事會的成員各自轉移其角色和職責，或被重新任命到永利特殊目的載體（或其繼任實體）的替代董事會，作爲此非敵意交易的一部分，並且該替代董事會隨後在永利特殊目的載體（或其繼任實體）股東的下一個年度或特別股東大會上得到完全無條件的批准；
"公司" 的意義在於前言中規定的內容；
"公司銀行賬戶" 是指將與一家有信譽的商業銀行在拉斯阿爾哈伊馬建立的公司名下的銀行賬戶；
"機密信息" 的意義在於第21.1條中規定的內容；衝突事項“含義見第8.8條；
8
"貢獻股東「含義見第6.3(d)(ii)條；」控制“應指直接或間接擁有：
(a) 超過50%的經濟權利；或
(b) 有權指導或導致對一個人的管理、決策或政策的指導，無論：
(i) 通過擁有投票證券或有權利益；
(ii) 通過有權任命、罷免或控制該人或同等管理機構的多數董事；
(iii) 通過協議；或
(iv) 其他方式，
和 "受控於", "控制"和"在控制之下"應相應解釋；"僵局事件"具有第12.1條所述的含義；
"下降通知"具有第18.6(a)(v)(A)條所述的含義；"違約通知"具有第17.2(a)條所述的含義；"違約股東"如第17.2(a)條所述;"授權委託"如第10(c)條所述;
"開發預算"指JV集團公司在開業前及包括開業前所發生的項目資本支出、新地塊評估及其他開業相關費用的預算（以AED計算），包括資本化利息、融資成本、施工期間的間接費用和流動資金需求，每一項均按未來五（5）年期間逐年細分;"
"開發債務金額"指董事會和股東同意由第三方融資資助的開發預算部分，該融資應根據項目融資協議提供（或按照董事會的其他協議）；"
"開發服務協議"是指公司、RAKHH、Marjan和永利度假村於2022年12月7日第一次交割時達成的協議，提供設計、開發和技術服務；
"董事"在第8.1(b)條中定義；"披露方"在第21.1條中定義；
"折扣價"是指公平價格減去百分之二十（20%）的折扣；"剝奪權利通知"在第17.3(a)條款中有說明；"爭議"在第25.18(a)條款中有說明；"
"Dissolution Event"在第20.1條款中有說明；"
9
"分紅政策"指JV集團在附件6中列出分紅政策；"生效日期"的含義在序言中已闡明；
"阿聯酋銀行間同業拆借利率（EIBOR）"是指阿聯酋中央銀行在相關債務首次到期日發佈的阿聯酋銀行間同業拆借利率，如果該利率低於零，則EIBOR應視爲零；
"權利負擔"是指爲提供擔保目的而設定的任何抵押、質押、安全轉讓、固定或浮動權利、留置權、選擇權、限制、獲取權、優先購買權、索賠、權益、優先權、信託安排或者任何其他類型的擔保權益，包括任何創建或授予上述任一事項的協議；
"股權出資時間表"的含義在第5.1(c)(v)條中說明；
"股權權益"指公司發行的股份、股東貸款、任何其他股權工具，以及與之相關的任何直接或間接權利或權益；
"違約事件"在第17.1條中有定義；"排除董事"在第8.8(d)條中有定義；"
"排除條款"在更替協議中有定義；"延長通知"在條款5.5(c)中賦予的含義；
"外部核數師"在條款13.2中規定的含義；"餐飲"指食品和飲料；
"公道價格"在附表2中規定的含義；"FCPA"是指美國《海外反腐敗法》;
"最終總體規劃"的含義如第5.1(c)(i)條款所述;基本報表"的含義如第13.1(b)條款所述;
"財務年度"是指公司的財務年度截至12月31日或任何其他由股東同意在公司章程中反映的財務年度;
"第一次成交" 應指首次認購的完成及第4.3條款中列出的其他步驟；
"首次交割資本" 的含義在第4.4(a)條中列出； "首次交割條件" 的含義在第4.1條中列出；
"第一次交割日" 意指在首次交割條件滿足後的五（5）個工作日的日期；
"第一次截止日期"指2023年2月28日，除非由雙方書面延長；
"不可抗力"指超出雙方合理控制範圍並對項目或其中一方產生重大不利影響的任何事件或情況。這類事件或情況包括但不限於：罷工、戰爭、騷亂、內亂、武裝
10
衝突、恐怖主義行爲、火災、洪水、自然災害、傳染病和流行病（不包括COVID-19）、政府行爲（包括撤銷重要執照或許可證）或無法獲得必要的燃料或電力；
"不可抗力事件"的含義在第24.1條中規定；
"形成及首次交割費用"在附表1第2.1段中規定了含義；
"資金通知"是指董事會代表公司向股東發出的通知，要求(i)每位股東按照其所有權比例在相關時間根據股權出資時間表貢獻其所需份額(以總股本承諾金額爲基準)，或(ii)根據第6條請求股東進一步資金，以上每一種情況基本上以附件中附表7的形式進行；
"GA延期會議"在第9.1(g)條款中規定了含義；
"海灣合作委員會地區"是指海灣合作委員會成員國；"股東大會"在第9.1(a)條中規定的含義；
"總經理"指相關合資集團公司的總經理；
"政府實體"指阿聯酋或哈伊馬角酋長國的任何部委、機構、法院、司法委員會、監管或其他權威機構或組織；
"政府官員"指任何政府實體、國外或國內政府、政府機構、政府擁有或控制的公司以及公共國際組織的官員、辦公人員和員工，無論是全職還是兼職，不論職位高低，並且也包括政黨、黨派官員、公開職務候選人以及前述人員的直系親屬；
"重大過失"是指，關於一個人的行爲標準，超出了單純的過失，意味着該人以輕率、故意和/或放任的態度對待違反對他人所負照顧義務的後果；
"擔保"的含義在附表12的第2段中規定；
"擔保義務"的含義在附表12的第1段中規定；"總公司"的含義在條款2.3中規定；
"控股公司"的含義如第1.2(a)條所述；"國際財務報告準則"的含義如第13.1(a)條所述；
"獨立專家"是指一個獨立的第三方，與股東或其任何附屬機構沒有關聯或聯繫，通常不會由其聘請，該第三方被委託確定公平價格，並且應爲一家"四大會計師事務所"在迪拜的辦公室，該事務所不是股東的註冊核數師，也不是合資企業集團、合資企業集團公司或基礎設施集團的任何成員的核數師；或按照附件2任命的國際公認和獨立的投資銀行；
"示意島嶼總體規劃"是指附錄9中附帶的計劃；
"基礎設施集團" 指的是Infra PropCo Island 3 Infra Enterprises FZ LLC及其子公司不時的情況；
11
"Infra股東協議" 指的是本協議簽訂當天或附近日期的股東協議，該協議約定各方在Infra PropCo Island 3 Infra Enterprises FZ LLC及其子公司的運營中的權利和義務；
"基礎設施地塊" 指的是島上（不包括海灘）在指示性島嶼總體規劃中標示爲 "3.HR.009" 的土地；
(a) 大約773,183平方英尺的現有島上土地，如覆蓋圖上所示的3.HR.009； 加上
(b) 額外大約714,055平方英尺的土地，將在現有土地的旁邊填海，覆蓋圖上標示爲3.HR.009A和3.HR.90億，
當前的產權證書的持有人爲Marjan，該地塊最終：(i) 在相關填海工程完成後，總面積約爲1,487,238平方英尺，並
(ii) 以最終總平面圖所示和確認的方式；"初始期限"在第18.1(b)條中定義；"初始股份"在前言中定義；
"初始認購"在第4.4(a)條中定義；
"破產事件"是指與任何個體相關的破產或無力償債，包括在該個體上出現以下任何情況（或與以下事件相似的任何程序的發生）：
(a) 按照其註冊地適用法律被認定或承認無力按時償還債務，或可能被有管轄權的法院裁定清盤；
(b) 與其債權人進入自願和解或安排，或者就其（x）任何債務或（y）任何債權人行動聲明暫停；
(c) 採取任何行動任命、請求任命或遭受任命接收人、管理接收人、管理者、受託人或類似官員，對其所有或重要資產或事業；
(d) 針對其提出清盤或管理申請，或向法院提交與其相關的管理文件，前提是，在清盤申請的情況下，如果相關公司誠意並充分盡職地對抗清盤申請，則在提出清盤申請後的十五（15）天內，尚未被解除或駁回的情況下，不應視爲違約股東，並且如果仍在持續盡職追求，可能會額外延長三十（30）天；或者
(e) 在任何管轄區與相關個體或其資產有關的任何類似事件的發生；
"綜合度假村"指將在主地塊上建造的綜合度假村，預計包含1,500間酒店客房和別墅、奢侈品零售店、餐飲（F&B）場所、娛樂活動以及遊戲（賭場）機器和賭桌；
12
"首次公開募股"首次公開募股或在任何投資交易所上市的股份；
"IRMA"指2022年1月21日公司與運營商之間簽署的綜合度假村管理協議，根據該協議，運營商被任命爲綜合度假村的運營和管理；
"島嶼"指位於阿爾馬爾錢島的島嶼3，阿爾哈伊馬角，包含該地塊、基礎設施地塊及相關海灘和碼頭，如指示在徵示的島嶼總體規劃中，以及在相關填海工程完成後，如指示在最終總體規劃中；
"賈努地塊指的是阿爾馬爾詹島社區（計劃編號2024/186570）中標識爲"3.HR.002"的602035004號地塊（不包括海灘），其面積包括：
(a) 阿爾馬爾詹島上現有土地面積約爲247,941.05平方英尺，標記爲綠色，並在疊加圖上顯示爲"3.HR.002"（"Janu基礎地塊"); 加上
(b) 在Janu基礎地塊旁邊，另有約294,739.05平方英尺的土地將被填海，標記爲黃色，並在疊加圖上顯示爲"3.HR.002A"（"Janu填海地塊"),
目前的產權證上登記在Marjan名下，最終該地塊的面積將： (i) 在相關填海工程完成後，總面積約爲542,680.1平方英尺；並且 (ii) 如最終總體規劃所示並確認；
"合資集團公司", "JV集團公司"和"JV集團"具有《前言N》中規定的含義；
"土地銀行"指的是位於馬爾讓島社區的602035009號地塊（計劃編號2024/186629），在指示性島嶼總規劃中標記爲"3.HR.003"，包括：
(a) 大約333,359.05平方英尺的現有土地，在島上以綠色標記，並在疊加圖上標示爲"3.HR.003"（"土地銀行基礎地塊"); 加上
(b) 額外的土地約44,837.9平方英尺，將在土地銀行基地旁進行填海，標爲黃色，並在覆蓋圖上標示爲「3.HR.003A」（該土地銀行填海地"),
目前的土地契約以Marjan的名義，該地塊最終：(i)在相關的填海工程完成後，總計約378,196.95平方英尺；並
(ii) 依據最終總體規劃的指示和確認；
"土地抵押指任何抵押、抵押權、質押、留置權、選擇權、銷售權、優先購買權或任何其他第三方擔保權利或擔保利益的任何種類或任何創建上述權利的協議，但不包括任何根據適用法律對任何政府實體的主社區聲明和礦權保留。
"虧損"意味着任何損害、損失、責任、索賠（包括合理的律師費用、法律費用以及爲防禦此類責任和索賠而支出的費用）遭受、產生或支付的直接或間接的性質；
"豪華酒店及公寓地塊"意味着位於阿爾馬爾詹島社區的602035011號地塊（計劃編號2024/186573），在指示性島嶼總體規劃中標示爲"3.HR.004"的土地（不包括海灘）：
13
(a) 大約439,190.37平方英尺的島上現有土地，綠色標示並在疊加圖上標示爲"3.HR.004"（"豪華酒店及公寓的基礎地塊"); 加上
(b) 約254,653.96平方英尺的附加土地，將在豪華酒店及公寓基礎地塊附近填海，呈黃色並在疊加圖上標示爲"3.HR.004A"（"豪華酒店及公寓填海地塊"),
目前的土地契約在Marjan名下，該地塊最終: (i) 在相關填海工程完成後總面積約爲693,844.33平方英尺;
(ii) 如最終總體規劃所示並確認;
"主地塊"是現有土地（不包括海灘）地塊，稱爲阿爾馬爾詹島社區的地塊編號602035003（計劃編號2024/186574），總面積約爲2,121,828.51平方英尺（如指示性島嶼總體規劃所示爲"3.HR.001"，並在覆蓋圖中以綠色顯示並標註爲"3.HR.001"，並如最終總體規劃所示和確認），目前的土地契約在Marjan名下;
"Management Team"在第10(a)條中定義的含義;馬爾揚"在前言中定義的含義;
"Marjan SPV"具有序言中所述的含義;
"市場營銷和中央服務協議"指2022年4月14日公司與永利度假村（或任何關聯方）之間簽署的協議，提供市場營銷、銷售、預訂、信息技術及其他永利度假村集團服務;
"新地塊估值"指應股東與Marjan之間達成一致的新地塊估值，單位爲阿聯酋迪拉姆並且應:
(a) 考慮由國際獨立估值公司（由股東與Marjan達成一致）以"每平方英尺"爲基礎準備的地塊估值，該估值考慮到：
(i) 在完成最終總體規劃中提到的所有適用填海工程後的地塊最大面積;
(ii) 項目的最終區域計劃及用途；
(iii) 地塊可用於混合用途開發的可用性（包括酒店、住宅、碼頭、零售和餐飲）；
(iv) 地塊可用於賭場和遊戲運營商的可用性；
(v) 可比土地交易數據；以及
(vi) 在貢獻時，地塊上擬建的任何基礎設施（包括排污、排水、道路和電力連接）；以及
(b) 在任何情況下，不超過地塊估值上限；
14
"非貢獻股東"其含義在第6.3(d)條中規定；"非違約股東" 具有第17.2(a)條款中規定的含義； "非出售股東" 具有第18.6(a)(i)條款中規定的含義； "非永利股東" 具有第6.5(b)條款中規定的含義； "通知" 具有第25.4(a)條款中規定的含義；"
"更改協議"在前言中有說明的含義；
"OFAC"指美國財政部外國資產控制辦公室；
"開盤"指綜合度假村的開業；
"運營商"指根據IRMA條款不時指定的綜合度假村運營商，其中第一任將是永利度假村（或其全資子公司）；
"覆蓋計劃指附在附表10中的計劃；
"所有權權益指在任何時候的股東所擁有的股份總數， 以百分比表示 與當時發行的股份總數；
"面值在第4.4條中規定的含義；
"參數" 指的是地區、測量、邊界、座標和測量標誌；
"一方" 指本協議的簽署方，包括任何簽署SHA遵守協議的個人，幷包括其繼任者和允許的受讓人以及允許的轉讓；
"允許的受讓人" 指(i) 任何由該股東全資擁有的轉讓股東的關聯方， 前提是 它不是禁止的受讓人，以及(ii) 在RAK股東的情況下，任何由拉斯海瑪政府直接或間接全資擁有的個人；
"地塊"指的是島上包括主地塊、土地銀行、賈努地塊、第二IR地塊和豪華酒店及公寓地塊的部分（但爲避免疑義，不包括基礎設施地塊、海灘和碼頭）；
"地塊貢獻計劃"是指董事會批准的地塊對合資集團的最終貢獻計劃，將確認：
(a) 第二次交割的地塊將在第二次交割時貢獻；
(b) 每個第二次交割地塊是否將貢獻給公司或貢獻給地塊提名人（代替公司）（因此，公司是否需要根據條款5.1(e)而註冊任何子公司）；
(c) 關於每個第二次交割地塊，公司應支付的對價是現金、股份還是現金和股份（根據協議，公司針對主地塊應支付的對價僅爲股份，並且，除非股東另行書面同意：（i）公司在任何其他第二次交割地塊應支付的對價
15
應僅爲現金；以及（ii）公司就任何第二次交割地塊以股份形式應支付的對價應支付給Marjan SPV，而非Marjan）；並
(d) 在滿足或豁免第5.5(a)條中規定的條件（如適用）的情況下，擬議的新地塊估值在每個第二交割地塊之間（以及每個相關地塊之間）的分配；
"地塊提名人"指公司不時提名的任何合資企業集團公司，用於根據本協議接收任何第二交割地塊的產權轉讓；
"地塊估值上限"指以下總和：
(a) 對於主地塊、土地銀行基礎地塊和雅努基礎地塊，等於(i) 每平方英尺301.77阿聯酋迪拉姆（82.22美元）乘以(ii) 在最終總體規劃中規定的該地塊的最終總同意面積（平方英尺），爲避免疑義，該面積不包括或不對按指引島嶼總體規劃及最終總體規劃所指示和確認的海灘和碼頭區域進行估值）；加上
(b) 對於土地銀行填海地塊、雅努填海地塊、第二IR基礎地塊、第二IR填海地塊、豪華酒店及公寓基礎地塊和豪華酒店及公寓填海地塊，等於(i) 每平方英尺377.21阿聯酋迪拉姆（102.78美元），乘以(ii) 在最終總體規劃中規定的該地塊的最終總同意面積（平方英尺），爲避免疑義，該面積不包括或不對按指引島嶼總體規劃及最終總體規劃所指示和確認的海灘和碼頭區域進行估值）；
"優先購買通知具有第18.6(a)(iii)條款中所列的含義；
"優先購買權益具有第18.6(a)(i)條款中所列的含義；優先購買期限具有第18.6(a)(iii)條款中所列的含義；
"優先購買價格具有第18.6(a)(ii)條款中所列的含義；
"優先購買銷售條件"具有第18.6(a)(ii)條款中所述的含義；"預開業"具有第7.2(d)條款中所述的含義；"
"溢價看跌價格"指公平價格，加上百分之二十（20%）的溢價；"禁止人士" 的意思是：
(a) 任何列在任何受限或指定方名單上的個人，受任何
政府實體；
(b) 任何被美國財政部外國資產控制辦公室維護的特別指定國民和被封鎖人員名單上的個人或船隻；
(c) 任何被美國商務部維護的「被拒絕者」、「未驗證」和「實體名單」上的個人，或被美國國務院維護的「禁止名單」和非擴散制裁名單上的個人；
16
(d) 任何政府實體或國籍來自於、或位於、組織或居住在阿聯酋對其實施經濟制裁或禁運的任何國家的個人，除非與該個人的交易不違反且不受適用法律的懲罰；
(e) 任何政府實體或國籍來自於、或位於、組織或居住在美國對其實施經濟制裁或禁運的任何國家，該國家包括截至生效日期的古巴、伊朗、北朝鮮、委內瑞拉、俄羅斯、敘利亞，以及烏克蘭的克里米亞或塞瓦斯托波爾地區，除非與該個人的交易不違反且不受美國法律的懲罰；
(f) 任何列入或受限於聯合國所管理的其他受限制或指定方名單的個人，包括由聯合國安全理事會維護的「聯合國綜合名單」；
(g) 任何被上述(a)至(f)項中列出個人擁有或控制的個人；禁止轉讓人"是任何個人：
(a) 是被禁止的人；
(b) 是制裁對象；
(c) 被阿聯酋沒有外交關係或者外交關係已經中斷的國家擁有、控制或關聯；
(d) 是股東或任何合資企業集團公司不得合法開展業務的個人；
(e) 股東善意（在合理範圍內）判斷爲如果成爲股東並加入本協議，會導致或造成對第14.4、14.5或14.6(c)或(d)條款的違反的人；或
(f) 其收購股份將對業務產生重大不利影響的人；
"項目“意味着對綜合度假村及該地塊上其他開發項目的設計、開發、建設、市場營銷、運營和管理；
"項目資本支出“意味着到開業時，包括開業前的費用和應急費用的綜合度假村預計資本支出，但不包括獲取該地塊的費用，相關的草案附在附表13中；
"項目融資協議“指的是貸款設施及相關協議（包括適用的擔保和抵押），根據這些協議，第三方貸方或貸款辛迪加將向任何合資集團公司提供不低於開發債務金額的債務融資，以便執行與綜合度假村相關的項目方面；
"代理人“具有第8.2(g)條中規定的含義；
"看跌工具"指受看跌期權或停止看跌期權的股權；"看跌通知"具有第17.5(a)條中規定的含義；"
"看跌期權"具有第17.5(a)條中規定的含義；"
17
"看跌期權持有者"具有第17.5(a)條中規定的含義；"RAK提名者「在第4.1(c)條中有定義；」
"RAK 股東「指 RAKHH SPV 和 Marjan SPV 及其允許的受讓人；」RAK 第三方合計權益「在第4.6條中有定義；」RAK 第三方投資者「在第4.6條中有定義；」
"RAKEZ“指的是阿爾哈邁爾經濟區管理局；“RAKHH“具有序言中所述的含義；
"RAKHH SPV“具有序言中所述的含義；“RAKM“指的是阿爾哈邁爾市政府；
"RB 通知“在第16.2(a)條中規定的含義；
"RB優先認購通知「在第16.2(b)條中規定的含義；」RB優先認購期「在第16.2(b)條中規定的含義；」接收方“在第21.1條中規定的含義；
"回收長期截止日期「具有第條款中所述的含義」 5.5(a)(i);
"回收截止日期“指以下較晚者：
(a) 距第二次交割日期滿一年後的日期；
(b) 如果Marjan根據第5.5(c)條行使其權利，在擴展通知中指定的日期（爲避免疑義，該日期不得晚於第二次交割日期後18個月的日期）；並
(c) 雙方可以書面同意的其他日期；“監管框架"在第14.6(b)條中規定的含義；"相關地塊" 的意思是：
(a) 關於Janu基礎地塊，Janu回收地塊；
(b) 關於土地銀行基礎地塊，土地銀行回收地塊；
(c) 關於第二IR基礎地塊，第二IR回收地塊；並且
(d) 關於豪華酒店與公寓基礎地塊，豪華酒店與公寓回收地塊；
"所需的監管批准"是指任何政府機構所需的同意或批准，以允許相關股東轉讓股權權益；
18
"受限業務"在第16.1(a)條中設定的含義；"限制期 "在第16.1(a)條中設定的含義；"規則"在第25.18(a)條中設定的含義；
"Rump" 的定義見第18.6(a)(v)(A)條；
"制裁" 是指由任何制裁機構管理、頒佈或執行的經濟制裁、法律、法規、禁運或限制措施（無論任何股東是否在法律上有義務遵守這些法律、法規、禁運或措施）；
"制裁機構" 的意思是：
(a) 阿聯酋及任何政府實體；
(b) 聯合國的各個機構和機構；
(c) 美國政府的各個政府機構和機構，包括由OFAC、美國國務院或美國商務部工業安全局管理的機構；
(d) 歐洲聯盟的機構和機構；
(e) 任何歐洲聯盟成員國的政府機構和機構；
(f) 英國的政府機構和機構（包括英國財政部）；
(g) 任何其他轄區的政府機構和機構，任何合資企業集團公司在該轄區運營；
"制裁名單" 的意思是：
(a) 任何政府實體管理的限制或指定方列表；
(b) OFAC維護的「特別指定國民和被阻止人士」名單；
(c) 歐洲聯盟金融制裁下的個人、團體和實體的合併清單；或
(d) 任何其他制裁機構維護的類似清單，或公開公告的制裁指定；
"第二次交割"應指第5.3條中列出的步驟完成；
"第二次關閉條件"在第5.1條中賦予的含義；
"第二次交割日期"應爲在所有第二次關閉條件根據本協議得到滿足或放棄後的十（10）個工作日的日期，或雙方書面同意的其他日期；
"第二次封閉地塊"指主地塊、土地儲備地塊、賈努地塊、第二次IR地塊和豪華酒店及公寓地塊"第二次封閉地塊"指所有"
19
它們一同（但在所有情況下，爲避免混淆，不包括基礎設施地塊、海灘和碼頭）；
"第二次封閉比例時間表"指一張表格，顯示每位股東在第二次封閉後立即的預期所有權利益，可能會根據第一次封閉進行調整，以反映任何第三方聚合所有權利益或第二次封閉時的股份認購或發行，幷包括與Marjan SPV到RAKHH SPV之間的股份擬定分配，涉及第二次封閉地塊轉讓和貢獻給公司（或相關的地塊提名人代替公司）以及與提供給公司的股東貸款轉換相關的將在第二次封閉時向股東發行的股份，在每種情況下，基於完全攤薄基礎；
"第二次IR地塊指的是在阿爾馬爾詹島社區（計劃編號2024/186581）內標識爲"3.HR.006"的602035006號地塊（不包括沙灘），該地塊在島嶼指示總規劃中說明爲：
(a) 大約593,870.3平方英尺的現有土地，位於島上，以綠色標記，並在重疊圖上標識爲"3.HR.006"（該"第二個IR基礎地塊"); 加上
(b) 額外的土地，大約892,306.75平方英尺，將在第二個IR基礎地塊旁邊進行填海，呈黃色，並在重疊圖上標識爲"3.HR.006A"（該"第二個IR填海地塊"),
當前的產權證上登記的名稱爲Marjan，最終該地塊： (i) 在相關填海工程完成後，總面積約爲1,486,177.05平方英尺；並且 (ii) 正如最終總規劃中所示和確認的；
"第二個最長截止日期"意味着2024年6月30日，或雙方商定的更晚日期；"秘書"在第8.1(g)條中定義；"
"賣出股東"在第18.1(b)條中定義；"高級代表"在第12.2(a)條中定義；"
"分享"意味着在股份資本中代表普通股，和"股份"應當相應理解；
"股本"意味着公司的股本，如章程中所規定；
"股東"意味着公司不同時期的股東；
"股東貸款"指的是股東向公司提供的無抵押、優先權次級貸款，經過董事會批准，並按照董事會特定批准的條款進行;
"股東保留事項"指的是附件5中列出的事項; "股東協議"指的是前言中列出的含義."短缺金額"指的是第6.3(d)條中列出的含義;
"SPA" 是指附錄11部分B中約定形式的買賣協議，包含了附錄11部分A中列出的關鍵條款（如相關）。
20
"子公司"具有第1.2(a)條所述的含義（以及"子公司"應相應解釋）；
"存續條款"應指第1、5.2(d)、20.5、21、23和25條（包括在內），以及任何保證；
"稅收"是指所有稅收、關稅、徵費和評估，包括預扣稅、企業所得稅、海關稅、銷售稅、消費稅、增值稅（VAT）和印花稅，以及任何附加費、罰款或處罰，或與這些相關的費用，無論上述任何費用是否直接或間接地向任何適用司法管轄區的任何人徵收或歸因。
"條款"的含義在第2.2(b)條中規定。
"第三方"是指任何人，除了：(i) 各方（及其各自的關聯公司）；以及(ii) 公司及其子公司（如有）；
"第三方整體所有權權益"是指RAK第三方整體所有權權益和永利第三方整體所有權權益；
"第三方投資者"指RAK第三方投資者和永利第三方投資者，以及"第三方投資者"指他們中的任何一個；"
"總股權承諾額度"指股東可能同意的金額（作爲股東保留事項），該金額應爲股東爲資助開發預算所需的總股權貢獻，前提是，在沒有此類協議的情況下，該金額不得少於開發預算的百分之二十（20%）；"
"商標許可協議"指2022年7月6日永利控股、運營商和公司的協議，根據該協議，永利控股授予運營商在綜合度假村中使用永利品牌名稱的獨佔權；"
"交易協議" 指： (i) 本協議； (ii) 公司章程； (iii) IRMA；
(iv) 發展服務協議，(v) 商標許可協議，(vi) 市場營銷和中央服務協議，(vii) 任何股東貸款；以及 (viii) 任何與公司和股東（或其附屬機構）相關的其他合同或協議，涉及業務並由股東書面指定和同意爲交易協議；
"轉讓" 指以任何形式的處置，包括通過銷售、轉讓、贈與、拍賣、轉讓，包括控制權變更，及授予或創建任何權利、受益權益、選擇權、信託或產權負擔；
"轉讓通知" 的含義在第18.6(a)(i)條中規定；
"結算長期截止日期" 的含義在第5.6(a)條中規定；阿聯酋指的是阿拉伯聯合酋長國;
"阿聯酋迪拉姆" 或者 "阿聯酋迪拉姆指的是阿聯酋不時的正式和合法貨幣;美元指的是美國美元，美國的合法貨幣;
"增值稅“應指根據適用法律或不時可能徵收的類似費用所徵收的增值稅；
21
"放棄及股東貸款協議「在 K 中定義的含義；」永利融資“在第 6.5(a) 條款中規定的含義；
"永利控股「指永利度假村控股公司，一家內華達州的有限責任公司，完全由永利度假村所有，代表永利度假村擁有和許可知識產權。」
"永利度假村"在前言中有詳細說明的含義；
"永利SPV提名人"在第4.1(d)條中有詳細說明的含義；
"永利第三方綜合所有權利益"在第4.6條中有詳細說明的含義；並且"永利第三方投資者"在第4.6條中有詳細說明的含義。
1.2 在本協議中，除非上下文另有要求：
(a) 一家公司是另一家公司的"子公司"，其"控股公司"，如果：
(i) 該其他公司：
(A) 持有其表決權的多數；
(B) 是其成員，擁有任命或罷免其董事會或同等管理機構大多數成員的權利；
(C) 是其成員並單獨控制，或根據與其他成員達成的協議，控制其大多數投票權；或
(D) 有權根據其章程或其他合同對其施加主導影響；或
(ii) 它是一個公司的子公司，而該公司本身又是另一家公司的子公司；
(b) 提到的 "公司" 應當被解釋爲包括任何個人、公司、法人或其他法人實體，無論在哪兒或者如何成立（如適用）；
(c) 提到的 "人" 表示任何個人、公司、法人、股份公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府實體、州或州的機構，或其他實體、工會或員工代表機構（無論是否具有獨立法人資格）；
(d) 單數形式的詞語應包括複數形式，反之亦然，並且對某一性別的引用應包括其他性別；
(e) 除非另有明確說明，提及的附表、條款、章節、小節或段落應是對本協議的附表、條款、章節、小節或段落的提及（視情況而定）；
(f) 對年份、季度、月份、日期及時間的推移的引用應根據公曆解釋，除非另有規定，時間的引用應指在阿聯酋的時間；
22
(g) 如果任何行爲、事項或事情應在非工作日進行，則該行爲、事項或事情應在下一個工作日進行；
(h) 寫作的引用應包括以任何可讀形式再現文字的任何方式，包括通過電子郵件；
(i) 在"之前的詞語 包含, 包括, 包括 和 包括 應被解釋爲沒有限制；
(j) 本協議中的標題和目錄僅爲方便起見，不應影響其解釋；
(k) 這些詞 最佳努力 應當意味着使用勤勉、誠信和一切切實可行的努力（包括承擔所有合理成本），只要這些努力不對實施方的利益造成實質性損害；
(l) 這些詞 商業上合理的努力 應當意味着以商業合理和謹慎的方式進行善意的合理努力；
(m) 任何一方的義務均需在該方自擔費用和支出下履行，前提是本協議中沒有明示相反的條款；
(n) 對本協議或任何其他協議或文件的引用應被解釋爲對本協議或該其他協議或文件的引用，該引用包括修訂、變更、補充、替換或新訂立的情況（在每種情況下，前提不是違反本協議或該其他協議或文件）；
(o) 對任何政府實體或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構、監管機構、行政機構、司法或行政機構的引用，應包括對該實體的任何繼任者；
(p) 在金額以阿聯酋迪拉姆和美元表示時，美元數字僅供參考，阿聯酋迪拉姆金額將優先適用並約束各方。
2. 生效性、形成與開始
2.1 生效性
(a) 本協議應於生效日期生效，因此（但不影響放棄和股東貸款協議、修訂及重述的股東貸款協議及A&R股東協議下的所有累計權利和義務的條款）應自生效日期起修訂、重述、取代並替代A&R股東協議。
(b) 在生效日期後儘可合理地及時，股東應執行更新後的公司章程，以反映本協議及第25.2(b)條款所要求的公司章程的修訂。
(c) 各方在此同意，放棄和股東貸款協議或修訂及重述的股東貸款協議中對A&R股東協議（或A&R股東協議的任何條款）的任何和所有引用，自生效日期起應理解爲對本協議（或本協議的等效條款）的引用。
23
2.2 公司的成立
(a) 公司是由Marjan根據附表1所列的條款設立的。
(b) 公司的初始持續時間爲二十五（25）年（以下簡稱"條款"），自公司成立之日起生效。除非任何股東在期限或續期結束前至少十二（12）個月向其他股東提供不續約的書面通知，否則期限將自動續延爲十（10）年的連續期限。
2.3 總部
公司的總部（以下簡稱"總公司"）應設在阿聯酋哈伊馬角酋長國，或股東隨時決定的阿聯酋其他地點。
3. 合資企業集團的業務
3.1 合資集團（以下簡稱"業務）的業務，以及合資集團公司成立的目標，應是管理項目和業務的發展與執行，並可能不時進行擴展和修訂，包括涵蓋任何進一步綜合度假村的開發，並擁有和監督綜合度假村的管理，協議規定綜合度假村的運營應由運營商根據IRMA委託。
3.2 業務應按以下方式進行：
(a) 按照適用法律
(b) 按照預算；
(c) 按照永利度假村的標準和要求（只要永利度假村或其任何附屬公司是運營商），以及所有健康、安全、安防和環保方面的成熟市場類似公司的國際最佳實踐；並且
(d) 以商業上謹慎的方式進行，旨在最大化綜合度假村的價值並實現高水平的效率、安全、生產力和盈利能力。
3.3 股東不得：
(a) 使任何合資集團公司從事與其許可目標相悖或超出其範圍的活動，隨時可能進行修改；或
(b) 將其資金或其他資金與任何合資集團公司的資金混合；或
(c) 在未事先獲得董事會批准的情況下，促成或以其他方式便利任何合資集團公司與任何股東的業務外活動的參與。
4. 第一次交割
4.1 第一次交割的條件
第一次交割條件是滿足或放棄以下條件：
24
(a) 公司銀行賬戶的開立；
(b) 關於雙方達成的"項目"（在A&R股東協議中定義）概念總規劃的書面確認，日期爲2022年9月13日；
(c) RAK股東通知其他各方其希望在首次交割時被任命爲董事會成員的三（3）位個人的身份（股東承諾促成其被任命爲董事會成員）（"RAK提名者");
(d) Wynn SPV通知其他各方其希望在首次交割時被任命爲董事會成員的兩（2）位個人的身份（股東承諾促成其被任命爲董事會成員）（"Wynn SPV提名者");
(e) 各方（除公司外）授權阿聯酋的人員提交文件並出席阿聯酋的相關機構，代表每個此類方在首次認購及其他將在首次交割進行的步驟中，向公證人執行文件的授權書；以及
(f) 股東與Marjan達成協議，按照A&R股東協議中指定的方式評估"地塊"（在A&R股東協議中定義）以阿聯酋迪拉姆計。
(以下簡稱“第一次關閉條件").
4.2 滿足第一次關閉條件
各方同意第一次關閉條件已滿足或放棄，因此，第一個關閉在2022年12月7日發生。
4.3 第一次關閉的步驟
在第一次關閉日期，發生了以下步驟：
(a) RAKHH SPV向公司銀行賬戶現金出資216,530,000阿聯酋迪拉姆（59,000,000美元），以認購併接收216,530股，佔有權比例爲59%（59%）；
(b) Wynn SPV向公司銀行賬戶現金出資146,800,000阿聯酋迪拉姆（40,000,000美元），
以認購併接收146,800股，
(子條款(a)到(b)統稱爲"初步認購");
(c) 股東在RAKEZ官員面前依據適用法律執行了更新的公司章程（約定格式附於股東協議的附錄12中）；
(d) 公司向RAKHH SPV和永利SPV分配併發行了初步認購的各自股份；
25
(e) RAK提名人和永利SPV提名人被任命爲董事，且每位提名人均執行了致公司適當的任命信；以及
(f) 開發服務協議由公司和永利度假村及任何其他相關方執行。
4.4 第一次交割後的股本
(a) 第一次交割後立即的股本（截至生效日期） ("首次關閉資本 ") 的總額爲367,000,000 AED（100,000,000美元），分爲367,000份，每份面值1,000 AED（"面值"），按以下方式分配給股東：
| 股東 | 股份數 | 所有權權益 | ||||||
RAKHH SPV | 216,530 | 59% | ||||||
Marjan SPV | 3,670 | 1% | ||||||
永利度假村 SPV | 146,800 | 40% | ||||||
(b) 股東明確同意，初始認購不是由股東作爲實物出資貢獻的。
(c) 所有在首次交割時發行的股份均以面值發行且沒有溢價。
4.5 首次交割資本的使用
(a) 各方通過合資集團，應使用首次交割資本資助項目相關費用（如設計、開發和總體規劃費用），資助滿足第二次交割條件的費用，以及使合資集團能夠啓動綜合度假村的施工階段。
(b) 截至本協議簽署之日，首次交割資本已全部用於資助項目的設計和開發，這意味着首次交割資本沒有可用於根據第4.5(a)條款使用的資金。
4.6 第三方投資者
(a) RAK股東有權向項目或業務引入一個或多個第三方投資者（"RAK第三方投資者"），他們可以在第一次成交後隨時從RAK股東處購買股份，或者認購由RAK股東不時認購的一些新股份，前提是所有這些第三方投資者（"RAK第三方總持股比例）的整體持股比例不得超過九個百分點（9%）。
(b) 永利有權向項目或業務引入一個或多個第三方投資者（"永利第三方投資者），他們可以在第一次成交後隨時從永利SPV處購買股份，或者認購由永利SPV不時認購的一些新股份，前提是所有這些永利投資者的整體持股比例
26
第三方投資者（“永利第三方綜合所有權利益”不得超過六個百分點（6%）。
4.7 成立及首次交割費用
各方同意，成立及首次交割費用已經由公司向Marjan報銷，Marjan無權再從公司獲得任何關於成立及首次交割費用的金額。
5. 第二次交割
5.1 第二次交割的條件
第二次交割應以滿足或放棄以下條件爲前提：
(a) 完成綜合度假村的設計方案並獲得董事會的批准;
(b) 完成區域計劃並獲得董事會的批准;
(c) 公司收到Marjan的以下文件（並獲得董事會的批准），並在適用的情況下，將其隨後提交給股東，以上所有內容均需在根據第5.1(g)條款批准和採納發展預算之前完成：
(i) 由Marjan編制的最終島嶼總體規劃，需與第二次關閉地塊的修正方案相一致，並提交給董事會，且其中須包括主要地塊、土地儲備、Janu地塊、第二個IR地塊、豪華酒店及公寓地塊以及基礎設施地塊的明確參數，以上所有內容都應當如同相關的土地填海工程（將在該規劃中具體說明）已完成一樣（“最終總規規劃");
(ii) 地塊貢獻時間表;
(iii) 最終發展預算;
(iv) 針對項目融資協議的非約束性條款清單或意向書，由擬議的第三方貸款方（或貸款銀團）簽署;
(v) The Agreed Form equity contribution schedule, setting out: (i) the extent to which the Total Equity Commitment Amount will be contributed to the Company by the relevant Shareholders at Second Closing; (ii) the amount of cash to be contributed to the Company by the relevant Shareholders at Second Closing in respect of contribution and/or transfer the Second Closing Plots (which shall be consistent with the Plot Contribution Schedule); (iii) the number of Shares to be allotted and issued to the relevant Shareholders in respect of the cash contributions referred to at (i) and (ii), in respect of the transfer and contribution of the Second Closing Plots to the Company or relevant Plot Nominee (as applicable) and in connection with the conversion of the Shareholder Loans provided to the Company pursuant to the Amended and Restated Shareholder Loan Agreement; and (iv) if applicable, how and when (following Second Closing) further subscriptions for Shares will be called for from the Shareholders up to the Total Equity Commitment Amount, in coordination with any drawdowns under the Project Financing Agreements, so as to manage the cash flow for the Project (the "Equity Contribution Schedule");
27
(vi) Third-Party costing and estimate reports for the Project (which shall be used as back-up data for the Development Budget);
(vii) Company procurement strategy for the Project;
(viii) Agreed Forms of the tender documents for submission by any JV Group Company to third parties to invite them to tender for the construction of the Project;
(ix) Logistics plans for the undertaking of the Project and its construction and associated costs;
(x) Project management plan; and
(xi) Project controls (cost and schedule) plan;
(d) 股東與Marjan之間關於新地塊估值的協議；
(e) 在本公司未已納入的情況下，將根據地塊貢獻計劃納入新的子公司的組織；
(f) 本公司收到Marjan提供的第二次交割地塊的產權證書和相關計劃的副本（並經董事會批准），並隨後提交給股東；
(g) 股東對總股權承諾金額、開發預算的批准，以及本公司根據董事會批准採用開發預算；
(h) 本公司將所有權利、利益、義務和責任轉讓給Wynn Al Marjan Island FZ LLC，基於開發服務協議、IRMA、商標許可協議和營銷及中央服務協議的條款，這些條款由股東共同達成一致，協議各方同意對每個合同進行修改，以包含公司將作爲每個協議的當事方，確保Wynn Al Marjan Island FZ LLC在此類協議下的義務和責任得以適當和及時履行；
(i) Wynn Resorts將其在IRMA下的所有權利、利益、義務和責任轉讓給Wynn ME Management, LLC，相關條款由股東共同達成一致；
(j) 雙方確保由Marjan（作爲賣方）和相關地塊指定人（作爲買方）完成並簽署SPA，涉及每個主地塊、Janu地塊、土地銀行地塊、第二IR地塊和豪華酒店及公寓地塊，符合地塊貢獻計劃；
(k) RAK股東向Wynn SPV和本公司遞交第二次交割比例計劃；
(l) 各股東（和任何第三方投資者）在第二次交割時認購股份，並授權在阿聯酋的人員提交文件，並在阿聯酋的當局面前出現，以及代表該股東執行與第二次交割相關的文件；
28
並在公證人面前代表該股東進行與第二次交割步驟有關的操作；以及
(m) 根據基礎股東協議中「交割條件」的滿足或放棄（除了基礎股東協議第4.1(k)條中規定的「交割條件」），每種情況均應遵循基礎股東協議。
(以下簡稱“第二次交割條件").
5.2 第二次交割條件的滿足
(a) 各股東應盡其商業合理努力，以確保第二次交割條件儘快得到滿足，並在任何情況下不晚於第二次長停日期。
(b) 各方應提供合理要求的所有信息和文件，以及其他支持，以便另一方能夠履行其在本條款5.2下的義務。
(c) 股東可以在任何時間通過書面協議全部或部分放棄或修改所有或任何第二次交割條件。
(d) 如果在第二次交割截止日期（或當事方書面同意的更晚日期）之前未滿足或不適用的情況下放棄第二次交割條件，任何股東可以通過書面通知其他各方終止本協議，各方應盡合理可行的時間內開始每個合資集團公司的清算過程，在這種情況下，沒有股東對本協議享有任何權利或義務（各方之間也沒有任何索賠），但在之前違反本協議的情況下（包括違反本條款5.2）。存續條款在任何此類終止後仍然有效。
(e) 如果該股東違反本協議是導致第二次交割條件在第二次交割截止日期未被滿足的重大原因或結果，則該股東不得根據條款5.2(d)行使終止權。
5.3 第二次交割的步驟
在第二次交割日期之前或之前，股東應確保以下步驟發生：
(a) Marjan將根據地塊貢獻計劃和根據條款5.1(j)簽署的相關SPA，將第二次交割地塊轉讓並貢獻給公司和/或相關地塊提名人（代替公司），同意：
(i) 如果地塊貢獻計劃要求公司就第二次交割地塊支付任何現金對價，則：
(A) RAK股東應向公司銀行賬戶貢獻相應的阿聯酋迪拉姆金額，並因此認購和接收公司按面值發行的新股的相應數量，該數量等於分配給地塊貢獻計劃中該第二次交割地塊的新地塊估值的60%（60%）的總部分。
29
(B) 永利度假村應向公司銀行賬戶貢獻相應金額的阿聯酋迪拉姆(AED)，並因此認購併接收公司按面值發行的相應數量的新股份，該金額應等於在地塊貢獻計劃中分配給該第二次關閉地塊的新地塊估值的40%。
(C) 公司應按照條款5.3(a)(i)(A)和5.3(a)(i)(B)將RAK股東和永利度假村貢獻的金額支付給Marjan。
(ii) 如果地塊貢獻計劃要求公司就第二次關閉地塊支付任何對價爲股份，則：
(A) 該股份應發行並分配給Marjan SPV（而非Marjan）；
(B) 在Marjan將該第二次關閉地塊轉讓和貢獻給公司或相關地塊 nominee（代替公司）後，Marjan SPV應獲得公司按新地塊估值分配給該第二次關閉地塊的總份額相等的新股份數量，該數量根據面值進行劃分，Marjan SPV可以要求公司分配併發行任何數量的該新股份給RAKHH SPV（同意任何因相關地塊的總地塊估值所發行和分配給Marjan SPV和/或RAKHH SPV的股份將以未支付股份的形式發行，並在完成條款5.5中關於相關地塊的步驟和行動後方被視爲已經支付，而股份的餘額將被記作已全額支付）；
(C) 條款5.3(c)應適用於永利度假村在此第二次關閉地塊方面所需的貢獻；
(b) 如果股東（作爲股東保留事項）同意公司在第二次關閉時應貢獻總股本承諾金額的任何部分，RAK股東除了根據條款5.3(a)所述的貢獻，還應向公司銀行賬戶貢獻相應的阿聯酋迪拉姆(AED)，並因此認購併接收公司按面值發行的相應數量的新股份（記作全額支付），該金額應等於該部分總股本承諾金額的60%。
(c) 永利SPV應向公司銀行賬戶貢獻相應數量的阿聯酋迪拉姆，並因此認購併接收公司按面值發行的相應數量的新全額股份，以維持其在第二次成交後（以及將第二次成交地塊貢獻給公司和/或相關地塊提名人以代替公司以及根據條款5.3(a)，5.3(b)，5.3(d)和5.3(e)所述股份的發行和配發）的所有權利益爲40%。如股本貢獻時間表和第二次成交比例時間表中所述；
30
(d) 在第二次成交前持有股份的每個第三方投資者（如有）應向公司銀行賬戶貢獻相應數量的阿聯酋迪拉姆，並因此認購併接收公司按面值發行的相應數量的新全額股份，以維持其在第二次成交後如第二次成交比例時間表中所述的所有權利益；
(e) 任何在第二次成交前不持有股份但同意在第二次成交時認購股份的新第三方投資者（如適用）應向公司銀行賬戶貢獻其約定的認購額度的阿聯酋迪拉姆，並因此認購併接收公司按面值發行的相應數量的新股份，如第二次成交比例時間表中所述，在第二次成交後；
(f) 公司應向每位股東（包括任何第三方投資者）配發和發行其上述所描述的股份份額，在收到相關認購款項後，雙方同意在第二次成交時發行的所有股份應以其面值定價和發行，不附加溢價（除非上述另有說明，視爲全額支付）；
(g) 股東應執行反映股本增加的公司章程，其增額應等於第二次成交比例時間表中指示的總金額，需在RAKEZ官員面前執行，符合適用法律。
5.4 升級提名人
(a) 各方承認並同意：
(i) 公司可以不時指示Marjan將地塊（或任何第二關閉地塊）轉讓並貢獻給提名人（代替公司），該指示將列在地塊貢獻日程中；
(ii) Marjan根據地塊貢獻日程將地塊（或任何第二關閉地塊）轉讓和貢獻給提名人的任何行爲應視爲將地塊（或相關第二關閉地塊）轉讓和貢獻給公司的行爲；
(iii) 儘管有此類轉讓和貢獻給提名人，公司仍將對相關股份的配置和發行負責，以作爲該轉讓和貢獻的對價，以及對相關對價的任何其他支付和與地塊（或相關第二關閉地塊）根據本協議或公司與提名人簽訂的任何相關貢獻協議所產生的全部責任。
5.5 相關地塊的回收
(a) 在不影響第5.6條款的規定的情況下，Marjan在此無可撤銷地向所有其他方承諾並同意（自費）：
(i) 儘快完成（或協助完成）與相關地塊有關的所有回收工作，以便第二關閉地塊反映最終總體規劃中規定的確定參數，並在任何情況下不遲於回收最後期限。
31
(ii) 關於相關地塊的填海作業，向公司和股東提供： (i) 關於相關填海作業的定期更新； (ii) 至少在填海作業完成前30天，提供關於相關填海作業計劃完成日期的不可撤銷確認。
(b) 關於每個第二次成交地塊，基於第5.5（a）（i）條款，相關地塊的填海作業應在公司（並經董事會批准）收到Marjan關於該相關地塊的以下項目，並隨後提交併獲得股東的批准時視爲完成：
(i) 一份書面通知，確認相關地塊的填海作業已根據第5.5（a）條款在最終總體規劃中完成（前提是地塊的實際總面積可能與最終總體規劃中的確切參數有所偏差，受限於並根據第5.6條款），並附有由Marjan因履行此填海作業而簽訂的施工合同所發出的接收證書副本；
(ii) 由合格的註冊測量師在相關地塊的填海作業完成後編制的與該相關地塊相關的第二次成交地塊的測量圖，該圖確認第二次成交地塊的實際參數在多大程度上與最終總體規劃中設定的該第二次成交地塊的確切參數一致或偏離；以及
(iii) 如有必要，基於該第二次成交地塊的實際參數（如第5.5（b）（ii）條款所提及的測量圖所確認），對該第二次成交地塊的新地塊估值進行修訂。
(c) If, despite Marjan using its best endeavours to comply with its obligations under clause 5.5(a)(i), the relevant reclamation works required to ensure that any Second Closing Plot reflects the definitive Parameters in respect of such Second Closing Plot set out in the Final Master Plan are not reasonably likely to be completed on or before the date falling one (1) year after the Second Closing Date, then Marjan may, by written notice to the other Parties (the "延長通知"), unilaterally extend the Reclamation Long Stop Date to be a date that is no later than the date falling eighteen
(18) months after the Second Closing Date. Marjan may only exercise its rights under this clause 5.5(c): (i) once; (ii) on or after the date falling nine (9) months after the Second Closing Date; and (iii) on or before the date falling ten (10) months after the Second Closing Date.
(d) Each Party acknowledges and agrees that, in respect of each Related Plot: (i) all consideration due and payable by the Company for such Related Plot was paid via the Company's issuance and allotment of Shares to Marjan SPV and/or RAKHH SPV (or payment of cash to Marjan) in accordance with clause 5.3(a), so no further consideration shall be payable by the Company upon the completion of any relevant reclamation works; and (ii) upon completion of the relevant reclamation works in respect of such Related Plot in accordance with this clause 5.5, the Company shall credit any Shares that were issued to Marjan SPV and/or RAKHH SPV in respect of
32
such Related Plot in accordance with clause 5.3(a) (and left unpaid) as fully paid up Shares.
(e) If any survey plan prepared pursuant to clause 5.5(b)(ii) confirms that the actual Parameters of the relevant Second Closing Plot deviate from the definitive Parameters for that Second Closing Plot set out in the Final Master Plan, then:
(i) Marjan shall, at its cost, as soon as practically possible:
(A) 修訂最終總體規劃，以使其與該測量計劃一致；
(B) 採取所有必要步驟，包括出席相關部門（包括但不限於RAKM），以修訂和更新相關的影響計劃和第二關閉地塊的土地證，以使該第二關閉地塊在該影響計劃和土地證中所示的參數與實際的第二關閉地塊在測量計劃中所示的參數一致；
(C) 將修訂和更新的影響計劃和土地證（連同修訂後的最終總體規劃）提交董事會批准（隨後提交給股東）；
(ii) 各方應提供馬爾詹合理要求的所有信息和文件以及其他必要的協助，以使馬爾詹能夠履行其在條款5.5(e)(i)下的義務。
5.6 地塊面積偏差的真實調整
(a) 在不影響本條款5.6規定的情況下，各方承認並同意：(i) 在最終總體規劃中，沒有預見或期望的任何第二關閉地塊的明確參數或實際大小的重大偏差；和(ii) 任何偏離最終總體規劃的情況都需要：(i) 馬爾詹的事先書面批准；和(ii) 所有股東作爲股東保留事項的事先書面批准。
(b) 如果根據條款5.5(b)(ii)提供的地塊測量計劃顯示，轉移並貢獻給公司（或與公司相關的地塊提名人）第二關閉地塊的實際總面積與最終總體規劃中列出的地塊的明確參數（整體）不一致，則在以下日期中的較早者之後的60天內：(i) 按照本協議相關條款完成所有相關地塊的所有填海工程；和(ii) 填海截止日期（較早日期爲“補正最終截止日期公司應：(i) 判斷對整體新地塊估值所需的任何修訂（基於第二次交割地塊轉讓並貢獻給公司（或相關地塊受託人代替公司）的實際總面積，以完成相關復墾工程後，並且使用與「新地塊估值」定義中所述相同的方法論）；以及 (ii) 以書面形式確認該判斷給股東。
（c） 各方同意，除非股東之間另有書面協議（並且不妨礙任何一方根據本協議任何條款對其他救濟或索賠的權利，包括與Marjan未能遵守其在第5.5條下的任何義務或任何第二次交割地塊偏離最終總體規劃相關的情況）：
33
（i） 如果轉讓和貢獻給公司或相關地塊受託人後的實際總面積（基於相關的測量圖、產權證書和附加圖）（實際地塊面積）大於最終總體規劃中指示的地塊總面積：
（A） Marjan SPV 應認購（且公司應艾奧特通訊併發行給 Marjan SPV，記入全額支付）數量等於以下公式的額外股份： (i) 修訂後的新地塊估值（基於實際地塊面積並且使用與第5.1(d)條中所述相同的方法論），減去根據第5.1(d)條協議的新的地塊估值；再除以 (ii) 面值，由此可以要求公司向RAKHH SPV配售和發行任何數量的新股份（雙方一致認爲，此類股份的對價將由Marjan通過轉讓和貢獻土地給公司或相關地塊受託人超出最終總體規劃中指示的地塊總面積來支付）；
(B) 永利度假村應將相應金額的現金以阿聯酋迪拉姆形式存入公司銀行賬戶，從而認購（且公司應向永利度假村配發併發行已完全支付的相應數量的新股，股本爲面值），以便其在配發和發行在條款5.6(c)(i)(A)和5.6(c)(i)(C)中提及的股份後，維持其40%的所有權利益；並
(C) 每位持有股份的第三方投資者應向公司銀行賬戶繳納阿聯酋迪拉姆數額的現金，從而認購（且公司應向該第三方投資者配發併發行已完全支付的相應數量的新股份，股本爲面值），以便其在配發和發行在條款5.6(c)(i)(A)和5.6(c)(i)(B)中提及的股份之前，維持其所有權利益，
前提是，如果實際地塊面積比最終總體規劃中指示的地塊總面積大於5%時，條款5.6(c)(i)(A)至5.6(c)(i)(C)（包括）應按實際地塊面積正好比最終總體規劃的總面積大5%來適用；並
(D) 相關SPA中的購買價格應相應變更，雙方應確保：
I. 就相關SPA簽署修正協議以實現所需的變更；並
II. 向RAKM支付由於該變更而產生的任何額外註冊費用而不延誤；並
(ii) 如果實際地塊面積小於最終總體規劃中指示的地塊總面積，Marjan SPV應以
34
阿聯酋迪拉姆形式存入公司銀行賬戶的金額應等於根據條款5.1(d)約定的新地塊估值減去修訂的新地塊估值（基於實際地塊面積，並且使用與條款5.1(d)中規定的相同方法）(雙方同意，該現金貢獻應記錄爲對在第二次交割中發行給Marjan SPV和/或RAKHH SPV股份的支付，並且記錄爲該股份的非現金支付的金額應反映本條款中提及的修訂的新地塊估值)。
(d) 各方將盡商業合理努力，在真實調整截止日期後儘快完成第5.6(c)(i)或第5.6(c)(ii)條款中的必要步驟。
(e) 如果他們尚未這樣做，任何根據第5.6條款認購股份的股東（和任何第三方投資者）必須出具一份授權書（或股東決議，經過公證並按照適用法律的要求認證），授權阿聯酋的相關人員提交文件並在阿聯酋當局面前出現，並代表該股東在公證人面前執行文件，以便與根據第5.6條款進行的公司股份配 allotment 和發行相關的步驟進行。
5.7 參數變更的真實調整
(a) 如果在真實調整截止日期後，雙方同意任何第二次成交地塊的確定參數（包括土地邊界）與最終總體規劃中指明的該第二次成交地塊的確定參數（包括土地邊界）不同，或者如果適用，根據第5.5(e)(i)條款修訂的最終總體規劃中指明的參數（以下稱爲修訂地塊參數"):
(i) Marjan應儘快（並由合資公司承擔費用）
(A) 採取所有必要步驟，包括在相關當局（包括但不限於RAKM）面前出現，以實施修訂地塊參數並獲取第5.7(a)(i)(B) III條款中提到的更新的所有權證書和相關規劃；以及
(B) 將以下內容提交董事會以供批准（隨後提交給股東）：
I. 修訂後的最終總體規劃版本，反映修訂後的地塊參數，每種情況下，均假設所有相關的填海工程及任何擬議的細分、合併、轉讓和/或其他相關土地權利的修訂均已完成；
II. 由合格且持證的測量師編制的每個第二次交割地塊的測量計劃，反映修訂後的地塊參數；
III. 每個第二次交割地塊的更新土地契約和相關性圖的副本，反映修訂後的地塊參數以及根據5.7(a)(i)(B)II條款編制的測量計劃；
35
IV. 基於修訂後的地塊參數（如在5.7(a)(i)(B)III條款中提到的土地契約和相關性圖中確認的）對每個第二次交割地塊的新地塊估值的修訂分配；
(ii) 各方應提供Marjan合理要求的相關信息和文件及其他協助，以使Marjan能夠履行其在5.7(a)(i)條款下的義務；
(iii) 如果適用，各方應安排將相關現金金額在相關合資企業集團公司之間轉移，以考慮5.7(a)(i)(B)IV條款中提到的新地塊估值的修訂分配（並相應更新合資企業集團的賬簿和記錄）；
(iv) 在適用的範圍內（並考慮到根據相關股東在5.6條款下已對公司貢獻的任何金額）以及土地已貢獻和轉讓給公司（或按照本協議相關條款在公司名義下的土地指定人）的程度：
(A) 如果由於實施修訂後的地塊參數，地塊的總面積大於最終總體規劃中指示的地塊總面積，或者如果適用，最終總體規劃根據第5.5(e)(i)條款進行修訂，並且由於這種增加，基礎設施地塊的總面積小於最終總體規劃中指示的基礎設施地塊總面積，或者如果適用，最終總體規劃根據第5.5(e)(i)條款進行修訂，則各方應合理並善意地討論並達成一致的步驟，以：(i) 向Infra PropCo Island 3 Infra Enterprises FZ LLC的股東返還資本（以反映基礎設施地塊的較小面積）；和(ii) 將此資本注入公司（以反映地塊的較大面積）；
(B) 如果由於實施修訂後的地塊參數，地塊的總面積小於最終總體規劃中指示的地塊總面積，或者如果適用，最終總體規劃根據第5.5(e)(i)條款進行修訂，並且由於這種減少，基礎設施地塊的總面積大於最終總體規劃中指示的基礎設施地塊總面積，或者如果適用，最終總體規劃根據第5.5(e)(i)條款進行修訂，則各方應合理並善意地討論並達成一致的步驟，以：(i) 向股東返還資本（以反映地塊的較小尺寸）；和(ii) 將此資本注入Infra PropCo Island 3 Infra Enterprises FZ LLC（以反映基礎設施地塊的較大面積）。
(b) 爲避免疑慮，各方同意本條款5.7並不要求任何一方就該地塊進行額外的填海工程（或任何施工或拆除工程）。
5.8 施工和項目融資協議
36
各方應確保，除非他們可能另行一致同意：
(a) 在任何合資集團公司開始項目任何方面的施工階段之前，相關合資集團公司應當授予並簽訂該項目各方面的施工合同（各方特此同意，在本協議簽署之前進行的任何和所有施工在本協議下都是特此認可和批准的）；
(b) 每個相關合資集團公司及其相關貸方或貸方聯合體應當簽署項目融資協議，首筆提款通知應在第二次交割時或儘快合理可行地發佈；
(c) 在第二次交割後，若各股東在第二次交割時未能全額支付總股權承諾金額，公司應允許根據權益貢獻時間表向股東（通過董事會發佈的融資通知）募集資金，分爲一個或多個批次，直到總股權承諾金額，以滿足在按照開發預算計劃的情況下於開業前產生的項目費用。
6. 股東融資
6.1 總股權承諾金額
(a) 若各股東在第二次交割時未能全額支付總股權承諾金額，各股東承諾在開業前根據公司要求支付、貢獻和認購其所屬的股份，分爲一個或多個批次，直到其總股權承諾金額（在考慮到首次交割和第二次交割時的股份認購後），前提是，在第二次交割後，公司要求認購股份的呼叫僅應通過根據權益貢獻時間表發佈的融資通知進行。
(b) 根據本協議的相關條款向公司支付的任何總股權承諾應按董事會判斷的方式轉移至相關合資集團公司。
6.2 Additional Funding
(a) To the extent that the Board determines that further funding is required by any JV Group Company, whether by way of debt or equity contributions, at any time after the First Closing, that cannot be met through the proposed funding to be received pursuant to calls for subscription or drawdowns under the Total Equity Commitment Amount and the Project Financing Agreements (including the proposed contributions to be made at the Second Closing), such further funding requirements shall be satisfied (unless the Board and Shareholders unanimously agree otherwise) as follows (in order):
(i) first, the relevant JV Group Company shall seek Third Party non-recourse financing on commercially reasonable terms (without requiring Shareholder guarantees or other support from the Shareholders), on such terms as shall be agreeable to the Shareholders;
(ii) second, the Company shall seek Shareholder Loans from the Shareholders (pro rata to their Ownership Interests at the time), provided that the interest on any
37
Shareholder Loans may not exceed the Agreed Rate (and the funding received by the Company pursuant to such Shareholder Loans shall be transferred to the relevant JV Group Company in the manner determined by the Board); and
(iii) third, the Company shall seek new equity contributions from the Shareholders (pro rata to their Ownership Interests at the time), in return for Shares, subject to agreement by the Shareholders as a Shareholder Reserved Matter (and the funding received by the Company in exchange for such Shares shall be transferred to the relevant JV Group Company in the manner determined by the Board).
(b) If additional funding through contributions from Shareholders pursuant to clause 6.2(ii) or
(iii) is required (subject to such caps as may be set in place by the Board from time to time), the Company shall deliver to the Shareholders a Funding Notice which specifies the amount of Shareholder funding to be subscribed for and/or contributed by each Shareholder (as applicable); 前提是 每位股東提供的資金部分應與該股東在該資金通知書日期的所有權利益相對應。
6.3 資金召集
如果向股東發出資金通知書：
(a) 每位股東承諾將行使其作爲股東的權利，並採取與新股發行和/或股東貸款的出資相關的必要或期望措施（包括執行和交付文件），包括簽署所有章程修訂；
(b) 每位股東應在資金通知書發出後的九十（90）天內，支付資金通知書中規定的要求金額；
(c) 在股東根據該資金通知書向公司提供任何股東貸款的情況下，所有這些股東貸款應包括對所有股東相同的條款和條件，幷包括要求這些股東貸款被提取和償還的條件。 按比例 根據每個股東的所有權利益，受此條款6.3的限制;
(d) 如果因爲一個股東（"不出資股東）未能在本協議規定時間內爲其融資通知中規定的金額提供資金（"短缺金額"），那麼：
(i) 該不出資股東將被視爲違約股東，並將面臨違約事件，除非 (i) 融資通知中規定的金額將使不出資股東的總股本貢獻超過其應占的總股本承諾金額，且該不出資股東已請求稀釋至短缺金額的程度，或 (ii) 經所有股東另行同意;
(ii) 其他任何全額出資其請求資金份額的股東（"貢獻股東在該不貢獻股東未能出資後，"可以（根據其自行判斷）在任何時間選擇，並且其他股東應採取措施（包括執行和交付文件），以允許該貢獻股東：
38
(A) 確保公司根據該資金通知退還貢獻股東所貢獻的全部金額；或
(B) 通過認購股份或股東貸款或上述方法的任何組合，提供短缺金額的全部或部分資金（前提是股東貸款的任何利息不得超過約定利率）；
(iii) 如果多於一個貢獻股東希望提供所有短缺金額，則應按其彼此的所有權比例按比例分擔該金額的資金；
(iv) 爲了避免混淆，任何股東沒有義務貢獻超過資金通知中要求的金額的任何資金；
(e) 根據第17.3條，除非董事會和貢獻股東同意其他方式，根據第6.3(d)(ii)(A)條，公司返還貢獻的金額或選擇全額或部分出資短缺金額的貢獻股東，不應解除因不貢獻股東造成的違約事件，不貢獻股東在未按照相關資金通知要求作出貢獻之前，仍然是違約股東，直至不貢獻股東通過向公司或爲其解決短缺金額的貢獻股東作出相關要求的貢獻來修復該違約事件，並支付自本應作出該貢獻之時起到作出該貢獻之時爲止的約定利率產生的利息；
(f) 如果貢獻股東決定根據第6.3(d)(ii)(B)條通過認購股份提供全部或部分短缺金額，則該貢獻股東的所有權比例應相應增加。如果不貢獻股東隨後通過向相關貢獻股東作出要求的貢獻來修復該違約事件，則該貢獻股東應將其發行的股份轉讓給不貢獻股東，或者在爲短缺金額出資時，轉讓和變更其提供的相關股東貸款。不貢獻股東應承擔註冊該轉讓所需的任何和所有稅費或成本；
(g) 股東明確同意，作爲對這種資金通知的回應，任何股東不得以實物資本換取股份，除非所有其他股東書面明確同意；並且
(h) 在總權益承諾金額內，任何股份的發行應以面值進行，而任何使股本超過總權益承諾金額的股份的發行應以根據相關時間確定的權益利益的公平價格所衍生的每股價格發行，如附表2所述。
6.4 第三方債務融資
如果任何合資公司通過第6.2(a)(i)條款按照第三方融資進行進一步融資（包括來自商業銀行、債務資本市場、出口信用機構、政府貸款組織或其他第三方的公司融資、項目融資和資產支持融資），公司和股東同意，他們應各自盡商業上的合理努力協助相關合資公司獲得該融資。
39
然而，任何股東不應被要求提供與此類融資相關的任何擔保或其他信用支持，除非其書面同意另有安排。
6.5 永利融資
(a) 各方承認，永利特別目的實體和/或永利度假村可能尋求第三方融資以資助其對公司的股權出資（"永利融資").
(b) 除永利度假村和永利SPV外的股東和母公司（"非永利股東）同意，在法律允許的範圍內，盡商業合理努力配合第三方有關永利融資的任何合理請求，而無需對非永利股東承擔追索或財務義務（包括，在法律允許的情況下，涉及非永利股東控制範圍內的可能第三方同意請求或提供非永利股東持有的任何第三方貸款提供永利融資所需的特定信息）。
(c) 如果永利SPV進入永利融資，雙方同意，永利SPV不得對其直接持有的公司股權利益或任何合資公司資產提供擔保或創建任何產權負擔。永利SPV（或其受讓人）爲任何永利融資目的創建的任何擔保或產權負擔條款必須包括或附帶一項非獨佔許可，允許每個合資公司在行使和執行任何此類擔保或產權負擔的情況下使用"永利"品牌，直到（i）交易協議終止和（ii）該擔保或產權負擔行使或執行之日起十（10）年中的較早者。
6.6 資本的使用
(a) 各方同意，除非在特定融資通知中另有說明，合資集團有權根據本協議（包括不限制於在第二次交割時提供的任何資金）使用股東提供的任何融資來資助任何項目相關成本，無論這些成本與第二次交割地塊或與該項目相關的方面有關（但前提是這些成本的發生和付款符合預算、開發預算和商業計劃（並按照本協議的規定，和董事會的判斷進行）。
(b) 如果融資通知指定相關融資是向股東尋求特定目的的，那麼相關股東根據該融資通知提供的資金僅可由合資集團用於該目的。
7. 股東承諾
7.1 永利度假村支持
永利度假村將爲每個合資集團公司提供以下支持：
(a) 作爲運營商提供度假村管理服務，以IRMA中設定的條款爲準；
(b) 根據開發服務協議中設定的條款提供設計、開發和技術服務；
40
(c) 根據市場營銷和中央服務協議中設定的條款提供市場營銷、銷售、預訂、信息技術和其他永利度假村集團服務，以及
(d) 在阿拉伯聯合酋長國境內根據商標許可協議中設定的條款獨佔使用永利品牌名稱的權利。
7.2 RAK股東的義務
(a) Marjan應負責自費爲島上的項目提供足夠的支撐基礎設施，包括電力供應、水源、道路、街道照明和污水連接，直至島的邊界，以滿足項目開發的需要。
(b) 從第一次交割開始，直到綜合度假村的施工和配套完成，Marjan應充當RAK股東與項目中的合資集團之間的主要日常接口。
(c) Marjan應協助每個合資集團公司進行價值工程、招標管理和施工協調，直到項目施工階段的完成。在這方面，Marjan對每個合資集團公司的義務應在與公司（或相關合資集團公司）簽署的單獨服務協議中列出。
(d) 從綜合度假村的施工和配套完成（"預開業簡言之，RAKHH應作爲RAK股東與項目中的合資集團之間的主要日常接口。RAKHH應承擔在預開業後代表合資集團管理綜合度假村及更大項目的資產管理責任。RAKHH對每個合資集團公司的義務應在與公司（或相關合資集團公司）簽署的單獨資產管理協議中列出，該協議將在相關時間進行談判和達成。
7.3 相互義務
各方應各自盡合理商業努力，確保在開業之前（或如果項目的早期階段需要，則在該時間之前）獲得與綜合度假村（包括娛樂遊戲）之建設和運營相關的所有許可證和執照。
7.4 第二個IR地塊的使用
各方承認並同意，永利特殊目的公司（或其附屬公司）將成爲第二個IR地塊上開發的任何賭場的運營商，永利特殊目的公司（或其附屬公司）將繼續作爲第二個IR地塊的唯一賭場運營商。
8. 董事會
8.1 董事會成員
(a) 公司的董事會將管理業務及合資集團的整體戰略方向（"董事會").
(b) 董事會成員不得少於四（4）人（每位成員稱爲"董事").
(c) 根據下文的子條款 (e)，每位股東有權提名一名董事，作爲其持有的每滿百分之二十 (20%) 股份的任命。
41
根據本條款 8.1 的其他規定，若股東不再持有至少百分之二十 (20%) 的公司股份，則該股東將不再有權提名董事進行任命。
(d) 只要RAK股東共同持有多數股份，無論是直接還是間接，他們將共同有權提名至少三 (3) 名董事進行任命，並且在任何情況下，董事會的大多數成員（包括如果需要他們任命超過三 (3) 名董事）。
(e) 如果永利SPV持有超過百分之十 (10%) 但少於百分之二十 (20%) 的股份，只有在其（或其關聯方）作爲運營商的情況下，他們才有權提名一 (1) 名董事進行任命。
(f) 股東應通過股東大會投票或通過簽署書面決議，確保根據本條款8提名的相關候選人迅速被任命到董事會（並在必要時被解除）。
(g) 董事會的行政事務應由秘書進行管理（"秘書("），該董事由董事會決議任命，並將根據董事會的判斷服務一定時間。
(h) 任何董事可以在提名該董事的股東的酌情決定下，隨時向其他股東和秘書發出書面通知，予以撤換，股東應及時採取一切必要措施以使該撤換或替換生效。此外，任何董事可以隨時向股東、董事會和秘書提交書面辭職通知。
(i) 主席應爲由RAK股東提名的董事，經過董事會批准，每四（4）年輪換一次或董事會另有約定。
(j) 股東應盡其所能確保其提名的董事在被任命至董事會時，根據本協議和適用法律履行其職責。
8.2 會議；通知；代理
(a) 董事會每年至少應召開四（4）次會議。
(b) 董事會的會議應由主席主持。主席應設定董事會會議的議程，並在董事會出現僵局時擁有決定票。
(c) 主席可以證明董事會的決議。在董事會投票出現平局時，主席應擁有決定票。
(d) Meetings of the Board shall, subject to the provisions of this Agreement (including clauses 8.3(a) and 8.3(d)), be held in the UAE at the registered address of the Company unless otherwise agreed by a resolution of the Board, provided that at least one (1) meeting of the Board shall be held within four (4) months from the end of each Financial Year (or such shorter period as may be required by Applicable Law) in order for the Board to endorse the financial statements of the JV Group (and/or each relevant JV Group Company), prepare the Board report and prepare the Board recommendations in relation to the distribution of dividends.
42
(e) A special Board meeting may be convened by Notice given by any Director in writing to the Chairperson and the Secretary, for good cause or a substantial reason related to the Business or a JV Group Company, the consideration of which cannot be reasonably deferred to a scheduled meeting of the Board.
(f) At least fourteen (14) days’ Notice of any Board meeting (scheduled or special, but excluding an Adjourned Meeting) shall be given, and such Notice shall include the agenda (save in the case of a bona fide emergency where a Board meeting may be convened at the request of a Director on forty-eight (48) hours’ Notice, in which case the Notice must indicate the nature of, and reasons for, the emergency). A Director may waive (with respect to that Director), in writing, any requirement for advance Notice of any meeting on behalf of such Director. A written retrospective waiver of Notice, signed by a Director, shall be deemed equivalent to a Notice to that Director. A Director’s attendance at a Board meeting shall constitute a waiver of Notice (with respect to that Director) of that meeting, unless such attendance was made solely in order to dispute improper notice.
(g) Each Director may appoint an alternate Director to act in his/her place at Board meetings. A Director may also be represented at any Board meeting by another Director, 前提是 該董事已被正式任命爲代理人（"代理人）並且該任命的通知書在董事會會議之前已發送給秘書。
(h) 會議記錄應由秘書記錄，用英語記錄，並在會議結束後分發給董事會，所有出席的董事（親自或通過代理）都應簽字。記錄決議採用的文件應由秘書存檔於會議記錄簿中，該記錄簿應保存在總部。
8.3 法定人數；視頻會議
(a) 根據本條款8.3的其他規定，正式召開的董事會會議的法定人數至少應爲三（3）名董事親自或通過代理人出席， 前提是 至少一名（1）由每位有權提名董事的股東任命的董事必須親自或通過代理人在會議上出席（以第8.3(d)條允許的任何方式），以便達到法定人數。如果主席不在，則應由出席的RAK股東提名的另一名董事主持會議。
（b）如果在會議開始指定時間後的一個（1）小時內，董事會會議沒有達到法定人數，或者在會議期間法定人數不再存在，會議將被推遲到主席決定的時間和地點（"延期會議）"，並應至少提前五（5）天通知董事有關該推遲會議的信息。任何此類推遲會議的法定人數應爲兩名（2）董事。
（c）推遲會議的議程應爲原會議上未處理事項的議程（除非所有董事另有同意）。
（d）董事（或其代理人）可以通過面對面、電話、視頻會議或任何其他類似的電子方式參加任何董事會會議，通過這種方式，所有董事可以同時進行交流。此類參與應視爲在會議上出席，以至於每位董事都有充分的機會進行討論、提出和回答問題，以及聽到並被所有其他參與者聽到，
43
清楚且實時地，並能夠根據會議和會議議程的需要識別正在發言的董事。
8.4 董事會的決議
(a) 除董事會保留事項外，董事會將在召開合法且有 quorum 的會議上，通過出席的董事簡單多數決議處理其權限內的事項，或根據第 8.5 條的規定。
(b) 公司不得，也應確保任何其他合資集團公司未經由 RAK 股東提名的至少兩名（2）董事及至少一名提名董事的事先批准，不得對任何董事會保留事項採取任何具有約束力的行動。
(1) 由永利 SPV 提名的董事。
(c) 若出現平局，董事會主席將擁有決定投票權。
8.5 書面同意
董事會可在所有有權就該行動投票的董事統一書面同意的情況下，在不召開會議的情況下采取任何行動。書面同意可以以多個副本簽署，每個副本由一個（1）或多個董事簽署，所有副本共同構成同一行動的決議證明。未召開會議同意採取該行動的書面同意及批准行動的記錄應轉交秘書以便納入公司的會議記錄冊。
8.6 董事的報酬和費用報銷
(a) 除非所有股東書面同意並在股東接受的條款下，董事不得從公司取得與他們作爲董事所履行的職責有關的任何報酬。
(b) 公司應 reimburse 董事因出席會議而合理發生的、並有適當證明的費用。在合理可行的範圍內，董事應通過電話、視頻會議或其他類似的電子手段參加會議，以便所有董事可以同時溝通。
8.7 信息披露
儘管本協議有任何其他條款，由股東任命的每位董事可以向提名其任命的股東披露在其作爲董事職務中獲得的所有信息。
8.8 權利的執行；利益衝突
(a) 應視爲 "衝突事項" 如果任何現有的、潛在的或提議的安排、合同、訴訟或其他程序在合資企業集團公司與董事、該董事控制的任何實體或提名董事的股東之間產生。
(b) 在董事會的任何會議上，如果存在潛在的衝突事項，相關的董事必須聲明（並且相關股東應確保其董事聲明）其在衝突事項中的利益的性質和程度。
44
(c) 衝突事項應在董事會的單獨會議上處理。
(d) 任何作爲衝突事項的主體或當事人的董事，或者由相關股東在衝突事項中任命的董事（“排除董事）將沒有權利：
(i) 參與衝突事項的任何討論；
(ii) 接收JV集團公司在此衝突事項中收到的信息或建議；
(iii) 在與此衝突事項相關的會議上投票（或計算在法定人數內）；或
(iv) 收到關於與衝突事項相關的董事會會議的任何會議記錄或審議記錄。
(e) 當涉及衝突事項的決議需要排除董事的批准時：
(i) 此類排除董事的批准，應視爲不需要；
(ii) 此類排除董事應迅速採取一切必要措施，使董事或股東按有關規定批准的行動得以生效；
(iii) 在關於衝突事項的董事會會議上，通過決議所需的法定人數爲至少兩名有權對沖突事項投票且不是排除董事的董事。
8.9 董事對子公司的任命及其程序
(a) 董事會應確定：(i) 任何合資集團公司（公司除外）應有其自己的董事會的程度；以及 (ii) 如果董事會確定合資集團公司（公司除外）應有其自己的董事會，則要爲該董事會設定的職權範圍。任何合資集團公司（公司除外）董事會的組成應根據第8.9條(b)款確定。
(b) 如果董事會認爲某合資集團公司（公司除外）應有其自己的董事會，則每位有權根據第8.1條提名董事的人股東也應有權根據書面通知公司提名相同數量的董事參與該董事會。如果任何股東行使了這種提名權，則第8.1條至第8.8條（包括）中的條款應適用於相關的合資集團公司， 相應地 (公司應確保其或相關的合資集團公司通過實施任何此類提名所需的任何和所有股東或董事會決議).
9. 公司的股東大會
9.1 股東大會
45
(a) 股東大會（"股東大會）應每年召開一次，必須在每個財年的結束後的四（4）個月內舉行，或在適用法律要求的其他時間，或在董事的簡單多數的書面請求，或股東的書面請求時召開。
(b) 股東大會由主席主持。
(c) 秘書負責發送會議通知，記錄所有會議記錄、討論和決議，並將其副本分發給所有股東。主席應認證股東大會通過的決議。
(d) 除非本協議另有規定，每位股東對其名下的每一股股份擁有一票投票權。
(e) 所有大會的會議應在阿聯酋舉行，或在股東達成一致的其他地點。
(f) 大會的法定人數爲持有總計超過75%所有權利的股東。
(g) 如果在大會開始時間後一個小時內沒有法定人數，或者如果在會議期間法定人數不再存在，會議應延遲至主席確定的時間和地點（"GA延遲會議）並且應至少提前五（5）天通知股東關於GA延遲會議的事項，GA延遲會議的議程應爲原始會議中未處理的事項（除非所有股東另有協議）。如果出席的股東持有簡單多數的所有權利，GA延遲會議將具備法定人數。
(h) 股東可以任命任何人代表其在大會上進行發言， 前提是 該個人已被正式任命爲股東的書面代理人，並且該代理人任命通知已在股東大會召開之前送達董事會。
（i）除本條款9.1另有具體規定外，所有代理權及董事會的電話、視頻或電子會議的條件和程序均應適用， 相應地，適用於股東大會。
（j）任何應由股東大會採取的行動可在股東大會無會議的情況下進行，如果有權對此行動進行投票的股東一致書面批准採取該行動。書面同意書可以在多個副本上籤署，每個副本由一名（1）或多名股東簽字，所有副本彙集在一起應構成同一行動決議的證據。關於在沒有會議的情況下采取該行動的書面同意書以及已批准行動的記錄應轉發給秘書，以便納入公司的會議記錄冊。
9.2 通知；會議的進行
（a）會議通知必須至少在會議召開前十四（14）天送達，議程及所有文件應至少在會議召開前七（7）天送達給股東。通知應包含一個相當詳細的議程（包括任何所需材料），列出股東或董事會可能提議在該會議上討論或投票的主題。
46
（b）由股東授權簽字人簽署的書面追溯性的通知放棄，將被視爲該股東的通知。股東出席股東大會會議將構成對該會議通知的放棄，除非此出席僅僅是爲了爭辯不當通知。
(c) 主席將被任命爲股東會議的主席，但不具有決定性投票權。
(d) 大會的會議記錄應由秘書記錄，以英文記錄，在會議期間或會後分發給董事，若同意，會議結束時由主席簽署。證明決議通過的文件應由秘書存放在會議記錄本中，該記錄本應保存在總辦公室。
9.3 股東決策
任何根據適用法律或本協議需要股東批准或決定的事項，且不作爲股東保留事項決定的，需獲得簡單多數股東的批准（除非適用法律要求更高的門檻）。
9.4 股東保留事項
公司不得，且公司和股東應確保每個合資集團公司不得采取任何行動或類似於股東保留事項的行動，無論是作爲單一交易或一系列相關交易（包括因缺乏法定人數而重新召開會議時做出的大會決定），除非獲得持有公司超過七十五個百分點（75%）所有權利益的股東在大會會議上的積極投票（或以其他書面形式）。
10. 公司管理
(a) 董事會應不時作爲董事會保留事務，任命合資集團內的日常管理團隊，包括公司的總經理及董事會同意的其他合資集團官員（"Management Team").
(b) 管理團隊應負責每個合資企業集團公司的日常管理，除非董事會作爲董事會保留事項，判斷任何合資企業集團公司需要自己獨立的管理團隊（在每種情況下，稱爲 "子公司管理團隊）。任何這樣的子公司管理團隊應由相關合資企業集團公司的總經理以及董事會可能同意的其他合資企業集團的官員組成。
(c) 管理團隊和每個子公司管理團隊的職責和責任將由董事會根據授權委託進行判斷（稱爲 "授權委託）並作爲董事會保留事項獲得董事會的批准。在IRMA或其他交易協議下，某些事項需要合資企業集團公司的事先批准時，應提交給董事會或管理團隊或相關子公司管理團隊進行批准，每種情況下應根據該授權委託進行指示。
47
11. 戰略和年度規劃
11.1 預算（包括商業計劃）
(a) 合資集團的年度預算（“預算”）應由公司的總經理在每個財政年度結束前的三十（30）天內準備，並提交董事會批准，作爲董事會保留事項，隨後應提交股東批准，作爲股東保留事項。只有在股東和董事會批准後，公司才會採納預算。
(b) 預算應包括：
(i) 在即將到來的財政年度中，發展預算下每個合資集團公司所需的具體貢獻；
(ii) 合資集團的運營預算，包括根據IRMA支付規定的運營商費用和開支，以及即將到來的財政年度每個日歷月的其他營運資金需求；運營預算應包括提及，如果運營商無法事先具體識別計劃在下一年參與的各種供應商或服務提供商，則無需精確的具體性，信用額度、信用證及類似工具或保證需要在其正常業務中由運營商簽發或授權的，總金額應不超過每年5,000,000美元；
(iii) 根據IRMA在即將到來的財政年度內從每個相關合資集團公司所需的非運營商支付，包括預計的管理資本改善、傢具、固定裝置和設備預算所需的貢獻、儲備金的貢獻，以及其他預計的資本支出，指明這些支付的發生何處由綜合度假村的運營商自行決定；
(iv) 對於每個合資企業集團公司的每個日歷月的資金來源和使用預測，以便於即將到來的財務年度；
(v) 業務計劃；和
(vi) 任何關鍵績效指標，用於衡量管理績效。
(c) 如果預算在新財務年度開始之前未獲得董事會批准（在作爲股東保留事項的批准後迅速進行），那麼現有年度預算將繼續有效，直到新預算獲得批准，具體條件是
(i) 所有項目線增加三個百分點（3%）以應對通貨膨脹；和 (ii) 任何董事會和股東已具體同意的更新年度預算中的特定項目修訂。
12. 死鎖
12.1 死鎖
A "死鎖事件"是指：
48
(a) 董事會經過合法召開會議無法或未能批准或對任何董事會保留事項達成一致，且至少連續三（3）次未能達成一致，且主席的決定性票投票未被行使；或
(b) 經合法召開的一般大會無法或未能就任何股東保留事項達成一致，且至少連續三（3）次未能達成一致。
12.2 死鎖的影響
(a) 如果發生任何死鎖事件，董事會的任何成員或任何股東應立即將死鎖事件提交給 (i) 永利度假村的首席執行官
(ii) RAKHH的總經理，以及(iii) Marjan的首席執行官（"高級代表）以便儘快解決，在任何情況下，都應在提交後的六十（60）天內進行。該請求應以書面形式提出，並應隨附請求股東或董事對該事項及其相關立場的聲明，包括（如適用）關於解決死鎖事件對業務重要性的理由與分析支持。
(b) 如果死鎖事件由高級代表解決，股東和每個相關集團公司應當及時遵循高級代表在該事項上達成的協議。
(c) 如果死鎖事件在高級代表們努力在其轉交給他們後的六十（60）天內達成一致意見的情況下仍未解決，則 現狀 應維持受其影響的每個合資集團公司的運營狀態，導致死鎖事件的事項可以作爲爭議提交仲裁。
13. 財務報告、賬簿和記錄、審計
13.1 賬簿；記錄和報告
(a) 每個合資集團公司應當，並且公司和股東應當促使每個合資集團公司，按照適用法律在其總部維護或促使維護賬簿和記錄，包括以下內容：
(i) 每個合資集團公司的賬簿，其應當根據阿聯酋認可的國際財務報告準則編制和維護（"國際財務報告準則適用的阿聯酋法律和監管要求以及董事會書面批准的合資集團會計政策（"會計政策");
(ii) 未經審計的財務報表，採用英語編寫，季度以美元和阿聯酋迪拉姆表示；
(iii) 經過審計的年度財務報表，採用英語編寫，按照國際財務報告準則、適用的阿聯酋法律及監管要求和會計政策，以美元和阿聯酋迪拉姆表示，並由外部核數師簽署；以及
(iv) 本協議的副本和所有簽署的SHA遵守協議，以及所有其他必要、方便或附帶的商業記錄。
49
(b) 公司應當，並且股東應當促使公司，準備並分發給每個股東，最遲在財務年度結束後75天內，經過審計的合併財務狀況表（資產負債表）、經過審計的合併綜合收益表、經過審計的合併權益變動表，顯示合資集團在相關期間的經營結果，由股東審批，（統稱爲"基本報表").
13.2 外部審計員
(a) 董事會應選擇，股東應批准和任命一家國際知名的會計師事務所作爲 JV 集團的獨立外部審計員（以下稱 "外部核數師）根據章程並基於公平競爭和商業考慮，提供爲期三（3）年的可再生條款，前提是審計員不得連續被任命超過兩（2）個任期。
(b) 外部審計員應獨立於每位股東； 前提是爲避免疑義，股東任命的非審計身份審計員（或作爲基礎集團的 "外部審計員" ）因該任命而被認爲不獨立的情況不在此條款的範圍內。
(c) 外部審計員應執行適用法律要求其執行的職能或大會指示其執行的職能。
(d) 任命外部核數師的決議應具體說明外部核數師的年薪。
13.3 記錄檢查及信息權
(a) 根據適用法律，每位股東在正常營業時間內的合理時間內，如提前十（10）天書面通知任何合資企業集團公司，有權審計並無障礙地訪問任何合資企業集團公司的現場、人員、賬簿、記錄、報告（包括但不限於內部審計報告）、會議紀要、會計系統和程序、操作程序、設施和辦公室、管理的一般信息系統以及其他財務記錄。
(b) 每位股東應承擔爲其賬戶進行的任何檢查所產生的所有費用，並應對在檢查期間獲得的所有信息保密。在行使本條款13.3下的權利時，股東同意不對業務或任何合資企業集團公司的運營造成不合理的干擾或中斷。
(c) 每位董事將被允許向任命他們的股東提供信息。
(d) 每位股東有權從公司或任何合資企業集團公司獲得提供給公司或任何合資企業集團公司貸款方的任何信息或報告，依據任何債務融資文件。
13.4 記錄調整
公司應當，公司和股東應促使每個合資企業集團公司立即糾正股東發現的任何合資企業集團公司記錄中的錯誤或遺漏。
50
13.5 信息權利
每個股東都有權從公司（或相關合資企業集團公司）獲得：
(a) 提供給董事會或相關集團公司董事會的所有財務和其他信息；
(b) 如第13.1條所述的基本報表；以及
(c) 根據任何債務融資文件提供給任何合資集團公司貸方的信息和報告。
14. 合資集團的政策
14.1 一般政策
爲了確保合資集團公司以某種方式開展其業務和運營，其中包括：
(a) 與每個合資公司股東的目標以及最高的道德標準一致；
(b) 確保維持創建安全環境的最佳實踐；
(c) 符合國際行業標準和適用法律；並且
(d) 實施良好的公司治理和良好的企業社會責任，
特此具體約定，股東應促使董事會不時設計、採納並實施全面而嚴格的合規和內部政策、控制和程序，至少滿足所有相關法規和國際標準以減輕合規風險，以及RAKHH、Marjan和永利度假村的政策和程序下設定的最低標準，包括本條款14中所述的政策，並確保這些政策在合資集團內傳播和實施。董事會不時可視需要修改、變更或補充這些政策。
14.2 分紅政策
(a) 公司（和股東）應在適用法律允許的範圍內，以及根據每個合資公司的現金需求，以符合分紅政策的方式向股東分配紅利。
(b) 公司應確保其他合資公司向公司宣告和分配紅利，以便使公司遵守第14.2(a)條款和分紅政策。
14.3 企業誠信
(a) 公司將（並且公司將促使每個其他合資企業集團公司）採取關於利益衝突、商業倫理、資產保護、安全、禮品和娛樂、健康與質量控制、網絡安全、反恐融資以及反腐敗和賄賂的正式政策和程序
51
預防和影響買賣，並要求相關個人每年做出關於合規性的陳述。
(b) 根據第14.3(a)條開發的政策和程序應符合行業的最高標準，並至少包括以下要素：
(i) 指定一名企業合規官，負責監督相關合資企業集團公司的反腐合規整體實施；
(ii) 制定定期腐敗風險映射的協議；
(iii) 制定行爲準則和詳細的企業反腐合規政策和程序，包括第三方盡職調查、合同和採購、禮品、娛樂、捐贈、贊助、慈善捐贈、企業社會責任、遊說活動以及與政府部門的互動及利益衝突；
(iv) 開發健全的財務和內部控制；
(v) 對JV集團人員進行合規相關培訓的實施，及
(vi) 一個報告JV集團公司合規政策和程序以及反賄賂和反洗錢法律潛在違規行爲的機制。
14.4 禁止支付
任何一方或其任何附屬機構及其各自的董事、高級職員、員工、代理人或分包商，或其員工或代理人，或任何代表任何一方或爲任何JV集團公司利益行事的其他人，不得向任何政府官員（包括任何政府實體的官員或員工、任何政黨或競選的官員、任何公共國際組織的官員或員工，或任何國有企業或機構的官員或員工，或其他人）支付、承諾支付或給予、提供或接受任何有價值的東西，以影響其決定，或爲自己、公司或其任何附屬機構，或與本協議所涉及的事項相關的情況下，爲其本人或其自身獲得任何其他優勢，而這樣的行爲將涉及違反任何適用的反賄賂和反洗錢法律。任何一方如發現其一（1）個附屬機構、員工、代理人或分包商，或其員工或代理人的違規行爲，應立即通知其他各方潛在違反本條款14.4，並對因該違規行爲造成的所有損失和費用免除其他各方的責任。
14.5 反洗錢
(a) 任何股東或其任何附屬機構及其各自的董事、高級職員、員工、代理人或分包商，或其員工或代理人，或任何代表任何一方或爲任何JV集團公司利益行事的其他人，不得直接或間接向政府官員提供、提供或承諾任何有價值的東西（包括金錢、禮物、優惠待遇及其他有價值的東西），以影響該政府官員在其官方身份中的行爲或決定，或誘使政府官員利用其對政府的影響力，協助股東、其子公司或附屬機構，或其他人獲得或保留
52
商業或獲取不當利益，包括任何構成違反反賄賂和反洗錢法律的行爲。
(b) 每位股東承諾，在與本協議及其義務相關的情況下，確保其及每個合資企業集團公司的董事、管理人員、員工和代理人始終遵守所有反賄賂和反洗錢法律。
(c) 沒有股東應當被要求在本協議下或與本協議相關的情況下采取任何行動或不採取任何行動，除非其真誠地認爲這樣做會導致其違反適用於其的任何反賄賂和反洗錢法律。
(d) 每位股東聲明並保證，除非在簽署本協議時以書面形式通知其他股東，否則其任何合夥人、員工、代理人或承包商（以及此類承包商的任何合夥人、所有者、主要負責人、員工和代理人）均不是政府官員。
(e) 若一方意識到其關聯方、董事、管理人員、員工、代理人或分包商，或其董事、管理人員、員工或代理人違反或可能違反本第14.5條款，應立即通知其他各方，並對因該違規而導致的所有損失免除其他各方的責任。
14.6 特許許可
(a) RAK股東承認，永利度假村及其關聯公司是因政府機構頒發的特許許可證而存在的企業。
(b) 一旦所需的監管和許可框架在拉斯阿爾海瑪酋長國實施（“監管框架"），如果獲得Wynn SPV的請求，RAK股東應盡合理努力獲取或促使獲取任何許可、資格、清關或類似要求的授權，這些要求由任何有管轄權的監管機構對任何合資集團公司提出。
(c) 一旦實施監管框架，如果RAK股東未能滿足這些要求，或者如果Wynn SPV或Wynn SPV的任何關聯方被任何此類當局指示停止與RAK股東或合資集團的業務，或者如果Wynn SPV在良好信念下（合理行事）判斷非Wynn股東或任何合資集團公司或其各自的高管、董事、員工、代理、指定人或代表(a) 正在或可能正在從事或即將從事任何活動，(b) 在任何可能危害Wynn SPV的業務或其許可證的關係中，或者如果任何此類許可證受到威脅，或被拒絕、削減、暫停或撤銷，則Wynn Resorts和/或Wynn SPV有權通過書面通知非Wynn股東和公司立即終止本協議，而不承擔任何進一步責任。
(d) 此外，股東彼此承認，根據賭博當局的法律、規則和法規（包括但不限於，內華達州和馬薩諸塞州、新澤西州及其他賭博當局），被拒絕許可證申請人或被吊銷許可證的機構，或者在被拒絕許可申請人或被吊銷許可證的控制下的商業組織，進入或者企圖與其他股東或任何合資集團公司簽訂合同是違法的，未得到適當賭博當局的事先批准。每位股東在此確認、表示和
53
向其他股東保證，自己不是被拒絕的許可證申請人、被吊銷許可證的機構或在被拒絕許可證申請人或被吊銷許可證的控制下的商業組織，並同意，如果其成爲被拒絕的許可證申請人、被吊銷許可證的機構或在被拒絕許可證申請人或被吊銷許可證的控制下的商業組織，則本協議應由任何股東立即終止（對其他股東不承擔任何責任）。
15. 擔保
15.1 在生效日期，各方特此向其他方陳述和保證如下：
(a) 它已經根據其組織所在地的相關法律合法組織、有效存在並維持良好狀態，並且沒有面臨任何當前或威脅性的破產、無力償債、監護或類似程序；
(b) 它擁有簽署本協議及其作爲一方的交易協議的所有必要權力和權限，並能履行其義務，該協議及交易協議的簽署和履行已經經過該方所有必要行動的正式授權；
(c) 該方簽署本協議和作爲其一方的交易協議以及履行這些協議的行爲不會違反、衝突或導致任何法律或該方憲法或組織文件中的條款、或其所受的任何協議、文件或文書的違反，且不需要任何股東、合作伙伴、股權持有人、債務持有人或其他個人或實體的同意或批准（如果尚未獲得），也不會違反或導致違反或違約，或在任何構成文件、契約、抵押、貸款協議、租賃或該方作爲一方的任何其他協議、文件或文書下產生任何負擔；
(d) 該方在簽署本協議及作爲其一方的交易協議或履行其義務時所需的所有政府實體的授權、豁免、行動或批准以及所需的通知或備案將已獲得或完成，並且將是有效的，所有這些授權、豁免、行動或批准的條件都將已經滿足；
(e) 該方及其控股股東均不屬於： (i) 禁止的人；或者 (ii) 就本協議所涉及事項而言，未與任何在相關交易或交易時受到法律禁止的個人簽訂任何合同或投標，或未直接或間接與之開展業務；並
(f) 目前沒有，且根據該方的了解，未有對該方施加，或與其相關或影響其的任何待決或威脅的訴訟，或由任何政府機關針對該股東下達的臨時或最終的命令、令狀、判決、禁令、裁定、協議、決定或裁獎，或該方針對政府機關的任何待披露的自願披露，均與任何反賄賂和反洗錢法律或其他與經濟制裁相關的適用法律的涉嫌違反相關。
54
15.2 每個當事方在第二次閉幕日重申第15.1條中的擔保，參照該日期所存在的事實和情況。
15.3 在生效日期，Marjan特此向其他各方陳述並保證，其是每個第二閉幕地塊的合法和絕對所有者，並將在生效日期與第二閉幕地塊被根據本協議相關條款貢獻和轉讓給公司（或作爲公司的地塊提名人）之間的期間內繼續保持成爲該所有者。
16. 限制性契約
16.1 競業禁止
(a) 永利度假村和永利投資公司同意在未取得其他各方（公司除外）的事前書面同意的情況下，不得直接或間接擁有、租賃、運營、許可或特許經營屬於永利品牌（或永利度假村集團旗下的任何品牌）的酒店、賭場或住宅大樓（或任何其他住宿設施），在海灣合作委員會地區（"受限業務"）直到開業日期的第十（10）週年結束（"限制期 ").
(b) 限制業務包括任何時間在限制期間內對任何限制業務的投資、參與或參與，以及提供任何性質的支持、服務或幫助。
(c) 永利度假村及永利SPV可以直接或間接持有任何從事該限制業務的公司少於五個百分點（5%）的股權。
16.2 限制業務 - 優先購買權
在限制期到期後十（10）年內的任何時間：
(a) 如果永利度假村或永利SPV，或其任何關聯公司希望進行任何限制業務，則應首先向非永利股東（及其受讓人和受讓方）發送通知（"RB通知）其欲進行此類限制性業務的通知。RB通知應具體說明：
(i) 限制性業務的性質和地點；
(ii) 任何將參與此類限制性業務的第三方的身份；
(iii) 在未來五（5）年內限制性業務的商業計劃和成本/資本支出預測；以及
(iv) 在做出是否參與此類限制性業務的投資決策時，謹慎商業人士希望獲得的任何其他信息；
(b) 非永利股東在收到RB通知後應有九十（90）天的時間（RB優先購買期），在此期間向永利度假村發送通知（"RB優先權通知(") 確認(i)他們打算共同行動，或者(ii)一方打算在另一方的許可下，單獨行動，並與永利度假村一起開發該限制業務和/或投資資本，以保留在該限制業務中僅次於永利度假村的最大所有權份額，最高爲
55
合計四十九個百分點（49％）的所有權利益（或最高投資金額可在RB優先權通知中說明）；
(c) 如果在RB優先權期內向永利度假村發出RB優先權通知，則該通知具有約束力且不可撤銷，永利度假村不得以其他方式追求限制業務，除非根據RB優先權通知中規定的條款進行。
(d) 如果非永利股東未在RB優先權期內向永利度假村提交RB優先權通知，或如果他們向永利度假村發出通知確認他們不打算參與該限制業務，則永利度假村應在RB優先權期結束後的十二（12）個月內簽署具有約束力的文件，承諾永利度假村投資或開發該限制業務；
(e) 如果永利度假村在上述（d）項中規定的十二（12）個月內未簽署限制業務的任何具有約束力的文件，則永利度假村必須向非永利股東發出另一份RB通知，並重覆上述(a)至(d)條款中的步驟，然後才能繼續進行限制業務。
17. 違約事件
17.1 違約事件
以下構成違約事件（每個稱爲"違約事件）在本協議下：
(a) 股東或母公司發生破產事件；
(b) 股東受到控制權變更的影響；
(c) 股東所進行的轉讓違反了此處所列的條款和條件，或股東未能遵守其在第18.1(f)條項下的義務；
(d) 股東或母公司未能遵守其在第16條項下的義務；
(e) 股東或母公司對其在條款下的合規義務的重大違反
14.4或14.5; 或
(f) 股東或母公司對本協議的重大或重複違反; 該違反無法補救，或者如果可以補救，則未按照第17.2條的規定進行補救，前提是：
(g) 在此違約事件涉及在資金通知或任何其他付款後未能進行出資的情況下，如果(i) 相關付款在違約通知日期後的三十（30）天內由或代表相關股東再次進行，或(ii) 相關股東按照第6.3(f)條支付等於短缺金額的款項給出資股東，則應視爲已得到補救;
(h) 在此違約事件涉及Marjan在第5.5(a)條下的義務的任何重大或重複違反的情況下，如果(i) Marjan遵守其在第5.5(b)條下的義務; 並且(ii) Marjan SPV遵守其在第5.6(c)(i)或第5.6(c)(ii)條下的義務（視具體情況而定），則應視爲已得到補救。
56
17.2 違約事件通知
(a) 如果發生與股東相關的違約事件（"違約股東"），並且爲了避免疑義，如果其母公司發生違約事件，則股東將被視爲違約股東，違約股東應立即在其首次意識到此事後的三個（3）個工作日內，通知其他股東（每個都爲"非違約股東）和公司通過送達通知（"違約通知）違約事件發生的，說明該違約事件的描述以及其擬採取的任何應對行動。
(b) 不論違約股東是否已發出違約通知，公司或非違約股東一旦知悉該違約事件，任一方均可在違約事件得到糾正之前，隨時向違約股東發出違約通知。
(c) 在發出違約通知後，違約股東應有三十 (30) 天的時間修正該違約事件，以滿足非違約股東的合理要求（前提是任何股東的破產事件應被視爲無法補救，在這種情況下，相關方應在發出違約通知後立即進入第17.2(d)條款）。
(d) 如果違約股東未能合理滿足非違約股東的要求而糾正違約事件，則任何非違約股東應立即將該問題上升至高級代表。
(e) 如果股東代表在三十 (30) 天內未能解決第17.2(d)條中提及的問題，則應適用第17.3條。
17.3 違約事件的後果
(a) 儘管本協議有其他規定，如果違約通知被適當發出，並且 (x) 違約股東未能在股東根據第17.2條約定的參數內補救該違約事件，或 (y) 高級代表未能在第17.2(e)條規定的時間期限內就該違約事件的補救達成一致，則公司應向該違約股東發出 "剝奪表決權通知"，確認在該違約事件持續存在的情況下，違約股東的權利如下：
(i) 違約股東不需要，儘管本協議有其他規定，出席任何股東大會的法定人數;
(ii) 任何由該違約股東提名的合資企業集團公司的董事會成員，儘管本協議有其他規定，也不需要在任何此類董事會會議或董事會對任何事項（包括任何董事會保留事項）的批准中達到法定人數;
(iii) 違約股東無權獲得由股東大會批准的任何分紅。在發出違約通知後，違約股東應得的任何分紅，且在該違約事件持續存在的情況下，應由公司保留並釋放：
(A) 如果適用的違約事件在相關通知日期後的九十（90）天內得到補救，則發給違約股東，
57
默認通知，且該股東已不再是違約股東；或者
(B) 對於非違約股東，如果該非違約股東已根據第17.3(c)條或第17.4條（視情況而定）行使其選擇權。
(b) 儘管本協議有任何其他規定，在發出默認通知後，對違約股東持續存在的違約事件期間，不得轉讓違約股東的股份，除非根據第17.3(c)條和第17.5條（視情況而定）進行轉讓。如果違約事件得到非違約股東的滿意補救，則第17.3(b)條的轉讓限制以及在剝奪權通知中規定的其他限制將自該補救措施之日起撤銷。
(c) 如果在發出默認通知後，存在持續的違約事件，該事件無法補救，或者如果可補救，但在默認通知之日起九十(90)天內尚未獲得補救（前提是 任何股東的破產事件將被視爲無法補救），那麼，在適用的違約事件持續存在期間，非違約股東將有一個選項，必須全體一致決定是否行使此選項：
(i) 根據第17.4條的規定，以折扣價格呼叫併購買違約股東持有的所有（而不是部分）股權權益；或者
(ii) 根據第17.5條的規定，以溢價價格向違約股東出售其持有的所有（而不是部分）股權權益。
前提是 如果沒有根據本條款17.3(c)和條款17.4或條款17.5（視情況而定）在違約通知發出或接收（視情況而定）後的一百八十（180）天內發出行使期權的通知，則應視爲違約事件已得到補救。
17.4 看漲期權的條款
(a) 在本協議下，當無違約股東有權要求違約股東的股權時， Call Option"的股東（每個稱爲" 看漲期權持有者）可以通過一致發出通知來行使看漲期權 Call Notice）對違約股東和公司。
(b) 在發出看漲通知後，看漲期權持有者和違約股東必須通過應用附表2來判斷公平價格，從而確定折扣價格。
(c) 在折扣價格確定後的三十（30）天內的日期（或看漲期權持有者和違約股東可能同意的其他日期）：
(i) 違約股東必須無擔保地出售所有附帶權利的看漲工具，並以看漲通知之日的所有權利爲準（包括在任何此類看漲通知日期後聲明、支付或分配的任何支付、股息或其他發放的所有權利），並且看漲期權持有者必須購買這些看漲工具（按其所有權比例共享）；
58
並且
(ii) 看漲期權持有者必須支付違反股東的折扣價格，涉及看漲工具，減去在看漲通知之日後聲明並實際支付或分配給違約股東的任何支付、股息或其他分發。
(d) 每個股東應簽署看漲期權持有者和/或違約股東可能合理要求的文件，以實施此類看漲期權（在該日期之前尚未簽署的情況下）。
17.5 看跌期權條款
(a) 當非違約股東根據本協議有權將其所有（而非部分）股權利益看跌至違約股東時"a 看跌期權")，該股東（每個"a 看跌期權持有者"）可以通過向違約股東和公司發出通知"a "看跌通知") 來一致行使看跌期權。
(b) 在發佈看跌通知後，看跌期權持有人和違約股東必須根據附表2對公允價格進行判斷，從而確定溢價看跌價格。
(c) 在確定溢價看跌價格後的三十（30）天內（或看跌期權持有人與違約股東可能同意的其他日期）：
(i) 看跌期權持有人必須在沒有任何負擔的情況下出售，並且在看跌通知日期時與該看跌工具相關的所有權利（包括在任何此類看跌通知後的任何情況下宣佈、支付或分配的任何款項、分紅或其他分配的所有權利），而違約股東（或其提名人）必須購買這些看跌工具；
(ii) 違約股東必須向每位看跌期權持有人支付與所轉讓的看跌工具相關的溢價看跌價格，減去在看跌通知日期後向看跌期權持有人宣佈並實際支付或分配的任何款項、分紅或其他分配。
(d) 每位股東應根據看跌期權持有人和違約股東的合理要求，簽署有關文件，以使該看跌期權生效（在此日期之前未簽署的情況除外）。
18. 轉讓和退出條款
18.1 轉讓限制
(a) 除非本協議另有規定，股東不得轉讓其股權利益的全部或部分。
(b) 儘管本協議或公司章程中有任何規定，但根據第18.2條款的規定，每位股東同意，在第一次關閉日期開始，至第二次關閉後的第五（5）週年期間，不得在未獲得其他股東事先書面同意的情況下，轉讓其任何股權權益。th）週年紀念日（“初始期限").
59
(c) 在初始期限之後，任何股東在遵守本第18條的所有義務之前，不得轉讓其持有的任何股份。
(d) 任何股份的轉讓應伴隨按比例轉讓股東貸款，並且反之亦然。
(e) 除本協議另有規定外，任何違反本第18條中關於轉讓的限制或本協議中任何其他轉讓限制的全部或任何部分股權權益的轉讓或虛假轉讓均爲無效，並構成對本協議的違反。違反本第18條的股東必須撤銷該交易，包括回購已轉讓的股份或股東貸款。
(f) 除非獲得其他所有股東的同意，股東不得在其股份或股東貸款上創建或允許任何權利負擔的存在。任何違反本第18.1條款而聲稱創建或提供權利負擔的行爲將構成違約事件，並在任何情況下都無效，因此合資企業集團公司和其他股東無需承認或執行任何此類虛假權利負擔。
(g) 任何和所有股權轉讓均須以轉讓方和受讓方在完成該轉讓之前獲得所有必要的監管批准爲條件。
18.2 允許的轉讓
(a) 第18.1條（a）至（c）中規定的轉讓限制不適用於以下轉讓：
(i) 由股東按照第18.3條將所有（而不是僅部分）股權轉讓給允許的受讓方；或
(ii) 根據第17.4條和17.5條在違約事件後及相關看跌或看漲期權的執行下進行的轉讓；或
(iii) 根據第19.2條和19.3條在終止日期後及相關看跌或看漲期權的執行下進行的轉讓。
18.3 允許的受讓方
(a) 股東可以將其股權轉讓給允許的受讓方。 前提是 這樣的許可受讓方應首先通過簽署SHA遵守協議來遵守本協議。
(b) 儘管有轉讓，轉讓股東應保證（根據附錄13中的條款）並對許可受讓方在本協議下的所有義務的履行負責，儘管隨着時間的推移，該保證可以被具有適當財務實力的第三方的保證所替代，但僅在其他股東一致同意的情況下，合理行事。
(c) 如有要求，許可受讓方應在要求後立即向其他股東提供其全資所有狀態的合理證據。
60
(d) 如果任何這樣的許可受讓方不再完全由轉讓股東全資擁有（或者就RAK股東的轉讓而言，不再完全由阿拉伯聯合酋長國的拉斯阿爾海瑪政府直接或間接全資擁有），轉讓股東應迅速通知其他股東，並採取一切必要措施確保該許可受讓方中的權益立即轉回原轉讓股東。
(e) 如果任何第三方直接或間接投資或收購永利SPV的股份或其他權益，永利度假村應向其他股東提供所有合理要求的合規相關和其他信息，以使其他股東能夠對該第三方進行盡職調查，包括識別最終受益所有人和該第三方的財務狀況。儘管如此，永利度假村應始終直接或間接擁有超過50%（50%）的投票權益，並對永利SPV進行其他控制。
(f) 除了前述內容，如果任何第三方直接或間接投資於RAK股東，相關的RAK股東應向永利度假村提供所有合理要求的合規相關和其他信息，以使永利度假村能夠對該第三方進行盡職調查，包括識別最終受益所有人和該第三方的財務狀況。
18.4 控制權變更
(a) 如果某股東意識到任何事實、事件或情況已經導致或可能導致其控制權的變更，則該股東（“被收購股東”）應在遵循適用的保密條款的前提下，並通過符合所有適用公開披露義務的方式，及時通知其他股東該控制權的變更或可能的控制權變更，並在可能的範圍內指明導致或預計導致該控制權變更的相關方身份。在收到該通知後：
(i) 未被收購股東可書面一致同意該控制權變更或可能的控制權變更，並應在自該通知之日起十（10）個工作日內盡商業上合理的努力達成一致；
(ii) 如果未被收購股東未能書面一致同意該控制權變更或可能的控制權變更，並且該控制權變更已完成，則此將視爲違約事件。
18.5 第三方轉讓
(a) 在本條款18中包含的限制和權利的前提下，股東可以在初始期間結束後將其所有股權利益轉讓給第三方（不影響第18.2條）。 前提是 第18.6條款首先適用，且 提供, 進一步, 以至於:
（i）該第三方不是禁止轉讓人；
（ii）該第三方應通過簽署SHA遵守協議作爲股東，並根據需要修改本協議，以反映該第三方取代轉讓股東的情況；以及
（iii）作爲該出售的條件，該第三方已：
61
(A) 交付所有股東和公司合理要求的其他文件和協議，以確認該轉讓方作爲股東的接納，並同意受到股東義務的約束，並承擔作爲股東的義務，與本協議、交易協議和任何當前預算、融資協議以及與業務相關的其他相關協議的條款保持一致；
(B) 獲得任何和所有批准、同意及其他授權，以便在公司爲一方的任何第三方融資協議下進行轉讓，並將這些批准、同意及其他授權的副本交付給每位股東和公司；
(C) 向未轉讓的股東（合理地進行評估）提供證據，證明該第三方具備適當的專業知識和財務狀況，以承擔本協議及其將成爲一方的其他交易協議下的義務，雙方同意，如果未轉讓股東一致認爲擬轉讓方不是具備足夠財務狀況以滿足其在本協議和其他交易協議下的義務的實體，則轉讓股東應提供（或確保提供）一份母公司對擬轉讓方行爲和承諾的擔保，以滿足未轉讓股東的要求；
(iv) 根據條款18.1(g)，希望根據本條款18.5轉讓其股權利益的股東可以在任何時間將部分（而不僅僅是所有）股權利益轉讓給單一第三方。
18.6 優先購買權
(a) 希望將其持有的所有股權利益轉讓和/或促使轉讓給第三方的股東（"賣出股東）應首先進行以下操作：
(i) 出售股東應向其他股東（"轉讓通知"）發出通知，表明其希望轉讓及/或促使轉讓其持有的所有股權權益（"非出售股東"）的願望，優先認購權益");
(ii) 轉讓通知應說明：
(A) 出售股東希望爲優先認購權益及相關交易協議下的權利、權力、利益和/或義務所接收的每股價格（必須是現金）,優先購買價格");
(B) 提議出售和轉讓的條款和控制項（"優先購買出售條件"，但僅提供與該銷售相關的保修，而不包括第
62
15條（在不影響主要問題的情況下進行必要的修改）；並且
(C) 在本協議條款的前提下，轉讓通知書構成了出售股東向非出售股東出售優先購買所有權利益的要約（如果有超過一（1）位非出售股東，則按其各自的股份比例）以優先購買價格和優先購買出售條件進行出售；
(iii) 如果在收到轉讓通知書後的六十（60）天內（"優先購買期限非出售股東向出售股東發出通知（一個優先認購通知）表示其打算根據第18.6條行使優先認購權，並以優先認購價格購買其按比例分配的優先認購所有權利（一個接受股東），出售股東應根據接受股東合理要求的方式進行有約束力的文件簽署，以便在優先認購價格下，在優先認購出售條件的相同條款和條件下，在優先認購期限結束後不超過三十（30）天內，進行出售與購買，如果適用第18.6(a)(v)(A)，則通知拒絕；
（iv）優先認購通知應不可撤銷；
（v）如果非出售股東在收到轉讓通知後的六十（60）天內未向出售股東發出優先認購通知，或向出售股東發出通知表示不打算根據第18.6條行使其優先認購權，則：
（A）如果在優先認購期限結束時存在一個或多個接受股東，則應以相同條款向接受股東提供該未被接受和未分配的優先認購所有權利的按比例份額，每個接受股東有五（5）天的時間向出售股東發出第二份優先認購通知，確認其是否打算行使該額外權利，並且將重複採取這一步驟，每次提供之間相隔五（5）天，直到所有優先認購所有權利被分配，或直到接受股東拒絕接受所提供的額外權益（一個拒絕通知），從而留下未分配的股權利益部分（"剩餘部分我們被訓練的數據截至2023年10月。
(B) 如果沒有其他非出售股東，或存在未售出的剩餘部分，出售股東可以以不低於優先購買價格的價格，將優先購買所有權權益或剩餘部分（視情況而定）出售給非禁止轉讓方的第三方，並且在與優先購買銷售條件相同的條款和條件下出售， 前提是 如果出售股東在優先購買期結束後的一百八十（180）天內（根據任何監管批准或延期時段進行延長）沒有完成對該第三方的優先購買所有權權益或剩餘部分（視情況而定）的銷售，該銷售將再次受到本條款18.6中規定的優先購買程序的約束。
18.7 根據本協議轉讓權利和義務
63
在股東按照第18.2條款進行銷售、轉讓或委託的情況下，其他股東應當並促使公司盡最大努力及時（並自費）採取所有必要措施以實施該銷售、轉讓或委託，包括根據適用法律所需的所有行爲，以使該轉讓合法有效並可強制執行。
18.8 首次公開募股
如果股東同意（作爲股東保留事項）尋求首次公開募股， 每位股東應：
（i）通過所有必要的決議：將公司轉換爲公衆有限公司；
（ii）插入關於公司和（如適用）基礎設施集團的其他新控股公司，以滿足相關交易所上市所需的規則和規定；（iii）爲了此次首次公開募股合併合資集團和基礎設施集團；及/或（iv）以股東保留事項達成的方式執行上述任意組合。
（ii）提供合作與支持；以及
（iii）根據公司行使所有權利和權力，
以確保首次公開募股能夠直接或間接及時且公平地實現針對公司（以及（如適用）基礎設施集團），並符合商定的方案和當時的市場條件。
19. 永利度假村（或其關聯方）停止擔任運營商
19.1 申請
自停止日期起，前提是：
(a) 永利SPV的所有權權益低於百分之二十五（25%）；或
(b) 永利SPV的所有權權益達到百分之二十五（25%）或以上，但在永利度假村或其全資附屬公司停止擔任運營商之日起一百八十（180）天內，未有新的或替代的運營商被公司任命和合同聘用，
本條款19的規定應適用。
19.2 停止呼叫選項
(a) 如果非永利股東出於善意認爲永利SPV繼續作爲股東對任何合資集團公司和綜合度假村的前景會帶來不利影響（例如，因爲替代運營商可能會拒絕在永利SPV作爲股東時擔任運營商），非永利股東有權在停止日期之後且在第九十天晚上11:59之前行使該權利。th) 截止日期後的某一天（"中止電話截止日期"，以呼叫永利SPV的股權利益（"中止電話選擇權"），並且只能通過全體一致發出通知以確認此項行使（"中止電話通知“）向永利SPV，永利度假村和公司。
(b) 在暫停通知發出後，股東必須通過應用附表2來判斷公允價格。
64
(c) 在公允價格確定後第三十（30）天的日期（或股東可能同意的其他日期）:
(i) 永利SPV必須出售所有不受負擔限制的權利，並且在暫停通知的日期與所謂的購股權工具附帶的所有權利（包括所有對在任何此類暫停通知日期後聲明、支付或分配的任何付款、紅利或其他分配的權利），而非永利股東必須購買購股權工具（按股份比例在他們之間共享）；並且
(ii) 非永利股東必須向永利SPV支付與購股權工具相關的公允價格，扣除暫停通知日期後向永利SPV聲明並實際支付或分配的任何付款、紅利或其他分配。
(d) 如果行使暫停購權，每位股東應簽訂任何一方合理要求的文件，以便執行暫停購權（在此行使之前未簽署的範圍內），以確保購股權轉讓在暫停日期後的180天內進行。
19.3 暫停賣權
(a) 如果非永利股東在暫停購權截止日期之前未發出暫停通知，永利SPV應有權在暫停購權截止日期之後只在第180天的11:59 p.m.之前行使該權利。th) 在終止日後（“終止看跌截止日期）將其所有（而不僅僅是部分）權益轉讓給非永利股東（“終止看跌選擇權”），通過向非永利股東和公司發出通知（“終止看跌通知”）。
(b) 在發佈終止看跌通知後，股東必須通過應用附表2來確保判斷公平價格。
(c) 在確定公平價格後的三十(30)天內或股東同意的其他日期之前：
(i) 永利SPV必須自由出售所有權利附加的看跌工具，自終止看跌通知之日起無任何權益負擔，包括所有在任何終止看跌通知之後宣佈、支付或進行的所有支付、分紅或其他分配的權利，非永利股東必須購買看跌工具（按它們的所有權比例共享）；並且
(ii) 非永利股東必須向永利SPV支付與轉讓的看跌工具相關的公平價格，扣除在終止看跌通知日期之後聲明並實際支付或進行的任何支付、分紅或其他分配。
(d) 如果行使終止看跌選項，每位股東應簽署任何一方合理要求的文件，以便在行使之前未簽署的情況下實現終止看跌選項，以確保看跌工具的轉讓在終止日期後的270天內進行。
19.4 現狀
65
如果非永利股東未能在終止呼叫截止日期之前發出終止呼叫通知，且永利SPV未能在終止看跌截止日期之前發出終止看跌通知，永利SPV將繼續作爲股東，受本協議條款的約束。
20. 解散、清算、終止和存續
20.1 解散
股東應在以下事件中首次發生時解散並開始清算公司及其他合資集團公司（每個事件稱爲"Dissolution Event"):
(a) 由大會決定；或
(b) 由股東另行商定。
20.2 清算
在清算事件發生後，每個合資集團公司應僅爲清理其事務和其他合資集團公司的事務而繼續存在，按順序清算其資產並滿足或合理安排滿足其債權人和股東的索賠，不得有任何股東在其作爲股東的身份下采取與清算業務及每個合資集團公司事務不一致、不必要或不適當的任何行動； 前提是 本協議中包含的所有契約和義務對股東仍然完全有約束力（除非在其他交易協議中另有具體規定且遵循適用法律），直至資產或財產或其出售所得的收益根據本條款20和適用法律的條款分配爲止。
20.3 合資集團解散後的分配
合資集團的資產或其出售的所得應由清算人按照股東的比例所有權利益進行應用和分配，但須遵循適用法律規定的最大範圍。
20.4 本協議的持續時間和終止
(a) 本協議自生效日期開始，除非股東書面同意終止，否則在首次交割後，繼續有效，直至兩個（2）或更多股東繼續持有公司股份爲止，但當股東停止持有股份時，將不再享有本協議下的任何權利或義務，除非與那些被明確表述爲繼續有效的條款相關，並且本第20.4條款不影響任何股東與在該股東停止持有股份之前可能發生的任何違反本協議的權利或責任。
(b) 本協議應在以下情況下終止：(i) 在公司轉變爲公開股份有限公司（或插入相關的新控股公司）並完成股份（或新控股公司股份）的入市後；(ii) 按照本第20條或其他條款完成公司的解散、清算或清盤；(iii) 在發生不可抗力事件（在第24條中進一步描述）時，任何股東書面通知其他股東，已持續超過一年；或(iv) 由所有股東一致書面同意。
66
已持續超過一年；或(iv) 由所有股東一致書面同意。
20.5 生效
(a) 因任何原因終止本協議不應損害任何股東在終止日期之前因違反本協議條款而可能擁有的權利或救濟。
(b) 生效條款在此終止後仍將繼續有效。
21. 保密信息
21.1 爲了本條款21的目的，"機密信息"指JV集團公司或股東（"披露方）向JV集團公司或任何其他股東披露的所有保密性質的信息（在這兩種情況下，信息的接收方應爲"接收方），無論是在生效日期之前還是之後，包括本協議的條款和主題內容，以及其他交易協議。
21.2 每位股東承諾保持，並盡其最大努力確保其任命的每位董事：
(a) 對保密信息保密，不得向任何人披露，除非根據本條款允許；並
(b) 除非爲了行使或履行其根據本協議的權利和義務而不得使用此類保密信息。
21.3 條款21.2不適用於保密信息的披露，如果並且在以下情況下：
(a) 此類披露是法律要求的：
(i) 適用法律或對接收方（或其任何子公司的事務）有管轄權的任何國家的任何法律或法規；
(ii) 接收方或其任何關聯公司證券上市的證券交易所的規則，或其即將申請上市的交易所的規則；或
（iii）任何具有管轄權的法院或任何具備相應資格的司法、政府、監督或監管機構；
（b）該信息是在公共領域中，非因違反本條款21而獲得；
（c）接收方能證明在披露方披露之日已知曉保密信息，或隨後合法獲得來自有權傳播該信息的第三方的信息；
（d）該信息經公司與股東書面同意不保密或可以被披露；或
（e）由接收方獨立於披露方所披露的信息開發；
前提是:
67
（i）關於條款21.3（a）：
（A）接收方將及時通知披露方和公司（如果法律允許這樣做），並且接收方將與披露方或公司合作（如果法律允許這樣做），以適當的方式就此類披露的時間和內容以及披露方或公司可能希望採取的合理措施挑戰該要求的有效性進行合作；
(B) 如果在未進入保護令的情況下，接收方被迫披露機密信息，接收方只能披露被迫披露的機密信息的部分，並將盡合理努力確保披露的機密信息部分能夠得到保密處理；並且
21.4 接收方僅可在嚴格的「需要知道」基礎上向其員工、顧問、承銷商和顧問披露機密信息，且在任何此類機密信息披露之前：
(a) 接收方應告知該意向接收者機密信息的機密性質；以及
(b) 接收方與該意向接收者簽訂保密協議，或接收方確保該接收者已經受到預先存在的或專業的或法律的保密義務的約束，以保護與本協議條款和條件相比，不低於對雙方的保護和有利條款的機密信息。
21.5 接收方應確保根據本條款21披露機密信息的人員不以與本條款21的條款不一致的方式行事，接收方在此同意，無論何時，接收方應對此條款21中規定的任何義務的違反承擔責任，並應自費採取一切合理措施，包括但不限於法律程序，以制止這些人員不遵守本條款21中規定的義務。
21.6 股東可以向潛在買方（及其顧問）披露與任何合資集團公司相關的機密信息（但不得涉及其他股東），條件是其在符合本協議的轉讓條款的情況下，有權出售其股份， 前提是 在任何機密信息披露之前，潛在購買者及其顧問須已簽署適當的書面保密協議，其保護力度和優惠程度不低於本協議的條款。
21.7 針對任何機密信息，本條款21在本協議終止或到期後仍然對股東具有約束力：
(a) 只要相關的機密信息未在未違反這些協議的情況下成爲公衆知識或文獻的一部分；並且
(b) 直到第三方顧問、代理人或其他合同方（除非是以披露方的名義行事的個人）有權合法披露該機密信息，
68
機密信息合法地向接收方披露。
21.8 在本協議終止或到期後，除非本協議另有具體規定，每個接收方應銷燬或返回給披露方所有提供給它或由它製作的文件和材料（以及任何副本），以及根據本協議的條款包含、反映、集成或基於披露方的機密信息的各類文件，並從它所使用的計算機和通信系統以及設備中擦除所有披露方的機密信息，包括由第三方提供的此類系統和數據存儲服務（在技術上和法律上可行的範圍內）， 前提是 (i) 接收方可根據法律、任何適用的政府或監管機構的要求保留包含、反映、整合或基於披露方機密信息的文件和材料；(ii) 如果接收方已從其活動硬盤和服務器中刪除所有此類信息，並且沒有試圖從此類備份媒體中恢復任何信息，則不應視爲接收方已保留或未能銷燬任何包含在常規維護的備份媒體中的機密信息。任何未返回或銷燬的機密信息，包括但不限於任何口頭機密信息和包含在備份媒體中的任何機密信息，應仍然受本條款21中規定的保密義務的約束，只要它被保留。
22. 保險
22.1 各股東應促使每個合資集團公司以合理商業費率投保或安排並維護商業上可獲得的保險政策，以及任何適用法律要求的保險，及董事會認爲謹慎的其他保險，包括爲每個合資集團公司在事故、損害、傷害、第三方損失、利潤損失和其他風險方面的保險，且以符合良好商業慣例的方式和程度進行，這與該合資集團公司同類業務相一致。
22.2 股東和公司應促使每個合資集團公司獲得和訂購涵蓋其每位董事的正常董事和高管責任保險。此外，每個合資集團公司的董事應根據適用法律的最大允許範圍獲得相關合資集團公司的賠償。
22.3 所有保險政策應與信譽良好的保險公司和/或再保險公司安排，且其信譽應爲董事會可接受。
23. 轉讓
除非本協議中明確規定，否則任何一方不得轉讓、轉移、抵押、收費、分包、委託、聲明信託或以其他方式處理其在本協議項下的任何權利或義務，或者其股權利益或與之相關的相應權利和/或義務，未事先徵求並獲得其他各方的書面同意。
24. 不可抗力事件
24.1 如果發生不可抗力事件，“一個"不可抗力事件）受影響的一方應通知另一方，通知中應列明事件的原因、開始時間和預計持續時間。
24.2 在不可抗力事件持續期間，每一方均免除履行本協議項下義務的責任，前提是因該不可抗力事件而被阻止履行。
69
24.3 受不可抗力事件影響的方應盡最大努力減輕其後果。如果不可抗力事件的持續時間超過6（六）個月，各方應就相關不可抗力事件達成行動方案。
24.4 在持續、長期和不間斷的不可抗力事件延續超過一年（1年）的情況下，除非各方在各自的獨立裁量權下同意根據特定情況調整和推進項目或綜合度假村的運營，否則任何一方有權通過向其他各方提供一個（月）書面通知終止本協議，前提是，在這樣的1年期結束時，如果有一個清晰明確定義且無爭議的公開宣佈的日期，預計在下一年的上半年內該不可抗力事件將不再適用，則任何一方均無權終止本協議，本協議將繼續有效。
25. 其他條款
25.1 約束效力
除本協議另有規定外，本協議的每一項契約、條款和規定均應根據其條款對各方及其各自的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼任者、受讓人和被允許的受讓人具有約束力，並對其利益產生效力。
25.2 進一步契約
(a) 各方承諾互相執行並履行所有此類契約、文件、保證、行爲和事項，並行使所有可用的權力和權利，包括召開所有會議以及給予所有豁免和同意和通過所有合理要求的決議，以實現交易協議的條款。
(b) 在不影響第25.2(a)條一般性的前提下，股東和公司之間達成一致，即如果任何時刻《章程條款》（或任何其他合資企業集團公司章程）的任何條款與本協議的任何條款發生衝突，則本協議的條款優先，股東和公司應行使他們所有可用的權力和權利，以便對《章程條款》（或相關合資企業集團公司的章程）進行必要的修訂，以允許每個合資企業集團公司及其事務按照本協議的規定進行管理。
25.3 公告
(a) 根據第25.3(b)條款，任何一方不得就本協議的存在、主題或條款、廣泛的交易或雙方之間的關係，進行任何公開公告、溝通或通函（公告），除非事先取得另一方的書面同意（該同意不得無理拒絕或拖延）。各方應共同協商任何公告的發佈時間、內容和發佈方式。
(b) 如果公告是根據適用法律或任何政府實體（包括但不限於任何相關證券交易所）或任何有管轄權的法院或其他權威機構的要求而必須進行的，負責發佈公告的一方應立即通知另一方。相關方應盡合理努力與另一方商定公告內容，然後再做公告。
25.4 通知
70
(a) 根據本協議需要由一方發出的任何形式的通知、批准或通信（“通知”）應爲書面形式、英文，並按照第25.4條款的要求發送，發送方式如下：
如果是 永利度假村請寄送至：南拉斯維加斯大道3131號，拉斯維加斯，內華達州89109 關注：首席執行官
電子郵件： [已編輯]
發送副本，但不構成通知，地址：查爾頓街3號，埃弗雷特，馬薩諸塞州02149
注意：總裁，永利度假村開發部 電子郵件：[已編輯]
和
永利度假村有限公司
永利宮 – 行政辦公室 運動大道，澳門
注意: 法律顧問
電子郵件： [已編輯]
如果是 永利SPV請將其發送至：
T2-FF-1 RAKEZ便利中心，阿爾哈姆拉工業區-FZ，
阿拉斯海瑪，阿拉伯聯合酋長國 收件人：經理
電子郵件： [已編輯]
71
附帶一份副本，不構成通知，寄至：永利度假村有限公司
永利宮 – 行政辦公室
澳門氹仔運動大街
注意: 法律顧問
電子郵件： [已編輯]
如果是 RAKHH寄至：
RAK銀行總部大樓, 謝赫穆罕默德·本·扎耶德路7層
郵政信箱86000，哈伊馬角，阿聯酋 收件人：阿里森·格林內爾，首席執行官
電子郵件： [已編輯]
如果是 RAKHH SPV，寄送至：
服務區B01-G29，
阿爾胡萊拉工業區-FZ，
阿聯酋哈伊馬角，注意：阿利森·格里內爾，首席執行官
電子郵件： [已編輯]
如果是 馬爾揚，請發送至：
郵政信箱 14587，哈伊馬角，阿聯酋
注意：阿卜杜拉·拉希德·賈瑟姆·奧拜德·阿拉布杜利，首席執行官 電子郵件：[已編輯]
如果是 Marjan SPV，發送至：
W7_S010，車間23號，
阿爾胡萊拉工業區-FZ，
阿聯酋哈伊馬角，
注意：阿卜杜拉·拉希德·賈森·奧貝杜利，經理 電子郵件：[已編輯]
如果寄給 公司, 發送至：
阿聯酋，哈伊馬角，RAKEZ商業區004號商業中心B4-206B9
注意：Abdulla Rashed Jasem Obaid Alabdouli， 總經理 郵箱：[已編輯]
或在每種情況下，發送到相關方通過事先書面通知另一方指定的其他物理地址，傳真號碼或其他人或部門，以滿足本條款25.4的目的。該更改僅在通知中指定的日期生效，前提是該日期不少於七
（7）天，且在視爲收到通知之日之後。
（b） 在本協議項下或者與本協議有關的任何一方向另一方提供的通知或通信僅在滿足以下條件時有效：
72
（i） 通過國際知名的快遞服務發送，在這種情況下，視爲在相關物理地址收到之日已接收；
（ii） 親自交付，在這種情況下，視爲在實際交付給相關收件人時已接收；
(iii) 通過電子郵件發送的，在以下情況下應視爲已收到：
(A) 並且通知或通信還通過國際認可的快遞服務或按照本條親自遞送，
25.4；或
(B) 收件人收到書面確認，確認收到該電子郵件。
如果任何通知或通信被視爲在非工作日或在通知或通信被視爲收到的地點下午4:00之後收到，則該通知或通信僅在下一個工作日的上午10:00生效。
(c) 除非另行規定： (i) 對公司、董事長、秘書發出的任何通知，如果寄送給此人並送達總部，則認爲是有效的，除非該人另行指定其他地址用於此目的，在這種情況下，如果寄送給該人並送達該地址，則應視爲有效；(ii) 對公司的任何董事發出的通知，如果寄送給該董事並送達指定該董事的股東，則應視爲有效。 提供, 然而, 那 關於交付的規則，依照第25.4(a)和25.4(b)條款規定，仍然適用。
25.5 完整協議；遵守及本協議的優先權
(a) 在不損害放棄和股東貸款協議或修訂及重述股東貸款協議條款的前提下，本協議構成雙方就主題事項達成的完整協議，並取代股東協議、A&R股東協議及雙方之前就該主題事項達成的任何書面或口頭安排、承諾、保證、陳述、理解或協議（放棄和股東貸款協議及修訂及重述股東貸款協議除外）。
(b) 除非適用法律要求，否則本協議中不應包含任何條款（無論是習慣、慣例或其他方式）。
(c) 每位股東和公司必須行使作爲股份持有者（或任何合資企業集團公司的股份）可用的所有權力和權利，以確保每個合資企業集團公司遵守本協議下的義務及任何其他適用義務。 本協議中提到股東和/或公司促使每個合資企業集團公司履行其義務的表述應作相應解釋。
(d) 如果第三方以與本協議條款相沖突的方式強制執行章程或適用法律，則每位股東應盡最大努力採取所有必要行動，以恢復他們之間的本協議條款。
73
25.6 修訂
本協議不得被修改、變更或補充，除非經各方書面同意並簽署。該同意僅對特定事項有效。
25.7 豁免
(a) 除非經各方書面同意並簽署，否則不得給予本協議條款的豁免。該豁免僅對其給予的特定事項有效。
(b) 任何一方未堅持嚴格履行本協議的任何條款、條件和規定，不應被視爲對該方未來遵守該條款、條件和規定的豁免，也不應以任何方式損害本協議其餘條款的效力。
(c) 任何一方未能行使或延遲行使本協議下的任何權利、權力、救濟或特權，不應被視爲或被理解爲其豁免，也不應視爲對任何違約的默許，任何單獨或部分行使的權利、權力、救濟或特權亦不應妨礙其他或進一步的行使。
25.8 副本
本協議可以以任意數量的副本簽署，每個簽署的副本都應構成本協議的重複原件，但所有副本應共同構成一份協議。任何副本在各方至少簽署一份副本之前均無效。
25.9 英文
(a) 本協議及所有相關文件、文書和與之相關的其他材料（包括通知、要求、請求、聲明、證明或其他文件或通訊）應使用英語，除非雙方另有約定。
(b) 雙方均確認章程將以阿拉伯語和英語發佈。
25.10 救濟措施的累積
本協議所提供給雙方的權利和救濟措施是累積的，此外並不限制任何一方在本協議或適用法律下可能享有的其他權利和救濟措施（這些權利和救濟可以根據相關方認爲適當的頻率行使）， 前提是 雙方同意在法律允許的範圍內排除本協議下的任何終止權。
25.11 可分性
如果在任何時間本協議的任何條款在任何相關管轄區內是或變得非法、無效或無法執行，則該違法性、無效性或無法執行性不應影響：
74
(a) 該管轄區內本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性；或
(b) 該管轄區或任何其他管轄區內當事方之間任何其他協議條款的合法性、有效性或可執行性，
並且如有必要，各方應盡最大努力就任何修訂達成一致，以便在考慮到各股東追求的經濟利益並遵循合理與公平原則的基礎上，體現本協議的精神。
25.12 信賴
(a) 每位股東：
(i) 確認在簽訂本協議時，並未依賴於本協議中未明確列出或提及的任何明示或默示的陳述、保證、承諾、抵押合同、契約、賠償、擔保或承諾；並且
(ii) 放棄根據本條25.12可能會有的關於任何此類明示或默示的陳述、保證、抵押合同或其他擔保的所有權利和救濟。
(b) 本條25.12中的任何內容均不限制或排除因欺詐而產生的任何責任。
25.13 無合夥關係
雙方的意圖並不是創建，也不應認爲或解釋本協議創建：
(a) 合夥、協會或信託，或授權一方作爲另一方的代理、僕人或僱員；或
(b) 雙方之間作爲共同合夥人或其他關係的任何受託關係。
25.14 無扣除
股東根據本協議應支付的所有款項應在不扣除或扣留任何銀行或轉賬費用、稅款、關稅、費用、評估或其他費用的情況下支付； 前提是 如果股東根據適用法律需要從支付給另一個股東的任何款項中進行扣除或扣留，則支付股東應進行該扣除或扣留，並將相關金額支付給相關實體。
25.15 無抵銷
除非在本協議中另有明確允許或雙方另有書面協議，依據本協議應支付的每筆款項均應完整支付，不得進行任何抵銷或反訴，無論如何產生，並且應不受任何因本協議或任何其他交易協議應支付給任何股東的到期金額的扣除或扣繳。
25.16 受益人
75
本協議應使相關方受益，並可由其執行（不論該方的名稱變化或通過合併、重建、重組、改組或其他方式對該方的章程進行的任何變更），以及其各自的繼任者和被允許的受讓人。除非本協議另有明確規定，本協議中所含內容不得視爲賦予任何第三方基於或原因而擁有任何權利或補救措施。
25.17 適用法律
本協議應受阿聯酋法律的管轄，並應按照適用於哈伊馬角酋長國的法律進行解釋。
25.18 爭議
(a) 因本協議產生、相關或與之有任何聯繫的任何爭議、索賠、差異或爭論（包括關於其存在、有效性、解釋、履行、違反或終止或其無效後果的爭議）以及因其產生的任何非合同義務（“爭議")應根據LCIA規則進行仲裁，並最終予以解決（"規則").
(b) 仲裁員人數應爲三名。原告應提名一名仲裁員，由LCIA法院任命。被告應提名一名仲裁員，由LCIA法院任命。被提名的仲裁員應在LCIA法院確認他們的任命後的十五（15）天內，共同提名第三名仲裁員，該仲裁員在LCIA法院的任命下，將擔任首席仲裁員。如果雙方提名的仲裁員在該15天內無法共同提名第三名仲裁員，LCIA法院應選擇並任命第三名仲裁員。
(c) 雙方明確同意，若仲裁方有一個以上（1）的原告及/或一個以上（1）的被告，則條款(b)將適用，前提是原告雙方應共同提名一名（1）仲裁員，被告雙方應共同提名一名（1）仲裁員。
(d) 仲裁的地點或法律地點應爲迪拜國際金融中心。仲裁程序中使用的語言應爲英語。與程序相關的所有文件應爲英文，或者如果爲其他語言，則應附有英文翻譯。
(e) 雙方同意根據本條款，將任何兩項或多項在他們之間開始的仲裁合併爲單一仲裁。
(f) 雙方不可撤銷地放棄對任何懲罰性或示範性損害賠償的索賠，仲裁庭特此被剝奪授予此類賠償的權力。
(g) 任何此類仲裁裁決自作出之日起具有約束力，各方應放棄就仲裁中任何法律問題提出的權利，並放棄對該仲裁裁決向任何法院上訴的權利。
[簽名頁在後]
76
爲此, 各方已由其正式授權的代表，按照上述第一寫明日期，執行本協議並製作兩份正式副本。
由以下人員簽署 永利度假村有限公司， 由以下人員代表 克雷格·斯科特·比林斯，首席執行官及授權簽署人 | /s/ 克雷格·S·比林斯 | ||||
執行人 永利度假村FZ-LLC， 由 克里斯托弗·邁克爾·戈登，經理和授權簽字人 | /s/ 克里斯托弗·M·戈登 | ||||
77
由以下人員簽署 RAK酒店管理控股公司 由…代表 阿莉森·傑恩·格里內爾 首席執行官、總經理和授權簽字人 | /s/ 阿莉森·J·格里內爾 | ||||
由…簽署 RAK HH IR FZ-LLC 由 阿莉森·傑恩·格里內爾，經理和授權簽字人 | /s/ 艾莉森·J·格里內爾 | ||||
78
由以下人員簽署 阿爾馬爾詹島有限責任公司 由 阿卜杜拉·拉希德·賈塞姆·烏拜德·阿拉布杜利 首席執行官，總經理，授權簽字人 | /s/ 阿卜杜拉·拉希德·賈塞姆·烏拜德·阿拉布杜利 | ||||
由此執行 AMI ISLAND 3 IR FZ-LLC 由 阿卜杜拉·拉希德·賈森·奧拜德·阿拉布杜利 經理，授權簽署人 | /s/ 阿卜杜拉·拉希德·賈森·奧拜德·阿拉布杜利 | ||||
執行者 ISLAND 3 AMI FZ-LLC 由 阿布杜拉·拉希德·賈森·奧拜德·阿爾阿卜杜利 總經理及授權簽字人 | /s/ 阿布杜拉·拉希德·賈森·奧拜德·阿爾阿卜杜利 | ||||
79