知識產權許可協議
本知識產權許可協議 （"協議"） 本協議日期爲2025年1月1日，由以下各方簽署：永利度假村控股有限責任公司，內華達有限責任公司（以下簡稱 「控股」）， 永利度假村有限公司，內華達州公司（以下簡稱 「有限公司」） 以及永利NKH有限責任公司，一家內華達州有限責任公司（以下簡稱 「許可證持有者」）。 控股公司和有限責任公司在此統稱爲 「許可方」。
前言
A.控股公司是特定商標和作品的所有者或獨佔許可持有者，具有許可和/或再許可的權利，如本協議中所定義，包括但不限於附帶文檔中列出和描述的商標和作品 附表A， 並且是其他第三方權利和作品的許可持有者，如本協議中所定義，列出並描述在附帶文檔中 附表B， 以及附帶中列出的某些交易祕密、數據和專有技術， C表 (以下簡稱，統稱爲， "持有的知識產權"。
B. 限量公司是持有的母公司，是某些交易祕密、數據、專有技術和其他無形財產的所有者，這些財產在附帶中列出並描述， C表 (以下簡稱統稱爲 “有限 知識產權”）。 控股公司的知識產權和有限知識產權統稱爲“ 被許可的 財產”。
C. 許可方是有限公司的間接子公司。
D. 許可方設計、開發、施工、融資、擁有、運營或參與與度假村、酒店和/或賭場及相關設施的開發、建設、擁有和運營相關的任何其他活動，地點位於美國以外，包括澳門和阿拉伯聯合酋長國（ 「附屬業務」）.
E. 許可方打算將許可財產再授權給被許可方。
F. 爲了使關聯公司能夠設計、建設、營銷、廣告、推廣和/或運營任何關聯業務，被許可方打算根據本協議中規定的條款和條件將許可財產再授權給關聯業務。
現在，因此，考慮到上述情況及雙方在此包含的相互承諾，雙方已達成如下協議：
1. 許可。 許可方在此指定的地點向被許可方授予以下許可證。
1.01 許可方向被許可方提供非獨佔性許可證及/或非獨佔性再授權，使用許可方擁有或將擁有的商標和作品，包括但不限於附帶的商標和作品， 附表A， 與運營、廣告、推廣、分銷和服務相關的
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附屬業務。前述在本段落1.01中授予的許可在此之後稱爲 "商標許可"。
1.02 許可方向被許可方提供一項非獨佔的再許可，適用於 附表B， 附在本協議中，與附屬業務的運營、廣告、促銷、分銷和服務相關。前述在本段落1.02中授予的許可在此之後稱爲 "版權許可"。
1.03 許可方向被許可方提供一項非獨佔性許可，以使用或再許可所列的數據、商業祕密和專業知識 附表C， 本協議的附件，由許可方及其員工、官員、董事和代表開發，並且將來可能不時提供的與相關業務的事件、廣告、推廣、分銷和服務有關的事項。許可方應支付與開發此類數據、商業祕密和專業知識相關的所有費用，並且還應負責爲被許可方提供此類材料的更新或升級。被許可方應報銷許可方在提供這些信息時產生的所有安裝和/或培訓費用。上述許可在此稱爲 「商業祕密和專業知識許可。」
1.04 儘管本協議的任何其他條款，包括但不限於此處的第2.01條，受到控股公司和有限責任公司的事先同意，被許可方有權將其在商標許可、版權和許可以及商業祕密和專業知識許可下的任何或所有權利轉 sublicensing 給任何作爲關聯公司的轉租者。 (「批准的轉租者」).
1.05 被許可方有權將根據商標許可和版權許可授予的所有權利和許可轉授權給其他人，以便讓除被許可方之外的人生產和製造促銷產品或其包裝。被許可方應根據許可方的要求，向許可方確認其產品和生產商。被許可方同意，任何被授權生產此類產品的人或實體不得生產、製造、銷售、分銷或交通產品，除非是提供給被許可方、許可方或批准的轉租者。被許可方進一步同意自費執行此項禁止，並在許可方合理要求時提供支持。
2. 許可期限。
2.01 本協議自2025年1月1日起生效，並將繼續適用於所有未過期和未終止的位置，或直到根據本協議的規定另行終止。
3. 版權費。
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3.01 許可方應向許可方支付按以下付款計劃規定的每個許可的總月許可費（ "許可費"） 上述每個授權的許可費金額應按照 附表D的規定。 與此類付款相關的任何預扣稅款應由許可方支付，不得從 附表D中描述的付款中扣除。
4. 商譽。 所有因使用許可財產而產生的商譽均應歸屬於許可人或許可人獲得其權利的方。
5. 終止。
5.01 在許可人違反本協議的情況下，許可方應向許可人提供書面通知，描述違反的性質。除非本協議第5.04段另有規定，許可人應有十（10）天的時間來糾正違規。如果在此期限內未能糾正違規，許可方可以選擇終止本協議。如果在十（10）天內無法完成糾正，但許可人已作出善意努力進行糾正，許可方可以自行全權決定延長糾正的期限。協議的終止在許可人收到終止書面通知時生效。
5.02 在許可方對本協議的任何重大違約情況下，許可人應向許可方提供書面通知，描述重大違約的性質。除非本協議第5.04段另有規定，許可方應有三十（30）天的時間來糾正重大違約。如果在此期限內未能糾正重大違約，許可人可以選擇終止本協議。如果在三十（30）天內無法完成糾正，但許可方已作出善意努力進行糾正，許可人可以自行全權決定將糾正期限延長至九十（90）天。協議的終止在許可方收到終止書面通知時生效。
5.03 如許可人要求許可方終止本協議下授予任何經批准的第三方被許可人或其他再許可人的任何許可，如果任何經批准的第三方被許可人或其他再許可人（a）嚴重違反本許可並在許可人發出三十（30）天通知後未能糾正該違約；或（b）變得無力償債或破產。許可人可以全權自行決定，首先試圖在終止之前糾正任何此類違約或失誤，但任何此類糾正的嘗試不應限制許可人在本節中規定的任何時間要求終止對第三方被許可人或其他再許可人的權利。
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5.04 被許可方承認許可方及其附屬公司開展的業務受政府機構頒發的特許遊戲許可證的約束並因其存在。被許可方同意，在以下事件發生時，許可方有權終止本協議：(1)(i) 任何此類特許許可證被暫停或撤銷，或 (ii) 許可方善意認爲被許可方的行爲危害了任何此類特許許可證，或許可方及其附屬公司的遊戲業務活動（在每種情況下， 「相關事件」）； 並且 (2) 相關事件在書面通知被許可方描述造成特許許可證問題的事件或活動的性質後連續持續三十（30）天。
5.05 一旦許可方與任何第三方之間就任何許可證財產的許可終止了任何協議，包括但不限於終止附表B中列出的任何協議，涉及（或根據）該終止協議的本協議部分將同時終止，而不影響本協議的任何其他條款（包括許可費用），前提是許可方在未獲得被許可方及其任何第三方被許可方的事先書面同意的情況下，不得行使終止其對許可證財產的任何權利，包括但不限於終止附表B中列出的協議。 附表B， 與任何第三方就許可證財產的許可終止的協議有關的本協議的部分將同時終止，而不影響本協議的任何其他條款（包括許可費用），前提是許可方在未獲得被許可方及其任何第三方被許可方的事先書面同意的情況下，不得行使終止其對許可證財產的任何權利，包括但不限於終止附表B中列出的協議。
5.06 本協議將在有限公司停止持有或有權行使超過50%的投票權於被許可方的普通股後自動終止三個月。
6. 賠償。
6.01 許可方應對許可方及其所有董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司、分許可人、分租人和受讓人（統稱爲， “被許可方 保護方” 免受任何來自第三方索賠的要求、索賠和損失，涉及對許可財產的侵權指控。
6.02 許可方應對許可方及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司（統稱爲， “許可方的 保護方” 免受因場所責任或產品缺陷或因許可方的疏忽設計或製造而產生的任何索賠、要求、損失或損害。
7. 通知。 除非本協議另有規定，否則根據本協議要求的任何通知、聲明或付款應親自遞交或通過掛號郵件寄送，郵資已付，或通過傳真發送，至
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以下人員和地址，接收方可以隨時以書面方式更改或修改。
至控股公司： 永利度假村控股公司
3131南拉斯維加斯大道，拉斯維加斯，內華達州89109，美國
傳真號碼： (702) 770 8867
注意: 法律顧問
致有限公司：永利度假村有限公司
美國內華達州拉斯維加斯南大道3131號，郵政編碼89109
傳真號碼: (702) 770 8867
注意：總法律顧問
致許可方：永利NKH有限責任公司
美國內華達州拉斯維加斯南大道3131號，郵政編碼89109
傳真號碼： (702) 770 8867
注意：總法律顧問
8. 雜項.
8.01 各方各自陳述並保證另一方，執行本協議的其自身官員或其他正式授權的代表擁有代表其自身的全部權力和權限。
8.02 本協議的解釋不應考慮要求對起草方進行不利解釋的推定規則。任何一方不得被視爲起草方。各方在此同意，且特此放棄與本協議相關的任何行動所引起的陪審團審判。
8.03 各方同意，他們已經閱讀並理解本協議；他們理解其內容和意義；並且他們根據自己的判斷，自願簽署本協議，在此之前有機會獲得法律顧問的建議，並且實際上也收到了法律顧問的建議。各方承認他們沒有受到任何不當行爲的強迫、影響或誘導而簽署本協議。
8.04 爲了方便各方執行本協議，各方可以分部分執行，並且通過傳真傳送的簽名與原始簽名具有相同的效力。
8.05 本協議應受內華達州法律的管轄，依照內華達州法律進行解釋，或者在適用的情況下，受聯邦法定和普通法的管轄。與本協議有關的任何爭議應在內華達州的有管轄權的法院非專屬地進行裁決。
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8.06 本協議的任何條款或規定不得被任何一方視爲放棄，任何一方的違約也不得被寬恕，除非該放棄或同意以書面形式簽署，並由被主張放棄的一方代表簽署。任何一方對另一方的違約的同意或放棄，無論是明示還是隱含，都不構成對任何其他、不同或後續違約的同意、放棄或寬恕。
8.07 附表構成本協議的一部分，並應具有與本協議正文中明確列出的一樣的效力，任何對本協議的引用均應包括附表。
8.08 本協議構成雙方就本協議項下主題所達成的完整協議，並替代所有之前的談判和協議，除非另有規定。每一方通過簽署本協議認可並同意其不依賴於本協議中未包含的任何陳述或承諾，任何此類陳述或承諾均被認爲是無關緊要的。因此，本協議的每一方放棄在任何因本協議而產生、基於或相關的索賠中對欺詐誘導或法律或事實錯誤的辯護或主張，除非有關本協議中明確規定的陳述。
[簽名頁隨後附上]
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爲此，雙方在上述首日和年份正式簽署了本協議。
永利度假村有限公司
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財務長
永利度假村控股公司
由永利度假村有限公司，其唯一成員
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財務長
永利NKH公司
/s/ 朱莉·卡梅隆-多
朱莉·卡梅隆-多
財務主管
附表A
許可方的商標和作品
附錄A
附表B
附錄B
C表
商業祕密、數據和專業知識
1. 客戶名單
2. 營銷概念、設計與協調
3. 支付比例計算公式
4. 員工培訓手冊
5. 安防專業知識
6. 賭場運營專業知識
7. 現金處理系統
8. 合規程序
附表 C
附表 D 許可費
| 許可費： | 被許可方應向許可方支付許可費，金額等於從關聯業務收取的再許可費用減去許可方和被許可方根據 I.R.C. § 482 及其下頒佈的財政法規所商定的符合獨立交易標準的金額。 | |||||||
| 付款時間： | 許可費應在其獲得的下一個月的最後一個工作日之前由被許可方支付。許可方應通知被許可方用於付款的賬戶。 | |||||||