EX-10.6 8 3 ex1068-wrmsalicenseagreeme.htm EX-10.6 8 文件

知識產權許可協議

本知識產權許可協議 ("協議")，共15頁，日期爲2025年1月1日日 ，由永利NKH, LLC（內華達有限責任公司）（以下稱爲 "許可方"）組成 永利度假村（澳門）股份公司，是根據中華人民共和國澳門特別行政區的法律設立並存在的公司（以下簡稱 "被許可方"。
前言
A.許可方是被許可方，擁有將某些第三方商標及作品（在此定義，包括但不限於附帶文件中列出和描述的商標及作品）轉許可的權利， 附表A， 並且是其他第三方權利和作品的被許可方，這些權利和作品在此定義並在附帶文件中列出和描述， 附件B， 以及在附帶文件中列出和描述的某些商業祕密、數據和專有技術。 C表 （以下統稱爲 「許可財產」）。
B.被許可方擁有並經營永利澳門賭場度假村、永利澳門的Encore和永利皇宮（統稱爲 「運營」）， 在中國人民共和國澳門特別行政區的酒店和賭場度假村及其相關設施 （「澳門」）。
C.爲了成功設計、建設、營銷、廣告、推廣和/或運營任何運營，被許可方希望根據本協議中列明的條款和控制項獲得使用許可財產的許可。
D.被許可方簽署了與已許可財產有關的現有知識產權許可協議（“現有知識產權協議”）。本協議替代現有知識產權協議，以滿足許可方的某些內部安排。除了將許可方從永利度假村控股公司和永利度假村有限公司更改爲許可方之外，本協議的實質性條款和條件與現有知識產權協議基本相同。
因此，考慮到上述情況以及雙方在此所包含的相互承諾，雙方同意如下：
1.許可。 許可方在此所指定的地點向被許可方授予以下許可。
1.01許可方向被許可方提供非獨佔性許可和/或非獨佔性子許可，以使用許可證方擁有或將擁有的商標和作品，包括但不限於在 附表A， 附於此，與事件、廣告、促銷、分銷及服務相關。前述在本段落1.01中授予的許可證以下稱爲 "商標許可證"。
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1.02許可方向被許可方提供了上述作品的非獨佔型子許可證，列於 附錄B， 附於此，與事件、廣告、促銷、分銷及服務相關。前述在本段落1.02中授予的許可證以下稱爲 "版權許可證"。
1.03許可方向被許可方提供了非獨佔許可，以使用所列的數據、商業祕密和專有技術 附表C， 附件由許可人及其附屬公司及其員工、官員、董事和代表開發，以及未來可能不時提供的與事件、廣告、促銷、分銷和服務相關的項目。許可人及其附屬公司應支付與開發此類數據、商業機密和技術訣竅相關的所有費用，並且還應負責向被許可人提供此類材料的更新或升級。被許可人應報銷與提供此類信息相關的許可人所產生的所有安裝和/或培訓費用。上述許可在此稱爲 "商業機密和技術訣竅許可。"
1.04儘管本協議的其他任何條款，包括但不限於本協議第2.01節和第2.02節，被許可人有權將其在商標許可和版權許可下的任何或所有權利許可給根據與被許可人酒店位置的租約允許的任何轉租人 ("經批准的轉租人") 位於中國澳門。商業機密和技術訣竅許可不得由被許可人轉租。
1.05被許可人有權根據商標許可和版權許可轉租其所有權利和許可，以便讓被許可人以外的人員生產和製造促銷產品或其包裝。被許可人將在許可人要求時識別其產品和製造商。被許可人同意，任何被許可製造此類產品的個人或實體不得生產、製造、出售、分發或交通除被許可人、許可人或經批准的轉租人以外的產品。被許可人進一步同意，合理要求時酌情承擔執行該禁令的費用。
2.許可期限。
2.01本協議自2025年1月1日起生效，並對所有未過期和未終止的地點繼續有效，或直到根據本協議的條款另行終止。
2.02本協議針對位於澳門的許可方的業務，但應包括在全球範圍內使用許可財產進行所有廣告、促銷和營銷材料的權利，以及在現在已知或將來制定的任何和所有媒介中。
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3.特許權使用費。
3.01許可方應向授予方支付總的每月特許權使用費（ 「特許權使用費」） 針對本協議中授予的每項許可證，金額和支付時間表應根據 附錄D。 與這些支付相關的任何預扣稅款應由許可方支付，並且不得從 附錄D中所述的付款中扣除。
4.質量控制。
4.01被許可方同意，本協議涵蓋的設施、設施服務及商品將是高質量的，並且這些設施、服務和產品將完全符合相關運營地區適用的所有法律。在此之前，被許可方在向公衆開放之前以及在向公衆宣傳或推廣其酒店賭場度假村服務之前，須首先請求許可方對(i) 設施進行檢查和批准，且不得無理拒絕；以及(ii)所有的廣告、促銷、公共關係材料、商品或促銷產品在製造或生產之前。 ("產品樣本") 任何提交給許可方的包含任何被許可財產的產品樣本，除非許可方在收到後30天內以書面形式拒絕，否則應視爲已批准。
4.02所有在美國以外製造或組裝的促銷物品和產品應根據美國海關、聯邦貿易委員會以及其他適用的法律、規則和法規進行營銷。如果許可方的質量控制義務因與其第三方許可方的協議而不時有所變化，被許可方同意在合理書面通知後，接受並遵守可能根據許可方與取得被許可財產權利的第三方的許可協議所要求的質量控制條款。
4.03被許可方承認，提供不合格的服務或產品將對許可方及許可方從中獲得權利的任何第三方的聲譽產生不利影響，包括但不限於列在協議上的各方， 附表b。 因此，被許可方同意提供高質量標準的設施或服務，並且不銷售帶有被許可財產標誌的劣質產品（次品）。
4.04許可方同意以符合或超過以下最低質量標準的方式運營事件；事件控制項：(a) 該業務應遵守事件相關地域板塊的所有適用法律法規，包括但不限於健康、安全、消防和商業規範、稅法、博彩法和勞動法；
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(b) 企業應保持所有適用的營業執照，包括但不限於商業、酒精和博彩；(c) 企業應以專業和信譽良好的方式進行，合理地避免消費投訴；(d) 場所應保持極其乾淨的狀態，始終整潔、清潔，並保持良好的修繕和裝飾，保持高度衛生的狀況，並且所有餐飲服務應保持由該地點的管理實體設定的最高清潔評級；(e) 企業應以不損害或降低許可財產所代表的商譽價值的方式進行經營；(f) 企業應以不影響許可方及其關聯方的商譽或聲譽，並不影響許可方及其關聯方獲得或維持來自任何監管機構的許可證的能力的方式進行運營。

4.05許可方（直接或通過其授權代理人）有權在合理通知的情況下隨時檢查場所。如果在任何時候，許可方未按照此處規定的質量標準運營事件；事件控制項，許可方應以書面形式通知許可方任何此類不足之處。許可方應在三十（30）天內糾正此類不足。如果許可方未能糾正任何此類失誤，則許可方可以選擇糾正失誤並向許可方收取費用。如果在三十（30）天內無法完成糾正，但許可方已盡好誠信努力進行糾正，許可方可以根據許可方的單獨絕對裁量權延長糾正的合理時間。
5.商譽。 所有因使用許可財產而產生的商譽均歸許可方或其獲得權利的方所有。
6.使用許可財產
6.01被許可方應在不超過三十（30）天的期限內，遵循許可方不時以書面形式設定的關於許可財產的風格、外觀以及使用方式的商業合理條件，以及根據本協議提供給被許可方的任何商業祕密、數據和專有技術。被許可方不得進行任何不符合本協議的許可財產使用，除非獲得許可方事先的書面許可。許可方可以選擇要求被許可方自費放置許可方所需標誌、作品或權利註冊的通知。
6.02被許可方應在印刷、出版或分發之前，向許可方提供所有包含任何許可財產的印刷廣告和營銷材料的副本，供許可方事先批准。許可方不得無理拒絕批准此類廣告或市場營銷材料，任何不批准的理由應明確說明。
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在許可方收到後，如果許可方在三十（30）天內未對該使用進行批准或拒絕，則該使用將被視爲已獲得批准。
6.03被許可方同意不得在未獲得許可方書面許可的情況下，將任何許可財產與許可方不擁有的其他商標或服務標誌一起使用。許可方不得無理拒絕對該使用的批准，且任何不批准的理由應以書面形式說明。如許可方在收到請求的三十（30）天內未對該請求進行批准或拒絕，則該請求將被視爲已獲得批准。
（30）天內的請求應視爲已批准。
6.04被許可方不得允許任何承租、轉租或租賃運營部分的個人或實體，在沒有書面協議的情況下使用任何授權財產。
7.終止。
7.01在許可方違反本協議的情況下，被許可方應向許可方提供書面通知，描述違反的性質。除非本協議第7.04段另有規定，許可方應在十（10）天內糾正該違反。如果在該時間段內未能糾正該違反，被許可方可以選擇終止本協議。如果在十（10）天內無法糾正該違反，但許可方已盡善良信努力糾正，被許可方可以自行全權決定延長期限以進行合理時間的糾正。協議的終止在許可方收到終止書面通知時生效。
7.02在被許可方嚴重違反本協議的情況下，許可方應向被許可方提供書面通知，描述嚴重違反的性質。除非本協議第7.04段另有規定，被許可方應在三十（30）天內糾正該嚴重違反。如果在該時間段內未能糾正該嚴重違反，許可方可以選擇終止本協議。如果在三十（30）天內無法糾正該嚴重違反，但被許可方已盡善良信努力糾正，許可方可以單獨全權決定延長糾正期限爲九十（90）天。協議的終止在被許可方收到書面終止通知時生效。
7.03如果任何獲批第三方被許可方或其他分許方（a）嚴重違反本許可並在許可方發出三十（30）天通知後未能糾正該違反；或（b）變得無力償債或破產，許可方可以要求被許可方終止根據本協議授予的任何許可。許可方可以自行全權決定。
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在解除之前，首先尋求治癒任何此類違約或失效，但此類治癒嘗試不得限制許可方在任何時候要求解除與第三方被許可人或其他子許可人的權利，如本節其他規定。
7.04被許可人承認，許可方及其附屬公司開展的業務受到政府機關頒發的特權博彩許可證的監管，並因之而存在。被許可人同意，如果(1) (i) 任何此類特權許可證被暫停或撤銷，或 (ii) 許可方善意認爲被許可人的行爲危害到任何此類特權許可證，或許可方及其附屬公司的博彩業務活動， "相關事件"; 並且(2) 在向被許可人提供書面通知，描述造成特權許可證問題的事件或活動的性質後，該相關事件持續三十(30)天。
7.05在許可方與任何第三方就任何許可財產的許可的任何協議終止後，包括但不限於列在 附表B， 與該終止協議有關的（或根據該協議授予許可的）本協議的部分將同時終止，而不影響本協議的任何其他條款（包括許可費用），前提是許可方不得在未獲得被許可人及其任何第三方被許可人事先書面同意的情況下，行使其終止其對許可財產的任何權利，包括但不限於列在附表B的協議的終止。
7.06本協議將在以下事件發生後自動終止三個月；(1) 永利度假村有限公司不再持有或有權行使對被許可人普通股超過50%的投票權；或 (2) 在被許可人的股東大會上未獲得繼續知識產權許可安排所需的獨立股東投票的必要比例。 如果根據香港聯合交易所證券上市規則或其他適用法律法規需要股東批准。
8.賠償。
8.01被許可方同意在其首個賭場度假酒店開業之前獲得或促使獲得保險，該保險提供個人傷害、財產損失以及因被許可方的場所運營和促銷商品銷售而產生的所有索賠、訴訟、損失和損害的產品責任覆蓋，包括涵蓋因設計、製造而產生的任何索賠、訴訟、損失或損害的責任。
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從被許可方可接受的保險公司獲得這種促銷商品的分銷和銷售的保險，提供覆蓋和防禦。每次事件的保險覆蓋範圍至少應爲5,000,000美元，免賠額或自保保留不應超過100,000美元，或其他金額，具體由許可方通知被許可方。被許可方在本協議有效期內應保持或促使保持公衆責任保險覆蓋。許可方應被指定爲額外投保人，並應在保險公司至少提前30天收到任何保險取消的通知。
8.02許可方應對此進行辯護，賠償並保護被許可方及被許可方的所有董事、官員、員工、代理人、關聯公司、次許可方、次出租方和受讓人（統稱爲 "被許可的 受保護方"） 免受因任何第三方聲稱侵犯許可財產而產生的任何需求、索賠和損失的影響。
8.03被許可方應爲許可方及其董事、官員、員工、代理人及其關聯方（統稱， “許可方的 保護方） 提供辯護、賠償並使其免受任何因場所責任或產品缺陷或因被許可方的疏忽設計或製造，或因被許可方的業務運營而產生的任何要求、索賠、損失或損害的影響。
9.通知。 除非本協議另有規定，任何根據本協議需要發出的通知、聲明或付款應親自遞交或通過註冊郵件、郵資預付或傳真發送給以下人員和地址，接收方可隨時以書面形式更改或修改該地址。

發給許可方：永利NKH有限責任公司
3131 拉斯維加斯大道南, 拉斯維加斯,
內華達州 89109, 美國
傳真號碼: (702) 770 8867
注意: 法律顧問
致許可方：永利度假村（澳門）SA
新特蘭城街, NAPE, 澳門
傳真號碼: (853) 8956 5500
注意: 法律顧問


10.雜項.
10.01各方互相聲明並保證其各自的官員或其他正式授權代表執行此
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協議，具有代表他們的充分權力和權威。
10.02本協議的解釋應不考慮要求對起草協議的當事方做出不利解釋的推定規則。任何一方都不應被視爲起草方。各方在此同意並且特此放棄與任何一方提出的任何訴訟或與許可財產以任何方式相關的其他事務有關的陪審團審判。
10.03各方同意他們均已閱讀並理解本協議；他們理解其內容和含義；並且他們根據自己的判斷，自願簽署本協議，並在有機會獲得法律顧問的建議後，實際上也收到了法律顧問的建議。各方承認，他們並未被任何不當行爲所強迫、影響或誘導來簽署本協議。
10.04爲了方便各方執行本協議，各方可以分部簽署，並且通過傳真傳輸的簽名具有與原始簽名相同的效力。 本協議應受內華達州法律的約束，並根據其進行解釋，或在適用時，受聯邦法定和普通法的管轄。與本協議有關的任何爭端應在內華達州的主管法院非專屬地審理。
10.05本協議的任何條款或規定的解釋不應視爲任何一方所放棄，也不應因任何一方的違約而被寬恕，除非該放棄或同意以書面形式表達，並由反對該放棄的一方簽署。任何一方對任何一方的違約的同意或放棄，無論是明示還是暗示，都不得構成對任何其他不同或後續違約的同意、放棄或寬恕。
10.06附表是本協議的一部分，具有與本協議主體中明確規定的內容相同的效力，任何對本協議的引用應包括附表。
10.07本協議構成雙方在此事宜上的完整協議，並取代所有先前的談判和協議，除非另有規定。每一方通過簽署本協議承認並同意其不依賴於本協議中未包含的任何陳述或承諾，任何此類陳述或承諾被承認爲無關緊要。因此，本協議的各方放棄對因誘導欺詐或法律或事實錯誤而產生的任何索賠的辯護，除非與本協議中明確規定的陳述有關。
8

[簽名頁待續]
9

爲此，各方已在上述日期和年份正式簽署本協議。



代表
永利NKH，LLC/s/ 朱莉·卡梅隆-多
朱莉·卡梅隆-多
財務主管





作爲證據，雙方已在上述日期和年份正式簽署本協議。




代表
永利度假村（澳門）股份有限公司/簽名/ Jay Schall
Jay Schall
法律顧問 - 永利度假村（澳門）股份有限公司






附表A


許可方商標和作品


附表B
附錄B

C表

商業機密、數據與知識


1.客戶名單
2.市場概念、設計與協調

3.派息率計算公式

4.員工培訓手冊

5.安防知識

6.博彩業務知識

7.現金處理系統
8.監管合規程序
附表C

附表D 許可費用

許可費用：被許可方應向許可方支付許可費用，等於以下兩者中的較大者：（i）被許可方知識產權每月毛收入的3%以及（ii）每月15萬美元。爲了避免疑問，許可費用每月不得低於150萬美元，除非許可方自行決定允許支付較少金額。
支付時間：爲了避免疑問，提及「知識產權每月毛收入」是指被許可方在每個日歷月末累計的知識產權毛收入。「知識產權毛收入」是指被許可方的總營業收入，通過加回（1）扣除後的佣金和折扣，以及（2）促銷津貼進行調整後的金額。被許可方的營業收入、促銷津貼、佣金和折扣的計算，應始終與被許可方的會計政策以及截至2024年12月31日生效的國際財務報告準則保持一致。如果被許可方的任何子公司需要被許可財產，則「知識產權毛收入」和「知識產權每月毛收入」將被解讀爲包括該子公司的毛收入。

許可費用應在產生後不遲於下一個月的最後一個工作日由被許可方支付。許可方應通知被許可方用於支付的賬戶或賬戶。