EX-10.6 7 2 ex1067-wmllicenseagreement.htm EX-10.6 7 文件

知識產權許可協議

本知識產權許可協議 ("協議")，共15頁，日期爲2025年1月1日，日 由永利NKH，有限責任公司（WYNN NKH, LLC），一個內華達州的有限責任公司（以下簡稱 「許可方」） 及永利澳門，一家根據開曼群島法律成立的有限責任豁免公司（以下簡稱 「被許可方」）。
前言
A.許可方是具有轉授某些第三方標誌和作品權利的被許可方，如本文所定義，包括但不限於附件中列出的和描述的標誌和作品 附表A， 並且是本文所定義的其他第三方權利和作品的被許可方，這些權利和作品在附件中列出並描述 B附表， 以及附件中列出和描述的某些商業祕密、數據和專有技術 C表 （以下統稱， 「授權財產」）。
B.被許可方擁有並運營永利澳門度假村、永利澳門的Encore和永利皇宮（以下統稱， 「業務」）， 在澳門特別行政區中華人民共和國內擁有酒店和賭場度假村以及相關設施 （「澳門」）。
C.爲了成功設計、建設、營銷、宣傳、推廣和/或運營任何業務，被許可方希望根據本協議中規定的條款和控制項獲得使用授權財產的許可。
D.被許可方是有關被許可財產的現有知識產權許可協議的當事方（“現有知識產權協議”）。本協議取代現有知識產權協議，以適應許可證方的某些內部公司安排。除將許可方從永利度假村控股有限公司和永利度假村有限公司更改爲許可證方外，本協議的主要條款和條件與現有知識產權協議基本相同。
因此，考慮到上述因素以及本文所包含的相互承諾，各方達成如下協議：
1.許可。 許可方在此指定的地點向被許可方授予以下許可。
1.01許可方向被許可方提供非獨佔許可和/或非獨佔子許可，以使用許可方擁有或將擁有的標誌和作品，包括但不限於以下所列的標誌和作品 附表A， 與本事件、廣告、推廣、分銷和服務相關的附加內容。前述在本條款1.01中授予的許可在此稱爲 "商標許可"。
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1.02許可方向被許可方提供一種非獨佔的子許可，以使用列在 附錄B， 與本事件、廣告、推廣、分銷和服務相關的附加內容。前述在本條款1.02中授予的許可在此稱爲 "版權許可"。
1.03許可方向被許可方提供一種非獨佔的許可，以使用列出的數據、商業祕密和專有技術 附表C， 附在此文件中，由許可方及其附屬公司及其員工、管理人員、董事和代表開發，並且今後可能不時提供的用於與事件、廣告、推廣、分銷和服務有關的材料。許可方及其附屬公司應支付與此類數據、商業機密和技術知識的開發相關的所有費用，並負責向被許可方提供這些材料的更新或升級。被許可方應報銷許可方在提供此類信息過程中發生的所有安裝和/或培訓費用。上述許可以下簡稱爲 "商業祕密和技術知識許可。"
1.04儘管本協議的其他條款，包括但不限於本協議第2.01條和2.02條，被許可方有權向根據被許可方與酒店地點的租賃協議允許的任何轉租人（"批准的轉租人"）轉授其在商標許可和版權許可下的任何或所有權利。 ("批准的轉租人") 被許可方不得將商業祕密和技術知識許可轉讓給他人。
1.05被許可方有權根據商標許可和版權許可轉讓其所有權利和許可，以便讓被許可方以外的人員生產和製造促銷產品或其包裝。被許可方將在許可方要求時向許可方披露其產品和製造商的信息。被許可方同意，任何被許可生產此類產品的個人或實體均不得製造、生產、銷售、分銷或交通產品，除非是提供給被許可方、許可方或批准的轉租人。被許可方進一步同意在許可方合理要求時自費執行此項禁止。
2.許可期限。
2.01本協議自2025年1月1日起生效，並將在所有未過期和未終止的地點繼續有效，或直到根據本協議的條款另行終止。
2.02本協議特定於位於澳門的被許可方的運營，但應包括在全球範圍內以及在任何已知或今後開發的媒體中使用授權財產的權利，用於所有廣告、促銷和營銷材料。
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3.特許權使用費。
3.01被許可方應向許可方支付每月總特許權使用費（ 「特許權使用費」） 對於此處授予的每個許可證，金額以及應按照 附表D的支付計劃進行支付。 與此類付款相關的任何預扣稅款應由被許可方支付，無需從 附表D中描述的付款中預扣。
4.質量控制。
4.01許可方同意，本協議所涵蓋的設施、便利設施、服務和商品將具有高質量，並且這些便利設施、服務和產品將完全遵守相關業務區域的所有適用法律進行設計、製造、銷售和分發。爲此，許可方在向公衆開放並在向公衆廣告或推廣其酒店賭場度假村服務之前，首先要求許可方檢查並批准(i) 設施，而該批准不得無理拒絕；以及(ii) 所有的廣告、促銷、公共關係材料、商品或促銷產品。 (「產品樣本」) 在製造或生產之前。任何包含許可財產的產品樣本，提交給許可方後，除非許可方在收到後的三十（30）天內以書面形式拒絕，否則將視爲已獲得批准。
4.02所有在美國以外製造或組裝的促銷項目和產品應按照當前的美國海關和聯邦貿易委員會及其他適用法律、規則和法規進行營銷。鑑於許可方在質量控制方面的義務可能會不時變化，許可方同意在合理的書面通知後，接受並遵守許可方與許可方從中獲得許可財產權利的第三方的許可協議中可能要求的質量控制條款。
4.03許可方承認，提供低標準的服務或產品會對許可方及任何第三方（其中許可方獲得此類權利，包括但不限於上述協議所列的各方的聲譽）產生不利影響， 附表b。 因此，許可方同意提供高標準的便利設施或設施，並且不出售帶有許可財產標誌的缺陷產品（次品）。
4.04許可方同意以符合或超過以下最低質量標準的方式運營該業務： (a) 該業務應遵守與該業務相關的所有適用法律法規，包括但不限於健康、安全、消防和商業法規、稅法、博彩法規和勞動法；
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(b) 該業務應保持所有適用的營業執照，包括但不限於商業、酒精和博彩； (c) 該業務應以專業和有聲望的方式進行，較少受到消費者投訴； (d) 場所應保持整潔、乾淨並維持良好的修繕和裝飾，保持高度衛生的狀態，所有的餐飲服務應保持由地方管理機構設定的最高衛生評級； (e) 該業務運營不得損害或降低被許可財產所代表的商譽的價值； (f) 該業務應以不對許可方及其附屬機構的商譽或聲譽產生不利影響的方式進行，或不妨礙許可方及其附屬機構從任何監管機構獲得或保持營業執照，包括內華達博彩委員會。

4.05許可方（直接或通過其授權代理人）有權在合理通知下，隨時檢查場所。如果許可方在任何時間未能按本協議規定的質量標準運營業務，許可方應以書面形式通知許可方任何此類缺陷。許可方應在三十（30）天內糾正該缺陷。如果許可方未能糾正此類失誤，則許可方可以選擇糾正該失誤並向許可方收取相關費用。如果在三十（30）天內無法糾正，但許可方已做出善意努力以進行糾正，許可方可以在許可方的唯一和絕對酌情權下，合理延長糾正的期限。
5.商譽。 因使用授權財產而產生的所有商譽應歸許可方或許可方獲得其權利的當事方所有。
6.使用授權財產
6.01許可方應在不超過三十（30）天的期限內，遵守許可方不時以書面形式規定的關於授權財產的樣式、外觀及使用方式以及根據本協議提供給許可方的任何商業祕密、數據和專有技巧的商業合理條件。許可方不得以不符合本協議的方式使用授權財產，除非許可方事先獲得許可方的書面許可。許可方可以選擇要求許可方自費發佈許可方註冊標誌、作品或權利的通知。
6.02許可方應在印刷、出版或分發之前，向許可方提供所有包含任何授權財產的印刷廣告和營銷材料的副本以供事先批准。許可方不得無理由拒絕對該等廣告或營銷材料的批准，任何拒絕應說明拒絕的依據。
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如果許可方在收到後三十（30）天內未對該使用進行批准或拒絕，則該使用應視爲被批准。
6.03許可方同意不得將任何授權財產用於與許可方未擁有的任何其他商標或服務標誌相關的用途，除非獲得許可方的明確書面許可。許可方不得無理由拒絕對該使用的批准，任何拒絕應以書面形式說明拒絕的依據。如果許可方在收到後三十（30）天內未對該請求進行批准或拒絕，則該請求應視爲被批准。
（30）天內未對此請求進行批准或拒絕，該請求應視爲被批准。
6.04被許可方不允許任何租賃、轉租或租用任何運營部分的人或實體在沒有書面協議的情況下使用任何被許可財產。
7.終止。
7.01當被許可方違反本協議時，許可方應向被許可方提供書面通知，描述違反的性質。除第7.04段的規定外，許可方應有十（10）天的時間來糾正該違反行爲。如果在此期限內未能糾正，授權方可以選擇終止本協議。如果在十（10）天內無法完成糾正，但許可方已做出善意努力來進行糾正，被許可方可以在其唯一和絕對的酌情權下延長糾正時間。終止協議是在許可方收到終止書面通知時生效。
7.02當被許可方重大違反本協議時，許可方應向被許可方提供書面通知，描述重大違反的性質。除第7.04段的規定外，被許可方應有三十（30）天的時間來糾正該重大違反。如果在此期限內未能糾正，許可方可以選擇終止本協議。如果在三十（30）天內無法完成糾正，但被許可方已做出善意努力來進行糾正，許可方可以在其唯一和絕對的酌情權下將糾正期限延長至九十（90）天。終止協議在被許可方收到終止書面通知時生效。
7.03如果任何已批准的第三方被許可人或其他轉許可人（a）嚴重違反本許可，並在許可方的三十（30）天通知後未能糾正該違反；或（b）破產或無力償債，許可方可以要求被許可方終止在此處授予的任何許可。許可方可以在其唯一和絕對的酌情權下。
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根據酌情權，在終止之前首先尋求糾正任何此類違約或失效，但任何此類糾正嘗試不應限制許可方在本節中規定的任何時間要求終止與第三方被許可人或其他分許可人關係的權利。
7.04被許可人承認許可方及其附屬公司進行的業務受制於並因政府部門頒發的特許博彩許可證而存在。被許可人同意：如果發生（1）（i）任何此類特許許可證被暫停或撤銷，或（ii）許可方善意地認爲被許可人的行爲危害了任何此類特許許可證，或許可方的博彩業務活動、或其附屬公司的博彩業務活動時，許可方有權終止本協議（每種情況， 「相關事件」）； 並且（2）自被許可人收到書面通知描述導致特許許可證問題的事件或活動的性質後，相關事件連續持續三十（30）天。
7.05在許可方與任何第三方之間對任何被許可財產的許可協議終止的情況下，包括但不限於終止任何列於 附表B， 與（或根據）該終止協議授予許可的本協議部分將同時終止，而不影響本協議的任何其他條款（包括許可費用），前提是許可方不得在未經被許可人及其任何第三方被許可人事先書面同意的情況下行使其終止被許可財產的任何權利，包括但不限於終止附表B中列出的協議。
7.06本協議應在以下事件發生後三個月自動終止；（1）永利度假村有限公司停止持有或有權行使超過50%普通股的投票權；或（2）在被許可人的股東大會上未獲得被許可人獨立股東投票繼續IP許可安排所需的投票水平。 如果根據香港聯合交易所證券上市規則或其他適用法律法規需要股東批准。
8.賠償。
8.01被許可方同意在其第一家賭場度假酒店開業之前，獲取或促使取得保險，提供個人傷害、財產損失和產品責任保險，涵蓋由被許可方場所的運營和促銷商品銷售引起的任何及所有索賠、訴訟、損失和損害，包括針對設計、製造的疏忽導致的任何索賠、訴訟、損失或損害的保險。
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分發和銷售此類促銷商品的保險公司，需爲許可方所接受，提供保險和防禦。每次事件的保險覆蓋額度應至少爲5,000,000美元，自負責任或自保的保留額不得超過100,000美元，或許可方可能建議的其他金額。被許可方應在本協議有效期內保持或促使保持公共責任保險覆蓋。許可方應被列爲額外被保險人，並應在保險承保方的保險取消生效日期前不少於30天收到任何保險取消的通知。
8.02許可方應爲被許可方及所有被許可方的董事、高級職員、員工、代理、關聯公司、下級許可方、轉租人和受讓人（統稱， “被許可的 受保護方”） 免受和針對任何第三方索賠的主張、索賠和損失的要求。
8.03被許可方應保護、賠償並持有許可方及其董事、官員、員工、代理和附屬機構（統稱， “許可方的 保護方”） 不受任何和所有基於場所責任或產品缺陷或因被許可方的設計或製造過失引起的索賠、損失或損害的要求，或因被許可方的操作事件控制項而引起的責任。
9.通知。 除非本協議另有規定，任何所需發出或進行的通知、聲明或付款應以手遞方式或通過郵資預付的掛號郵件或傳真發送給以下人員和地址，接收方可隨時以書面形式變更或修改。

發給許可方：永利NKH，有限責任公司
南拉斯維加斯大道3131號，拉斯維加斯，
內華達州89109，美國
傳真號碼： (702) 770 8867
注意: 法律顧問
致許可方：永利澳門有限公司
澳門新城區市區
傳真號碼： (853) 8956 5500
注意: 法律顧問

10.雜項.
10.01各方各自向對方陳述並保證，其自身的官員或其他正式授權代表簽署本協議的權限。
7

本協議的簽署人具備全權代表其進行簽署。
10.02本協議應按照不考慮假定對起草該協議的一方進行解釋的規則進行解釋，任何一方均不應被視爲起草方。各方在此放棄就任何一方對另一方提起的任何訴訟或與許可財產有關的任何事項進行陪審團審判。
10.03各方同意他們已閱讀並理解本協議；理解其內容和含義；並在經過獲得法律顧問建議的機會後，自主判斷，自由意志下籤署本協議。各方承認他們沒有受到任何不當行爲的脅迫、影響或誘導而簽署本協議。
10.04爲便於各方執行本協議，各方可以分部分簽署，並且通過傳真傳送的簽名具有與原始簽名相同的效力。本協議應受內華達州法律的約束，並按照其進行解釋。與本協議有關的任何爭議應在內華達州有管轄權的法院進行非獨佔性裁決。
10.05本協議的任何條款或規定不得被任何一方解釋爲放棄，且任何違約也不得被任何一方免責，除非此類放棄或書面同意由違約方所示的代表簽署。任何一方對另一方的違約的同意或放棄，無論是明示還是默示，均不應視爲對任何其他、不同或後續違約的同意、放棄或免責。
10.06附表構成本協議的一部分，具有與本協議主體中明確規定的內容相同的效力與效果，對本協議的任何引用應包括附表。
10.07本協議構成雙方就此事宜的完整協議，並取代所有先前的談判和協議，除非另有規定。每一方通過簽署本協議確認並同意不依賴於本協議中未包含的任何陳述或承諾，並且任何此類陳述或承諾被確認無關緊要。因此，本協議的每一方放棄了有關誘導欺詐或法律或事實錯誤的抗辯或主張，涉及任何因本協議而產生、基於或相關的索賠，所述的抗辯或主張僅限於本協議中明確列示的陳述。
8

[簽名頁待後續]
9

作爲證據，雙方已於上述日期和年份正式簽署本協議。



代表
永利NKH, LLC/s/ 朱莉·卡梅隆-多
朱莉·卡梅隆-多
財務主管


爲此，雙方特此於上述日期正式簽署本協議。



代表
永利澳門有限公司/s/ Jay Schall
Jay Schall
永利澳門有限公司總法律顧問


附表A


許可方的商標和作品
附錄A

附表B
附錄B

C表

商業祕密、數據和知識


1.客戶名單
2.市場營銷概念、設計和協調

3.賠付比率計算公式

4.員工培訓手冊

5.安防知識

6.賭場運營知識

7.現金處理系統
8.監管合規程序
附錄C

附件D 許可費用

許可費：被許可方應向許可方支付許可費，金額爲以下兩者中的較大者：(i) 被許可方每月IP總營業收入的3%以及(ii) 每月150萬美元。爲免疑義，除非許可方自行決定允許支付較少金額，否則許可費每月不得低於150萬美元。
付款時間：爲免疑義，「IP總月營業收入」是指被許可方在每個日歷月末累計的IP總營業收入。「IP總營業收入」是指被許可方的總營業收入，經過調整後加回(1) 從營業收入中扣除的佣金和折扣，以及(2) 促銷津貼。被許可方在本協議中與IP總營業收入相關的營業收入、促銷津貼、佣金和折扣的計算，應始終與被許可方的會計政策及截至2024年12月31日生效的國際財務報告準則一致。如果被許可方的任何子公司需要許可的財產，「IP總收入」和「IP月總收入」將解釋爲包括該子公司的總收入。

許可費應由被許可方於其獲得收入的下一個月的最後一個工作日之前支付。許可方應告知被許可方用於付款的賬戶或賬戶。