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Coinbase Global, Inc.及其控股子公司（“Coinbase）致力於促進誠實和道德的商業行爲標準，以及遵守法律、規則和法規，包括與內幕交易相關的法律。因此，我們已經採用了這項內幕交易政策（政策）以促進遵守適用的內幕交易法律。

內幕交易發生在某人掌握重大非公開信息（MNPI）時，基於該信息購買、出售或以其他方式交易證券或向其他人披露重大非公開信息，從而使其交易該公司的證券。

●如果在交易時參與交易的人知道MNPI，那麼交易將被視爲「基於」MNPI。並不是說這個人沒有「使用」這些信息來進行交易就可以作爲辯護。

●直接或間接地向他人披露MNPI，或在知道MNPI的情況下對證券交易進行推薦或表達意見（稱爲「泄露」）也是非法的。提供信息、推薦或意見的人（「泄露者」）和根據這些信息進行交易的人（「接收者」）都可能承擔責任。

您有責任理解並遵循本政策以及適用法律，並對您可能採取的任何行動的後果負責。您應該始終謹慎行事，並在需要時諮詢您的法律和財務顧問。涉及內幕交易的規定可能比較複雜，違反內幕交易法可能會帶來嚴重後果。

我們的首席法律官或其指定代表，或在Coinbase沒有該職稱的員工的情況下，Coinbase最資深的內部律師（“首席法律官）將協助實施、解釋和執行本政策，預先審核某些人員的交易活動，並批准任何根據交易計劃政策制定的交易計劃。數字資產的交易不受本政策的約束，而是受全球數字資產交易政策的約束。

證券監管機構使用先進的電子監控技術來調查和發現內幕交易，並積極追究內幕交易違規行爲。涉及通過外國帳戶交易、家人和朋友交易以及僅涉及少量股票交易的案件已成功起訴。

違反內幕交易法律的後果可能是嚴重的。違反內幕交易法律的人可能被要求支付高達500万的刑事罰款（個人）和2500万的刑事罰款（實體），服刑最長可達20年，返還因交易獲得的利潤或避免的損失，支付從內幕提示者那裏購買證券或向其出售證券的人的損失，並支付高達三倍於獲得利潤或避免損失的民事罰款。

此外，公司以及個人董事、高級職員和其他監督人員，可能作爲「控制人」承擔責任，並因未採取適當措施防止在其監督、影響或控制下發生的內幕交易，被要求支付巨額民事或刑事罰款。

如果Coinbase有合理的依據認爲您未能遵守本政策，您可能會受到Coinbase的紀律處分，直至終止您的僱傭關係，無論您未能遵守本政策是否導致違法。Coinbase不必等待對被指控違反者的任何民事或刑事訴訟的提起或結案後才採取紀律處分。此外，Coinbase可能會向Coinbase的轉讓代理機構發出停止轉移和其他指示，以強制執行本政策的合規性。

本政策適用於我們的員工、承包商、顧問、顧問和Coinbase Global, Inc.董事會的成員（“董事會），以及他們的直系親屬和任何其他個人或實體（包括合夥企業和信託），其中他們有重大實益權益或對其證券交易施加影響或控制（包括，例如，如果他們影響或控制基金的交易的創業公司或其他投資基金）。本政策下的「直系親屬」指任何配偶、家庭伴侶或經濟上依賴的子女。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。我們將在本政策中統稱所有這些個人和實體爲「內部人員」。

本政策中的額外交易限制適用於董事會成員和第16節官員（如下所定義），以及Coinbase執行團隊的其他成員（“執行團隊），副總裁和其他由首席法律官或其指定人員決定在正常職務過程中定期接觸MNPI的個人（統稱爲「指定內部人員」）。

本政策適用於所有涉及Coinbase證券或您在爲Coinbase服務過程中獲得的其他公司的MNPI的交易。因此，本政策適用於普通股、期權、限制性股票單位（“RSU”）、Warrants、優先股、債務證券（如公司債、債券和票據）及其他證券（包括創業公司或其他投資基金向其股東分配的證券），以及與Coinbase證券相關的衍生證券，無論是否由我們發行。該政策還適用於上述交易相關的任何要約。

您應遵守本政策，直到您與Coinbase不再有聯繫且不再擁有任何MNPI。此外，如果在持有MNPI時離開Coinbase，則禁止交易Coinbase證券，直到該信息公開或不再構成MNPI爲止。

您可能會因爲本政策所施加的限制而遭受經濟損失或其他困境，或者需要放棄計劃中的交易。個人財務緊急情況或其他個人情況不屬於證券法的例外，並不會免除您遵守本政策的義務。

「重大信息」指的是與公司有關的信息，合理投資者在做出購買、持有或出售該公司證券的決策時會認爲該信息重要，或者會認爲該信息顯著改變了市場上關於證券發行人的信息總和。任何可能合理預期會影響證券市場價格的信息都可能是重大的。重大信息可以是正面的也可以是負面的，幾乎可以與公司業務或其證券的任何方面相關。

重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預期。關於未來事件，如合併、收購或新產品的推出，談判或產品開發被認爲重要的時機是通過權衡事件發生的概率與其對Coinbase運營或股價可能產生的影響的大小來確定的。

「非公開」這意味着信息尚未廣泛傳播到公衆中，未能在公司的證券價格中反映出來。一般來說，信息應被視爲非公開，直到信息在廣泛、非排他性的公共傳播形式中廣泛傳播後第二個完整交易日開始。

「交易日」指的是Coinbase的A類普通股上市的主要證券交易所開放的日子。當在公開披露後，相關證券的交易已開始並且結束時，則已過去一個「完整」的交易日。

本政策的主要目的是防止持有重要非公開信息(MNPI)的人在持有MNPI期間交易我們的股票或其他證券，或將MNPI泄露給他人以交易Coinbase的證券。

本節討論了某些被禁止的交易類型，這可能會讓你和Coinbase面臨重大風險。你應該明白，即使一項交易在本節中沒有明確禁止，你仍然有責任確保該交易符合適用的內幕交易法律及本政策中可能適用於該交易的其他條款。以下是所有內部人士的禁止活動清單：

●MNPI. 在持有MNPI的情況下，直接或間接通過他人交易我們的證券（除非根據符合交易計劃政策的10b5-1計劃進行）。您沒有在交易中「使用」該信息並不是一個藉口。

●分享MNPI。除非工作需要，並且該人簽署了保密協議，或者經我們首席法律官授權，禁止將MNPI與任何外部人員分享。這包括通過互聯網、移動應用程序或投資者論壇進行的披露（即使是匿名披露）。

●內部消息提示。在內部消息的基礎上，給予交易建議、做出推薦或表達對Coinbase的看法，除非該建議是告訴某人不要交易我們的證券，因爲該交易違反了本政策或法律。

●衍生證券。除了我們發行的股權獎勵的行使外，參與涉及我們股票的期權或其他衍生證券的交易，例如看跌期權和看漲期權，無論是在交易所還是在任何其他市場。

●分配。在封閉交易窗口或特殊交易限制期間，將我們的證券分配給有限合夥人、普通合夥人或任何實體的股東，除非這些有限合夥人、普通合夥人或股東已書面同意持有證券直到下一個開放交易窗口（如下文定義）。

本政策的交易禁令並不是您需要遵循的唯一股票交易規則和規定。您應當了解合同或聯邦和州證券法律法規中規定的其他禁令和限制（例如，證券轉售的合同限制，16節官員的短期交易規則，遵守1933年證券法第144條規則（修訂版）等）。任何不確定是否適用其他禁令或限制的內部人士應諮詢法律部門。

以下是根據本政策由Coinbase施加的限制所允許的活動，這些活動被視爲有限的例外。請注意，即使下面列出的交易，您也需要單獨評估該交易是否符合適用法律。本政策的交易限制不適用於以下內容：

●401(k)計劃。根據我們的401(k)計劃條款，投資401(k)計劃的供款於公司的股票型基金。然而，您關於證券的投資選擇的任何變更都受本政策的交易限制。

●員工股票購買計劃。通過定期自動薪資貢獻或在Coinbase的員工股票購買計劃（“員工股票購買計劃（ESPP”）中進行選舉變更來購買Coinbase的股票。然而，通過ESPP獲得的股票的任何銷售都受本政策的交易限制。

●股權獎勵。 Coinbase向您授予的期權或限制性股票單位（RSUs）。根據適用計劃和協議，本政策下的交易限制不適用於期權和限制性股票單位的歸屬、註銷或喪失。然而，交易限制適用於任何此類證券的後續銷售，除非下文特別規定。

○通過現金、交付先前擁有的Coinbase股票或通過允許的淨行使期權來行使授予的期權，這些期權受到Coinbase的股權激勵計劃的規定，並且不涉及在公開市場上出售股票。

○根據Coinbase批准的淨代扣安排，在行使股票期權時支付稅款，而不涉及在公開市場上出售股份的股票期權，這些股票期權是根據我們的股權激勵計劃授予的。然而，任何在行使Coinbase授予的股票期權時發行的股份的出售，以及在行使期間以現金無效的方式行使Coinbase授予的股票期權，即在公開市場上出售股票以支付行使價格或稅款（即「同日銷售」），均受本政策的交易限制。

●抵押品。將我們的證券作爲貸款的抵押（不包括在按金帳戶中）；但第16條的官員和董事會成員的抵押需經過首席法律官的批准。請注意，如果未滿足按金要求，貸方可能會變現此類抵押品，Coinbase不保證此類銷售會遵循內幕交易法。

爲了限制在存在內幕交易風險的時段進行交易的可能性，我們指定了具體的季度期間，內幕人員可以在我們的證券中進行交易。但是，我們可能會不時實施特殊交易限制，在什麼情況下禁止交易，即使在原本應該是開放交易窗口期間。

●您只能在開放交易窗口期間進行交易。除了根據10b5-1計劃，內幕人員僅在開放交易窗口期間允許交易我們的證券，該窗口在我們季度或年終財務結果廣泛公開發布後第二個完整交易日開盤時開始，在當前季度的第三個月的第五個交易日收盤時結束（即「開放交易窗口」）。例如，如果我們在星期一收盤後（或在星期二交易開始之前）公開宣佈我們的季度財務結果，則內幕人員第一次可以在星期三市場開盤時交易我們證券。

●即使在開放交易窗口期間，如果您擁有重大非公開信息（MNPI），也是不允許進行交易的。即使在開放交易窗口期間，您仍然受到本政策的限制，如果您在此時擁有重大非公開信息（MNPI），則不得交易我們的證券。擁有重大非公開信息（MNPI）的內部人員在開放交易窗口期間只能在該信息廣泛公開發布後進行交易，這樣它就不再構成重大非公開信息（MNPI），或如果該信息不再被視爲重大非公開信息（MNPI）。

●在關閉交易窗口期間，您不能進行交易。所有開放交易窗口之外的時間段都被視爲「關閉交易窗口」期間，這段時間內部人員必須避免交易Coinbase的證券（除非在「允許活動」一節中討論）。由於在此期間，內部人員可能會擁有或訪問與Coinbase預期季度財務結果相關的重大非公開信息（MNPI），關閉交易窗口期間對涉及Coinbase證券的交易尤爲敏感。

●在特殊交易限制期間，您無法進行交易。不時地，我們的首席法律官可以自行決定，指定適用於特定個人或群體（包括所有內部人員）的「特殊交易限制」，該限制將持續到首席法律官確定的時間爲止。法律部門將通知那些受特殊交易限制影響的人。每位已經被識別並由Coinbase通知的人，在首席法律官下達其他指示之前，不得參與涉及Coinbase證券的任何交易。當Coinbase知曉尚未向公衆披露的重大事件時，通常會實施特殊交易限制。例如，Coinbase可能會在預計宣佈重大收購之前施加特殊交易限制；然而，特殊交易限制可以基於任何原因聲明。此外，任何內部人員不得告訴任何不受該特殊交易限制影響的人已經指定了特殊交易限制或以前存在的特殊交易限制，因爲這也是未能披露的機密信息。

證券交易法第16條（“第16條）1934年修正案（“證券交易所法案）及相關規則和條例，規定了適用於公司特定人員的義務和限制。董事會已經確定並通知了這些人員（“證券交易法第16條官員）需要遵守第16條及相關規則和規定，這些是因爲他們在Coinbase的職位。上述對內部人員的所有限制也適用於指定內部人員。

爲了符合第16條要求及時報告交易，所有受第16條報告要求約束的人員必須向Coinbase提供詳細信息（例如，交易日期、股份數量、確切價格等），或者確保他們的經紀人提供與任何10b5-1計劃和與Coinbase證券相關的任何交易的信息，包括贈與、轉讓、質押以及根據交易計劃進行的交易，既要在交易前（以確認符合預先批准程序，如果適用）也要在執行後及時提供。

在交易我們的證券之前，進行10b5-1計劃外交易的指定內部人員必須事先獲得我們首席法律官或其指定人員的批准：（a）提供擬交易的金額和性質的書面通知，（b）在第一次擬交易前認證你沒有材料非公開信息（MNPI），（c）收到我們首席法律官或其指定人員對交易的確認，該確認可以根據其自行決定批准或拒絕。

首席法律官將管理和解釋本政策，並根據需要執行合規。首席法律官可以根據需要諮詢Coinbase的外部法律顧問。首席法律官可以指定其他個人履行本政策下首席法律官的職責。

Coinbase可能要求內幕人士使用單一經紀人，或一組有限的經紀人，且該組可能會不時修改，以確保對本政策的合規執行和監控。這些限制將廣泛通知內幕人士。

任何違反本政策或任何聯邦或州法律（涉及內幕交易或傳遞內幕消息）的內幕人士，或知曉其他內幕人士有此類違規行爲，必須立即向法律部門報告該違規行爲。如果你想就可能違反本政策的問題匿名提交關切或投訴，則應按照我們的舉報人保護政策中概述的程序進行。

審計與合規委員會保留自行決定修改或授予本政策豁免的權利。任何修訂或豁免可根據適用法律、規則和法規的要求向公衆披露。審計與合規委員會將有權批准本政策的重大修訂。所有其他對本政策的修改可由首席法律官批准。