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這合作協議（這個“協議），日期爲2023年8月18日（“生效日期），由Coinbase Global, Inc.，一家特拉華州公司（“Coinbase），和Circle Internet Financial, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“圈）。Coinbase和Circle有時在此處單獨稱爲“一方”並共同作爲，“各方.”

鑑於，Coinbase Technologies, Inc.（“Coinbase Technologies），Coinbase的附屬公司，以及Circle此前成立了Centre Consortium, LLC，這是一個特拉華州有限責任公司（“中心）以開發USDC的網絡和運營（如下面定義的）；

鑑於，雙方及其附屬機構已根據本日期簽署某項交易協議（“交易協議），根據此，Coinbase Technologies將其在Centre的權益轉讓給Circle；

鑑於，Coinbase，Inc.與Circle已簽訂自本協議之日起的某項知識產權許可協議（以下簡稱“知識產權許可協議“）；並且

鑑於，雙方現在希望簽訂本協議，以確定與USDC及其他潛在未來穩定幣（如下所定義）相關的某些條款。

因此，考慮到本協議的前提和雙方在此明確的互相承諾，以及其他良好的有價值的對價，此對價的接收和充分性在此得到確認，雙方同意如下：

1. 定義與解釋.

在本協議中，以下術語的含義如下，除非上下文另有規定（這些含義對所定義術語的單數和複數形式均適用）。

“會計師指在第4.4(b)節.

“活躍地址"是指，對於特定方和特定日歷日，從該方或其關聯方提供的[*]的區塊鏈地址（就[*]而言，僅作爲示例，[*]）。該區塊鏈地址在該日歷日[*]由該方或其關聯方提供之前，將持續保持爲該方的活躍地址。儘管有上述規定，如果[*]，該地址在該日歷日將不構成任何一方的活躍地址，並將繼續不構成任何一方的活躍地址，直到由另一方或其關聯方提供的[*]。爲明確起見，截至生效日期的活躍地址列表可能包括該方或其關聯方在日歷日[*]提供的區塊鏈地址。

“[*]"是指，由一方或其關聯方提供的[*]，[*]。

“法律下的不利影響指在第3.3(a)條.

“受影響方通知指在第3.3(a)條.

“關聯方“與任何時間的任何人相關的，直接或間接控制、被控制或與此人共同控制的任何其他人。一個人應被視爲“控制如果某人直接或間接擁有管理或指揮另一人的能力，無論是通過擁有投票證券、合同或其他方式，便被視爲另一個人。

“協議”具有在序言中設定的含義。

“協議付款指在第11.1(a)條.

“適用法律“就任何人而言，指與此人相關的所有（a）法律、法令或法規，（b）根據任何法律、法令或法規發佈的代碼、標準、規則、要求、命令、指導或準則，（c）自律組織的規則（包括任何證券交易所或同類機構的規則）和（d）政府機構的任何即時適用的判決、命令、令狀、指令、授權、裁決、決定、禁令、法令、評估、和解協議或獎勵，每一種均適用於該人或其業務或財產。爲清晰起見，適用法律不應包括任何和解協議、同意令或在沒有另一方明確書面同意的情況下作出的其他類似自願承諾的條款或條件，這些條款或條件要求或授權一方實質性違反交易文件或以其他方式實質性削弱一方在交易文件下的權利。

“適用月份“是指在有效期內的每個日歷月份；提供適用的第一個月份應於2023年8月1日開始，並在生效日期所在的日歷月份的最後一天結束，而最後一個適用月份應在本協議中規定的存續期間的最後一天結束。

“適用短缺金額指在第4.1(a)條.

“適用穩定幣“指代USDC及任何一方選擇按此處適用穩定幣通過書面通知被視爲適用穩定幣的新穩定幣。第6.4節.

“工作日“指代任何一天，但不包括(a)星期六或星期日，或(b)法律規定紐約州的商業銀行有權或被指示關閉的任何其他日子。

“資本準備金指在第5.1節.

“[*]指在第12.2(c)節.

“鏈指的是一種分佈式數字賬本，可以記錄經過計算驗證的交易或其他數據，並作爲一個獨立的數字生態系統，但可以通過橋接協議連接到其他記錄計算驗證交易或其他數據的分佈式數字賬本。

“索賠指的是任何法律、行政或仲裁行動、訴訟、投訴、指控、聽證或程序，在每種情況下由非本協議當事人或當事方的關聯方提起。

“合作支付指的是，與任何適用的穩定幣及任何適用的月份相關，[*]。

“公司閾值“意味着適用方及其關聯方已提供資源，並積極參與公共政策和監管活動，以鼓勵相關適用穩定幣的主流採用（僅舉例，參與與立法者關於該適用穩定幣的討論）。

“機密信息指在第8.1節.

“保密協議指在第8.4節.

“資本成本要求指在第5.3節.

“覆蓋源代碼“指的是，關於任何適用的穩定幣，適用的發行方在鏈上部署的智能合約源代碼或腳本，用於在該鏈上實施此類適用的穩定幣。

“[*]”的含義在第5.1條.

“每日流通量“指的是，關於任何適用的穩定幣和給定日歷日，發行方在該日當日的UTC 11:59計算的流通中的此類類型的適用穩定幣總量，按照上述程序計算。展覽1 （可由各方通過書面協議不時更新）

“每日支付基礎指在任何適用穩定幣和給定適用月份的任何日歷日，因儲備基礎和資本儲備在該日產生的總利息或紅利收入及實現的收益或損失，減去在適用月份內由非關聯第三方收取的與儲備基礎和資本儲備管理相關的總文檔化投資組合管理費用（例如資產管理費和保管費，但爲避免誤解，不包括髮行方或其關聯公司的內部或管理費用），再除以該適用月份的天數。

“每日方產品經濟金額指在第4.4條(a).

“判斷日期”指的是在當前期限到期前的[*]日期。

“爭議指在第2.4(a)節.

“爭議升級程序”指的是所規定的程序第2.4條.

“生態系統參與者指在第4.5(a)節.

“[*]“是指，關於給定的適用穩定幣，[*]，與該適用穩定幣相關的適用情況；提供如果(i) [*] 和 (ii) [*]。

“生態系統穩定幣指在第4.5(a)節.

“生效日期”具有在序言中設定的含義。

“實體指在第11.3節.

“EURC「EURC」指在EURC商標下推廣的歐元穩定幣，以及所有前身的穩定幣（包括但不限於EUROC和歐元幣）和後繼穩定幣。

“執行領銜贊助商指在第2.1節.

“現有協議指在第7.5節.

“終審裁決「意味着最終且不可上訴的訂單。」

“不可抗力事件指任何不在相關方合理控制範圍內的行動、事件或發生的情況，包括任何騷亂、罷工、其他勞動爭議、叛亂、恐怖主義、火災、惡劣天氣、其他不可抗力行爲、材料短缺、配給、互聯網故障或接收數據的其他延遲、疫情、流行病、爆炸、戰爭、公衆敵人的行爲、封鎖、禁運或電力故障。在上述情況下，在任何情況下，[*]不構成本協議下的不可抗力事件。

“政府機關指任何國家或政府、任何州或其他政治分支、任何監管機構、機構或權威、任何超國家權威和任何自律組織（在每種情況下，包括其任何分支、部門或官員）。

“毛支付基數指在第4.1(b)條.

“[*]指在第11.1(b)節.

“包含餘額對於一個特定的日歷日期，"代表與相關的適用穩定幣和相應的活躍地址相關的在該活躍地址持有的適用穩定幣數量，該數量在該日歷日期的UTC時間11:59進行計算。

“初始支付基礎指在第4.1(a)條.

“初始期限指在第3.1節.

“初步 [*]指在第5.3節.

“知識產權指所有發明（無論是否受到專利法保護）、著作權作品及其他在任何有形或電子媒介中固定的表達（無論是否受到著作權法保護）、道德權、商標、商號、商業外觀、商業機密、宣傳權、專業知識，以及所有其他受專利、著作權、道德權、商標、商業祕密或其他法律保護的對象，包括所有新的或有用的藝術、配置、文檔、方法論、最佳實踐、操作、例程、組合、發現、公式、技術開發、藝術作品、軟體、編程、小程序、腳本、設計或其他業務流程，在每種情況下，包括所有相關的權利。

“知識產權許可協議「購買協議」的意思在前言中有所說明。

“知識產權轉讓指在第3.3(d)條.

“發行方"指的是發行（或其關聯公司發行）適用的穩定幣的方。截至生效日期，Circle是USDC和EURC的發行方。

“發行保留指在第4.3(a)節.

“第二層協議"是指與鏈相關聯的協議或網絡，增加了功能性或可擴展性。

“發佈日期"是指，關於任何新穩定幣，在相關法定貨幣發行的國家或任何將相關法定貨幣作爲官方貨幣使用的國家中，該新穩定幣可供公衆使用的日期。

“發行日期通知"是指，關於任何新穩定幣，潛在發行方根據要求提供的關於該新穩定幣的書面通知第六節 6.3 在預期發行日期前不遲於[*]通知另一方，通知該另一方有關該新穩定幣的預期發行日期。

“發行期間指在第六節 6.3.

“授權商標“在此日期的知識產權許可協議中，該術語的含義由Coinbase, Inc.與Circle Internet Financial, LLC之間的協議給予。

“虧損“指任何及所有的損失、罰款、費用、損害賠償（及其應計利息）、責任、支付的和解金額、抵消，以及任何合理的自掏腰包的成本、費用和律師費，包括由於調查、響應及對任何索賠的辯護或和解而產生的前述費用（包括在強制執行一方對任何上訴的賠償權利過程中所支出的合理成本、費用和律師費）的前述費用，以及罰款和利息。

“[*]“關於任何適用穩定幣所需的資本儲備，（a）[*]，和（b）[*]。有鑑於此，（i）[*] 和（ii）[*] 和[*]。

“市場營銷計劃指在第7.5節.

“商標指任何註冊或未註冊的商標、服務標誌、標識、口號、商業外觀和其他源或來源的標識，域名，統一適配，派生及其組合，以及與以上任何內容相關或象徵的商譽。

“主服務協議在Circle作爲發行方的情況下，指本日期內Coinbase, Inc.與Circle之間的某項主服務協議，或者在Coinbase作爲發行方的情況下，指本協議第7.6節中提及的協議。

“調解人指在章節3.3(c).

“薄荷意味着發行方以相關法定貨幣創造適用的穩定幣代幣。

“[*] 密鑰指在第7.3節.

“淨支付基數指在第4.1(c)節.

“新穩定幣指在第六節 6.1.

“新穩定幣公告指在第六節 6.1.

“新穩定幣發佈日期指在第六節 6.3.

“新穩定幣產品閾值“是指，就任何新穩定幣而言，以下每一個標準：[*]。

“OKRs指在第2.2條.

“[*]”表示一個[*]。

“訂單” 指的是與適用的穩定幣有關的任何命令、協議、指令、判決、決定、法令、禁令、裁定、和解協議、規定、令狀或任何政府機構的評估，排除： (i) 任何一方明確要求的上述事項（僅舉例而言，某一方所請求的宣告性判決或監管評估）以及 (ii) 任何和解協議、同意令或其他類似自願承諾的條款或條件，未經另一方的明確書面同意，要求或授權一方實質性違反交易文件或以其他方式實質性損害一方在交易文件下的權利。

“各方”具有在序言中設定的含義。

“參與方產品經濟金額指在第4.4條(a).

“參與方產品百分比指在第4.4條(a).

“方派產品穩定幣"意味着，就任何一方而言，在適用月份的特定日歷日： (i) 該類型的適用穩定幣保存在該方的完全託管產品和服務中（[*]），(ii) 該類型的適用穩定幣保存在該方的託管錢包服務中（[*]），爲避免疑義，不包括該適用穩定幣 [*]，以及(iii) 與該方相關的活躍地址中持有的該類型適用穩定幣的包含餘額，在每個（i）到（iii）的情況下，截止到該日歷日的協調世界時（UTC）11:59pm。關於前句（i）和（ii）條款的方派各自產品的每個列舉示例，此類引用指的是其各自的產品中的 [*]。

“方派產品穩定幣數據指在第4.4(b)節.

“收款人指在第11.1(a)節.

“支付基數“是指，對於任何適用的穩定幣和任何適用的月份，該適用穩定幣在該適用月份每個日歷日的每日支付基數之和。

“付款方指在第11.1(a)節.

“付款人預扣稅收行動指在第11.1(b)節.

“寬鬆許可指在第7.4節.

“允許的投資"= 是指，關於適用穩定幣的儲備基礎，任何適用法律允許的投資，針對本定義適用於USDC的儲備基礎，在法律或法規發生變化之前，應包括[*]，但要求[*]除外。

“人指的是自然人、合夥企業、國內或國外的有限合夥企業、國內或國外的有限責任公司、信託、遺產、協會、公司、其他法律實體或政府機構。

“Proceeding指的是任何法律、行政或仲裁行動、訴訟、投訴、指控、聽證、詢問、調查或程序。

“產品門檻指與USDC相關的以下每個標準，以及與任何成爲適用穩定幣的新穩定幣相關的新穩定幣產品門檻：[*]。

儘管有上述規定，在任何[*]期間，產品門檻不適用於適用穩定幣。

“產品門檻補救期指在第3.2(c)(iii)節.

“產品門檻排除通知指在第3.2(c)(i)節.

“產品門檻再入通知指在第3.2(c)(iii)節.

“代理地址“是指關於USDC或EURC，以及給定鏈上，實施USDC或EURC的代理合約部署的區塊地址。這些代理地址應在附表B，該地址將不時由各方根據第7.1節進行更新，以反映新的適用穩定幣的代理地址。

“贖回”是指以相關法定貨幣兌換適用穩定幣的贖回。

“續展期指在第3.1節.

“Representatives“是指與任何個人有關的該個人的關聯方，以及其和他們的董事、官員、員工、律師、會計師或其他專業服務提供者，和/或代理人。

“轉售方“是指與適用的穩定幣相關的，不是（並且其關聯方不是）發行方的方。截止生效日期，Coinbase是與USDC和EURC相關的轉售方。

“轉售方通知指在第3.3節.

“轉售門檻“是指，在任何適用的穩定幣方面，適用的轉售方及其關聯公司在整個期間內（針對任何新穩定幣的適用啓動日期之後）[*]; 提供如果發行方[*]，則該要求不適用於轉售方針對該適用的穩定幣。不過，儘管有前述規定，轉售門檻在任何期間內不適用於適用的穩定幣，條件是[*]。

“轉售門檻補救期指在第3.2(d)(iii)條.

“轉售商閾值排除通知指在第3.2(d)(i)節.

“轉售商閾值重新進入通知指在第3.2(d)(iii)節.

“儲備基數“是指爲了任何適用的穩定幣持有人的利益而持有的總儲備，該儲備始終以1:1的比例支持此類類型的已發行和流通的總適用穩定幣。

“剩餘支付基數指在第4.1(d)節.

“重組期間指在章節3.3(c).

“第3.3節通知指在章節3.3(c).

“高管領導指在第2.2條.

“智能合約意味着一種分佈式協議，遵循預定義的規則以自動執行或自我執行商定的義務，而無需任何第三方的介入。

“SRO意味着一個非政府實體，該實體被授予執行、立法、司法、監管或行政職能，涉及政府職能（包括對根據該人證券上市而對其擁有權威的任何證券交易所）。

“穩定幣指與特定法定貨幣掛鉤的數字貨幣，發行者至少保持一比一的儲備，以確保每一枚幣都完全由一個單位的法定貨幣支撐，並可兌換。

“穩定幣優先購買權通知指在第六節 6.2.

“後續穩定幣指通過在代理地址部署的代理合約實施的穩定幣。

“稅收”或“稅收"是指稅收、徵費、徵稅、關稅、扣除（包括備份扣除）、評估、費用或任何政府機構徵收的其他費用，包括適用於這些費用的任何利息、稅收附加或處罰。"

“稅務機關"是指負責徵收、徵集或管理任何稅收或稅務申報的國內或國外政府機構。"

“稅務申報（s）"是指與稅收相關的、向任何稅務機關提交的或要求提交的任何申報表、報告、信息申報表或其他文件（包括與之相關的或支持的信息以及對以上任何文件的修正）。"

“總短缺金額” means, with respect to a given Applicable Stablecoin and an Applicable Month, the sum of: (a) the carried forward portion of the prior Applicable Month’s Total Shortfall Amount (as described in 第4.1(b)條), if any, (b) the Applicable Shortfall Amount for that Applicable Month, and (c) interest accrued on (a) and (b) at [*] rate equal to the [*], calculated daily and compounded monthly.

“條款指在第3.1節.

“Threshold Criteria” means the Product Threshold, the Reseller Threshold and the Company Threshold.

“交易協議「購買協議」的意思在前言中有所說明。

“交易文件指本協議、交易協議及附屬的所有協議（包括主服務協議和知識產權許可協議）。

“USDC指使用USDC標記進行市場化的美元穩定幣及所有繼承穩定幣。

“[*]指在第5.3節.

“扣繳證明指在第11.1(a)節.

“預扣稅指在第11.1(a)節.

2. 關係框架.

2.1 執行主贊助商. 每一方將指定其各自的財務長，或其最終母公司的財務長，作爲與本協議及各方與適用穩定幣的安排相關的最終關係所有者（每個稱爲“執行首席贊助人” 執行首席贊助人將會（a）至少每年召開一次會議（如果可行，親自參加），以審查和評估各方的合作關係以及OKR、增長和投資機會，並（b）根據需要召開會議，解決通過爭議升級程序轉交給執行首席贊助人的衝突，適用於每個相關的適用穩定幣。最初的執行首席贊助人[*]爲Circle，[*]爲Coinbase。每一方將及時書面通知另一個方其執行首席贊助人的變更。

2.2 高級執行領導. 此外，每一方將指派一名高級職能團隊領導者來管理關係，並確保各方共同建設並最大化適用穩定幣的機會（每個稱爲“高級執行領導” 高級執行領導將至少每季度召開一次會議（如果可行，親自參加），以（a）設定各方及其關聯方就適用穩定幣進行所有公共溝通的參數和指導方針，以增加透明度、合作和協作，(b) 爲各方與適用穩定幣的協作設定目標和關鍵成果（“OKR）、（c）審查和評估合作、OKR、增長和投資機會的狀態，（d）討論產品路線圖、營銷計劃和路線圖，以及第三方合作路線圖，目標是確保各方相關利益相關者之間的連接，（e）審查和更新營銷計劃，以及（f）本着誠信合作，判斷如何最好地促進生態系統穩定幣的發行（如進一步描述的）第4.5節），並在需要時召開會議，通過爭議升級程序解決衝突。初步的高級執行負責人是[ * ]代表Circle，和[ * ]代表Coinbase。任何一方可以通過書面通知對方更改其高級執行負責人。

2.3 會議；缺席.

(a)參與與適用穩定幣相關的業務的其他代表可按邀請參加執行負責人贊助人和高級執行負責人的會議，每一方應盡商業合理努力，確保其請求的任何代表出席由另一方的執行負責人贊助人或高級執行合夥人請求的會議。

(b)爲避免疑問，兩方各自的執行負責人贊助人和高級執行負責人的會議頻率和內容不應成爲任何一方聲稱此協議實質性違反的依據，除非一方未能誠意努力出席此類會議，且缺席會議的情況是過度和重複的。就前述句子而言，「過度和重複」意味着[ * ]。

2.4 爭議升級程序.

(a)雙方應本着誠信及商業合理的努力解決任何及所有爭議、爭論、衝突和索賠（每個稱爲“爭議”) 由本協議引起、與之相關或與之相關的爭議，或本協議所設定義務的履行或不履行，或對此的聲明性違約（包括關於任何權利或義務的存在、有效性、解釋、可執行性或終止的任何問題），首先由雙方的運營代表通過談判和協商解決。如果爭議無法通過誠信談判解決，任何一方的運營代表可以向高級執行負責人提供爭議的書面通知。

(b)如果高級執行負責人無法在 [*] 內解決爭議，任何高級執行負責人可以通過向執行領導發起人提供該升級的書面通知，將此爭議升級。每一方應以商業合理的努力促使其執行領導發起人努力以誠信方式通過談判和協商解決此爭議，時間爲自書面通知升級之日起的 [*] 期限。如果執行領導發起人在此 [*] 期限內無法解決爭議，則此爭議應按照本協議中規定的條款解決，第12.2節或本協議的其他適用條款。

(c)在本第2.4條的任何階段，任一方可通過向另一方提供包含調解請求的通知，請求對相關爭議進行調解，說明爭議的主題和請求的救濟。雙方將誠信合作，共同選擇獨立的第三方調解員，並安排調解程序。調解程序將在適當地點進行 [*]，除非雙方互相同意其他地點（包括通過視頻會議進行遠程程序）。雙方同意，本着誠信參加調解，並將平等分擔調解費用。在調解過程中，任何一方、其代理人、僱員、專家和律師，以及調解員所作的所有報價、承諾、行爲和陳述，無論是口頭還是書面，都是保密的、特權的，且在涉及各方的任何其他程序中均不可作爲任何目的使用，包括作出質證。提供即使該證據在其他情況下是可接受或可發現的，但由於在調解中的使用，其也不會變得不可接受或不可發現。

(d)儘管有調解的請求，任何一方均可按照以下條款進行訴訟。第12.2條如果爭議在初始爭議通知送達後的[*]內未得到解決，第2.4(a)節爲明確起見，爭議升級程序在此描述的內容爲第2.4節不適用於並且不得適用於因當事方之間的任何其他協議（包括但不限於主服務協議）而引起的任何索賠，或任何要求禁止令、具體履行、臨時限制令或其他緊急公平救濟，或任何其他公平救濟的索賠。

3. 期限和終止.

3.1 初始期限。本協議的初始期限（“初始期限”）自生效日期開始，並將持續三（3）年。各方可以同意將協議續期（每次續期稱爲“續展期，並且與初始期限共同構成“條款），本協議將在上述情況下自動續期爲額外的三（3）年續期。第3.2節.

3.2 續期；未滿足閾值標準.

(a)續期。在初始期限或任何續期的確定日期之前的[*]期間，各方將真誠討論是否需要對本協議進行任何修改。如果各方在適用的確定日期之前未就續期的條款達成一致，則如果在確定日期時，相關各方已滿足適用穩定幣的閾值標準，則本協議應針對該適用穩定幣自動續期三（3）年。

(b)閾值標準。如果經銷商方未完全滿足適用穩定幣的閾值標準，並且各方在當前期限到期時未就針對該適用穩定幣的本協議續期達成一致，則第3.2(c)節, 3.2(d) 和 3.4 爲避免疑問，如果發行方未完全滿足適用的穩定幣的閾值標準，則在當前期限屆滿時，與該適用穩定幣相關的本協議的任何終止將由轉售方自行決定。

(c)未滿足產品閾值。

(i)在任何續期內，受限於第3.2(c)(ii)節以下，發行方可以選擇通過書面通知轉售方，將任何適用穩定幣的產品經濟金額從合作支付中排除（以下簡稱“產品閾值排除通知）”) if the Reseller Party (i) has failed to meet the Product Threshold with respect to such Applicable Stablecoin and does not cure such failure within [*] of receiving notice thereof, or (ii) has failed to meet the Product Threshold with respect to such Applicable Stablecoin more than [*] times during any [*] and received notice of each such failure and was given an

opportunity to cure each such failure in accordance with clause (i), in each case of (i) and (ii), unless such failure is solely caused by a Force Majeure Event, or by technological downtime or system outages (for the sake of clarity, where such downtime or outage was outside of the Reseller Party’s reasonable control, or, if such downtime or outage was intentional, solely to the extent such downtime or outage is for routine or emergency maintenance or for the purpose of system upgrades). For the sake of clarity, exclusion of the Party Product Economics Amount will not affect the remainder of this Agreement (including such Reseller Party’s right to receive its Ecosystem Economics Amount).

(ii)The Reseller Party shall remain entitled to receive the Party Product Economics Amount pursuant to 第四節 for such Applicable Stablecoin following delivery of a Product Threshold Exclusion Notice for the [*] of (x) [*] following the Product Threshold Exclusion Notice and (y) if the Party Product Economics Amount was re-started for the relevant Applicable Stablecoin pursuant to the prior delivery of a Product Threshold Re-Entry Notice, the number of days between the prior Product Threshold Re-Entry Notice and the current Product Threshold Exclusion Notice for such Applicable Stablecoin.

(iii)If, within [*] following a Product Threshold Exclusion Notice for an Applicable Stablecoin (the “Product Threshold Cure Period”), the Reseller Party satisfies the Product Threshold with respect to such Applicable Stablecoin (and reasonably believes in good faith that it CAN continue to do so on an ongoing basis), the Reseller Party may issue a notice of re-entry to the Issuer Party (the “產品閾值重新進入通知），在這種情況下，合作支付應包括經銷商方的方產品經濟金額，自發行方根據有效發出的產品閾值重新進入通知收到之日起生效，第 12.3 條並且此後應根據本協議的條款繼續進行。如果經銷商方在產品閾值治癒期內未針對相關適用穩定幣提交產品閾值重新進入通知，則經銷商方將不再有權獲得針對該適用穩定幣的方產品經濟金額。產品閾值治癒期是一個累積治癒期，並且對於每個產品閾值排除通知不會重置。因此，在每個產品閾值重新進入通知之後，後續產品閾值排除通知的產品閾值治癒期將減少從提交該產品閾值重新進入通知的產品閾值排除通知日期到該產品閾值重新進入通知日期之間的時間段。

(iv)根據此處的條款（或以其他書面形式達成的共同協議），發行方在產品閾值治癒期內，對於適用穩定幣，不得在未經經銷商方書面同意的情況下[*]，該同意如果在[*]結束後請求，則不得無理地保留、設置條件或延遲；第四節提供, 如果根據上述第(ii)條款有效地發出了產品閾值重新進入通知，(x) 經銷商方應有權獲得其方產品經濟金額[*]，以及(y)[*]。

(d)未能滿足經銷商閾值。

(i)在任何續約期限內，須根據第3.2(d)(ii)節下，發行方可通過書面通知經銷商方，選擇將生態系統經濟金額排除在與任何適用的穩定幣的合作支付之外（“經銷商閾值排除通知”）如果經銷商方：(i)未能滿足與該適用穩定幣相關的經銷商閾值，並且在收到通知後的[*]內未能解決此失敗，或(ii)在[*]期間未能滿足與該適用穩定幣相關的經銷商閾值超過[*]次，並已收到每次失敗的通知，並有機會根據(i)條款解決每次失敗，在(i)和(ii)的每種情況下，除非該失敗完全是由於不可抗力事件，或者由於技術停機或系統故障（爲明晰起見，這種停機或故障在經銷商方的合理控制之外，或如果該停機或故障是故意的，僅在該停機或

故障是用於例行或緊急維護或進行系統升級）。爲了明晰起見，終止經銷商方接收生態系統經濟金額的權利不會影響本協議的其餘部分（包括該經銷商方接收其方產品經濟金額的權利）。

(ii)經銷商方有權根據以下內容接收生態系統經濟金額，第四節在交付經銷商門檻排除通知後，適用的穩定幣的[*]的(x)[*]以及(y)如果生態系統經濟金額根據之前交付的經銷商門檻重新進入通知被重新啓動，則適用的穩定幣的當前經銷商門檻排除通知與之前的經銷商門檻重新進入通知之間的天數。

(iii)如果在該經銷商門檻排除通知後的[*]內（以下簡稱“經銷商門檻治癒期“），經銷商方滿足該適用穩定幣的經銷商門檻（併合理地在善意下相信可以持續滿足），經銷商方可以向發放方發出重新進入通知（以下簡稱“經銷商門檻重新進入通知“），在這種情況下，合作支付將包括經銷商方的生態系統經濟金額，自發放方根據有效發出的經銷商門檻重新進入通知收到的日期起生效，第 12.3 條在此之後，根據本協議的條款，繼續進行。如果轉售方在與相關適用穩定幣相關的轉售閾值緩解期內未能交付轉售閾值重新進入通知，則轉售方將沒有進一步接收與該適用穩定幣相關的生態系統經濟金額的權利。轉售閾值緩解期是一個累計的緩解期，對於每個轉售閾值排除通知不會重置。因此，在每個轉售閾值重新進入通知之後，後續轉售閾值排除通知的轉售閾值緩解期將減少前一次轉售閾值排除通知和該轉售閾值重新進入通知之間的時間。

(iv)與適用穩定幣相關的發行方在轉售閾值緩解期內，不得在未獲得轉售方書面同意的情況下[*]，該同意若在[*]之後請求，則不得不合理地被扣留、附加條件或延遲；提供然而，如果轉售閾值重新進入通知根據上述(ii)條款有效發出，(x)轉售方應有權獲得其生態系統經濟金額[*]，以及(y)[*]。

(e)儘管本協議中有任何相反的規定，除非發行方根據主服務協議中的[*]終止或暫停履行，否則轉售方應被視爲在發行方及其附屬公司未根據主服務協議提供任何服務期間，已滿足產品閾值和轉售閾值。

(f)如果有關於某一方是否滿足與任何適用穩定幣相關的閾值標準的爭議，則該爭議應根據爭議升級程序進行解決。

(g)This Agreement will automatically terminate if there are no Applicable Stablecoins remaining in circulation.

3.3 Changes in Applicable Law.

(a)If the Issuer Party determines in good faith that its continuing to make the payments described in 第四節 hereof with respect to an Applicable Stablecoin would cause the Issuer Party to be in violation of Applicable Law or Order (an “Adverse Impact Under Law”) due to a change in Applicable

Law or an Order enacted following the Effective Date, the Issuer Party will promptly notify the Reseller Party in writing (an “受影響方通知），該通知將合理詳細地說明受影響的義務以及發行方爲何認爲履行這些義務將導致其違反適用法律或命令的理由。發行方可以[*]根據此發佈受影響方通知第3.3(a)條關於特定的可適用穩定幣[*]，這不限制根據下述發佈通知第3.3(b)節.

(b)如果有管轄權的法院發佈命令，阻止發行方按上述規定的方式進行支付，第四節若發行方停止根據此進行支付第四節在此（除非依照第3.2節）並且在經銷商方的書面請求後未能在[*]內恢復支付的情況下，每一方均可以書面通知另一方該方打算援引本條款的規定，第3.3節以涉及該適用穩定幣。若有管轄權的法院就此適用穩定幣在交付受影響方通知後發佈命令，則重組期應從[*]開始。第3.3(d)條 [*]和[*]將被用作重組期的測量。

(c)在任一方根據送達受影響方通知後，第3.3(a)條或根據第3.3(b)節（每一份，稱爲“第3.3條通知）後，雙方應本着善意採取商業上合理的行動修訂本協議（包括僅以示例、[*]）並就受影響的適用穩定幣進行調整，雙方將盡商業上合理的努力，重組其與受影響適用穩定幣相關的業務，以使發行方能夠在實質上符合本協議（如有修訂）的要求，而不違反適用法律或命令。雙方同意聘請獨立、公正和無私的第三方調解人，以協助雙方進行上述活動。章節3.3(c) (“調解人），[*] 應從[*] 提議的潛在調解人名單中選擇（這些潛在調解人不得包括任何當前或前任員工、股東、董事或相關人士[*]）。任一方不得采取任何旨在或合理預期會妨礙另一方重組其運營的行動，以便使發行方遵守本協議而不違反適用法律或命令，涉及受影響的適用穩定幣。

(d)如果在交付第3.3條通知後的[*]內（“重組期），（i）各方無法修改本協議或以本節所述的方式重組其在此類適用穩定幣方面的運營，（ii）有命令禁止發行方繼續履行其支付義務，如本協議中所述，第四節對於受影響的適用穩定幣，或（iii）發行方尚未恢復履行其支付義務，如本協議中所述。第四節因此，應經轉售方書面請求，（1）發行方在此將任何與受影響的適用穩定幣相對應並由發行方或其關聯公司擁有的許可商標轉讓給轉售方或由轉售方指定的轉售方關聯公司（“知識產權轉讓”），（2）知識產權許可協議（如果仍然有效）將就這些許可商標終止，（3）附於本協議的附件2的協議，在雙方書面同意的情況下可能會進一步修訂，將就這些許可商標生效（“新知識產權許可協議”），（4）轉售方應被允許提交發行方或其關聯公司之前爲了實現知識產權轉讓而執行的任何文件，（5）就受影響的適用穩定幣而言，第四節將終止該條款（爲清楚起見，本協議的其餘條款將繼續有效），以及（6）雙方將本着善意合作，對本協議進行任何必要的補充修改，以使上述對雙方關係的變更得以實現。本節所述轉讓的對價將是承接方承擔維護該轉讓許可商標的費用及支付美國專利商標局記錄費用，雙方同意此將構成該轉讓的良好和充分對價。[*]、Circle應向Coinbase提供Coinbase合理要求的關於Circle計算與知識產權轉讓相關的任何稅務信息和協助，

包括但不限於，資產轉移的稅基、對轉移資產的公允市場價值的支持，以及與此轉移相關的適用稅率。在知識產權轉移的情況下，發行方應當，並應使其關聯方執行所有文件並與轉售方在所有必需的備案中合作，以實現、記錄和完善將此授權商標轉移給轉售方或其適用關聯方。如本節所述。儘管有上述規定，如果[ * ]。如果在知識產權轉移日期後，任何阻止發行方根據所述方式進行付款的訂單已經通過最終訂單進行了修訂，並且發行方在所有支付方面均已保持最新狀態，第四節針對適用的穩定幣，且發行方按照本協議執行所有支付（除非根據），並且不存在任何其他情況允許任一方就該適用穩定幣發出第3.3節通知，則與該適用穩定幣相關的任何授權商標應根據本協議轉回發行方。第四節第3.2節第3.3(d)條，IP許可協議及其條款第四節將恢復有效，關於這些許可商標，新的IP許可協議將被終止，[*]，雙方將本着誠意合作，進行任何必要的額外更改或簽署任何必要的文件，以實現上述目的。

(e)在重組期間，如果法律上的不利影響會導致發行方向轉售方支付合作款項違反適用法律或命令，發行方可以暫停任何目前未付款的受影響的合作款項（其他於在第3.3節通知送達前需支付的合作款項，必須及時支付）。所有暫停的合作款項將累計併產生利息[*]（該累計金額，加上該利息，"累計未付款項），直到以下較早者發生：(i)法律上的不利影響得到解決，此時將在該解決後立即付款；(ii)重組期結束，此時累計未付款項將應支付，除非最終命令禁止發行方進行該等付款。在暫停這些付款期間，如果適用的命令不是最終命令，發行方應繼續挑戰該命令，無論是通過追求所有可用而且非無理的上訴救濟，還是與相關政府機構進行談判。

(f)雙方同意本協議的條款第3.3節是各方及其附屬公司在與Circle轉讓Coinbase Technologies對Centre的權益相關的交易基礎中的重要組成部分，各方如果沒有本協議中的約定，是不會簽訂交易協議的。第3.3節.

3.4 保存.

(a)以下條款和義務在本協議終止後針對任何或所有適用的穩定幣依然有效，並在終止後繼續全面生效：

(i)第3.2節（在此處列明的範圍內），第3.4節, 第7.8節, 第8節, 第10條, 第12條;

(ii)在該協議終止或到期之前，因本協議產生的任何責任或付款義務，包括與該協議終止之前任何適用月份所需的任何合作付款相關的責任，及與計算這些責任或付款義務以及解決與上述任何內容相關的爭議的過程相關的條款;

(iii)本協議的任何其他條款，在其條款或性質上將會被預期在本協議終止後繼續有效。

(b)爲明確起見，如果本協議因任何適用穩定幣被終止，則本協議在與所有其他當時存在的適用穩定幣相關的情況下應繼續全面有效。

4. 經濟學；保留與付款.

4.1 付款基數的調整.

(a)“初始支付基數用於計算每個適用穩定幣和每個適用月份的合作支付的"應支付基數"將通過減少該適用穩定幣和適用月份的支付基數來確定，但不能低於零，並根據適用月份的資本要求成本的[*]來調整。任何超過支付基數的資本要求成本部分將被視爲"適用短缺金額”;

(b)“總支付基數用於計算每個適用穩定幣和每個適用月份的合作支付的"應支付基數"將通過減少該適用穩定幣和適用月份的初始支付基數來確定，但不能低於零，並根據總短缺金額（如果有）進行調整。任何超過初始支付基數的總短缺金額部分將會結轉到下一個適用月份;

(c)“淨支付基數用於計算每個適用穩定幣和每個適用月份的合作支付的"將通過減少總支付基數（如有）來確定，但不得低於零，由相關適用月份的發行人保留;

(d)“剩餘支付基數用於計算每個適用穩定幣和每個適用月份的合作支付的"將通過減少淨支付基數（如有）來確定，但不得低於零，由各適用月份支付或保留的各方產品經濟金額的相關條款。第4.4節；和

(e)任何剩餘支付基數的一部分應根據合作支付的相關條款納入合作支付。第4.5節.

爲了明確起見，除上述明確規定外，初始支付基數、總支付基數、淨支付基數、剩餘支付基數的計算以及每種適用穩定幣和每個適用月份的合作支付金額的判斷應按照上述條款進行，無論在之前適用月份的支付基數是否存在任何不足。在任何情況下，轉售方均無義務自掏腰包向發行方支付資本成本要求的任何金額。

4.2 計算；支付.

(a)不遲於每個適用月份隨後日歷月的[*]日（或在此之後儘快進行，但在任何情況下都不遲於該日歷月的[*]日），各方將交換該適用月份的以下信息：

(i)發行方應提供信息，詳細說明其作爲發行方的所有適用穩定幣在前一個適用月份每一天的每日流通量、資本儲備、資本成本要求、發行方保留和儲備基數的金額，以及各方達成一致的附帶信息，在任何此類適用穩定幣的資本儲備被定義和法律要求時；

(ii)發行方應提供信息，詳細說明其作爲發行方的所有適用穩定幣在前一個適用月份最後一天的總短缺金額；

(iii)發行方應提供信息，詳細說明當月支付基數的金額，按所有適用穩定幣進行分類，所有這些適用穩定幣均由其作爲發行方；

(iv)每一方應提供信息，詳細說明其每個適用穩定幣在該適用月份每一天的方產品穩定幣金額，這些金額應由每一方自行報告，使用上述數據來源。展品3除非雙方另行書面達成一致。

(b)根據雙方交換的信息，適用的發行方將計算根據本協議應由發行方支付的合作費用，涉及每種適用的穩定幣，並將相應通知轉售方。適用的轉售方將在下一個日歷月的[*]日向發行方發出一張反映所有適用穩定幣金額的發票（或者，如果在該日歷月的[*]日前尚未提供所需的所有信息，則在收到所有所需信息後的[*]天內），該發票將分別陳述每種適用穩定幣 owed 的合作費用，並以相應的法幣顯示。爲了明確，未能在該日期之前提交發票不會構成對本協議的違約或放棄收到付款的權利。第4.2(a)節發行方將根據雙方交換的信息，向轉售方支付基於發票的金額，遵循。

(c)在收到發票的那個月的[*]日前，以適用穩定幣支付給轉售方，至指定的接收錢包，不得扣減雙方同意將遵循的任何爭議金額。第4.2(b)節在該日歷月的發票交付之日的[*]日前向轉售方支付。第4.4(c)條. 僅作爲示例，根據一月份的輸入並在二月份開具發票的合作支付將在二月份的[*]天支付。

(d)所有關於合作支付的計算應按照附件 3 所述程序進行計算（可由雙方通過書面協議不時更新），各方打算在展品3 在本協議的文本中控制，如發生任何衝突時。

4.3 發行人保留.

(a)發行方將從每個適用穩定幣的總支付基數中保留一筆金額（“發行方保留”），作爲其在每個適用月份的發行方。根據第4.1(c)節的規定，USDC的發行方保留將按如下計算（爲明確起見，其關於其他適用穩定幣的發行方保留將按如下規定計算第6.4節):


USDC流通			利率
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]

(b)發行人的保留將根據每日流通量對於相關適用穩定幣（僅作爲示例，對於特定的一天，如果USDC的每日流通量爲[*]，則該日的保留金額將是該日的發行人保留。爲避免疑義，如果任何適用穩定幣在任何適用月份的毛支付基數不足以支付該適用月份的全額髮行人保留，則關於發行人保留的短缺部分不應累積，發行方不應

有權將這樣短缺轉移到下一個適用月份，也不應在下一個適用月份中將此短缺添加到發行人保留。無論如何，轉售方不需要向發行方支付任何發行人保留的自掏腰包金額。

4.4 各方產品經濟.

(a)每一方都有權就其相關的適用穩定幣獲得或保留一筆金額（該方的“各方產品經濟金額）與每個適用穩定幣和每個適用月份相關，該金額通過將該適用月份內每一天的每日各方產品經濟金額相加而計算得出。“每日各方產品經濟金額” 在給定的適用穩定幣和給定的一天內，通過將該適用穩定幣的每日支付基數乘以該方在該日的各方產品百分比來計算。一方的“參與方產品百分比任何適用穩定幣在給定日期的”應等於該日的[*]，[*]爲該日。例如，如果某一天的[*]是[*]，Coinbase有[*]，Circle有[*]，則當日應支付給Coinbase的協作付款將包括該日的每日參與方產品經濟金額，等於[*]，Circle應有權保留該日的[*]，在任何情況下，如果淨付款基礎的剩餘金額低於各方的參與方產品經濟金額之和，則應根據以下句子所述進行調整。按比例爲避免疑義，如果各方的參與方產品經濟金額之和超過任何適用月份的淨付款基礎，則每方的參與方產品經濟金額將進行調整，使應支付給[*]的協作付款反映[*]的

(b)Circle和Coinbase將記錄合理必要的數據，以驗證各自參與方產品穩定幣的類型和數量，各方應根據適用法律的合規性，提供涉及每個適用穩定幣的包含該數據的報告，格式見「參與方產品穩定幣對賬」標籤中的展品3，匿名化以保護客戶、用戶或專有信息，以便向另一方提供關於每個適用穩定幣的（參與方產品穩定幣數據在生效日期後，每年日歷的[*]，每一方應指示[*]或全國公認的第三方金融或認證會計公司（經雙方共同同意，該協議不得無故拘留、附加條件或延誤）（以下簡稱“會計師）以商業上合理的努力促使會計師向另一方提供與黨產品穩定幣數據相關的「商定程序函」，該函應致於另一方，以確認該方在計算黨產品穩定幣時對每種適用穩定幣正確應用了程序，該商定程序函應涵蓋以下事項展品3。雙方同意在生效日期後的[*]內，商業上合理地努力完成第一次「商定程序函」，該函涵蓋附件4 中的話題，如果由於關於該函的爭議而未能在此時間內完成，則該爭議將按照以下程序解決第4.4(c)條; 提供因此，任何此類糾紛或導致交付此類信件的延遲均不應免除一方根據此規定的開票和付款義務。第四節如果在此類報告中發現任何差異，則發現收到淨過付款的一方應在交換此類報告後[*]內向另一方支付該淨過付款的金額（或該淨過付款可從下一個日歷月應支付的合作付款中扣除，依據）。第4.2(c)節).

(c)如果任何一方對另一方的產品穩定幣計算有異議，提出質疑的黨應通過爭議升級程序提出爭議（爲避免疑義，）。第2.4(c)條和 2.4(d)) 關於前述付款進行真實調整賠償的追索；提供任何此類爭議應視爲已被一方放棄，該方未在 [*] 內以書面形式提出此類爭議。

適用的月份是此類爭議的主題。如果任何此類爭議未通過第2.4(a)節和 2.4(b)所述的爭議升級程序得到解決，則任一方的執行主贊助商可以在 [*] 期限屆滿後，第2.4(b)節選擇讓會計參與，在這種情況下：

(i)各方應向會計提供與該方的產品穩定幣相關的未編輯賬簿和記錄，並應允許會計完全自由地訪問這些記錄，以便僅爲審查和確認該方的產品穩定幣計算。

(ii)會計的判斷將指導執行主導贊助商解決此類爭議，但對各方在該爭議方面並不具有約束力；

(iii)如果各方一致同意在協作付款中就任何適用的穩定幣發生了過付款，則（A）過付款方將在此協議達成後迅速（但在任何情況下應在[*]內）將過付款返還給另一方，並且（B）如果該過付款金額超過與審計期間相關的適用穩定幣所支付金額的[*]，則過付款方應（1）根據實際發生的審核合理且有據可查的費用向過度付款方報銷（但在任何情況下不超過US$[*]的審核費用）並且（2）向過度付款方報銷因追索過付款項而產生的所有合理和有據可查的自費費用，包括但不限於由於引起追索的過度付款方所產生的合理律師費和其他專業費用；

(iv)如果各方一致同意在協作付款中就任何適用的穩定幣發生了少付款，則（A）少付款方在此協議達成後將迅速（但在任何情況下應在[*]內）向被少付款方支付該少付款金額，並且（B）如果該少付款金額超過與審計期間相關的適用穩定幣所支付金額的[*]，則少付款方應（1）向被少付款方報銷由被少付款方實際發生的審核合理且有據可查的費用（但在任何情況下不超過US$[*]的審核費用）並且（2）向被少付款方報銷因追索少付款金額而產生的所有合理和有據可查的自費費用，包括但不限於由於引起追索的被少付款方所產生的合理律師費和其他專業費用；並且

(v)儘管此處有相反的規定，若雙方無法通過爭議升級程序解決爭議，第2.4(c)節和 2.4(d) 將適用於此類爭議。

4.5 生態系統穩定幣經濟.

(a)雙方同意將本着善意合作，判斷如何最好地增加適用穩定幣的發行量，而不是參與產品穩定幣（“生態系統穩定幣）並討論建立條款，以便非關聯方第三方（“生態系統參與者）可能參與與儲備基礎相關的利息或股息收入以及實現的收益或損失 [*]並討論[*]與由該生態系統參與者管理或提供的錢包中持有的適用穩定幣相關。如果各方同意[*]。爲避免疑義，[*]。

(b)轉售方有權獲得適用於穩定幣和適用月份的剩餘支付基礎的[*]（“生態系統經濟金額），該生態系統經濟金額應作爲合作支付的一部分，按月支付給轉售方。第四節.

5. 資本要求.

5.1 資本要求的判斷. 各方承認：(i) 適用法律可能要求發行方或其相關附屬公司爲一個或多個適用的穩定幣創建並維持一筆獨立的資本（例如現金或各種批准的投資類型），該筆資本需額外於儲備基礎；或(ii) 創建並維持該筆獨立資本以確保遵守[*]（僅作爲一個示例[*]）這是合理或謹慎的（每個[*]）[*]。各方同意，發行方將在與轉售方協商（發行方應真誠地考慮轉售方的意見）後[*]，並且發行方應[*]。如果適用法律要求任何此類資本儲備，發行方將在與轉售方協商的基礎上（發行方應真誠地考慮轉售方的意見），判斷該資本儲備的金額，並基於以下原則：

(a)[*]，除非各方書面同意其他安排。[*]，除非各方書面同意其他安排。各方同意，如果本協議的存在或某一方的遵守導致（或可能導致）所需資本儲備的增加，則應真誠地討論對本協議的潛在修訂。

(b)除非轉售方書面同意其他安排，轉售方應[*]; 提供, 相關適用穩定幣的資本需求成本的[*]可能會根據支付基數進行扣除。第4.1(a)條.

(c)適用的發行方應盡合理最大努力提前不少於[*]以書面形式通知適用的轉售方有關確定資本準備金所需金額的方法變更。

(d)儘管有上述規定，各方同意，自生效日期起，發行方可以通過將當前準備金基數乘以[*]個點子（即[*]%）來估算USDC所需的資本準備金，並且Circle作爲生效日期USDC的發行方，特此向Coinbase表示，截至生效日期，Circle或其關聯公司已爲USDC提供了$[*]的資本準備金。

5.2 準備金基數短缺如果任何適用的穩定幣的總準備金基數出現短缺，使得準備金基數不再足以以一對一的方式支持所有已發行和流通的相應穩定幣的總量，可以使用資本準備金來彌補該短缺。

5.3 資本要求成本；資本要求的變化. 該“資本要求成本針對特定適用穩定幣和特定適用月份，將通過每天計算（a）[*]（由全國知名的認證會計、估值或金融公司至少每[*]天計算）來得出（“[*]），除以三百六十五（365），再與（b）該發行方在該適用的穩定幣持有的資本儲備（x）和當天將生效或在接下來的[*]內將生效的資本儲備（y）中的較低者進行比較，按照第5.1條上述內容。儘管有前述內容，[*]應在該[*]生效之前向[*]提供[*]，並且必須獲得該[*]的事先書面同意，使得該[*]能夠在特定的適用穩定幣上生效。若[*]對[*]的[*]提出異議，且該異議在[*]通知之內未能獲得解決，雙方應聘請會計師[*]來判斷[*]，並應使用該會計師確定的[*]。如果雙方無法就該會計師的選擇達成一致，各方應分別聘請提供評估服務的會計師來確定[*]，並應使用該會計師確定的[*]。在[*]的通知生效之前的[*]將繼續適用，直到[*]對新的[*]的批准或會計師的[*]判斷結束，與前一句話相關。各方同意盡商業合理努力於2023年8月1日（“初始[*]）於本協議簽署之日起的[*]內完成，如果因雙方在[*]上存在爭議或分歧導致未能在此時間內完成，則雙方應聘請會計師[*]來確定初始[*]，並應使用該會計師確定的初始[*]。如果雙方無法就該會計師的選擇達成一致，各方應分別聘請會計師[*]來確定初始[*]，並且初始[*]應由這些會計師確定[*]。

6. 新穩定幣的推出.

6.1 發行權。根據本條款，第6條任何一方可以（或可以指定其任何關聯方）使用任何許可商標推出新的穩定幣（該新穩定幣稱爲“新穩定幣”），這些穩定幣與現有的適用穩定幣（包括USDC）沒有對應關係。如果一方希望推出新穩定幣，該方應以書面形式通知另一方（“新穩定幣通知），該通知應包括與該新穩定幣相關的法定貨幣（與該新穩定幣相關的授權商標應是與該法定貨幣對應的授權商標），預期的啓動日期以及該新穩定幣在啓動日期時預計可用的司法管轄區

6.2. Circle優先購買權。如果Coinbase向Circle發送新穩定幣通知，Circle可以在收到該新穩定幣通知後的十五（15）個日歷日內書面通知Coinbase（“穩定幣優先購買權通知），表示它或其一個關聯公司希望使用相關授權商標啓動該新穩定幣。如果Circle向Coinbase發送穩定幣優先購買權通知，Circle及其關聯公司應擁有優先權啓動該新穩定幣，根據第六節 6.3.

6.3 啓動期限。如果Coinbase發送新穩定幣通知而Circle未發送穩定幣優先購買權通知，或者如果Circle發送新穩定幣通知或穩定幣優先購買權通知，則自後者通知之日起（“新穩定幣啓動日期），Coinbase或Circle（或其適用的關聯公司），在各方之間享有獨佔權利，使用相關的許可商標以啓動和發行該新穩定幣，直到以下兩者中較早者（i）提出發行新穩定幣的一方停止善意地盡合理商業努力啓動該新穩定幣的時間，以及（ii）新穩定幣啓動日期的[*]（ "啓動期）。如果提出啓動該新穩定幣的一方在啓動期內達到了該新穩定幣的啓動日期，另一方可以選擇按照第6.4節，但不得使用與該新穩定幣相同的許可商標或基礎代理地址啓動新穩定幣。如果提出啓動該新穩定幣的一方在啓動期內（通過自身或通過關聯公司）未能實現該新穩定幣的啓動日期，則另一方將在該啓動日期結束後的[*]期間獨佔地擁有前述權利以啓動該新穩定幣。如果在啓動期及其後的[*]時期內，雙方均未實現該新穩定幣的啓動日期，則第6.3節將適用於未來啓動該新穩定幣的嘗試，彷彿各方未曾進行過任何先前的嘗試。根據此第6.3節將成爲關於此新穩定幣的發行方，另一方不得使用與此新穩定幣相同的許可商標或基礎代理地址發行或推出新穩定幣（但仍可以選擇根據協議作爲轉售方參與）第6.4節).

6.4 將新穩定幣視爲適用穩定幣的選擇在新穩定幣的啓動日期之後，但不遲於[*]，在收到該啓動日期的通知後，關於此新穩定幣的轉售方可以通過書面通知另一方選擇將此新穩定幣視爲適用穩定幣，以便在這裏的所有目的使用；提供轉售方已經滿足了與此新穩定幣相關的新穩定幣產品閾值和轉售閾值。除非雙方書面同意偏離本協議中關於USDC的經濟條款，否則條款的規定第4條和 5 本協議的適用條款，相應地適用於在轉售方書面通知其他方其選擇將此新穩定幣視爲適用穩定幣後的第一個完整日歷月的第一天，提供此外，適用穩定幣的發行保留將按照以下方式計算：


新穩定幣流通			利率
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]
[*]			[*]

6.5 歐元指數C. 各方特此同意，自生效日期起，Circle應被視爲已向Coinbase交付了關於EURC的新穩定幣通知。Circle特此確認並同意(i) 自生效日期起流通的「歐元幣」或「EUROC」應在生效日期後合理可行地儘快重新命名爲「EURC」，但在任何情況下不得晚於生效日期後[*]，以及(ii) 此後，Circle在所有市場推廣材料中將不再使用「歐元幣」和「EUROC」來指代EURC。

6.6 授權商標的轉讓. 如果Coinbase成爲任何使用授權商標的穩定幣的發行方， Section 6，Circle（或其關聯方，視情況而定）應將Circle或其關聯方擁有的該穩定幣所有相關的授權商標轉讓給Coinbase（或其關聯方，視情況而定）。該轉讓的對價應爲[*]，各方同意此對價構成該轉讓的合理及充分的對價。Coinbase應[*]。在完成該轉讓後，知識產權許可協議將按知識產權許可協議第8.8(b)節的規定進行解釋。第6.6節。

7. 附加契約.

7.1 代理地址. 發行方應及時通知轉售方有關USDC或EURC代理地址的任何變更，附表B 將被視爲已相應更新，自該變更之日起生效。儘管有前述規定，若發行方在某一鏈中添加或移除USDC或EURC，適用時，則在該添加或移除生效後，與該適用穩定幣和鏈相關的代理地址將被視爲已添加或移除，適用時，從附表B.

7.2 [*] 密鑰. 在生效日期，Coinbase應將所有與USDC相關的[*]密鑰轉讓給Circle（包括但不限於[*]）（統稱爲“[*] 密鑰”). Circle將獨自擁有所有USDC密鑰，並將獨自負責和承擔其保管、使用和管理的責任。爲了清楚起見，[*]。

7.3 營銷計劃. 每一方應以誠信合作制定並履行鍼對USDC和其他適用穩定幣的初步年度營銷計劃，該計劃可能包括對本協議存在的公開聲明，但不包括條款，並可能包括Coinbase參與Circle贊助的活動（營銷計劃”).

7.4 源代碼發佈. 每一方同意，就其作爲發行方的適用穩定幣，在生效日期後使用前，按照Apache 2.0許可證、MIT許可證或發行方合理選擇的其他開源任意許可證公開發佈受涵蓋的源代碼；提供如果被覆蓋源代碼的某部分是根據非寬鬆許可的許可授權給發行方，則發行方可以在該許可允許的範圍內，將該覆蓋源代碼公開發佈在它收到該部分的相同許可下。一個“寬鬆許可”是一個開放源代碼許可，它不要求被許可的軟體或其他納入、衍生、鏈接或與該被許可代碼一起分發的軟體(i)以源代碼形式披露或分發，(ii)被許可用於製作衍生作品，或(iii)可以免費再分發。Circle聲明並保證已在生效日期之前在所列的GitHub倉庫中發佈了存在的覆蓋源代碼，用於USDC。附表A.

7.5 根據先前協議的付款在生效日期，Circle將向之前由Coinbase指定的錢包地址轉賬[*] USDC，雙方同意該金額代表了在[*]之前Circle（及其附屬公司）根據USDC儲備平衡政策附屬協議（2020年7月27日Circle US Holdings LLC與Coinbase Technologies Inc.之間簽署的協議）和USDC儲備分配附屬協議（2019年4月1日生效並於2019年6月3日簽署的Circle Internet Financial, Inc.與Coinbase, Inc.之間的協議）下應付給Coinbase及其附屬公司的所有到期款項（統稱爲“現有協議”。Circle應根據現有協議向Coinbase支付所欠的所有款項。

在生效日期之前生效的協議，使用USDC付款，支付到由Coinbase指定的錢包地址，不遲於[*]，用於[*]日歷月份。

7.6 鑄幣和贖回訪問如果Coinbase成爲與任何適用穩定幣相關的發行方，Coinbase（或其資本充足的關聯公司之一）將簽訂書面協議，約定向Circle（或其關聯公司）提供與Circle作爲發行方向Coinbase, Inc.根據主服務協議提供的服務和承諾實質上相同的服務，並且在與Circle作爲發行方根據該主服務協議提供的條款實質上相似的條款下。

7.7 額外義務各方將在涉及適用穩定幣的活動中：（a）避免任何可能對另一方或適用穩定幣的品牌名稱或形象造成不利影響的欺騙性、誤導性或不道德的行爲；（b）不對適用穩定幣或與實現產品閾值或轉售商閾值相關的事情做出任何虛假或誤導性陳述；（c）未經另一方事先明確書面同意，不代表另一方（或關於另一方的產品或服務）作出任何陳述、保證或擔保；提供前述(d)條款不得以任何方式解釋爲限制一方對另一方（或其產品或服務）或適用穩定幣做出事實陳述的能力。

7.8 賠償限制除非與一方的欺詐、惡意、重大過失或故意不當行爲有關，否則一方對另一方因其在此協議項下的義務違約而導致的全部責任。 [*]上述內容不會限制任一方對本協議的任何其他部分或其違約的責任。

8. 保密信息.

8.1 保密信息的定義在此使用的“機密信息”指在披露該信息的當時被披露方（「披露方」）標識爲機密的所有信息，或由於信息的性質或提供給另一方（「接收方」）或其代表的情況下，合理應理解爲機密的信息，除非能證明以下情況：(a)接收方在從披露方接收之前已以非機密方式知曉；(b)接收方以非機密方式從披露方或其代表以外的來源獲得，且此來源未違反對披露方或其代表的任何義務；(c)接收方由於自身原因而公開知悉；或(d)接收方從披露方或其代表以外的來源後期合法獲得的非機密信息。

8.2 限制. Except as expressly provided otherwise herein, the receiving party: (a) shall not use the disclosing party’s Confidential Information, or any part thereof, for any purpose other than to exercise its rights or perform its obligations under this Agreement, (b) shall not make any such Confidential Information, or any part thereof, available to any third party and (c) shall exercise at least the same standard of care to protect such information from unauthorized disclosure or use as it uses to protect its own confidential information of a similar nature, which in no event shall be less than reasonable care. For the sake of clarity, the receiving party may disclose the disclosing party’s Confidential Information to its Representatives who need to know such information for purposes of this Agreement, 提供 that the receiving party shall ensure that such Representatives KEEP such Confidential Information confidential in accordance with the provisions of this Agreement. For the sake of clarity, the foregoing shall not be construed to prevent a Party or its respective Representatives from carrying on existing businesses, seeking or making other business opportunities or investments, entering into new lines of business and/or developing or marketing new or existing products or services in any jurisdiction or territory (whether or not the same as or similar to or competitive with any business, line of business, or any product or service now conducted, developed or marketed or intended in the future to be conducted, developed or marketed by a Party or its Representatives) so long as the Confidential Information of the disclosing party is not used to develop such business or used or referenced in any such products or services and such Party complies with the provisions of this 第8節.

8.3 Permitted Disclosures. A receiving party may disclose Confidential Information to third parties if: (a) (i) such Confidential Information is required to be filed with or disclosed to any Governmental Authority, (ii) it is requested to do so by any Governmental Authority having regulatory authority over such receiving party (or its Affiliates), or (iii) disclosure of such Confidential Information is otherwise required by Applicable Law; 提供在每種情況下，接收方應採取合理措施保護該信息的機密性，這種措施應與接收方在類似情況下保護其自身可比的機密信息所採取的措施一致；並且提供, 進一步接收方應在可行且根據適用法律允許的範圍內，(A) 在向政府機構披露該機密信息之前提前通知披露方，並且 (B) 給予披露方合理的機會以尋求適當的保護令或其他可靠的保證，以確保該機密信息將受到機密處理；(b) 提供該機密信息在本協議下的權利或救濟的執行或辯護或本協議所規定的交易中合理必要；(c) 該機密信息是審計員爲審計接收方（或其一個或多個附屬機構）而需要的；提供該審計員書面同意保持提供給它的機密信息的機密性；或者 (d) 在接收方合理的意見中，該機密信息是向政府機構提供的，涉及接收方或其附屬機構的任何納稅申報。

8.4 保密協議. 雙方特此同意，代表自己或各自的附屬方，簽署雙方於2022年10月24日達成的某項相互保密協議，該協議於2022年11月1日進行了修訂（“保密協議”）即自生效日期起，保密協議應終止，不再具有任何效力；提供雙方理解並同意，代表自己及各自的附屬方，任何在生效日期之前，雙方或其各自的附屬方收到的機密信息應構成本協議下的機密信息。

9. 陳述、保證及免責聲明.

9.1 相互陳述和保證. 各方特此向另一方陳述並保證，自生效日期起，以下事項：

(a)該方根據其註冊或組織的法域的法律正式成立且有效存在，並在每個必要或適用的法域內保持良好狀態（在相關情況下），除非未保持良好狀態會對其根據本協議履行義務的能力產生重大不利影響。該方在其組織法域內已獲得合法資格開展業務，並已獲取所有必要的許可和政府機關的批准，適用於需要此類資格的每個法域，除非未達到資格或未獲得許可或批准不會對其根據本協議履行義務的能力產生重大不利影響。

(b)該方對本協議的執行、交付和履行及其根據本協議的義務的履行已獲得所有必要的批准和授權。該協議構成該方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，除了破產、無力償債、重組、延期、接管、監管及其他與或影響債權人權利相關的法律，以及一般公平原則可能會限制其執行。

(c)該方對本協議的執行和交付、該方的履行以及該方對本協議條款的履行不應（i）與任何物質契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他該方是當事人或其任何財產受其約束的文書的條款發生衝突、違反或導致任何違約，（ii）違反該方的章程或章程細則或任何其他等同的組織文件，（iii）要求根據任何判決、命令、諒解備忘錄、令狀、法令、許可證或

該方作爲合同當事方或其資產受約束的許可，或（iv）要求任何其他方對該方作爲合同當事方或受其約束的任何重要合同、文書或承諾的同意或批准。

(d)沒有針對該方的訴訟正在進行或根據該方的實際知識，針對該方的威脅或考慮，包括（i）主張本協議的無效，(ii) 尋求任何可能對該方行使其權利或履行其在本協議下義務產生重大不利影響的裁定或判決，或（iii）尋求任何可能對本協議的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁定或判決。

(e)該方及其任何附屬機構，其任何高級職員、董事或主要負責人都不是（i）名列於美國外國資產控制辦公室所維護的以下任何名單上的個人：特別指定國家名單、部門制裁識別列表及非SDN伊朗制裁名單，任何受到全面限制的地理區域名單（例如：古巴、伊朗、蘇丹、敘利亞、北朝鮮以及克里米亞地區），(ii) 名列於歐盟合併名單、英國財政部合併名單、新加坡金融管理局指定個人和實體名單或聯合國安全理事會制裁合併名單上的個人，(iii) 居住於或進行交易，或根據一個被政府機構（包括金融行動特別工作組）認定爲不配合反洗錢法規的國家法律組織，（1）被認定爲需美國愛國者法案第311條「特殊措施」的國家，（iv）在禁止該人向該國公民或該國發行的本地貨幣開展銀行業務的離岸銀行執照下運營，或（v）作爲「外國殼銀行」或「高級外國政治人物」，符合美國愛國者法案中的定義。

10. 責任限制；賠償.

10.1 損害賠償的限制除非與任何一方的[*]相關，否則任何一方均不對與本協議或本協議的履行或不履行以任何方式相關或引起的特殊、間接、示範性、附帶、懲罰性或後果性損害（包括利潤損失、商譽損失、機會損失、數據損失、業務中斷、使用損失或商業預期損失）的賠償負責，即使該方已被告知該損害的可能性並且無論該損害是否可以預見或預防。提供的任何一方因欺詐、惡意、重大過失或故意不當行爲造成的責任不受本 10.1節的限制.

10.2 其他協議不受限制爲了明確起見，本文中任何內容均不應限制任何人在任何其他交易文件下的責任，前提是任何一方不得就同一損失在多個交易文件下獲得補償。

10.3 賠償責任.

(a)每一方應自擔費用，對另一方及其附屬公司、代表（統稱爲「被賠償方」）進行賠償、辯護（或和解）並使其免受損害，針對因賠償方的以下原因導致的任何及所有損失： (i) 實際或聲稱違反適用法律或命令；或 (ii) 欺詐、惡意、重大過失或故意不當行爲。

(b)被賠償方同意：(i) 儘快書面通知賠償方提出索賠，(ii) 在賠償方的費用下，提供賠償方合理請求的任何協助，併合理必要於該索賠的辯護或和解，以及 (iii) 允許賠償方主導和控制該索賠的辯護和和解，提供但被賠償方保留聘請律師參與任何索賠的辯護和和解的權利，

除非（x）被賠償方的律師聘用已獲得賠償方書面授權，（y）賠償方聘請的律師對被賠償方的代理因實際或潛在的利益衝突而不適當，或（z）賠償方未能及時聘請律師承擔該行動的辯護，在每種情況下，合理費用和開支應由賠償方承擔。

(c)賠償方不得在未獲得被賠償方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或拖延）的情況下，解決、妥協或承認任何索賠（或其中的任何索賠、問題或事項）的錯誤或不當行爲，或同意進入判決或和解，給被賠償方施加任何義務，除非要求支付賠償方完全可賠償的款項。

(d)本條款賦予的賠償權利第10條不應排除任何其他人在適用法律、任何其他協議或其他情況下可能擁有或今後獲得的權利；提供賠償方不應對同一損失進行多於一次的賠償。賠償方沒有義務對賠償方進行賠償，前提是賠償方因賠償方未能遵守本條款而受到損害。第10條.

11. 稅務.

11.1 預扣稅.

(a)If Applicable Laws require a Party making a payment under this Agreement (such payment, an “Agreement Payment”, such Party, the “付款方”) to withhold Taxes (“預扣稅”) from Agreement Payments made by Payor to the other Party (the “收款人），那麼付款方有權根據適用法律扣除並預扣所需金額，並在適當的時候將該金額支付給相關稅務機關。此類預扣和扣除的金額在本協議的所有目的下應視爲已支付給收款方。收款方應在付款方合理要求的時間或適用法律要求的時間向付款方提供適當完成且合法執行的文檔（如有），包括但不限於IRS表格W-9（"扣繳證明“），收款方有權根據適用法律提供的文檔，以合理的方式使付款方滿意，從而允許協議付款在沒有或以較低的預扣稅率下進行。

(b)儘管如此，但受第11.1(c)條中規定。的限制，如果付款方在本協議日期之後進行的協議付款僅因[*]而被要求扣除或預扣（此類行爲稱爲“付款方預扣稅行動“），並且如果沒有該付款方預扣稅行動則不需要任何扣除或預扣，那麼付款方應支付給收款方[*]。

(c)如果支付方的協議付款需要扣除或預扣，而如果沒有[*]則不需要扣除或預扣，那麼[*]。所有被預扣和扣除的金額將被視爲已經支付給收款方。

(d)如果協議付款受到預扣稅的影響，支付方應努力以商業上合理的方式向收款方提供[*]書面通知，告知其扣除和預扣的意圖。支付方應以商業上合理的努力與收款方善意合作，以獲得減免或解除該扣除和預扣的義務。所有從協議付款中扣除和預扣的預扣稅應及時支付給適當的稅務機關，符合適用法律，支付方應及時向收款方提供書面收據或其他 reasonably available 的證據，證明每筆支付的金額和時間。

11.2 合作. 各方同意，在合理要求下和儘快必要的情況下，向對方提供或促使對方提供其掌握的並與本協議下擬定的交易相關的信息，這些信息在申請所有稅務報表、準備任何稅務機關的審計，以及對任何索賠、訴訟或程序的起訴或辯護，包括任何威脅的程序時是合理所需的，各方應保留與本協議下交易相關的稅務的所有賬簿和記錄。各方應在進行與本協議下的稅務相關的任何審計或其他程序時合理合作，包括任何威脅的程序。

11.3 稅務事項.

(a)本協議中包含的任何內容均不應被各方或其任何關聯方視爲將本協議所涵蓋的各方之間的關係視爲合夥、合資企業或根據財政條例第301.7701-1(a)(2)節（或任何對應的州、地方或非美國稅法條款）下的其他商業實體（“實體在未事先獲得各方書面同意（該同意不得無理被拒絕、延遲或設定條件）的情況下，任何一方（或繼承人或受讓人）不得爲稅務目的將本協議確立的關係報告爲實體，包括(a) 披露本協議確立的關係可能導致實體的任何信息（無論是在美國國稅局表格8275上還是其他形式），或(b) 按照《國內稅收法》第1446條（或任何相應的州、地方或非美國稅法條款）從根據本協議向另一方支付的款項中扣留任何金額，除非在稅務機關進行審計或其他檢查時要求。

(b)本協議並不打算對任何儲備基數的任何金額，或對其任何權益、股息、收益或其他收入的有益所有權進行轉移，適用於美國聯邦、州和地方稅收目的。各方同意根據上述意圖提交所有稅務申報表，除非稅務機關在審計或其他檢查時要求。

12. 其他條款.

12.1 不可抗力任何一方因不可抗力事件而不被視爲違反本協議項下的任何陳述和擔保，也不會因不可抗力事件的影響而違反本協議項下的義務，前提是履行此類義務受到任何不可抗力事件的阻礙；提供即，被影響履行的當事方或其代表的過失沒有導致不可抗力事件的發生，以及根據第12.3條並且（z）受到不利影響的一方應合理努力迅速克服或減輕該不可抗力事件的影響。在不可抗力事件發生時，各方應本着善意商討任何可採取的商業合理措施，以減輕該不可抗力事件的影響。受到不可抗力事件不利影響的一方應及時通知另一方該不可抗力事件的停止或減輕。儘管有上述規定，任何不可抗力事件均不應解除發行方履行根據第四節本協議。

12.2 適用法律；爭議解決.

(a)本協議及與本協議相關或因本協議而產生的所有事項或爭議，應受美國德拉瓦州的法律管轄、解釋和執行，而不考慮任何法律衝突條款，這些條款會要求適用其他司法管轄區的法律。

(b)如果因本協議、其主題或各方在本協議中所涉及或預期的活動而產生的任何事項或爭議未能通過爭議升級程序解決，各方同意在德拉瓦州的衡平法院（或位於

德拉瓦州，如果衡平法院對該事項或爭議沒有主題管轄權）解決所有此類事項或爭議。在任何此類事項或爭議發生時，各方在此（i）明確且不可撤銷地服從德拉瓦州衡平法院的專屬人身管轄權（或位於德拉瓦州的其他法院，如果衡平法院沒有主題管轄權），（ii）同意不會通過動議或其他請求從任何此類法院否認或拒絕該個人管轄權，（iii）同意不會在任何除德拉瓦州衡平法院（或位於德拉瓦州的其他法院，若衡平法院對該事項或爭議沒有主題管轄權）之外的法院提起與本協議相關的任何訴訟，（iv）在法律允許的最大範圍內，放棄任何對因本協議而產生或與之相關的任何訴訟、行動或程序的地點提出異議的權利，以及任何對因本協議而產生或與之相關的任何訴訟、行動或程序的移除權利。

(c)儘管如此第12.2(a)節和第12.2(b)節如果任何爭議僅與[*]有關（「[」*”）除了執行根據第3.3(d)條的要求外，(i) 該[*]應受美國州和聯邦法律的管轄、解釋和執行，(ii) 各方同意在[*]中解決所有此類[*]。

12.3 通知. 本協議相關的所有通知及其他通信（除非另有規定）應以書面形式提交，並可按下面描述的任何方式發送至以下地址，並應被視爲在以下情況下有效： (a) 如果親自交付給指定的人員， (b) 如果通過特快隔夜快遞服務發送（運費預付並要求回執），在實際收到時，或 (c) 如果通過電子郵件發送，且未收到未送達通知， (i) 在接收方的工作日當地時間5:00 pm之前，或者 (ii) 在接收方的當地時間5:00 pm之後，次工作日。各方的初始地址和聯繫信息如下：

發給Circle：

[*]

附一份複印件（並不構成實際或構成通知）：

[*]

發給Coinbase：

[*]

任何一方可以通過本協議規定的方式通知對方，隨時更改其地址或聯繫信息。

12.4 放棄權利. 任何一方在一個或多個情況下未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、協議、條款、規定或條件，或未能行使其中的任何權利，並不應被解釋爲放棄或放棄對相同約定、協議、條款、規定或條件的失效，而是應繼續完全有效。

12.5 整個協議；修訂.

(a)本協議及其他交易文件構成雙方就本協議所涉及事項達成的完整協議，並取代雙方之前和同時的口頭或書面協議或理解。

(b)本協議的條款，包括本第12.5(b)節，不得修改、改動或補充，本協議條款的豁免或對條款的偏離不得在未經Circle和Coinbase書面同意的情況下給予。

12.6 轉讓，繼承者.

(a)本協議的條款應對雙方及其繼承者和允許的受讓人具有約束力並使其受益。除非本協議明確允許，否則任何一方不得或不應通過法律或其他方式轉讓本協議或其任何各自的權利或義務，未經另一方的事先書面同意。任何假借轉讓或委託在違反此協議的情況下無效。第12.6節應爲無效自始無效.

(b)儘管有本條款的其他規定，第12.6節任何一方可以將本協議全部但不部分轉讓給其關聯公司或收購該方全部或大部分資產或業務的個人，前提是至少提前[*]書面通知另一方，但不需要另一方的同意；提供該關聯公司或個人承認並書面承擔該方在本協議下的所有責任。如果任何一方或其任何關聯公司將與任何適用穩定幣相關的業務轉讓或分配給任何第三方，該方應促使該轉讓人或受讓人與本協議就該適用穩定幣的義務達成一致。

12.7 第三方權利. 雙方並不打算讓本協議的任何條款可被非協議方執行。本協議及其所有條款和條件僅爲各方及其繼承人和被允許的受讓人的獨享利益。

12.8 可分割性. 如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、契約或條件，或其對任何人或情況的適用被視爲無效或在某種程度上不可執行，則與該人或情況相關的措辭應被視爲不包括在本協議中，其餘部分（或其中的部分，視情況而定）應繼續完全有效並繼續對各方具有約束力；提供該條款[*]。在上述情形中，第12.8節各方應合理努力誠意談判，以用有效、合法或可執行的條款替代任何無效、非法或不可執行的條款，盡最大可能實現各方原來的意圖（及商業立場），這應當是通過原條款所能實現的，包括但不限於僅作爲示例，某方將本協議轉讓給關聯公司，重組中列明的條款。第四節關於本協議的內容，或以其他方式修訂本協議。儘管本協議中有任何相反的規定，如果有主管法院發出阻止發行方按照所述方式進行支付的訂單，第四節則本協議的條款應適用。第3.3節

12.9 可得的公正救濟每一方都承認，違反本協議的任何條款可能會對另一方（及其附屬機構）造成無法彌補的損害，因此，該人可能在法律上沒有足夠的救濟措施。因此，每一方同意，如果本協議的任何條款遭到違反或威脅違反，則每一方及/或其附屬機構可以： (a) 尋求執行特定履行， (b) 尋求禁止任何違反或威脅違反這些條款的人的行爲， (c) 追求前述任何一種或多種救濟，或根據適用法律可獲得的其他任何救濟，前提是尋求方已向另一方發出有關實際或威脅重大違反的通知，並給予另一方合理的機會進行補救，除非發出通知和補救機會可能會導致無法彌補的損害，在這種情況下，尋求方可以立即追求該救濟，並在儘快的情況下提供通知和補救機會。尋求或獲得任何此類救濟的人員不會被阻止獲得其可能有權獲得的任何其他救濟。此外，在不限制前述內容的情況下，儘管本協議中有相反的規定，每一方在此承認並同意，任何一方對其義務的違反第3.3節將對另一方造成不可逆轉的損害，儘管有任何貨幣損害的可能性，並且非違約方除了本協議允許的任何其他補救措施或救濟外，仍有權要求特定履行或其他任何衡平救濟（包括臨時禁令）以執行另一方的義務。第3.3節本協議的，前提是非違約方已向另一方通知了此類實際或威脅的違約，並給予另一方合理的機會進行補救。

12.10 補救措施累積本協議或法律或公平上其他可用的所有權利、權力和補救措施應爲累積而非選擇性的，任何一方行使或開始行使其中任何權利、權力或補救措施並不妨礙該方同時或後續行使任何其他權利、權力或補救措施。

12.11 不構成合資企業本協議不應被視爲在各方之間建立合資企業、合作伙伴關係、協會或信託或類似關係。條款內容不得解釋爲授權任何一方代表或以另一方名義或代表另一方進行任何合同（或類似文書）的談判或簽署。任何一方均不得作出任何陳述、保證或承諾，無論是明示還是暗示，旨在約束或實際上約束另一方。每一方應對其代表遵守本協議的適用條款負責。

12.12 正本. This Agreement may be executed in counterparts, each of which when so executed shall be deemed to be an original and all of which when taken together shall constitute one and the same instrument. Any signature to this Agreement may be delivered by facsimile, electronic mail (including pdf) or any electronic signature complying with the U.S. federal ESIGN Act of 2000 or the New York Electronic Signature and Records Act or other transmission method and any counterpart so delivered shall be deemed to have been duly and validly delivered and be valid and effective for all purposes to the fullest extent permitted by Applicable Law. For the avoidance of doubt, the foregoing also applies to any amendment, extension or renewal of this Agreement.

12.13 Expenses. Each Party shall bear its own expenses incident to the preparation, negotiation, execution and delivery of this Agreement and the performance of its obligations hereunder.

12.14 Press Releases; Public Announcements. Notwithstanding anything herein or in any other Transaction Document to the contrary, neither Party shall, and each Party shall cause its Affiliates not to, make, issue or cause the publication of any press release or other public announcement with respect to this Agreement, or the transactions contemplated hereunder, without the prior written consent of the other Party, unless such publication or public announcement is required by Applicable Law or any listing agreement with any national securities exchange, in which case the disclosing Party shall provide prior notice and the opportunity for review and comment by the non-disclosing Party, in each case except to the extent that Applicable Law or any listing agreement with any national securities exchange precludes the opportunity for such prior notice, review or comment, as applicable. Notwithstanding the foregoing, nothing in this Agreement shall prevent a Party or its Affiliates from making, issuing or causing the publication of any press release or other public announcement regarding any public Dispute or any Proceeding between the Parties and/or their Affiliates.

12.15 不規避. 每一方同意不採取任何行動或不作爲，以避免或試圖避免遵守或履行本協議、知識產權許可協議或主服務協議的任何條款，並且在任何時候都以善意行事，以滿足其在本協議項下的義務，以一種其善意判斷爲保護本協議下各方權利所必需或適當的方式行事。在不限制前述一般性內容的情況下，任何一方不得（並應確保其關聯方不得）（i）重新品牌任何適用的穩定幣，以促使該適用穩定幣的市場推廣，既（a）不使用許可標記，且（b）使用[*]對應之前使用的被覆蓋穩定幣進行重新品牌，（ii）[*]，或（iii）[*]; 提供, 然而, 上述內容不妨礙任一方根據第3.2(c)(iv)條.

12.17 解釋. 定義在第1節應同樣適用於定義術語的單數和複數形式。除非上下文另有要求，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。所有對章節、附錄和日程的引用應被視爲對本協議的章節、附錄和日程的引用，除非上下文另有要求。所有附錄和

本協議所附的日程應視爲如同完整列出在此中，且「本協議」、「此處」和「此下」等類似字眼應指代本協議整體，包括所有日程和附錄，而不是本協議的任何特定條款。「包括」、「包含」和「包含在內」應視爲後面有「無任何限制」這一短語。任何在本協議中提到的「日」或「天」（爲了清晰起見，與營業日相對）是指「日歷日」或「日歷天」，並應定義爲當天的UTC時間從12:00am到11:59pm。在任何情況下，如果一方有能力同意或拒絕同意在本協議下的某項行爲，則該同意可由該方自行決定給予或拒絕。在任何情況下，如果一方必須根據本協議向另一方提供書面通知，則電子郵件通知即爲有效。提及某個人也包括其允許的繼承者和受讓人。除非本文明確另有規定，文中提到的任何協議、文書或法規均指該協議、文書或法規可能隨時修訂、修改、補充或重述過的形式，包括（在協議或文書的情況下）通過放棄或同意，以及（在法規的情況下）通過具有可比性的繼承法規的繼承和引用。

[簽名頁如下]

爲此，雙方均已使其授權的官員於首個寫明的日期和年份代表其簽署本合作協議。

COINBASE 全球貨幣公司


作者：			/s/ 布萊恩·阿姆斯特朗
姓名：			布萊恩·阿姆斯特朗
職務：			首席執行官

CIRCLE 互聯網金融有限責任公司


作者：			/s/ 傑里米·阿萊爾
姓名：			傑里米·阿萊爾
職務：			首席執行官

附表A

[*]

[合作協議附錄A]

附表B

[*]

[合作協議附表B]

附件1

[*]

[合作協議附件1]

附件2

[*]

[合作協議附件2]

展品3

[*]

[合作協議附件3]

附件4

[*]

[合作協議附錄4]