附錄10.5
COINBASE GLOBAL INC.
2021員工股票購買計劃
1.目的。 Coinbase Global, Inc. 於生效日期生效地採納了該計劃。該計劃的目的是爲公司及參與公司符合條件的員工提供一種獲取公司股權的方式，以增強這些員工參與公司事務的意識。文本中未另行定義的資本化術語在第28節中定義。
2.計劃的建立。 公司擬根據該計劃向符合條件的公司及其參與公司的員工授予購買普通股的權利。公司意圖將該計劃視爲符合《代碼》第423節下的「員工股票購買計劃」（包括對該章節的任何修訂或更換），並將如此理解，但公司不承諾或聲明維護該資格。該計劃中未明確定義但在《代碼》第423節中爲目的而定義的任何術語應在此具有相同的定義。此外，關於向在美國以外的子公司或關聯公司工作的員工提供根據該計劃購買普通股的期權，該計劃授權授予不旨在滿足第423節要求的非第423節組件下的期權，但在必要時，應滿足該計劃的其他條款和條件以符合《代碼》第423節的要求。
根據第14條，計劃中保留的普通股總數爲五百一十七萬六千四百四十四（5,174,644）股。日 此外，在每個財政年度的1月1日，計劃中保留的普通股總數將自動增加，增加的數量爲公司在前一個12月31日的已發行普通股總數的1%（在轉換爲普通股的基礎上）。日 （向下取整至最接近的整股）； 提供董事會或委員會可自行決定在任何特定年份減少增加的數量。根據第14條，本計劃執行期間發行的普通股不得超過五千二百萬（52,000,000）股。本計劃初步保留髮行的股份數量及可發行的普通股最高數量應根據第14條進行調整。所有這些股份均可根據第423條款授予。
3.管理。 該計劃將由委員會管理。根據本計劃的條款以及《法典》第423節或任何後續條款的限制，關於本計劃的所有解釋或適用問題均由委員會判斷，其決定對所有合格員工和參與者具有最終和約束力。委員會將擁有完全和獨佔的自由裁量權，以解釋和適用計劃的條款，判斷資格，指定參與公司，確定參與公司是否應參與第423節組成部分或非第423節組成部分，並對根據該計劃提出的所有索賠作出決定。委員會所作的每項發現、決定和判斷，在法律允許的範圍內，均對所有相關方具有最終和約束力。
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儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會可以制定與計劃的操作和管理相關的規則、子計劃和/或程序，以遵守當地法律、法規或習俗，或爲美國以外的合格員工實現稅收、證券法或其他目標。委員會將有權根據以下第8節的規定，判斷普通股的公平市場價值（該判斷對所有目的具有最終的、約束力和決定性的效力），並與影響公平市場價值的情況相關地解釋第8節的條款。委員會成員在執行本計劃管理工作時，除了董事會不時爲在董事會委員會服務的董事成員所提供服務而設定的標準費用之外，不得獲得任何報酬。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。出於本計劃的目的，委員會可以指定計劃下的單獨發行（這些發行的條款不必相同），讓一個或多個參與公司的合格員工參與，儘管每個單獨發行的適用發行期間可能日期相同。根據《法典》第423節的允許，計劃下每個單獨發行的條款不必相同，前提是與特定發行相關的權利和特權以相同的方式適用於所有參與該特定發行的參與公司的員工。委員會可以制定規則來管理計劃的條款和將適用於在公司與參與公司之間，或在參與公司之間轉移工作的參與者的發行，根據《法典》第423節的要求適用。
4.資格。
(a)任何公司或參與公司的員工有資格參與本計劃的認購期，但以下一種或多種類別的員工可能會被委員會排除在本計劃的覆蓋範圍之外（除非適用法律禁止此類排除）：
(i)不滿足委員會可能選擇施加的資格要求的員工（在法規允許的範圍內）；
(ii)在該認購期開始之前或在委員會指定的其他時間段之前沒有被公司或參與公司僱用的員工；
(iii)通常每週工作二十（20）小時或以下的員工；
(iv)通常每年工作五（5）個月或以下的員工；
(v)(a) 公司或任何參與公司的「高度薪酬員工」（按《法規》第414(q)節的定義），或者 (b) 任何
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薪資超過特定水平、擔任官員並且/或者受《交易法》第16(a)節要求披露的員工；
(vi)員工是外國法域的公民或居民（不考慮他們是否也是美國公民或居民外僑（根據稅法第7701(b)(1)(A)條的定義）），如果（i）這種員工的參與受到所管轄法域法律的禁止，或（ii）遵守外國法域的法律會違反稅法第423條的要求；並且
(vii)提供服務給公司或其任何參與公司並因任何原因被重新歸類爲普通法員工的個人，但此項不包括聯邦收入和就業稅目的。
儘管有前述規定，任何個人若其參與該計劃的權利受到其所在國家法律的禁止、若遵守適用國家的法律會導致該計劃違反稅法第423條，或若其受到不提供參與該計劃條款的集體談判協議的約束，則該個人不具備資格。
(b)任何員工與根據稅法第424(d)條規定，其股票將被歸於該員工的任何其他人的結合，擁有公司或其母公司或子公司所有類股票的總投票權或價值的百分之五（5%）或以上，或因被授予該計劃下此期權而擁有股票或持有購買股票的期權的員工，若該員工的股份或期權持有權利達到總投票權或所有類別股票的價值的百分之五（5%）或以上，則不應被授予根據該計劃購買普通股的期權。儘管有前述規定，稅法第424(d)條的規則應在確定股份持有權及未償還股份獎勵下的股份如何被視爲員工所擁有時適用。
5.發售日期。
(a)本計劃的每個發行期限最長可達二十七（27）個月，並應在委員會指定的時間開始和結束。每個發行期限應由一個或多個購買期限組成，在此期間，參與者的貢獻在本計劃下累積。
(b)初始發行期限應於生效日期開始，並於2023年4月30日的購買日期結束，該日期距離初始發行期限的開始時間不超過二十七（27）個月。初始發行期限應由四個購買期限組成，購買時間分別爲2021年10月31日、2022年4月30日、2022年10月31日和2023年4月30日。在初始發行期開始後的每年5月1日和11月1日將開始一個二十四（24）個月的發行期限，每個發行期限也應由四個獨立的六（6）個月購買期限組成，除非適用的子計劃另有規定，或委員會決定的其他日期。委員會可在任何時候設定不同的發行期限或購買期限，以便在下一個計劃的購買日期後生效，最長爲二十七（27）個月。
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每個發行期限或購買期限的最大持續時間爲二十七（27）個月。
6.參與本計劃。
(a)任何符合第4條規定的合格員工均可參與本計劃，需遵循第6(b)條的要求及本計劃的其他條款和規定。
(b)參與者可通過在發行期限開始之前（或委員會可能確定的更早日期）提交報名協議來選擇參與本計劃。
(c)一旦員工在某個發行期限內成爲參與者，則該參與者將自動參與緊接着上一個發行期結束後的每個後續發行期限，除非參與者退出或被視爲退出本計劃或根據下文第11條終止在某個發行期限內的進一步參與。根據前述句子的規定繼續參與的參與者不需要提交任何額外的報名協議即可繼續參與本計劃；而未繼續參與的參與者則需要在發行期限開始之前（或委員會可能決定的更早日期）提交相關的報名協議。
7.授予選項在註冊時。 成爲一個參與者與一個發行期有關的將構成公司在發行日期向該參與者授予一個在購買日期購買的選擇權，最多可購買由一個分數確定的普通股數量，其中分子是該參與者在該購買期間累積的貢獻賬戶的金額，而分母是(i)在發行日期普通股的公允市場價值的百分之八十五（85%），但在任何情況下不得低於普通股的面值，或者(ii)在購買日期普通股的公允市場價值的百分之八十五（85%）； 提供, 然而對於初始發行期內的購買期，分子應爲參與者在該購買期的薪酬的百分之十五（15%），或者由委員會在發行期開始之前確定的更低百分比，並且 提供, 進一步根據本計劃授予的任何選項所涉及的普通股的數量不得超過（x）委員會根據下文第10(b)節就相關購買日期設定的最高股票數，或（y）根據下文第10(a)節就相關購買日期可購買的最高股票數。
8.購買價格。 每個普通股在任何發行期的購買價格應爲以下最低價格的85%（85%）：
(a)發行日期的公允市場價值；或
(b)購買日期的公允市場價值。
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9.購買價格的支付；貢獻變更；股份發行。
(a)購買價格應通過在每個發行期內定期的工資扣除累積，除非委員會判斷可以以其他形式進行貢獻（包括但不限於由於當地法律要求，對美國以外的參與者類型進行其他形式的貢獻）。貢獻以參與者的薪酬百分比進行，增幅爲百分之一（1%），不低於百分之一（1%），不超過百分之十五（15%）或委員會設定的較低限額。“補償”應指基本工資或常規小時工資；然而，委員會可以隨時自由採取薪酬的定義，包括員工在其W-2表格或對應的本國稅務申報表中報告的所有現金薪酬，包括但不限於基本工資或常規小時工資、獎金、激勵薪酬、佣金、加班費、輪班津貼、缺勤期間的薪酬，以及佣金預提（或在外國法域，對應的現金薪酬）。爲了確定參與者的薪酬，參與者根據《稅法》第125節或401(k)節的選擇減少其常規現金收入（或者在外國法域，對應的扣除）應視爲參與者未做此選擇。貢獻將在最後一次購買日期後的第一個發薪日開始（與初始發行期相關的，儘快在向美國證券交易委員會提交方案的證券註冊聲明生效後開始）並將持續到發行期結束，除非根據本計劃提前修改或終止。儘管有前述規定，任何子計劃的條款可能允許在不支付任何購買價格的情況下進行匹配股份。
(b)參與者可以通過向公司或公司指定的第三方提交新的貢獻授權來減少在優惠期內的貢獻率，新貢獻率將在公司收到授權後的第二個工資期結束之前生效，並在優惠期的剩餘時間內繼續有效，除非以下所述的情況下發生變化。在初始優惠期內，貢獻率最多可以減少兩次，而在任何後續優惠期內最多可以減少一次，或者根據委員會的規定更頻繁地進行調整。參與者可以在後續優惠期開始之前，向公司或公司指定的第三方提交新的貢獻授權，增加或減少貢獻率，或者在委員會指定的其他時間段內進行。
(c)參與者可以通過向公司或公司指定的第三方提交停止貢獻的請求，將其貢獻百分比減少到零。此減少將在公司收到請求後的第二個工資期開始生效，在優惠期的持續時間內將不再進行進一步的貢獻。在請求生效日期之前，記入參與者賬戶的貢獻將用於根據如下小節(e)購買普通股。貢獻百分比降低到零將被視爲該參與者的
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從該優惠期及計劃中撤回，自提交該請求後的下一個購買日期的次日生效。
(d)爲參與者進行的所有貢獻都記入其在本計劃下的賬戶，並存入公司的普通基金，除非美國以外的地方的法律限制需要對這些貢獻進行隔離。對貢獻不計息，除非由於當地法律要求需要計息。公司收到或持有的所有貢獻可用於公司的任何企業目的，公司不需要隔離這些貢獻，除非作爲遵守美國以外的當地法律要求所必需的。
(e)在每個購買日期，只要該計劃繼續有效，並且參與者在該日期之前未提交簽署並填寫完整的撤回表格以通知公司參與者希望退出該計劃的該發行期並將截至該日期在爲參與者維護的賬戶中積累的所有貢獻退還給參與者，公司應將那時在參與者賬戶中的資金用於購買根據授予該參與者的期權爲該發行期保留的完整普通股，只要該期權在購買日期時可行使。每股購買價格應如下所示在本計劃第8節中規定。根據本小節（e）的計算，任何計算得出的零散股票應向下舍入到下一個較低的完整股票，除非委員會判斷所有參與者的任何零散股票應作爲零散股票進行信貸。在購買日期上，參與者賬戶中剩餘的任何金額如果不足以購買一整股普通股，則應在不計利息的情況下（除非爲遵守美國以外的當地法律要求）結轉到下一個購買期或發行期；然而，委員會可以決定這些金額應無息退還。如果本計劃的申請人數超過了可購買的數量，所有未用於購買股票的資金將在購買日期退還給參與者，無需利息（除非根據美國以外的當地法律要求）。任何在購買日期之前已終止參與該計劃的員工將不得在購買日期購買普通股，除非根據美國以外的當地法律要求。
(f)在購買日期後儘快，公司的將爲參與者的利益發行代表因行使其期權而購買的股份。
(g)在參與者的生涯中，他或她在此項下購買股票的期權只能由他或她行使。參與者在該期權被行使之前，將對其期權所涵蓋的股票沒有任何權益或投票權。
(h)根據適用的聯邦、州、地方或外國法律的要求，參與者應與公司及僱傭參與者的參與公司達成滿意的安排，以履行與計劃相關的任何預扣稅義務。公司或任何子公司或關聯方（如適用）可以通過適用法律允許的任何方法預扣公司、子公司或關聯方所需的金額，
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以滿足適用的預扣義務，包括任何預扣要求，以便公司或子公司或關聯方（如適用）能夠獲得參與者銷售或提前處置普通股所產生的任何稅收減免或福利。在滿足這些義務之前，公司不需要根據計劃發行任何普通股。
10.購買股票的限制。
(a)儘管計劃的任何其他條款，參與者不得以超過以下限額購買普通股：
(i)在當前日歷年度開始的發售期間購買的普通股的情況下，該限額將等於（A）$25,000 減去（B）參與者在當前日歷年度內先前購買的普通股的公平市場價值（根據本計劃及公司或任何母公司或子公司的所有其他員工股票購買計劃）。
(ii)在前一個日歷年度開始的發售期間購買的普通股的情況下，該限額將等於（A）$50,000 減去（B）參與者在當前日歷年度和前一個日歷年度內（根據本計劃及公司或任何母公司或子公司的所有其他員工股票購買計劃）先前購買的普通股的公平市場價值。
(iii)在購買於兩年前開始的發行期間的普通股時，限制應等於（A）$75,000減去（B）參與者在當前日歷年和之前兩個日歷年內先前購買的普通股的公允市場價值（根據本計劃及公司或任何母公司或子公司的其他員工股票購買計劃）。
在本小節（a）中，普通股的公允市場價值應在每種情況下在購買該普通股的發行期間開始時確定。未在《法典》第423條中描述的員工股票購買計劃應被忽略。如果因本小節（a）而阻止參與者在計劃下購買額外普通股，那麼其繳款將自動停止，並將在下一年開始的最早購買期間自動恢復（如果他或她當時是合格員工），前提是當公司自動恢復該繳款時，必須按照在此暫停前立即生效的費率進行處理。
(b)參與者在任何一個購買日期購買的股票數量不得超過五千（5,000）股，或委員會決定的較少數量。如果在本小節（b）下設定了較低的限制，則所有參與者將在下一次有效的發行期間開始之前被通知該限制。
(c)如果所有參與者在購買日期購買的股票數量超過了本計劃下可發行的股票數量，則公司將以儘可能公正的方式按照委員會認爲公平的方式對剩餘股票進行按比例分配。在這種情況下，公司將通知有關參與者。
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公司將向每位受影響的參與者傳達減少參與者選項下可購買的股票數量的通知。
(d)在參與者的賬戶中累積的任何貢獻，如果由於本第10條的限制而未用於購買股票，並且不受第9(e)條的覆蓋，將在適用購買期限結束後儘快退還給參與者，不帶利息（除非根據美國以外的地方法律要求）。
11.撤回。
(a)每位參與者可以根據公司爲此目的規定的方法，從本計劃的提供期中撤回。該撤回可以在提供期結束之前的任何時間選擇，或在委員會規定的其他時間段內。
(b)從本計劃中撤回後，累積的貢獻將退還給已撤回的參與者，不帶利息（除非根據美國以外的地方法律要求），其在本計劃中的權益將終止。如果參與者自願選擇從本計劃中撤回，則在同一提供期內他或她不能恢復參與，但他或她可以在被撤回後開始的任何提供期中參與，通過以與上述第6條所規定的初始參與方式相同的方式提交新的貢獻授權申請。
(c)在適用的情況下，如果參與者註冊的當前提供期的第一天的公允市場價值高於任何後續提供期的第一天的公允市場價值，公司將自動將該參與者註冊到後續提供期。在後續提供期的第一天之前，參與者賬戶中所有累積的資金將用於在後續提供期前的購買日期購買股票（如有）。
12.僱傭終止。 出於任何原因終止參與者的僱傭關係，包括養老、死亡、殘疾，或參與者未能持續保持公司或參與公司的合格員工資格，將立即終止其在本計劃中的參與（除非根據美國以外的地方法律要求）。在這種情況下，累積的貢獻將退還給參與者本人，或在他或她去世的情況下退還給他或她的法定代表人，不帶利息（除非根據美國以外的地方法律要求）。對於本第12條的目的，在病假、軍事假或公司批准的任何其他缺勤假期間，員工不被視爲已經終止僱傭或未能持續在公司或參與公司的工作。 提供 該請假期不得超過九十（90）天，或根據合同或法令保證在該請假期結束後重新僱用。公司將全權判斷參與者是否已終止就業，以及參與者終止就業的生效日期，無論當地法律要求的通知期或待崗期如何。
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13.歸還貢獻。 如果參與者在本計劃中的權益因提款、終止就業或其他原因而終止，或本計劃因董事會的決定而終止，公司應向參與者提供所有累計的貢獻，並記入該參與者的賬戶。參與者在本計劃中的貢獻不應產生利息（除非由於美國以外的當地法律要求而需產生利息）。
14.資本變動。 如果由於股票紅利、資本重組、股票分割、反向股票分割、細分、合併、重新分類或類似的資本結構變更而導致流通股份的數量和類別發生變化，且未考慮任何事項，則委員會應調整根據計劃可交付的普通股數量和類別、每股購買價格以及尚未行使的每個期權所覆蓋的普通股數量，以及第2和第10節的數量限制應按比例調整，須遵循董事會或公司股東的任何必要行動，並符合適用的證券法；前提是不會發行股份的分數。
15.不可轉讓性。 參與者賬戶中的貢獻或與行使期權或根據本計劃獲得股份的權利均不可轉讓、轉移、質押或以其他方式處置（除遺囑、繼承法或以下第22節規定的情況外）。任何此類轉讓、轉移、質押或其他處置的嘗試均爲無效且不具法律效力。
16.參與者資金和報告的使用。 公司可以將根據計劃收到或持有的所有捐款用於任何企業目的，並且公司不需要隔離參與者貢獻（除非根據美國以外的當地法律要求）。在股票發行之前，參與者將僅享有無擔保債權人的權利，除非當地法律另有要求。每位參與者在每個購買期結束後應及時收到或獲取其賬戶的報告，報告中應列出累計的總捐款、購買的股票數量、每股價格及剩餘現金餘額（如有），並結轉到下一個購買期或發行期，視情況而定。
17.處置通知。 每位美國納稅參與者應在參與者根據本計劃購買的任何股票在發行日期後的兩（2）年內或在購買日期後的一個（1）年內處置時，書面通知公司該處置（"通知期“）。在通知期內，公司可以在任何代表根據本計劃獲得的股票的證書上放置一個或多個說明，要求公司的轉讓代理通知公司任何股票的轉讓。參與者提供該通知的義務將繼續，儘管在證書上放置了任何此類說明。
18.不享有繼續僱傭的權利。 本計劃或根據本計劃授予的任何期權均不賦予任何員工留在公司或任何參與公司工作的權利，也不限制公司或任何參與公司解僱該員工的權利。
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19.平等的權利和特權。 所有符合條件的員工根據本計劃第423條款下授予的期權應在本計劃或任何單獨的募股中享有平等的權利和特權，以便本計劃符合《國內稅收法》第423條或任何繼任條款及相關規定的「員工購股計劃」的定義。本計劃的任何條款若與第423條或任何繼任條款不一致，無需公司的進一步行動或修訂，委員會或董事會應予以修訂，以符合第423條的要求。本第19條應優先於本計劃中的所有其他條款。
20.通知。 任何參與者根據本計劃向公司發出的通知或其他通信在以公司指定的形式在公司指定的地點或由公司指定接收人員接收時，應被視爲已妥善送達。
21.期限；股東批准。 本計劃將於生效日期生效。本計劃應由公司的股東批准，以適用的公司法允許的任何方式，在本計劃由董事會通過的日期之前或之後的十二（12）個月內。在獲得股東批准之前，不應進行任何與本計劃項下的股票購買相關的購買；董事會或委員會可以延遲任何購買日期，並推遲任何募集週期的開始，直到足以獲得此類批准（前提是如果購買日期發生在募集週期開始後六（6）個月以上，則該購買日期將不發生，而該募集週期將終止，且在該募集週期內的參與者應無息退款其貢獻）。本計劃將持續至下列較早發生的事項：(a) 董事會終止本計劃（董事會可隨時根據下述第25條終止），(b) 根據本計劃發行的所有普通股，或(c) 生效日期的第十個週年。
22.受益人指定。
(a)如獲得委員會授權，參與者可以提交書面受益人指定，指定在參與者於購買日期之前去世時接收參與者賬戶下的任何現金。該表格僅在參與者去世前在公司規定地點提交時有效。
(b)如獲得公司授權，參與者可以在去世前隨時通過書面通知提交的方式更改受益人指定。如參與者去世時沒有有效指定的受益人且該受益人仍在世，公司應將現金支付給參與者遺產的執行人或管理員，或支付給參與者的法定繼承人。
23.股份發行條件；股份出售限制。 股份不得在未行使該期權的情況下發行，
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按該期權行使的股份的發行和交付應遵守所有適用法律的規定，包括但不限於《1933年美國證券法》及其修訂版、《交易法》、其相關規則和規定，以及股份可能上市的任何證券交易所或自動報價系統的要求、外匯管制限制和/或美國以外證券法限制，並且還需獲得公司律師對該合規性的批准。股份可以以信託形式持有，或根據任何子計劃的許可受進一步限制。
24.適用法律。 該計劃應受特拉華州實質性法律（不包括衝突法規則）的管轄。
25.AMENDMENT OR TERMINATION. The Committee, in its sole discretion, may amend, suspend, or terminate the Plan, or any part thereof, at any time and for any reason. Unless otherwise required by applicable law, if the Plan is terminated, the Committee, in its discretion, may elect to terminate all outstanding Offering Periods either immediately or upon completion of the purchase of shares of Common Stock on the next Purchase Date (which may be sooner than originally scheduled, if determined by the Committee in its discretion), or may elect to permit Offering Periods to expire in accordance with their terms (and subject to any adjustment pursuant to Section 14). If an Offering Period is terminated prior to its previously-scheduled expiration, all amounts then credited to Participants’ accounts for such Offering Period, which have not been used to purchase shares of Common Stock, shall be returned to those Participants (without interest thereon, except as otherwise required under local laws) as soon as administratively practicable. Further, the Committee will be entitled to change the Purchase Periods and Offering Periods, limit the frequency and/or number of changes in the amount contributed during an Offering Period, establish the exchange ratio applicable to amounts contributed in a currency other than U.S. dollars, permit payroll withholding in excess of the amount designated by a Participant in order to adjust for delays or mistakes in the administration of the Plan, establish reasonable waiting and adjustment periods and/or accounting and crediting procedures to ensure that amounts applied toward the purchase of Common Stock for each Participant properly correspond with amounts contributed from the Participant’s base salary and other eligible compensation, and establish such other limitations or procedures as the Committee determines in its sole discretion advisable which are consistent with the Plan. Such actions will not require stockholder approval or the consent of any Participants. However, no amendment shall be made without approval of the stockholders of the Company (obtained in accordance with Section 21 above) within twelve (12) months of the adoption of such amendment (or earlier if required by Section 21) if such amendment would: (a) increase the number of shares that may be issued under this Plan; or (b) change the designation of the employees (or class of employees) eligible for participation in this Plan. In addition, in the event the Board or Committee determines that the ongoing operation of the Plan may result in unfavorable financial accounting consequences, the Board or Committee may, in its discretion and, to the extent necessary or desirable, modify, amend or terminate the Plan to reduce or eliminate such accounting consequences including, but not limited to: (i) amending the definition of compensation, including with respect to an Offering Period underway at the time; (ii) altering the Purchase Price for any Offering Period including an Offering Period underway at the time of the change in Purchase Price; (iii) shortening any Offering Period by setting a Purchase Date, including an Offering Period underway at the time of the Committee’s action; (iv) reducing the maximum
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參與者可以選擇將補償的百分比作爲貢獻而扣除；以及（v）減少參與者在任何發售期間可購買的最大股份數量。這些修改或修訂不需要公司的股東或任何參與者的批准。
26.公司交易。 在發生公司交易的情況下，每項未行使的購買普通股的權利的發售期將通過設定新的購買日期而縮短，並將在新的購買日期結束。新的購買日期應在公司交易完成之前或之時，由董事會或委員會判斷，並且計劃將在公司交易完成時終止。
27.代碼第409A節；稅務合規。
(a)根據該計劃授予的期權通常免受代碼第409A節的適用。然而，授予美國納稅人的期權若不打算符合代碼第423節的要求，則旨在根據短期遞延例外免受代碼第409A節的適用，並且任何模糊之處應根據該意圖進行解釋。根據子節（b），授予美國納稅人的期權不受代碼第423節的要求的限制，應適用允許滿足代碼第409A節下可用的短期遞延例外的條款和條件，包括普通股在短期遞延期內交付的要求。根據子節（b），在其他情況下，若參與者原本應受代碼第409A節的約束，委員會判斷某期權或其行使、支付、結算或遞延受代碼第409A節的約束，則該期權應以符合代碼第409A節的方式授予、行使、支付、結算或遞延，包括財政部法規及其下發佈的其他解釋指導，包括不可限制以後的有效日期發佈的任何此類法規或其他指導。儘管如此，若旨在免受或符合代碼第409A節的期權未能免受或符合，或委員會對此採取的任何行動，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。
(b)儘管公司可能會努力（i）根據美國或美國以外地區的法律使期權符合有利的稅收對待，或（ii）避免不利的稅收對待， (例如，根據《法典》第409A條款），公司對此不做任何聲明，並明確否認保持有利或避免不利稅收對待的任何承諾，儘管本計劃中有任何相反的規定，包括子條款（a）。公司在其企業活動中不受限制，且不考慮本計劃下對參與者潛在的負面稅收影響。
28.定義。
(a)“關聯方“是指任何實體，除了子公司或母公司，（i）直接或間接地受控於、控制或與公司處於共同控制之下，以及（ii）公司在其中擁有重大股權利益，具體情況由委員會判斷，無論是現在還是將來存在的。
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(b)“董事會”應指公司的董事會。
(c)“代碼”是指1986年修訂的美國國內稅收法典。
(d)“委員會”是指董事會的薪酬委員會，該委員會僅由董事會任命的一個或多個董事組成。
(e)“普通股”是指公司的普通股。
(f)“公司”是指Coinbase Global, Inc.
(g)“捐款“是指從參與者的報酬中扣除的工資，並用於根據計劃購買普通股，並且在適用法律（由委員會自行判斷）不允許工資扣除的情況下，允許其他方式的貢獻，但前提是，允許這種其他貢獻不會危及計劃作爲根據計劃第423條的「員工股票購買計劃」的資格。
(h)“企業交易“是指任何以下事件的發生：(i) 任何「個人」（如《交易法》第13(d)條和第14(d)條中使用的術語）直接或間接地成爲公司代表的證券的「實益擁有者」（如《交易法》第13d-3條所定義），該證券代表公司當前已發行投票證券的50%（50%）或更多的總投票權；或者 (ii) 公司出售或處置全部或實質上所有資產的完成；或者 (iii) 公司與任何其他公司合併或整合，除非該合併或整合將導致公司在合併或整合前立即發行的投票證券繼續代表（要麼通過保持發行，或通過轉換爲存續實體或其母公司的投票證券）至少50%（50%）的總投票權，這些投票證券立即在上述合併或整合之後仍然有效。
(i)“生效日期“是指公司在與其直接上市普通股有關的S-1表格的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。
(j)“交易法「」指的是1934年美國證券交易法，及其修正案。
(k)“公平市場價值“指的是，在任何日期，普通股的價值，根據以下方式確定：
(1)如果該普通股在納斯達克全球優選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場（統稱爲“納斯達克市場））上報價，則在判斷日期的納斯達克市場的收盤價；如果該日期沒有交易，則以上一交易日的最後銷售價格爲準，該日期的交易情況由 華爾街日報 或董事會或委員會認爲可靠的其他來源報道；
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(2)如果該普通股爲公開交易並在一個國家證券交易所上市，則以普通股在判斷日期在主要國家證券交易所的收盤價爲準，該交易所已被報導爲 華爾街日報 或董事會或委員會認爲可靠的其他來源；
(3)如果該普通股票在公開交易但不在納斯達克市場報價，也未在國家證券交易所上市或被允許交易，則以判斷日期的收盤買盤和賣盤價格的平均值爲準，如下所示 華爾街日報 或董事會或委員會認爲可靠的其他來源；或
(4)如果以上都不適用，則由董事會或委員會以誠信的方式判斷。
(l)“非第423節組成部分指計劃的部分，該部分不打算滿足《法典》第423節的要求。
(m)“通知期”指從發行日期起兩（2）年內或從購買該股份的購買日期起一年（1）內的時間。
(n)“授予日期”指每個發行期的第一個工作日。然而，對於初始發行期，發行日期應爲生效日期。
(o)“發行期”指根據委員會根據第5(a)節的規定可授予購買普通股的權利的一個期間。
(p)“母公司”應與《法典》第424(e)和424(f)節中的「母公司」具有相同的含義。
(q)“參與者"應指符合第4條所規定的資格要求的合格員工，該員工要麼自動註冊在初始發售期，要麼根據第6(b)條選擇參加本計劃。
(r)“參與公司"應指由委員會不時指定的任何母公司、子公司或附屬公司，有資格參與本計劃。對於第423條款部分，僅母公司和子公司可以是參與公司，前提是，在任何特定時間，作爲第423條款部分的參與公司的母公司或子公司不得是非第423條款部分的參與公司。委員會可以規定，任何參與公司只能有資格參與非第423條款部分。
(s)“計劃"應指本2021年Coinbase全球有限公司員工股票購買計劃，可能會不時修訂。
(t)“購買日期"應指每個購買期的最後一個工作日。
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(u)“購買週期”指根據第5(b)節所述，由委員會確定的可用於購買普通股的貢獻期。
(v)“購買價格”指根據第8節所述，參與者可以以此價格購買普通股的價格。
(w)“第423節組成部分” 指該計劃的一部分，不包括非第423節組成部分，根據該部分在符合《法典》第423節中「員工股票購買計劃」要求的前提下，可以給予符合條件的員工購買普通股的期權。
(x)“子公司”與《法典》第424(e)和424(f)節中的「子公司」具有相同的含義。
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Coinbase全球公司（「公司」） 註冊確認/變更表
2021年員工股票購買計劃
此處使用但未定義的大寫術語應具有ESPP中賦予它們的含義.
第1節： 行動 | 檢查所需操作: 並填寫各節: ☐ 註冊ESPP 2 + 3 + 4 + 12 ☐ 選擇/更改捐款比例 2 + 4 + 12 ☐ 停止/退出ESPP 2 + 5 + 12 | ||||
第二節： 個人數據 | 姓名：_______________________________________________________ 家庭地址：________________________________________________ _____________________________________________________________ 員工ID：_________________________________________________ | ||||
第3節： 註冊 | ☐ 我特此選擇參加公司的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），自下一個發行期開始生效。我選擇購買公司普通股（“股份”) 根據ESPP的條款和條件以及此登記確認/變更表（此“協議”). 我理解我購買的股份將以街名發行，並直接存入我的券商賬戶。我在此同意採取所有步驟，並簽署所有形式，要求建立一個與公司的券商的賬戶以此爲目的。 我的參與ESPP將繼續受本協議和ESPP的約束，只要我保持參與ESPP的資格，除非我通過向公司或公司指定的任何第三方提交新的登記確認/變更表來退出ESPP。根據其自行判斷，並在ESPP允許的範圍內，公司可以修改ESPP和/或本協議，通過繼續參與ESPP且無需提供明確的同意，我同意修改後的ESPP和/或協議的條款和條件。 我理解我必須通知公司關於在ESPP下購買的股份的處置。 | ||||
第4節： 選擇/變更貢獻比例 | 我特此授權公司從我的每個工資中扣除與我在該購買期間獲得的薪酬相等的___%金額，只要我繼續參與員工股票購買計劃（ESPP）。我的貢獻，加上如果這是更改的當前購買期間截至目前的任何累積貢獻，將用於根據ESPP購買股份。 百分比必須是一個整數（從1%到最多15%）。 如果這是對我當前登記的更改，這表示一個 ☐-增加 ☐-減少我的貢獻百分比。 注意： 在進行中的認購期內，您不能增加您的貢獻。貢獻比例的增加只能在下一個認購期生效。在認購期內，您只能將貢獻比例減少到非0%的比例一次，以便在該認購期內生效。 變更將在公司收到本協議後儘快生效。 此外，我承認適用法律（包括但不限於最低工資和最低生活水平要求）可能會限制我能夠貢獻給ESPP的工資扣除百分比，如果我的選擇導致從工資中扣除的總金額超過適用法律允許的金額，公司將降低我選擇的貢獻百分比，該決定由公司自行判斷。 應公司的請求，或如有不同，由聘用我的參與公司（“僱主”），我同意簽署授權書及可能需要的其他協議或同意書，以便依據適用法律授權工資扣除和/或使僱主、任何其他子公司或關聯公司，或任何由僱主或公司指定的第三方能夠將我所在國家的累計工資扣除款轉移到美國以購買股份。我理解，如果我未能簽署授權書或任何其他必須的協議或同意書，以授權工資扣除或轉移我的工資扣除，我將無法參與ESPP。 | ||||
第5節： 退出ESPP / 停止貢獻 | 如果您希望繼續參與ESPP，請不要勾選下方的框。 ☐ 我在此選擇退出ESPP，並且 停止我在ESPP下的供款，在公司收到本協議後儘快生效。累計的供款將無息退還給我。 請☐將所有供款以現金形式退還給我，無息，除非適用法律要求，或者☐使用我的供款在下一個購買日期購買股票。 我理解，在下一個提供期開始之前，我不能恢復參與，並且必須及時提交新的註冊確認/變更表格。 注意： 如果您選擇停止供款或退出ESPP，將不會再進行未來的供款。您可以在後續提供期註冊。 | ||||
第六節： 遵守法律 | 除非有適用股份的任何註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不需要在任何適用法律下完成股份的註冊或資格，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的批准或其他許可之前，根據ESPP交付任何股份，公司的絕對裁量權將認爲必要或可取。我同意公司有權無需我的同意單方面修改ESPP和本協議，以符合適用於股份發行的證券或其他法律。 | ||||
第七節： 關於授予的建議 | 公司不提供任何稅務、法律或財務建議，也不對我參與ESPP或我對股份的獲取或出售提出任何建議。我理解在採取與ESPP相關的任何行動之前，我應諮詢我個人的稅務、法律和財務顧問。 | ||||
第八節： 電子交付與接受 | 公司可以自行決定通過電子方式發送與當前或未來參與ESPP相關的任何文件。我在此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與ESPP。 | ||||
第9節： 可分割性 | 本協議及其附錄的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被判定爲非法或其他原因無法執行（部分或全部），其餘條款仍然具有約束力且可執行。 | ||||
第10節： 放棄 | 我承認公司對本協議任何條款違反的放棄不會成爲或被解釋爲對本協議任何其他條款或我或其他參與者後續違反的放棄。 | ||||
第11節： 非美國額外條款和條件 | 儘管本協議中有任何條款，我理解如果我在美國以外的國家工作或居住，我參加ESPP也將受到附加條款和條件的約束， 附錄A 附在此文件上，及我所在國家的任何特別條款和條件， 附錄B 附在此文件上。此外，如果我搬到包括在內的任何國家， 附錄B該國的特別條款和條件將適用於我，只要公司判斷這些條款和條件的適用對法律或行政原因是必要或明確的。 附錄A 和 附錄B 構成本協議的一部分。 | ||||
第12節： 確認和簽名 | 我確認我已收到ESPP招募說明書副本（其中總結了ESPP的主要特點）和ESPP。我已閱讀ESPP招募說明書，下面的簽名表示我在此同意受ESPP條款的約束。 簽名：____________________ 日期：________________________ | ||||