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POTLATCHDELTIC CORPORATION

證券法律合規與內部交易政策

修訂日期： 12月1日, 2023

POTLATCHDELTIC CORPORATION

證券法律合規與內部交易政策

公司人員對公司證券交易的政策

和

機密信息處理

(修訂於2023年12月1日)

1. 目的。

美國證券交易委員會（「SEC」）和國會非常關注維護美國資本市場的公平性和完整性。證券法不斷被審查和修訂，以阻止人們利用「內部信息」，並加大對那些這樣做的人的懲罰。這些法律要求上市公司必須有明確的內幕交易政策。如果像我們這樣的公司不採取積極措施，制定涵蓋公司人員證券交易的預防政策和程序，其後果可能會非常嚴重。

我們制定了這項內幕交易政策，以避免PotlatchDeltic公司（「公司」）或任何公司僱員或與公司相關人員（不僅僅是所謂的內部人員）表現出不當行爲的外觀。我們都努力建立我們在誠信和道德行爲上的聲譽。我們不能損害這一聲譽。

這項內幕交易政策同樣適用於PotlatchDeltic公司及其子公司的員工（統稱爲「公司」）。

2. 後果。

內幕交易違規的後果可能是巨大的：

對於個人 利用內部信息進行交易（或向他人泄露信息）的人：

對於一家公司 （以及可能的任何監督人員）未能採取適當措施防止非法交易：

此外，如果員工違反公司的內幕交易政策，公司可能會施加制裁，包括因故解僱。 毫無疑問，以上任何後果，甚至是不會導致起訴的SEC調查，都可能損害一個人的聲譽（以及公司的聲譽）並對其職業生涯造成無法彌補的損害。 最後，交易的規模對潛在的內幕交易責任沒有影響。 過去，即使是相對較小的交易也導致了SEC調查和訴訟。

3. 我們的內幕交易政策。

不得基於重要非公開信息進行交易. 如果公司的董事、高管或任何員工擁有與我們公司相關的重要非公開信息（通常稱爲「內部信息」），我們的政策是該人及任何相關人士不得買賣公司的證券或採取任何其他行動以利用該信息（例如，將信息傳遞給進行交易的其他人，這通常稱爲「泄露」）。 同樣，當公司擁有內部信息時，不能回購股票。此外，如果董事、高管或任何員工在公司任職期間獲取了與其他公司（包括我們的客戶、合作伙伴或供應商）相關的內部信息，我們的政策是該人及任何相關人士不得買賣其他公司的證券或採取任何其他行動以利用該信息。此外，我們的政策是不允許任何董事、高管或員工利用關於公司的內部信息做出關於其他公司的投資決策（通常稱爲「影子交易」）。

出於獨立原因（例如，需要籌集資金應急支出）可能必要或合理的交易也不例外。 必須避免出現不當交易的外觀，以維護我們遵循最高行爲標準的聲譽。

什麼是重大信息？ 「重要信息」是指合理投資者在決定是否買入、持有或賣出公司的證券時會認爲重要的任何信息。簡而言之，「重要信息」包括可能合理影響我們證券價格的任何信息。無論是正面還是負面信息都可能是重要信息。這可以是關於公司的信息，也可以是關於我們進行業務往來的公司的信息。

通常被視爲重要信息的常見例子包括：

什麼是「非公開信息」？ 如果信息尚未向公衆普遍披露，則該信息被視爲「非公開」。要將信息視爲公開，應該有一些證據表明它已被廣泛傳播，並且投資公衆有時間吸收該信息。一般來說，您應該認爲信息是非公開的，直到信息在第二個工作日後公開發佈，例如通過新聞稿或向SEC提交的廣泛流通的公開披露文件，如招股說明書或10-K、10-Q或8-K報告。例如，如果信息在週一通過新聞稿披露，則可以認爲在那個星期四開始爲公開信息。

20/20 的事後眼光請記住，如果您的證券交易成爲審查的對象，則它們將在事後以事後諸葛亮的眼光被審視。因此，在參與任何交易之前，您應該仔細考慮監管者和其他人可能如何在事後看待您的交易。

家庭成員的交易. 相同的限制適用於 (1) 住在您家庭中的家屬，(2) 住在您家庭中的其他人員，以及 (3) 經濟上依賴您或其在公司證券交易受到您指導或影響的直系親屬（例如在交易公司證券之前諮詢您的父母或子女）。 您對您的直系親屬和個人家庭的合規性負責。

請勿將信息傳遞給他人. 無論該信息是關於我們公司的專有信息還是可能對我們的股價產生影響的信息，員工都不得將信息傳遞給他人。 建議他人基於未披露的重要信息進行交易是非法的。 在這些情況下，責任可能延伸至「接受信息者」——向其披露內幕信息的人——以及您作爲「提供信息者」，並且無論您是否從接受信息者的交易中獲得任何經濟利益，此責任均適用。

交易封閉期. 公司可能會不時要求董事、高級職員、某些員工和其他人因公司已知且尚未向公衆披露的發展而暫停交易。在這種情況下，這些人將被書面或通過電子郵件告知，在另行通知之前不得進行任何涉及購買或銷售公司證券的交易。 被限制的人不得向他人透露他們已被暫停交易的事實。

終止後的交易。 本內幕交易政策在您終止就業後仍適用於您在公司證券中的交易。 如果在您終止就業時持有重要的非公開信息，您不得交易公司證券，直至該信息公開或不再重要。

4. 適用於「指定內幕人士」的規則。

交易預批准爲協助防止無意的違規行爲，並避免即使看似不當交易（例如，當員工在不知道有重大待開發事件的情況下進行交易時），所有董事、高管和某些在有機會接觸到重要非公開信息（「指定內部人士」）的員工，在所有公司證券（收購、處置、轉讓、贈與等）交易中都需通過我們的總法律顧問進行電子郵件預先批准，即使交易窗口是開放的。我們的總法律顧問的交易需由首席執行官或財務長進行預先批准。被識別爲指定內部人士的人，因此需遵循此預先批准政策，將由我們的總法律顧問或副總法律顧問通知。新的指定內部人士可能會被要求通過電子郵件確認他們已經閱讀並理解相關材料。

要獲得交易公司證券的預先批准權限，請向總法律顧問發送電子郵件請求該預先批准，並確認您沒有持有重要非公開信息。對於高管和董事，遵守公司的股票持有指南是預先批准公司證券市場銷售的必要條件。如果由於某種原因我們的總法律顧問無法進行交易的預先批准，請聯繫公司的人人力資源部門，他們會告知您適合聯繫的預先批准人員。預先批准僅在特定時間內提供，通常不超過一週，在「開放窗口期」（定義見下）內，且可能會被我們的總法律顧問或其他授權人員提前暫停。如果任何員工對是否需要預先批准有疑問，應向我們的總法律顧問詢問或作爲謹慎措施獲得預先批准。

預先批准並不解除任何人根據SEC規則的責任。所有員工，無論是否爲指定內部人士，都有責任遵守此內部交易政策。

強制交易黑色期/開放窗口公司已在其證券中採納以下強制交易黑色期要求：

當然，在董事、高管或員工實際意識到重大未披露的企業發展時，任何時候都不應進行交易。

已批准的10b5-1計劃的例外情況。 根據批准的10b5-1交易計劃或安排（「交易計劃」），由指定內部人士或公司在公司證券中執行的交易不受本內部交易政策中關於物質非公開信息的禁止交易的限制，也不受上述關於前清除程序和黑暗期的限制。SEC規則10b5-1爲符合某些要求的交易計劃提供了法定防禦，以免因內幕交易而承擔責任。交易計劃包括但不限於，爲滿足公司在股權獎勵結算中的稅務扣繳義務而出售證券的交易計劃。這樣的銷售是公司在其股權激勵計劃下選擇的，要求通過「賣出以補償」交易來滿足其稅務扣繳義務。

本內部交易政策允許個人或公司與券商制定交易計劃，概述公司證券的預設交易計劃。交易計劃僅在開放窗口期間實施，個人必須通過電子郵件向總法律顧問確認（或在總法律顧問的情況下，向首席執行官或財務長確認）他或她在制定交易計劃時不知曉任何物質非公開信息。對於公司制定的交易計劃，該計劃只能在董事會授權的情況下采用，且只有在首席執行官、財務長和總法律顧問同意公司不擁有物質非公開信息的情況下才可採用。任何交易計劃都必須遵循SEC規則10b5-1，並需事先由我們的總法律顧問書面批准，除非該交易計劃是爲滿足公司在股權獎勵結算中的稅務扣繳義務而強制性進行的，該交易計劃只要是在開放窗口期內進入即可。公司或我們的任何管理人員或董事的交易計劃的建立或終止將根據證券法的要求公開披露。

5. 公司福利計劃下的交易

以下是內幕交易政策在某些公司福利計劃下交易的特殊應用：

(a) 從公司的股票或公司股票型基金中進行賬戶餘額的內部轉移的選舉，或從公司的股票或公司股票型基金中進行服務中的提款的選舉;

(b) 適用於公司的股票或公司股票型基金的「再平衡」選舉，除了適用於下一個日歷年的年度再平衡選舉;

(c) 如果貸款將導致公司股票或公司股票型基金餘額的清算，則對您的401(k)計劃賬戶借款的選舉。1

6. 額外禁止交易

我們認爲任何公司人員參與涉及公司證券的投機交易是不適當的。我們認爲這種交易會對公司造成負面影響，公司人員不應參與任何被廣泛視爲「下注」支持或反對公司的交易。因此，公司的政策是董事、官員和員工不應參與與公司證券相關的以下活動：

1 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定，公司的董事和高管被公司政策禁止申請401(k)計劃貸款。

7. 第16節規則和報告

根據1934年《證券交易法》第16節，某些高管和公司所有董事（「第16節內線人士」）有三項實質性義務和限制。首先，第16節內線人士必須在交易後兩天內，使用表格4報告涉及公司證券的交易（包括贈與和公開市場購買）。其次，第16節規定，任何第16節內線人士在「短期交易」中（即在六個月內對任何公司股份進行的任何買賣，或任何買入和賣出）所獲得的利潤必須被收回和放棄。第三，第16節禁止第16節內線人士開展公司的股份證券的賣空交易。第16節的規則、義務和限制相當複雜，雖然公司努力協助第16節內線人士滿足他們的表格4報告要求（如上所述），最終負責合規的是第16節內線人士。部分由於第16節的規則，爲了協助遵守上述表格4報告要求，本內線交易政策要求所有第16節內線人士在擬進行涉及公司證券的交易（包括贈與和公開市場交易）執行的前一營業日或更早獲得我方法律顧問的書面清楚批准。有關第16節及其條款合規性的疑問應向我方法律顧問諮詢。公司其他員工強烈建議不要出售在公開市場上購買且擁有不滿六個月的公司證券。

8. 144號表報告

公司由董事會指定的某些高管和所有董事必須遵守證券交易委員會(SEC)的144號規則，該規則要求他們在進行任何公開市場銷售公司證券時提交144號表。處理公司證券銷售的經紀人應被告知正在進行「144號規則銷售」，並且在訂單下達時應向SEC和納斯達克電子提交144號表。電子提交144號表以滿足納斯達克的提交要求。

9. 機密信息及與媒體的溝通。

未經授權披露有關公司的機密內部信息可能會對公司造成競爭損害，某些情況下可能會導致公司承擔責任。員工可以自由談論公司及其就業的條款和條件，但不得披露受適用法律保護的信息，或能損害公司的競爭地位或使公司因披露而承擔責任的專有公司或第三方信息。此類機密內部信息的例子包括但不限於，客戶、前客戶、供應商、前供應商的非公開信息，財務數據和業務記錄，待定的收購和剝離，受適用法律保護的員工信息，有關公司收益和績效（包括停工）的信息，與公司的製造方法和操作、機器設計和操作、公司未來業務活動的計劃、管理變動、採購、會計、商品銷售和許可有關的信息。該政策中的任何內容均不得被解讀爲禁止員工從事法律保護的行爲或向相關政府機構報告可能的法律違規。

如證券交易委員會、平等就業機會委員會或州或聯邦執法機構等。

與媒體、證券分析師和投資者的溝通公司已指定總統兼首席執行官、副總裁兼財務長以及公共事務副總裁爲公司發言人（統稱「發言人」）。有關公司的所有信息公開披露，以及與分析師、投資者、媒體和其他公衆成員的溝通均由發言人進行。所有這些方的資訊請求將被指向發言人。未經總統兼首席執行官或副總裁兼財務長的明確同意，其他個人無權向這些方披露有關公司的信息。如果發言人不可用，請將諮詢直接轉給我們的總法律顧問。

保護機密信息必須小心維護內部信息的機密性。例如，敏感文件不應隨意放置在桌面上，訪客不應在包含內部公司文件的辦公室內無人看護。

謠言有關公司的業務和事務的謠言可能會不時傳播。我們的總體政策是不對這些謠言發表評論。個人員工也應避免評論或回應謠言，並將任何評論或回應請求轉給我們的公共事務副總裁或我們的總法律顧問。

10. 公司協助。

任何對特定交易有疑問的人可以向我們的總法律顧問獲取更多指導。

然而，請記住，遵守此內幕交易政策和避免不當交易的最終責任在於您。 在這方面，您必須使用最佳判斷。

11. 修改.

本內幕交易政策已獲得公司的董事會批准。公司的高級管理人員可以(i) 對本內幕交易政策進行修改，以便計劃終止(a) 401(k)計劃中的公司股票基金或(b) 管理層遞延補償計劃中的公司普通股單位；(ii) 根據法律發展的要求修改本政策；並且(iii) 在未獲得公司董事會事先批准的情況下對本內幕交易政策進行無實質性修改（包括但不限於更換公司內適當聯繫方式的名稱）。