附錄11.1
全球操作程序
防止內幕交易
1.目的
本全球操作程序（GOP）旨在防止賽諾菲及其子公司及其各自員工、高級管理人員和董事以及上述人員的直系親屬和家庭成員對賽諾菲證券或賽諾菲商業夥伴的證券進行不當交易，以便賽諾菲員工能夠遵循適用於內幕交易防止的法律法規，尤其是在接收或獲取有關賽諾菲的內部信息時。任何違反上述適用法律的行爲可能會導致紀律措施、嚴重的民事、行政或刑事處罰，並可能對賽諾菲的形象、聲譽和信譽產生負面影響。未另行定義的專有名詞的含義在下面的「定義」部分中列出。
有關本GOP的疑問應向賽諾菲的法律及財務部門（preventing_insider_trading@sanofi.com）詢問。
2.程序
| Roles | 行動 | ||||
| 內部人員 | 1.必須遵守(i) 關於內幕交易的適用法律和法規，(ii) 本GOP以及(iii) 賽諾菲行爲準則。 | ||||
2. 有義務遵守禁止與賽諾菲證券進行任何交易的禁令，直到內幕信息公開爲止。 3. 任何時間都不能買入或賣出涉及賽諾菲股份的衍生品，無論是出於投機目的還是長期參股金融目的。 • 此禁令涵蓋，包括但不限於在巴黎可交易期權市場（MONEP）上的交易、Warrants、買入或賣出衍生品、遠期購入或銷售。 4. 知道任何時候開空也是被禁止的。 5. 對賽諾菲保守關於此類內部信息的保密義務。 備註：特別需要注意的是，根據美國證券法，信託或保密義務在任何人從其配偶、父母、子女或兄弟姐妹那裏接收或獲得內部信息時被認爲存在。因此，配偶、父母、子女或兄弟姐妹基於此類信息進行交易將被視爲美國法規下的內幕交易。 6. 不能在任何時候（i）基於內部信息推薦買入或賣出證券，或（ii）進行泄密。 | |||||
賽諾菲董事和賽諾菲員工 | 7. 在有疑問時，必須假設關於賽諾菲的重要信息是非公開的，除非這些信息以對投資者通常廣泛可獲得的方式發佈到公衆。 備註：例如，賽諾菲董事和賽諾菲員工應假設該信息是非公開的，除非它已通過廣泛傳播的新聞或通訊社的官方新聞稿披露，或在向監管機構（如AMF或SEC）提交的公開文件中披露，或在金融媒體中披露。即使謠言準確並在媒體上報道，也不構成有效的公衆傳播，且不會改變該信息作爲「內部信息」的潛在狀態。 8. 可能受到季度黑暗期的限制。 備註：賽諾菲在發佈財務結果之前實施季度黑暗期，以減少內幕人員無意間進行內幕交易的風險。季度黑暗期將適用於某些訪問人員，他們將每年至少被告知一次，並在確定季度結果發佈日期後提供當年的黑暗期日歷。 接觸人員須遵循每季度的黑色禁售期，在此期間，接觸人員不得進行與賽諾菲證券相關的交易。 9. 在賽諾菲的自由裁量下被納入臨時內幕人士名單，如果該員工 (i) 有機會接觸關於賽諾菲的內部信息或 (ii) 該人員正在處理可能會造成意外內幕交易重大風險的特定文件。 在此類臨時內幕人士名單上的人員在交易賽諾菲證券時可能會有額外的限制，包括除了上述規定的禁售期。 備註：如果某位賽諾菲員工的名字被列入臨時內幕人士名單，該人員將由相關項目的管理者書面通知。 | ||||
| 項目經理和 全球項目負責人 (GPH) | 10. 負責創建和更新任何臨時內幕人士名單。 11. 通知任何賽諾菲員工他或她被列入臨時內幕人士名單。 | ||||
持有績效股份的賽諾菲員工 | 12. 知道績效股票受法律限制，股權在歸屬期滿後即使工作合同終止仍然適用轉讓限制。適用於績效股票的禁售期將在持股銀行網站上發佈。 | ||||
| 賽諾菲員工 | 13. 如果持有內部信息，可能會成爲內幕人士。 14. 在投資於賽諾菲股票的投資基金單位和其他類型計劃資產之間進行組合切換時，必須考慮內幕交易規則。 15. 可在任何時候行使已歸屬的期權，但在知道賽諾菲內部信息時，不能出售通過行使期權獲得的普通股或美國存託憑證（「ADR」），包括無現金行使期權。 16. 負責遵守本GOP，因爲內幕交易基於個人知識，避免內幕交易是適用證券法下的法律義務。 17. 了解違反本程序中描述或提及的規則可能會導致賽諾菲的紀律處分、AMF或SEC的行政措施，或根據適用證券法的刑事處罰。 18. 必須將實施或解釋本GOP的任何困難報告給賽諾菲的法律公司與財務部門 (preventing_insider_trading@sanofi.com)。 | ||||
| 法律公司和財務部門 | 19. 必須書面批准對此GOP的任何修改。 | ||||
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3.責任
| Applicability | Roles | 主要責任 | ||||||
| 全球 | 賽諾菲董事/接觸人員 | 必須保護賽諾菲的內部信息，並受到季度黑暗期的限制。這些人意識到，由於他們接觸潛在的內部信息，他們被假定爲內部人員。 | ||||||
| 賽諾菲法律公司和財務部門 | 如果在實施或解釋GOP方面有任何問題，聯繫人是此部門，並負責批准對GOP的任何修改。 | |||||||
| 全球和本地 | 內部人員 | 必須遵守適用的法律法規和賽諾菲的行爲守則。 必須避免： •非法向他人披露內部信息，除非在正常的職業行使過程中； •從事或試圖從事內幕交易； •從事與賽諾菲證券的任何投機性質的交易； •內幕消息傳遞；以及 •以任何其他方式傳播該信息或散佈謠言，這些信息或謠言可能會提供或可能提供關於賽諾菲的虛假或誤導性信息。 | ||||||
| 賽諾菲員工 | 必須保護賽諾菲的內部信息，並且如果被確定爲接入人員，可能會受到季度封閉期的限制。知曉在擁有內部信息時可能成爲內幕人員。 | |||||||
| 持有業績股票的賽諾菲員工 | 在年度和中期業績發佈之前，不能交易業績股票。 | |||||||
| 項目經理和 全球項目負責人 (GPH) | 負責創建一個臨時內幕人士名單，並在項目過程中處理內部信息時通知名單上的員工。 | |||||||
本文件中確定的本地角色名稱可能與您組織中的名稱有所不同。儘管如此，本地角色仍需遵守本GOP中描述的流程。
4.定義
「可接觸人員」: 包括 (i) 賽諾菲董事；(ii) 執行委員會 (執行委員會) 成員；及 (iii) 其他由管理層指定的賽諾菲安萬特員工，他們因其職能或職位可能有機會接觸季度財務結果信息。
金融市場管理局 （AMF）： 法國證券市場監管機構。
“黑暗期”：指預定義的時間段，在此期間要求包括某些賽諾菲安萬特員工在內的識別訪問人員不得交易（包括修改或取消買入或賣出證券的訂單）賽諾菲安萬特證券。黑暗期是補充內幕交易規則和規定的內部政策規則。
“董事”：賽諾菲安萬特董事會的任何成員。
“內部信息”: 重要信息（見下文）具有精確性質，未公開，直接或間接與發行人或金融工具相關，如果公開可能會對這些金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生顯著影響（向上或向下），如適用的案例法和規則法規所定義。
與賽諾菲安萬特相關的信息如果合理投資者在做出投資或撤資決策時會認爲其重要，則該信息屬於重要信息。儘管不可能提供全面的重要信息類型列表，但以下事項值得認真考慮：
iisc財務結果或派息的公告，
iiisc財務狀況或經營結果的重大變化，
iiiisc計劃回購證券或通過新發行公開上市，
ivisc計劃進行重大提議或待決的收購或剝離、合併或分拆以及其他交易，包括但不限於證券發行、新的合作關係或合資企業，
visc重要臨牀試驗的結果，
viisc新產品市場授權的接收或拒絕，
viiisc重要合同的簽署或終止，
viiiisc重要市場或供應商的得失，或
ixisc與重要集團訴訟相關的發展或事件，
xisc嚴重的網絡安全風險和事件，包括漏洞和 breaches。
“內部人員任何人，無論是否與賽諾菲安萬特有關聯，只要擁有內部信息都被視爲內部人員。內部人員包括賽諾菲安萬特的董事、高級管理人員、員工、獨立承包商，以及在與賽諾菲安萬特關係中有權接觸此類信息的人員（例如：銀行家、律師、核數師或傳播機構）。一旦信息被廣泛知曉，該人士不再是內部人員。一個人是否被視爲內部人員可能會隨着其工作職責的變化而變化。
即使與賽諾菲安萬特的關係終止，內部人員的身份仍將適用於任何人，只要該人在與賽諾菲安萬特的僱傭或關係過程中獲得的內部信息仍在手中。
“內幕交易當一個人利用通過其工作或其他參與獲得的內部信息，直接或間接爲自己或第三方的賬戶做出決策，包括買入或賣出證券、取消或修改訂單或改變購買該公司證券的決策，且在擁有內部信息的情況下，屬於內部交易。根據美國證券法，任何人從其配偶、父母、子女或兄弟姐妹那裏接收或獲取內部信息時，都會被認爲存在信任或保密義務。因此，在這類信息上進行交易將被視爲美國法規下的內部交易。
“賽諾菲安萬特賽諾菲安萬特及其合併子公司。
“賽諾菲安萬特員工任何賽諾菲安萬特的員工（全職、兼職、臨時或其他身份），包括賽諾菲安萬特的高管。
“美國證券交易委員會美國證券交易委員會。
“證券任何金融工具，包括股份、美國存託憑證、期權、員工持股計劃持有的股份、債券或或有價值權利（或CVR）。
“泄密披露關於賽諾菲安萬特的內部信息，或基於內部信息對賽諾菲安萬特證券交易的建議或意見，向任何可能在掌握該信息的情況下進行交易的人或實體，除非在必要的業務過程中（包括但不限於家庭成員、朋友、社交熟人、投資者、金融分析師、諮詢公司和前內部人員）。在此GOP下，泄露信息是嚴格禁止的，無論披露內部信息的人是否從其他人或實體使用該信息中獲得任何利益，該禁令同樣適用。
5.適用範圍和適用性
該GOP適用於所有國家、管理式醫療組織（MCO）和賽諾菲法律實體，特別適用於所有接收到或可接觸到內部信息的賽諾菲董事和賽諾菲員工。該政策同樣適用於所有賽諾菲上市證券的交易。此GOP適用於賽諾菲作爲一個集團，包括其子公司。
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