展品4.1
股票回購協議 之間 賽諾菲安萬特 與 歐萊雅 | ||
1.
之間
-賽諾菲安萬特, a 股份有限公司根據法國法律成立，股本爲2,526,245,442歐元，註冊辦公室位於法國巴黎大凱旋門大道46號（75017），在巴黎貿易和公司註冊處註冊，編號爲395 030 844。
(以下稱爲 "賽諾菲"),
與
-歐萊雅, a 股份有限公司， 根據法國法律成立，註冊資本爲€106,862,404.20，註冊辦公室位於法國巴黎75008，皇家街14號，並在巴黎工商註冊處註冊，註冊號爲632 012 100。
(以下簡稱 "歐萊雅")
賽諾菲和歐萊雅在此統稱爲 "各方" 各自單獨稱爲 "一方".
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鑑於
(A)歐萊雅擁有全部註冊所有權 (純名義上的完全所有權) 擁有一億一千二百二十七萬三千七百 (118,227,307) 股賽諾菲發行的股票，代表賽諾菲發行股本的 9.36% 和投票權的 16.62%，不受任何負擔（如下文所定義）以及任何限制其使用、所有權或自由轉讓的第三方權利。
(B)歐萊雅表示有意出售賽諾菲股票，代表其在賽諾菲的部分股份。
(C)在這種情況下，賽諾菲的董事會任命了一個僅由獨立董事組成的特別委員會，負責審查上述(B)條款中提到的歐萊雅的表示興趣，並根據其建議，任命以奧利維爾·佩羅內特和奧利維爾·庫羅爲代表的Finexsi，作爲獨立專家準備關於賽諾菲可能回購賽諾菲股份的財務條款的報告。
(D)鑑於歐萊雅持有賽諾菲超過 10% 的投票權，賽諾菲董事會在2025年2月2日的會議上，考慮了獨立專家的報告，得出回購價格（如下文定義）對賽諾菲及其股東是公平的，依據關聯方協議的管理，並按照法國商業法典第L. 225-38條，批准了與賽諾菲從歐萊雅回購賽諾菲股份相關的協議，作爲賽諾菲在2024年4月30日的年度股東大會上批准的股票回購計劃的一部分（ "回購）。巴巴拉·拉維爾諾斯和克里斯托夫·巴布爾 abstained from參與討論或投票決策。
(E)在此背景下，各方聚集在一起，達成本協議，規定股票回購的約定條款（ 「協議」).
因此，各方同意如下:
1. - 定義
在協議中使用的首字母大寫的術語和表達方式應具有本條或協議其他條款中所賦予的含義。
「關聯公司」指相對於某個人或實體，任何直接或間接控制該人或實體，或被該人或實體控制，或與該人或實體處於同一控制下的任何人或實體。
「協議」意味着本協議、其前言及其附表。
"AMF" 意味着法國金融市場管理局（金融市場管理局).
"條款" 意味着協議的條款。
"工作日" 意味着一個工作日（除星期六或星期日外），法國的銀行通常開放進行日常銀行業務。
「回購價格」 在協議第3條中給出的含義。
「回購」 在序言(E)段落中給出的含義。
「交割日期」 在協議第4條中給出的含義。
「控制」/「受控」 根據法國商業法典L. 233-3條第I和II段給出的含義。
"負擔" 指任何選擇、抵押（質押 在 擔保）、抵押（抵押權）、限制或其他安防權益（安防)或特權（特權)對股票的任何性質的權利，以及更普遍地，任何第三方對股票的權利。
"法律" 在法國和國外，"法律"指的是任何條約、國際公約、指令、法規、法律或其他類似文本、法令、命令、具有特別或一般範圍的行政決定、可執行的行政法規或由監管或行政機關通過的、具有拘束力的規則，特別是AMF一般法規以及AMF的任何建議、意見、決定、指導和立場。
"歐萊雅"在前言中賦予它的意義。
"前言" 是指協議的前言，構成協議的不可或缺的部分。
"賽諾菲安萬特"在前言中給出的意義。
"附表" 是指協議的附錄，構成協議的不可或缺的部分。
"分享" 在協議的第2條中給出的意義。
「第三方」 是指除了歐萊雅或賽諾菲以外的任何實體。
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2. - 股票回購
歐萊雅應在交割日期出售，賽諾菲應按照協議的條款和條件購買二千九百五十五萬六千六百五十（29,556,650）股賽諾菲股票（ 「股份」）無任何負擔，以及所有附加的權利。
3. - 買入價格
所有股份的購買價格爲二十九億九千九百九十九萬九千九百九十七歐元（2,999,999,975€）（"回購價格"), 即每股一百零一個歐元五十歐分（€101.50）。將根據第4條的規定支付。
在必要的情況下，提醒您，歐萊雅有權在本協議執行之日起至交割日（以下定義的術語）享有所有與股票相關的財務權益、分配、分紅、臨時分紅及其他權益，無論這些權益是來自當前財年還是來自保留收益、儲備、溢價或其他先前確立的權益項目。
4. - 回購價格支付條款及股份轉讓
回購的完成將發生在( i ) 2025年2月5日，或( ii ) 任何雙方同意的其他日期（ "交割日").
股份應在場外市場上出售。回購價格的支付及股份所有權和權益的轉讓將在交割日進行，且不在巴黎泛歐交易所的集中訂單簿內。
爲此，除非雙方另有約定，歐萊雅和賽諾菲安萬特已任命Uptevia作爲他們的共同投資服務提供商，以進行股份在巴黎泛歐交易所集中訂單簿外的買賣報價配對，並執行回購的結算，即將(x)股份轉移至專用註冊賬戶（"純名義賬戶在考慮到賽諾菲的情況下，基於一項 交付對支付 程序，(y) 通過電匯立即可用資金支付股票回購價到L'Oréal的賬戶，相關詳情將根據第7.1條提前與賽諾菲進行通信。
除非雙方另有約定，股份的出售將按以下方式進行：在交易完成日之前，巴黎時間九點（9:00）：
(i)L'Oréal將代表雙方向Uptevia發送一封聯合指示信，並抄送賽諾菲，以通知Uptevia股份的出售，並指示Uptevia將股份轉移至賽諾菲指定的註冊賬戶，結算將在收到聯合指示信的當天進行；
(ii)作爲股份轉移的對價，賽諾菲將通過轉賬立即可用資金支付股票回購價給Uptevia的銀行賬戶，相關詳情將提前通信給賽諾菲和L'Oréal。
在交易完成日預期的所有步驟將被視爲同時完成，任何行動或步驟在所有根據協議在交易完成日期需要採取的步驟和所有文件已被採取或交付之前，都不得被視爲完成。
5. - 代表性聲明和保證
第5.1條和第5.2條中所列的聲明和保證構成賽諾菲和歐萊雅就股票回購提供的唯一和排他性的聲明和保證。它們在本協議簽署之日有效，並應在交割日保持有效。
5.1.歐萊雅的聲明和保證
(a)歐萊雅具備完全能力簽署本協議，履行本協議下的義務並享有其中的權利。
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(b)歐萊雅是合法實體， duly 以巴黎商業和公司註冊處登記，依據法國法律有效存在。
(c)歐萊雅具備完全的公司權力，並已獲得簽署本協議及履行本協議下義務所需的所有授權，並且代表其簽署本協議的人員已被正式授權代表其。
(d)本協議的簽署和履行以及其中所考慮的義務的履行不構成對 (i) 歐萊雅章程的任何條款或歐萊雅董事會內部規章的違反，(ii) 適用的任何法律，(iii) 任何司法或仲裁決定，(iv) 歐萊雅作爲一方或受其約束的任何其他協議的違反，並且這些違反行爲可能會對其履行本協議下的義務產生重大不利影響。
(e)股份已被有效獲取或認購，已全額支付，並且是（並將在交割日之前）不受任何負擔和任何限制其使用、所有權或自由交易的第三方權利的影響。
5.2.賽諾菲的陳述和保證
(a)賽諾菲具有充分的能力簽署協議，履行其在協議下的義務，並享受其中包含的權利。
(b)賽諾菲安萬特 是一個依法在巴黎貿易和公司註冊處正當組織及註冊的法律實體，依據法國法律有效存在。
(c)賽諾菲擁有完全的公司權力，並已獲得簽署協議和履行協議下義務所需的所有授權，代表其簽署協議的人已被正當授權代表賽諾菲。
(d)協議的簽署和履行及其預期義務的履行不應構成對(i) 賽諾菲章程或賽諾菲董事會內部規章的任何條款的違反，(ii) 適用法律的任何條款，(iii) 任何司法或仲裁決定，(iv) 賽諾菲作爲當事方或受其約束的任何其他協議，並且可能對其履行協議下的義務產生重大不利影響。
6. - 各方的承諾
在必要的情況下，特別說明各方將在適用法律和各方公佈的章程規定的背景下，負責其所需作出的任何聲明。
6.1.歐萊雅的承諾
歐萊雅承諾在交割日之前持有股份。
6.2.賽諾菲的承諾
賽諾菲不可撤銷地承諾：
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(a)在交割日期之前，不對其自有股份進行任何修改或交易（特別是股票回購），以致無法按照協議條款在交割日完成回購；並且
(b)在交割日期之前，不向其股東進行任何形式的分配。
7. – 其他條款
7.1.通知
根據協議的所有通知和通信，如送至以下地址，應視爲已妥善交付：
如果是致L'Oréal：
attention: 亞歷山大·梅奈先生
地址： L'Oréal, 41 rue Martre, 92117 Clichy cedex
並抄送（僅供參考）
attention: 瑪麗-洛朗斯·提比律師
地址：Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 2 rue Meyerbeer, 75009 Paris
電子郵件： mtibi@cgsh.com
如果給賽諾菲：
收件人： 羅伊·帕帕西奧杜羅先生
地址： 賽諾菲，格蘭德軍大街46號，75017 巴黎
抄送（僅供參考）至：
收件人： 奧利維爾·阿桑特律師
地址： 佈雷丁·普拉特，奧爾賽碼頭53號，75007 巴黎
電子郵件： olivierassant@bredinprat.com
或發送至根據本條款由收件人溝通的任何其他地址。所有通知或通信應以書面形式進行，並應爲 (i) 由收件人簽署並註明日期的收據進行手遞，或 (ii) 通過要求回執的掛號信發送，或 (iii) 通過電子郵件發送。在手遞的情況下，以收件人簽署的收據上註明的日期爲準，在掛號信的情況下以郵戳日期爲準，或者在電子郵件的情況下以發送日期爲準。
7.2.完整協議
本協議連同其序言和附表構成各方之間關於其目的的完整協議。
如果在此日期之後的任何時候，本協議的任何條款被有權法院認定爲非法、無效或無法執行，則不應使剩餘條款失效或受到影響，各方應本着誠信的原則進行協商，以用另一項有效且可執行的條款替換受影響的條款，該條款應具有與原條款相同或類似的效果。
對本協議的任何修改或修訂，除非以書面文件的形式列出並由本協議各方簽署，否則無效。對本協議任何條款或條件的放棄應以由放棄方簽署的書面文件形式列出，並應具體提及被放棄的條款或條件及其情況。
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放棄。任何放棄不應被視爲適用於其他涉及同一條款或條件的情況，或本協議的其他任何條款或條件的放棄。
7.3.獨佔終止權
任何一方不可撤銷地放棄根據法國民法典第1226條單方面終止本協議的權利，以及根據同一法典第1218條在發生的情況下暫停雙方義務的權利。 不可抗力.
此外，任何一方聲明，沒有任何協議或承諾是其同意簽署本協議的決定條件，因此，放棄其根據法國民法典第1186條的權利，主張因任何其他合同的消失而導致本協議的失效，無論任何理由。
7.4.具體履行
在不影響法國民法典第1217條規定的其他制裁的情況下，雙方同意，如果其中一方違反或不履行其在此聲明下的義務，另一方可以要求具體的履行（實物強制履行）本協議根據法國民法典第1221條和第1222條的規定。不考慮法國民法典第1221條的規定，雙方明確同意，即使債務人承擔的成本與債權人獲得的利益明顯不成比例，任何一方也可以要求本協議項下義務的具體履行。
雙方明確放棄其援引法國民法典第1195條及其所規定的不可預見情況的權利。即使在簽署協議時不可預見的情況下擾亂了合同平衡，甚至其履行證明過於繁重，亦不得不遵守此處的義務，並承擔其所有經濟和財務後果。
各方將本着善意合作的原則，採取一切措施，以履行協議中提及的操作，並將提交各自法律顧問認爲必要的任何文件或契約。
7.5.賠償
如任一方未履行其義務（特別是回購的結算或股份的交付），違約方應賠償另一方因此產生的任何不利後果。
7.6.保密條款
(a)根據第7.6(c)條的規定，各方應將從另一方直接或間接接收或獲得的所有信息視爲絕對保密，特別是限制僅向有直接職業需要的員工或外部顧問或核數師開放。
(i)與協議或協議中提及的任何文件（包括其附錄）相關的談判；
(ii)協議條款或目的及其相關的交易，以及/或協議中提及的任何文件（包括其附錄）；
(iii)各方及其各自的附屬公司。
(b)各方在以下情況下可以向第三方披露機密信息：
(i)根據適用的法律或法規或爲任何法律程序的目的而必須披露；
(ii)根據交易所或其他行政機構的要求而必須披露；
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(iii)已獲得另一方的事先書面授權；或
(iv)爲使一方能夠維護其權利或追求任何救濟而必須披露，
前提是，在與另一方進行善意協商以限制作此類披露之前，披露的此類信息應指明其機密性質。
(c)本機密義務在本協議簽署後的十八（18）個月內有效，儘管未能完成股票回購和/或本協議失效。
(d)儘管有前述規定，關於協議或其中描述的交易的任何新聞稿內容應在各方之間達成一致，並應事先獲得每一方的同意，並提前合理通知，該同意不得無理拒絕，也不得妨礙任何一方公開披露其在適用法規下履行義務所需的信息。
7.7.費用
本協議各方應承擔與本協議談判或股票回購完成相關的所有費用，然而，這裏規定的是（x）與股份出售相關的金融交易稅應由賽諾菲獨自承擔，並（y）本協議第4條指定的投資服務提供商的費用應由賽諾菲和歐萊雅均分。
7.8.適用法律和管轄權
本協議應受法國法律的管轄並根據其解釋。
與本協議相關或因本協議引起的任何爭議應提交巴黎商業法院專屬管轄。
7.9.電子簽名
本協議應由各方按照法國民法典第1366條及後續條款的規定，通過服務提供商DocuSign以電子方式簽署。每一方承認並接受簽名是在充分了解所使用的技術、其條款和條件以及與電子簽名相關的法律下進行的，因此，明確且無條件地放棄以任何理由直接或間接對該電子簽名系統的可靠性提出任何索賠和/或法律訴訟的權利，以及對其通過電子簽名進入本協議的意圖的證明。
[簽名頁如下.]
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於2025年2月2日簽署電子文件。
_______________________ 賽諾菲安萬特 由François-Xavier Roger，執行副總裁，財務長代表 | _______________________ 歐萊雅 由Christophe Babule先生代表 財務長 | ||||
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