附錄2.2
證券描述
根據證券交易法第12條註冊
介紹
截至2024年12月31日，賽諾菲（「賽諾菲」、「我們」、「我們」和「我們的」）根據1934年證券交易法第12(b)節註冊了以下系列證券，經過修訂（「交易法」）。
| 每一類股票的名稱 | 交易標的 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||||||||||||
| 美國存托股份，每個代表一股普通股的一半，面值爲每股€2 | 賽諾菲 | 納斯達克全球精選市場 | ||||||||||||
| 普通股，面值爲每股€2* | * | 納斯達克全球精選市場* | ||||||||||||
____________________
*不用於交易，僅用於美國存托股份註冊，代表這樣的普通股。
我們有一類股份，在巴黎泛歐交易所受監管市場的A類分 compartment 交易，標的爲SAN。 美國存托股份（「ADSs」），每個代表一股普通股的一半，面值爲每股€2，已通過根據賽諾菲與摩根大通銀行（N.A.）簽署的第二修訂和重述存款協議建立的美國存託收據（「ADR」）計劃在美國可用，該協議由2020年7月23日的修正案第1號（「修正案第1號」）、2023年12月18日的修正案第2號（「修正案第2號」）及其後不時修訂（統稱「存款協議」）修訂。我們的ADS在納斯達克全球精選市場或納斯達克上交易，標的爲SNY，以ADR作爲證明，由摩根大通發行。
本展覽包含對普通股持有者和ADS持有者權利的描述。ADS所對應的股份由摩根大通擔任保管人，ADS持有者將不會被視爲股份的持有者。
以下摘要並非詳盡無遺，關於我們的普通股，此摘要受賽諾菲章程的約束，並完全由其限制（章程），其英文翻譯已作爲附件提交至賽諾菲的20-F年報，且本展覽依此提供，並受法國法律的約束；關於我們的ADS，此摘要受存託協議條款的約束，並完全由其限制。這些摘要並未涵蓋章程或法國法律或存託協議的所有條款，也並不聲稱是完整的。
本展覽中未另行定義的專有名詞依賽諾菲的20-F年報中給出的定義。
普通股
以下描述反映了我們章程的某些條款，並概述了根據法國法律，普通股持有者的實質性權利。
一般情況
股本
截至2024年12月31日，我們的股本總額爲€2,526,245,442，分爲1,263,122,721股流通股 每股面值爲€2。我們所有的流通股均爲同類股，並全額支付。截止該日期，我們或我們控制的實體持有9,531,081股（佔我們流通股本的0.75%），作爲庫藏股。截至2024年12月31日，這些股票的賬面價值爲8.24億歐元。
在2023年5月25日舉行的聯合股東大會上，我們的股東授權董事會通過發行股票或其他可轉換爲股本的證券（無論是否具有優先認購權）來增加我們的股本，總名義金額最高爲9.97億歐元。請參見下面的「—普通股—2023年資本變更—股本增加」。
截至 2024年12月31日 爲 131,848,578，反映了2023年4月30日的未使用部分 2024 股東授權在沒有優先認購權的情況下發行股份、未行使的股票認購期權以及股票獎勵。
1
股票期權
股票期權的類型
我們有兩種未行使的股票期權：認購股份的期權 （認購股票的期權） 和購買股份的期權 （購買股票的期權）在認購股份的期權行使時，我們會發行新股份，而在購買股份的期權行使時，期權持有者將獲得現有股份。我們在購買進入行使期的期權之前，在市場上購買我們的股份，以便在行使時爲期權持有者提供股份。
因爲購買股票的期權行使將以在市場上回購的現有股票或持有的庫存股票來滿足，所以購買股票的期權行使對我們股本的金額沒有影響。
股票期權計劃
在2019年4月30日，我們的聯合股東大會授權我們的董事會在38個月內，可以一次或多次授予股票認購權和購買股票的期權，授予由董事會從我們公司或集團經濟利益公司或集團中選擇的薪資員工和公司高管。這項授權於2022年6月30日到期。董事會決定從2020年起不再授予任何股票期權。截至2024年12月31日，沒有生效的股票期權計劃。
股票獎勵
我們於2024年4月30日召開的聯合股東大會授權我們的董事會在38個月內可以一次或多次授予現有或新限制性股票，授予由董事會從我們公司或集團內的薪資員工和公司高管中選擇的人，依據法國商業法典的第L. 225-197-1條及其後續條款。
根據這一授權分配的現有或新股份不得超過我們董事會決定分配這些股份之日我們股本的1.5%。
該授權規定，股份分配給受配人將在經過三年的最小歸屬期後變得不可撤銷。
對於新發行的股份，該授權意味着股東明確放棄其優先認購權，以支持限制性股票的受配人，關於將根據限制性股票的歸屬而發行的股份。
董事會設定限制性股票授予的條款以及與股票分紅權利相關的安排。
請參見「第6項 董事、高級管理人員和員工 — E. 股東權利」以了解我們當前實行的限制性股票計劃。
普通股附帶的權利、偏好和限制
分紅派息
我們只能從我們的「可分配利潤」中分配紅利，加上股東決定可用於分配的任何儲備資金，除此之外，法律或我們的公司章程特別要求的儲備則不能用於分配。「可分配利潤」由每個財政年度的未經合併的凈利潤組成，增加或減少任何從前幾年結轉的利潤或虧損，減去根據法律或我們的公司章程存入儲備賬戶的任何貢獻。
法定儲備
法國商業法典要求我們在支付該年度股息之前，將每年未經合併的凈利潤的5%分配到法定儲備基金。資金必須分配，直到法定儲備的金額等於已發行和流通資本總面值的10%。這一股息支付限制也適用於我們所有法國子公司，按未經合併的基礎進行計算。截至2024年12月31日，我們的法定儲備達到了€282,280,863.45，佔截至該日期已發行和流通股本總面值的11.17%。任何受到此要求的公司的法定儲備可用於分配可能不能分配到其他儲備的虧損，或者在公司清算時分配給股東。
分紅的批准
根據法國商業法典，我們的董事會可以在年度股東大會上提議由股東批准的分紅。如果自上一個財年結束以來，我們已經獲得可分配利潤，並且在我們獨立核數師確認的臨時損益表中有所反映，董事會可以在臨時損益表所涵蓋的期間內分配臨時分紅。我們的董事會在執行這一權力時，須遵循法國法律法規，並且可以在不徵得股東批准的情況下進行。
分紅派息的分配
2
分紅根據股東的持股比例進行分配。在臨時分紅的情況下，分配將在董事會在批准分配臨時分紅的會議上設定的日期進行。實際的分紅支付日期由股東在普通股東大會上決定，或者在股東未做出此決定的情況下由董事會決定。在實際支付日持有股份的股東有權獲得分紅。
分紅可以以現金支付，或者如果股東大會決定，也可以以實物形式支付，前提是所有股東獲得數量相同的全額資產以替代現金。我們的章程規定，股東大會通過普通決議所作的決定可以讓每位股東選擇以現金、股份或通過交付包括金融證券在內的資產的實物形式來領取分紅，且可以選擇是否獲得現金。如果分紅支付導致支付的權利是某一測量單位的分數，股東大會可以決定該股東將不會收到該單位的任何分數，而是將收到該單位的下一個最低整數單位，加上餘額的現金支付。
付款時間
根據法國商業法典，我們必須在財年結束後的九個月內支付任何現有的分紅，除非另有法院命令授權。未在宣告支付日期後的五年內申請的股份分紅將歸法國國有。
投票權
一般而言，每位股東在任何股東大會上都有權對每一股股票投一票。我們的章程並不規定累積投票權。不過，我們的章程規定，任何以註冊形式持有的、同一股東名下持有至少兩年的全額支付股份將獲得雙重投票權。對於任何轉換爲無記名形式或從一個所有者轉讓給另一個所有者的股份，雙重投票權將自動失效，法律允許的某些例外除外。
截至2024年12月31日，共有159,538,470股享有雙重投票權，佔我們總股本的12.63%，並大約投資，任何未投資的部分將不會獲得收益。 11.29% 的 截至該日期可在我們的股東大會上投票的權利。
雙重投票權在決定法定人數是否成立時不予考慮。
根據法國商業法典，庫藏股或由我們控制的實體持有的股票沒有投票權，並且不計算在法定人數之內。
我們的章程允許我們從Euroclear France獲取持有我們有投票權或未來可能擁有投票權的證券持有人的姓名、國籍、地址以及所持股份數量。如果我們有理由相信Euroclear France提供的任何名單上的某人代表他人持有證券，我們的章程允許我們直接向該人請求關於受益所有權的信息。請參見下面的「— 普通股 — 股份的形式、持有和轉讓」。
我們的章程規定，董事會成員按滾動方式選舉，任期最長爲四年。
股東協議
我們不知道目前關於我們股份的任何生效的股東協議。
清算權利
如果我們被清算，償還所有債務、清算費用和所有剩餘義務後，任何剩餘資產將首先分配以全額償還我們股份的面值。任何剩餘部分將按比例在股東之間分配，以其持股面值爲依據。
補償基金條款
我們的公司章程沒有規定任何補償基金條款。
股份的贖回
根據法國法律，我們的董事會有權根據特別股東會議的授權贖回一定數量的股票。在這種授權的情況下，贖回的股票必須在購買該股票報價結束後的一個月內被取消。然而，如果贖回股票的公司在收購後一年內將這些股票授予員工或授予期權，則不需要取消在公開市場上贖回的股票。另見以下「—我們自己股票的交易」。
進一步資本要求的責任
股東對公司負債的責任僅限於他們持有股票的面值；他們不對進一步的資本要求承擔責任。
持股超過特定比例的要求
法國商業法典及法國金融市場監管局的規定（金融市場管理局, "AMF") 的規定，任何個人或實體，單獨或與他人共同行動，成爲擁有超過5%、10%、15%、20%、25%、30%、33 1/3%、50%、66 2/3%、90%或95%的公司在法國上市公司（例如我們的公司）的流通股或投票權，或者增加或減少其持股或投票權超出或低於任何這些百分比，必須在超過.threshold的日期後的第四個交易日結束之前通知公司，所持股份的數量及其投票權。個人或實體還必須在超過該閾值後的第四個交易日結束之前通知AMF。AMF將通知公開。
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根據法國商業法典和AMF一般規定，參與閾值應根據擁有的股權和投票權進行計算，並應考慮被視爲擁有的股權和投票權，即使個人或實體沒有自己持有股權或投票權。根據這一視爲持有的原則，個人或實體在計算需要在通知公司和AMF中披露的所持股份數量時，必須考慮特定情況，即在這些情況下，股權和投票權被視爲持有的股權和投票權。包括其他情況，當個人或實體有權根據協議或金融工具主動購買發行股份時，無需抵消該個人或實體在另一個協議或金融工具下有權出售的股份數量。需要進行此類通知的個人或實體還必須考慮涵蓋在協議或現金結算金融工具下的發行股份，並且對該個人或實體具有經濟效果，等同於擁有這些股份。在上述所述的視爲擁有的情況下，通知應提及視爲擁有的類型，幷包括與AMF一般規定要求的具體細節有關的金融工具或協議的主要特徵描述。
AMF一般規定規定，多個被視爲擁有權益的股份和投票權僅可計算一次。
當個人或實體修改其所擁有股份與被視爲擁有股份的金融工具或協議之間的分配時，必須在新的通知中披露該變化。然而，只有當由於金融工具或協議的結算導致投資者跨越某個閾值時，才需要披露該變化。
根據某些有限的例外，法國法律和AMF規定對獲得超過10%、15%、20%或25%的上市公司發行的股份或投票權的人員施加額外的報告要求。這些人員必須在跨越任何此類閾值後的第五個交易日結束前向公司和AMF提交報告。
在報告中，收購方必須說明其在接下來的六個月內的意圖，包括：
•它是單獨行動還是與他人協同；
•收購的融資方式（通知方應特別指出收購是通過股權還是債務融資，債務的主要特徵，以及在適用情況下，通知方提供或收到的主要擔保。通知方還應指出其持股中是否有部分是通過證券借貸獲得的）；
•它是否打算繼續購買；
•它是否打算獲得相關公司的控制權；
•它對發行人所考慮的策略；
•它打算實施其策略的方式，包括：（i）關於合併、重組、清算或部分轉讓發行人或其所控制的任何其他實體的重大資產的任何計劃，這些屬於法國商法典第L. 233-3條的定義，(ii) 任何修改發行人業務的計劃，(iii) 任何修改發行人公司章程的計劃，(iv) 任何退市發行人某類金融工具的計劃，以及(v) 任何發行發行人金融工具的計劃；
•任何關於臨時轉讓發行人股份或表決權的協議；
•它打算如何解決與發行人股份或表決權相關的在法國商法典第L. 233-9條第4段和第4段bis所提到的協議或工具；以及
•它是否尋求在董事會中的代表資格。
法國金融市場監管局（AMF）公開報告。在報告提交後的六個月內，如有任何意圖變更，必須爲下一個六個月的期限提交新的報告。
爲了使股東能夠給予所需通知，我們每月必須在網站上發佈並向AMF發送書面通知，說明我們股份和表決權的總數（包括庫藏股），每當這些數字與之前發佈的數字變動時。
如果任何股東未能遵守適用的法律通知要求，超出相關閾值的股份將在所有股東會議上被剝奪表決權，直到其所有者遵守通知要求後的兩年期結束。此外，任何未能遵守這些要求的股東，其表決權可以在我們主席、任何股東或AMF的請求下，被商業法庭暫停全部或部分長達五年，並可能面臨刑事罰款。
根據AMF法規，且在AMF授予的有限豁免的情況下，任何個人或實體，無論是單獨行動還是協同行動，若超過法國上市公司30%的股份或投票權的門檻，必須針對剩餘股份及可轉換爲股份或投票權的證券發起公開收購要約。法國外商商業法典第L.233-9條第4°bis所提及的現金結算衍生工具或協議不包括在強制公開收購要約相關股數的計算中。
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此外，我們的章程規定，任何個人或實體，無論是單獨行動還是與他人協同行動，若成爲我們股份或投票權的1%或1%倍數的所有者，即使超過法律和監管條款允許的最低申報限額，也必須通過掛號信（回執要求）在五個交易日內通知我們其當前擁有的股份和可轉換爲股份及投票權的證券的總數。我們的章程的相同條款適用於該所有者在其股份或投票權的持有量增加或減少到超出或低於前述句子描述的任一閾值的情況。任何未能遵守該通知要求的個人或實體，若在股東大會上有持有至少5%股份或投票權的一個或多個股東提出請求，將被剝奪超過相關閾值的股份的投票權，直至該人或實體遵守通知要求後的兩年期限結束。
股東大會
一般情況
根據法國外商商業法典的規定，股東大會分爲三種類型：普通股東大會、特別股東大會及特別會議。
股東的普通股東大會是處理以下事項的必要會議：
•選舉、更換和罷免董事；
•委任獨立核數師；
•批准年度財務報表；
•宣告分紅或授權以股份支付分紅，前提是公司章程中有相關條款；
•批准股票回購計劃。
股東的特別股東大會是爲了批准例如對我們章程的修訂，包括因特殊企業行爲而需進行的任何修訂。
特殊企業行爲包括：
•變更我們公司的名稱或企業目的；
•增加或減少我們的股份資本；
•創建一種新的股權證券類別；
•授權發行：
–可進入我們股份資本的股票或有權接收債務工具，或
–其他可進入我們股份資本的證券；
•建立任何其他股權證券的權利；
•出售或轉讓我們大部分資產；以及
•我們公司的自願清算。
對於任何修改該類別股份所享有的權利，某些類別股份或具有特定權利（如雙重投票權股份）的股東的特別會議是必需的。影響這些權利的股東大會的決議僅在獲得相關特別會議的批准後方可生效。
年度普通會議
法國商業法要求董事會召開年度普通股東大會以批准年度財務報表。該會議必須在每個財政年度結束後的六個月內舉行。
董事會還可以在適當通知後，於全年任何時間召開普通或特別股東大會。如果董事會未能召集股東大會，我們的獨立核數師可以召集會議。在破產情況下，清算人或法院指定的代理人也可以在某些情況下召集股東大會。此外，以下任何一方都可以請求法院指定代理人以召集股東大會：
•一位或多位持有至少5%股份的股東；
•持有註冊形式股份至少兩年，並且共同持有至少1%表決權的合格股東協會；
•在緊急情況下的工作委員會；或
•任何在緊急情況下的利益相關方。
根據我們的章程，董事會可以在法律允許的條件下以及董事會章程中規定的情況下進行書面諮詢並做出決策（英文版本在年度報告的第20-F號表格中以附件1.2的形式完整列出），包括召開普通股東大會或特別股東大會的可能性，
5
公告股東會議
下面提供的所有提前通知期限都是法國法律要求的最低期限，除非在我們股份的公開收購要約的情況下，否則不能縮短。
我們必須至少提前三十五天通過初步通知公告普通會議，
(avis de réunion) ，該通知將發佈在中。 《法律公告公報》、 BALO初步通知必須首先發送給法國金融市場管理局（AMF），並指明將於何時發佈。 BALO該通知必須至少在股東大會前的二十一天內發佈在我們的網站上。初步通知必須包含議程、 提交給股東審議的決議草案，以及投票程序的詳細說明（代理投票、電子投票或郵寄投票），允許股東提交額外的決議或議程項目以及向董事會提出書面問題的程序。AMF還建議，在發佈初步通知之前或同時，我們在法國全國發行的報紙和我們的網站上發佈一份通知摘要，指明會議的日期、時間和地點。
在第一次召集設定日期之前至少十五天，在任何第二次召集之前至少十天，我們必須發送最終通知 (召集通知) 包含最終議程、會議日期、時間和地點以及與會議相關的其他信息。上述最終通知必須通過郵件發送給所有在最終通知日期之前持有註冊形式股份超過一個月的註冊股東，如果股東要求並支付相應費用，則必須通過掛號信發送。最終通知還必須在當地行政部門授權的刊登法律公告的報紙上發佈， （部門） 我們公司註冊的地方， BALO，並提前通知AMF以作參考。即使在會議上沒有新的決議或待提交股東的事項，我們也必須在當地行政部門授權的刊登法律公告的報紙上發佈最終通知， （部門） 我們公司註冊的地方， BALO.
其他問題
一般而言，股東只能在股東大會上對議程上列出的事項採取行動。作爲此規則的例外，股東可以對董事的任命和解僱採取行動，即使該行動未包含在議程中。
在股東大會上提交給股東批准的額外決議可以在任何時間提出給董事會，建議股東從發佈初步通知之日起至 BALO 之前的二十五天內提出，並且在任何情況下不晚於發佈初步通知後二十天內。BALO通過：
•一個或多個股東共同持有特定比例的股份;
•一個合法的股東協會，其股東在註冊形式下持有股份至少兩年，並且共同持有至少1%的投票權；或者
•工作委員會。
在同一期間，股東也可以提出額外事項（要點）以供提交併在股東大會上討論，無需股東投票。股東必須對其額外事項的提議做出理由說明。
股東大會的決議及新增議程的事項清單必須及時在我們的網站上發佈。
董事會在作出推薦後，必須將決議提交股東投票。董事會還可以對提交給股東大會的事項進行評論。
在必須使文件提供給股東的日期之後（包括提交給股東大會的文件和董事會提議的決議，這些必須在我們的官網上發佈，至少在股東大會前21天），股東可以在距離股東大會前第四個工作日之前，向董事會提交與會議議程相關的書面問題。董事會必須在會議中回答這些問題或可以參考我們網站上的問答部分，其中已經回答了股東提交的問題。
股東會議的出席；代理和郵件投票
一般而言，所有股東都可以親自或通過代理參加股東大會。股東可以親自、通過代理或郵件投票。
股東參加股東大會的權利受限於在大會召開前的第二個工作日中午12:00（巴黎時間）登記他們的股份 (賬戶登記) ：
•對於持有註冊股份的股東：在公司持有或其指定代理人持有的註冊股東賬戶中；並且
•對於持有無記名股份的股東：在與這些股東存放股份的認可金融中介持有的無記名股東賬戶中；此類金融中介應向持有無記名股份的股東提供一份股權證明（參與證明），使其能夠參加股東大會。
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親自出席
任何股東均可參加普通股東大會和特別股東大會，並根據《法國商業法》、 《法國民法》以及我們的章程行使投票權。
每次股東會議都會建立出席表和書面會議記錄；未能這樣做可能會導致股東會議的決定被取消。
委託書和郵寄投票
在會議最終通知發佈與股東大會召開前六天之間收到的請求，將向任何股東發送代理書，並須在我們的官方網站上至少提供二十一天，以便於股東大會的召開。爲確保有效，代理書必須在會議日期之前送達我們註冊的辦公室，或會議通知中說明的其他地址，或會議通知中指明的任何電子郵件地址（實際上，我們要求股東在會議前至少三個工作日內寄回代理書；電子代理書必須在股東大會前一天巴黎時間下午3點之前返回）。股東可以將代理權授予任何自然人或法人。代理可能需要向股東或公衆披露某些信息。
代理書僅對一次會議有效（或僅在例外情況下對兩次會議有效，一次爲普通會議，另一次爲同一天或在單個15天內的特別會議）；如果同一議程多次召開該會議，仍然有效，並可由授予代理的股東書面撤銷。
或者，股東可以向我們發送一份空白代理書，而不提名任何代表。在這種情況下，會議的主席將投票空白代理書支持董事會提出或批准的所有決議，並反對所有其他決議。
關於郵寄投票，我們必須應股東請求發送投票表，或必須在股東大會召開前至少二十一天在我們的網站上提供投票表。填寫的表格必須在股東大會召開日期之前至少三天返回我們。對於註冊股份持有者，除了傳統的郵寄投票外，還可以通過互聯網提供投票指示。
法定人數
法國商業法典要求，持有至少20%投票權股份的股東，必須親自出席、通過郵件或代理投票，以滿足法定人數要求：
•普通股東大會；以及
•只涉及以下決議的臨時股東大會： (a) 提議通過轉增儲備、利潤或溢價增資，或 (b) 在公開收購我們股份的情況下，可能發行的免費認股權證（《法國商業法典》第L.233-32條）。
對於任何其他臨時股東大會，法定人數要求爲至少25%有投票權的股份，由親自出席的股東、通過郵件或代理投票持有。
對於特定類別股東的特殊會議，法定人數要求爲該類別中有投票權股份的三分之一，由親自出席的股東、通過郵件或代理投票持有。
如果會議沒有法定人數，會議將被延期。然而，只有會議延期議程中的問題可以在會議恢復時討論和投票。
當延期會議恢復時，本文「法定人數」部分第一段中提到的會議不需要法定人數。對於任何其他重新召開的臨時股東大會或特殊會議，法定人數要求爲20%的有投票權股份（或屬於該特定類別的持股特別會議的投票股份），由親自出席或通過郵件或代理投票的股東持有。如果未達法定人數，重新召開的會議可延遲最多兩個月，法定人數要求不變。在沒有法定人數的情況下，股東不得進行任何審議或行動。
股東行動所需的投票數
簡單多數的肯定票數可能在普通股東大會或特別股東大會上通過決議，而這些決議僅涉及(a)通過保留、盈利或股份溢價增加我們股本的提議，或(b)在進行公開收購我們的股票時可能發行免費的股票Warrants（法國商業法第L. 233-32條）。在任何其他特別股東大會以及特定類別股份持有人的任何特別會議上，需要三分之二到場或由代理人或郵寄投票的投票數的肯定票數。
到場或由代理人或郵寄投票的人棄權、空白票和無效票不計入投票，即它們不計入在三種類型的會議上提交給股東投票的決議的反對票。
對股東權利的變更
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根據法國法律，變更我們章程所附的股東權利需要在特別股東大會上獲得三分之二投票數的肯定票數，但通過保留、盈利或股份溢價的轉入或通過在進行公開收購我們的股票時發行免費的股票Warrants不在此限（法國商業法第L. 233-32條）。
只有在進行受影響的股東類別的特別會議後，才能修改某一類股東的權利。適用於此類特別會議的投票要求與適用於特別股東大會的投票要求相同。特別會議的法定人數要求爲投票股份的三分之一，或在恢復休會會議時爲20%。
股東的全部投票被要求以增加股東的債務。
財務報表及與股東的其他溝通
在任何股東大會上，我們必須提供一套文檔，包括我們年度報告的20-F表格，該文檔作爲本附件提供。
在股東大會之前至少二十一天，我們還必須在我們的官方網站上提供某些信息和一套文檔，包括初步通知、授權書和投票表、董事會提出的決議以及根據法國商業法典第L. 225-115條和第R. 225-83條提交給股東大會的文件等。股東大會的決議和附加議程的項目列表必須及時發佈在我們的網站上。
我們自己的股份交易
根據法國法律，賽諾菲不能對自己發行股份。然而，我們可以直接或通過代理人，通過金融中介在我們的名義下，在最長爲18個月的最大期間內，收購最多10%的已發行股本，前提是我們的股份在受監管市場上市。在收購我們的股份之前，我們必須公佈股份回購計劃的描述 (股份回購計劃的描述).
我們在任何24個月的期間內不得取消超過10%的已發行股本。我們回購的股份不得導致我們公司直接或通過代理人持有的已發行股本超過10%。我們必須以註冊形式持有任何回購的股份。這些股份必須完全繳納。我們回購的股份在法國法律下繼續視爲「已發行」，但在我們直接或間接持有的情況下，不享有分紅派息或投票權，且我們不得行使與其相關的優先購買權。
在一次臨時股東大會上，股東們可以決定在確定其他股份的優先購買權時不考慮這些股份。然而，如果股東們決定考慮這些股份，我們必須在認購期結束之前，要麼在市場上出售我們持有股份的權利，要麼按比例分配給其他股東。
在2024年4月30日，我們的股東批准了一項決議，授權我們在18個月內回購最多10%的股份。根據這一授權，每個賽諾菲普通股的購入價格不得超過 150.00歐元，而賽諾菲爲回購支付的最高金額爲18,971,999,400歐元。該授權取消並替代了董事會在2023年5月25日召開的股東大會上授予的授權。關於2024年4月30日召開的普通股東大會通過的這一股份回購計劃的描述 （股份回購計劃說明） 已於2024年2月23日發佈。
股份回購計劃的目的
根據歐洲議會和委員會於2014年4月16日發佈的第596/2014號條例關於市場濫用及其2016年3月8日發佈的2016/1052號委託條例（在本節中我們稱之爲「條例」），發行人將從符合特定條件的股份交易中受益，這些條件特別涉及交易的定價、成交量和時機（見下文），並且這些交易是與股東授權的股份回購計劃有關，其目的爲：
•通過註銷庫藏股減少股本；
•滿足由可以轉換爲權益工具的債務金融工具產生的義務；和/或
•滿足因股票期權計劃或向發行人或關聯公司管理、管理或監督機構成員分配股票而產生的義務。
安全港交易在定義上不會被視爲根據規定的市場濫用行爲。出於上述以外目的進行的交易不符合安全港的條件。
然而，根據規定的允許，存在對不構成市場操縱且符合特定標準的現有市場實踐的合法性假定，法國金融市場管理局（AMF）建立了一項法國認可的市場實踐，因此享有合法性假定，即與金融服務中介達成的用於股票購買的流動性協議，並符合AMF設定的標準。
AMF確認，所有旨在維持發行人股票流動性的交易必須根據與獨立經營的金融服務中介簽訂的流動性協議進行。
自2016年7月3日起，用於業務合併交易的股票購買，AMF此前允許其作爲認可市場實踐，現不再被視爲認可的市場實踐，
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儘管這種做法在不享受合法性假定的情況下，但在規定下並不禁止。
定價、成交量及其他限制
爲了符合上述描述的安全港，發行人通常必須遵守以下定價和成交量限制：
•購買股份時必須不高於最後一次獨立交易價格和交易場所當前最高獨立買盤價格中的較高者；並且
•在某些流動性不足的證券的特定例外情況下，發行人任何交易日的購買不得超過在進行購買的受監管市場上股份的平均每日交易量的25%。平均每日交易量的數字必須基於在股份回購計劃公開披露的月份之前一個月的平均每日交易量，並以此爲依據固定在該計劃授權的期間內。如果該計劃未提及此交易量，則平均每日交易量的數字必須基於購買日期之前20個交易日的平均每日交易量。
此外，除非發行人已按照時間安排制定回購計劃，或回購計劃由一家投資公司或信用機構主導，該公司獨立於發行人做出購買其股票時機的交易決策，否則在回購計劃期間內，發行人不得參與以下活動：
•出售自己的股票；
•在交易發生的成員國適用法律規定的封閉期內進行任何交易（即在法國法律框架內，在公司獲悉內幕信息之日起至該信息公開之日之間，以及在發佈必須公開的中期財務報告或年終報告之前的30個日歷日內，以及在發佈季度業績通知前的15個日歷日內）；或
•根據適用規則，進行任何與發行人決定推遲內幕信息公開披露的證券有關的交易。
股份回購計劃的使用
根據AMF規則，發行人必須立即將回購的股份分配給法規中規定的目的，並且不得隨後將股份用於其他目的。作爲上述規定的例外，爲了覆蓋股票期權計劃而回購的股份，如不再需要該用途，可以重新分配用於註銷或在遵守AMF關於特別是禁售期的要求下出售。與AMF授權的市場慣例之一有關的回購股份（見上文）也可以重新分配給法規中設想的目的或在遵守AMF要求的情況下出售。爲註銷而回購的股份必須在收購後的24個月內註銷。
在截至2024年12月31日的年度中，我們使用了由股東授權的在股票市場回購股份的權限。
根據我們在2023年5月25日和2024年4月30日獲得股東授權的股份回購計劃，我們以加權平均價格93.57歐元回購了3,215,460股股份，總成本爲3億歐元。券商費用、金融交易稅和 AMF貢獻（扣除所得稅後）爲75萬歐元。我們的公司沒有藉助衍生工具回購自己的股份。
在2024年12月4日，董事會根據公司的股份回購計劃註銷了500萬股2023年12月至2024年1月期間回購的國庫股份。
在2024年期間，我們沒有使用流動性合同。
在2024年，我們沒有將任何股份分配給股票購買期權計劃。
在2024年，除了截至2023年12月31日未決的10,865,848股分配給績效股份計劃外，賽諾菲：
•以平均加權價格€86.49轉讓1,334,767股績效股份給受益人，總金額爲€115,441,849。
截至2024年12月31日，我們回購計劃下持有的9,531,081股庫藏股被分配用於覆蓋績效股計劃。
截至2024年12月31日，所有在2024年員工持股計劃下創建的股份均被分配給員工。
在2024年，賽諾菲購買了 3,215,460股，平均加權價格爲 €93.57 ，總金額爲€300,872,847，用於註銷目標。
此外沒有持有任何股份來覆蓋股票期權計劃或用於流動性目的。
截至2024年12月31日，我們直接持有9,531,081股賽諾菲股票，面值爲2歐元，約佔我們股本的0.75%，根據購買時的股價估計價值爲8.24億歐元。
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報告義務
根據法規、法國金融市場管理局（AMF）法規和法國商業法典，交易自己股票的發行人須遵守以下報告義務：
•發行人必須在交易後的七個交易日內以規定格式向每個交易場所的主管當局報告所有在其自己股票上的交易，除非這些交易是根據遵循AMF批准的道德規範的流動性協議進行的；
•發行人必須每月向AMF聲明根據股票回購計劃完成的所有交易，除非他們每週提供相同的信息；
•在其網站上發佈披露的交易情況，並在公開披露之日起至少保持該信息對公衆可用5年。
外籍人士持股情況
法國商業法典及我們的章程目前並不限制非法國居民或非法國公民持有或在適用的情況下投票我們的證券的權利。然而，根據法國貨幣和金融法典（CMF）的第L.151-1條 及以下和第R. 151-1條 及以下根據2023年12月28日第2023-1293號法令和命令（法令）的規定arrêté) dated December 28, 2023 pursuant to the French foreign investment regime, any investment by any non-French citizen, any French citizen not residing in France, any non-French entity or any French entity controlled by such persons or entities that will result in the relevant investor (a) acquiring control of an entity incorporated under French law or an establishment registered in France, (b) acquiring all or part of a business line of an entity registered in France, or (c) for non-EU or non-EEA investors crossing, directly or indirectly, alone or in concert, a 25% threshold of voting rights in an entity registered in France,or for non-EU or non-EEA investors crossing, directly or indirectly, alone or in concert, the threshold of 10% of the voting rights of a company incorporated under French law whose shares are admitted to trading on a regulated market, in each case, where all or part of the target’s business and activity relate to a strategic sector, is subject to the prior authorization of the French Minister of the Economy. Under existing administrative rulings, ownership of 33 1/3% or more of our share capital or voting rights is regarded as a controlling interest, but a lower percentage might be held to be a controlling interest in certain circumstances depending upon factors such as:
•the acquiring party’s intentions;
•the acquiring party’s ability to elect directors; or
•financial reliance by the company on the acquiring party.
Such strategic sectors include (a) activities likely to prejudice national defense interests, participating in the exercise of official authority or likely to prejudice public order and public security (including activities related to weapons, dual-use goods and technologies, IT systems, cryptology, data capturing devices, gambling, toxic agents or data storage), (b) activities relating to essential infrastructure, goods or services (including energy, water, transportation, space, public health, telecommunications, farm products, media or extraction, processing and recycling of critical raw materials), (c) research and development activities related to critical technologies (including biotechnology, cybersecurity, artificial intelligence, robotics, additive manufacturing, semiconductors, quantum technologies, energy storage, technologies involved in low-carbon energy production or photonics and technologies related to generation of renewable energy) or dual-use goods and technologies.
此申請需提交給法國外長進行預先授權，自收到完整申請材料之日起，法國外長有30個工作日作出首次決定，可能（i）指明該投資不在法國外長預先授權的活動範圍內，(ii) 無條件授權該投資，或 (iii) 指出需要進一步審查。在後者情況下，法國外長必須在首次決定後的45個工作日內作出第二次決定。如果法國外長在上述時間內未作出回應，該授權將被視爲拒絕。如果授予授權，可能需要簽署一封旨在保護法國國家利益的承諾函。如果在沒有獲得法國外長授權的情況下完成需要預先授權的投資，法國外長可能會要求相關投資者（i）提交授權申請，(ii) 自費恢復之前的狀態，或 (iii) 修改投資。相關投資者還可能面臨刑事責任，並可能受到處罰，罰款不得超過以下三者中的較大者：(i) 相關投資金額的兩倍，(ii) 目標公司稅前年營業額的10%，以及 (iii) 500萬歐元（對於公司）或100萬歐元（對於個人）。
對於持股超過10%但低於上述25%閾值的投資者，提供了「快速通道」程序。
CMF規定了統計報告要求。非法國居民收購一家法國居民公司至少10%的股本或投票權，或達到10%閾值的交易，被視爲在法國的外商直接投資，並受到統計報告要求的約束（CMF第R. 152-1條; R. 152-3條和R. 152-11條）。當投資超過1.255億歐元時，公司必須在某些直接外商投資後20個工作日內，將外匯交易直接向法國銀行申報，包括任何ADS的購買。未能遵守此統計報告要求可能會受到最高五年監禁和罰款，最高罰款金額等於應報告金額的兩倍，依據CMF第L. 165-1條。這一金額在進行違反的法律實體的情況下可能增加五倍。
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控制變更 / 反收購
我們的章程中沒有任何條款會導致延遲、推遲或阻止對我們公司的控制變更，也沒有僅與涉及我們公司或我們任何子公司的合併、收購或企業重組相關的條款。此外，我們的章程中也沒有允許在出現收購嘗試時發行優先股或添加其他「反收購」措施而不需股東投票的條款。
我們的章程中不包括任何因現有或潛在持有者擁有大量股份而歧視他們的條款。
請參閱上文關於外國直接投資的附加信息，參見「—非法國人士持股」。
2024年資本變更
請參閱我們的合併財務報表中的附註D.15.1，包含在年報Form 20-F的第18項中，爲此展示文檔提供。
股本增加
根據法國商業法典的規定，我們的股本只可在股東大會上經過股東的批准後，在我們董事會的建議下增加。股東可以將授權委託給我們的董事會。權力的委託或權力（權力的委託以進行任何股本增加。我們的董事會還可以進一步將此權力委託給我們的首席執行官，或在獲得首席執行官的批准後，委託給他的代表（委託的總經理).
我們的股本可以通過以下方式增加：
•發行額外股份；
•增加現有股份的面值；
•創建一種新的股權證券類別；或者
•行使與證券相關的權利，以獲取股本。
通過發行額外證券增加股本可以通過以下一種或多種方式實現：
•以現金作爲對價；
•以實物資產作爲對價；
•通過交換要約；
•通過轉換以前發行的債務工具；
•通過利潤、儲備或股本溢價的資本化；或者
•受各種條件的限制，以滿足我們公司的債務。
通過保留收益、利潤和/或股份溢價資本化增加股本的決定，或者在公開收購我們股份時發行免費股票認購權的情況下（法國商業法第L. 233-32條），需要在特別股東大會上獲得股東的批准，該會議須遵循適用於普通股東大會的法定人數和多數要求。通過增加股份面值進行的增資需股東一致批准，除非是通過資本化保留收益、利潤或股份溢價的方式。所有其他資本增加都需要在特別股東大會上獲得股東的批准，該大會須遵循此類會議的法定人數和多數要求。請參閱「——法定人數」和「——股東行動所需的投票」部分。
在2023年5月25日和2024年4月30日，我們的股東批准了多個決議，授權董事會在不超過99700萬歐元的總體限制下通過發行股票或證券來增加我們的股本。該限制適用於特別股東大會授權董事會增資的所有決議，並且特別指出：
•可通過保留優先認購權進行的增資的最大面值設定爲99700萬歐元；
•未保留優先認購權的情況下，可通過公開發行（除法國貨幣與金融法第L. 411-2條1°所述類型以外）進行的增資的最大面值設定爲24000萬歐元；
•與法國貨幣與金融法第L. 411-2條1°所述類型的發行有關的情況下（即僅向有限數量的投資者發出的報價），未保留優先認購權的可進行的增資的最大面值設定爲24000萬歐元；
•資本增加導致向員工儲蓄計劃成員發行證券的限額爲1%，該限額按董事會決議發行證券的日期計算，如果某些法國法律限制轉售適用，即鎖定期爲五年（或十年），則此類發行可以以30%（或40%）的折扣進行。
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截至2024年12月31日，集團儲蓄計劃中當前員工持有的股份佔股本的1.10%。
在2024年2月的會議上，我們的董事會決定將必要的權力授權給首席執行官，以進行保留給集團儲蓄計劃成員的資本增加。每位認購至少五股的員工將獲得一股額外的新股作爲僱主的額外貢獻。超過前20股，沒有進一步的額外股份的權利（每位認購20股的員工將獲得四股額外股份作爲僱主的額外貢獻）。認購期於2024年6月開放。
在認購期間，來自近56個國家的32,385名員工認購了共計2,124,445股。其中，1,185,551股通過FCPE Relais Sanofi Action 2024認購，這是專門爲我們法國子公司的員工設置的員工持股基金；442,801股通過FCPE Relais Sanofi Shares認購，這是專門爲我們外國子公司的員工設置的員工持股基金；496,093股則由符合員工持股計劃的員工直接認購，但這些員工所在國家的當地法規不允許使用專用員工持股基金。
總計119,951股以僱主的額外貢獻方式發行。其中，61,626股發行給FCPE Relais Sanofi Action 2024；26,204股發行給FCPE Relais Sanofi Shares；32,121股直接發行給符合員工持股計劃的員工，但這些員工所在國家的當地法規不允許使用專用員工持股基金。
與FCPE賽諾菲股權掛鉤的投票權是由持有基金單位的員工單獨行使的；小數權利由基金的監督委員會行使。
與FCPE賽諾菲股份掛鉤的投票權同樣由持有基金單位的員工單獨行使；未行使的權利由基金的監督委員會行使。
在每種情況下，監督委員會包括員工和賽諾菲管理層的代表人數相等。
在2024年4月30日，我們的股東還批准了授權董事會增加股份資本的決議，允許向我們的員工和/或公司高管授予現有或新的限制性股票，前提是遵循上述提及的總上限和以下條款和條件：
•該授權有效期爲38個月，且受限於在董事會決定分配該股份的日期計算的股份資本的1.5%的上限；見上方「——股權獎勵」。
在2024年4月30日和2024年12月4日，董事會使用上述授權向8,720名受益人（包括首席執行官）授予了4,602,245股股票。在授予日期，這代表了非完全稀釋基礎上約0.4%的股份資本。還請參見「第6項。董事、高級管理人員和員工——E. 股權擁有」 。
股份資本的減少
根據法國商業法的規定，任何股份資本的減少都需要在股東特別股東大會上獲得有投票權的股東批准。股份資本可以通過減少流通股的面值或減少流通股的數量來降低。流通股的數量可以通過股份的互換或回購和註銷股份來減少。各類股份的持有者必須平等對待，除非每位受影響的股東另行同意。
此外，存在特定規則允許取消庫藏股，股東大會可以授權在任何24個月內最多取消公司股份資本的10%。在2023年5月25日，我們的股東授權董事會在26個月內（即到2025年7月25日）有權通過取消我們自己的股份來減少我們的股份資本。
在2024年，董事會根據公司的回購計劃取消了在2023年12月至2024年1月之間回購的5,800,000股庫藏股。
優先認購權
根據法國商業法典，如果我們發行額外的現金支付證券，當前股東將按比例擁有這些證券的優先購股權。這些優先購股權要求我們優先對待當前股東。該權利賦予持有者優先認購任何可能通過現金支付或抵消現金債務增加我們公司的股份資本的證券的權利。優先購股權在特定發行的認購期間內可轉讓。這些權利也可以在巴黎泛歐交易所上市。
關於任何特定發行的優先購股權可以通過持有三分之二有表決權股份的股東在臨時股東大會上的贊成票放棄。根據法國法律，我們的董事會和獨立核數師必須提交具體處理任何放棄優先購股權的提案的報告。在放棄的情況下，證券的發行必須在法律規定的期限內完成。股東也可以通知我們，他們希望放棄對任何特定發行的優先購股權，如果他們選擇這樣做。
股東可以在臨時股東大會上決定給予現有股東對新證券的不可轉讓優先購買權，期限有限。
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如果沒有對現有股東的優先認購權增加資本，法國法律要求(i) 資本增加的價格由董事會提交報告後由股東大會決定，(ii) 根據法國貨幣和金融法典第L.411-2-1條款規定的發行類型，每年進行的資本增加金額必須限制在公司股本的30%。
股份的形式、持有和轉讓
股份的形式
我們的公司章程規定，股份可由持有者自願以記名形式或無記名形式持有。
股份的持有
根據與證券無形化相關的法國法律，股東的所有權通過賬面條目，而非股票證書來表示。我們與Euroclear France（一個法國清算系統，爲其參與者持有證券）維持投資於所有記名形式股份的股份賬戶，賬戶由Uptevia管理。此外，我們以每位股東的名義維持獨立賬戶，或者應股東的要求，通過股東的認可中介提供。每個股東賬戶顯示持有者的姓名和持有的股份數量。Uptevia向每位記名股東發出確認， （股份登記證明） 向每位記名股東提供有關其賬戶中註冊股份的確認，但這些確認並不是所有權文件。
上市公司的股份亦可以無記名形式發行。以無記名形式持有的股份由獲得認可的金融中介代爲保管和登記，並記入該中介在法國歐洲結算（Euroclear France）維護的賬戶中。每個獲得認可的金融中介都保留通過其持有的股份的記錄，並向賬戶持有人提供證券賬戶聲明。以無記名形式持有的股份的轉讓只能通過獲得認可的金融中介和法國歐洲結算進行。
由不在法國居住的人持有的股份可以以中介的名義登記，這些中介代表一個或多個投資者行事。當股份以這種方式持有時，我們有權向這些中介請求投資者的姓名。此外，我們可以請求任何法律實體， (法律實體) 如果持有我們股份或表決權超過2.5%的人，披露任何直接或間接擁有其股本或表決權超過三分之一的人的姓名。沒有及時提供完整信息的人，或提供不完整或虛假信息的人，將失去在股東會議上的表決權，並且其分紅派息的支付將被暫停，直到其嚴格遵守法國法律提供所需信息。如果該人故意行爲，法院可以剝奪該人五年內的表決權或分紅派息，或兩者兼得。
股份轉讓
我們的章程中沒有關於股份轉讓的任何限制。
註冊股份必須在以股東名義轉讓到巴黎泛歐交易所之前轉換爲無記名形式，因此，必須在認可的金融中介爲股東維護的賬戶中註冊。股東可以通過向相關的認可金融中介發出指示來發起轉讓。
在交易中，不論交易是在法國境內還是境外，都會向參與交易的券商支付費用或佣金。註冊稅目前在法國需要支付，如果銷售和購買的書面契約（契約)是在法國境內或境外與公司的股份相關執行的。
民事責任的可執行性
我們是一家有限責任公司（股份有限公司)根據法國法律組織，且我們大多數的高級職員和董事居住在美國以外。此外，我們的資產中有相當一部分位於美國以外的地區。
因此，投資者可能會面臨困難：
•在與這些行動相關的情況下，獲取美國法院對我們或我們的非美國居民高管和董事的管轄權，或在法國或從法國公民或任何在法國居住的個人或任何法律實體的官員、代表、代理或員工那裏獲取證據，該法律實體在法國的某個地方有註冊辦公室或設立，基於美國聯邦證券法的民事責任條款提起的訴訟；
•在美國法院對我們或我們的非美國居民高管和董事在此類訴訟中獲得的判決進行強制執行；
•在法國法院提起原創訴訟，以執行基於美國聯邦證券法的對我們或我們的非美國居民高管或董事的責任；以及
•在美國法院對我們或我們的董事根據美國法院基於美國聯邦證券法的民事責任條款做出的判決進行強制執行，在非美國法院，包括法國法院；
然而，任何聯邦或州法院在美國基於民事責任作出的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦證券法，只要法國法官認爲該判決符合法國法律對外國判決的承認和執行的要求，並且可以立即在美國執行，就會在法國得到承認和執行。
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因此，法國法院可能會在不審查基礎索賠的優劣的情況下，批准對外國判決的執行，只有在(1)該判決是由對該事項擁有管轄權的法院作出的，因爲爭議顯然與該法院的管轄權相關，選擇美國法院不是欺詐性的，並且法國法院沒有對該事項擁有獨佔管轄權，(2)該判決不違反國際公共政策規則，無論是與案件的優劣相關，還是與程序相關，包括辯護權，(3)該判決沒有受到欺詐的污染，以及(4)該判決不與在法國生效的法國或外國判決（或仲裁裁決）發生衝突。
此外，法國法律保障因遭受損害而獲得的全額賠償，但僅限於實際損失，因此受害者不會因該情況而遭受損失或獲得利益，需說明的是，根據法國法律，授予懲罰性賠償的原則本身並不違反公共秩序，前提是所判賠償金額未與所遭受的損害不成比例，並且被告的違反行爲。
因此，美國投資者在民事和商業事務中獲得的任何在美國法院獲得的判決，包括對我們或我們董事會成員、高管或在此命名的居住在法國或其他國家的某些專家依據美國聯邦證券法作出的判決的執行，將受到上述條件的限制。
最後，可能對法國法院是否會對我們、董事會的成員、高管或在此命名的某些專家在基於美國聯邦證券法在法國具有管轄權的法院提起的原始訴訟中強加民事責任存有疑問。
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美國存托股份的描述
以下描述反映了存款協議的某些條款，並總結了我們ADS持有者的重大權利。
一般情況
摩根大通作爲存託人，以證書形式（以ADR爲證據）或賬簿登記形式發行賽諾菲ADS。每個ADR是證明特定數量賽諾菲ADS的證書。每個賽諾菲ADS代表半個賽諾菲普通股（或獲得半個賽諾菲普通股的權利），該普通股已存放在巴黎、法國的BNP Paribas辦公室作爲保管人。每個賽諾菲ADS還代表存託人根據20015年2月13日賽諾菲與摩根大通簽署的《第二次修訂及重述存款協議》（最新修訂版本爲2023年12月18日的修訂第2號）持有的任何其他證券、現金或其他財產的權益，且可能不時進一步修訂（統稱爲「存款協議」）。存託人的主要執行辦公室位於383麥迪遜大道，11號。th紐約，紐約州10179層。
持有者可以通過其券商或其他金融機構直接或間接持有賽諾菲ADS。以下描述假定持有者直接持有其賽諾菲ADS，以ADR的方式證明。間接持有賽諾菲ADS的持有者必須依賴其券商或其他金融機構的程序，主張本節所述的ADR持有者的權利。持有者應諮詢其券商或金融機構，以了解這些程序。
賽諾菲ADS的持有者沒有與賽諾菲股票持有者相同的權利。法國法律管轄股東權利。賽諾菲ADS持有者的權利在存款協議和ADR中列出。紐約法律管轄存款協議和ADR。
以下是存款協議某些條款的摘要，該協議在提交本文件時有效。我們第二次修訂和重述的存款協議的形式已作爲附件向SEC提交，作爲2015年2月13日提交的F-6表格的生效後修正案第1號。修正案第2號的形式已作爲附件提交，作爲2023年12月18日向SEC提交的F-6表格生效後修正案第3號。任何修正和重述的部分，如對持有者在此前版本的第一次修訂和重述的存款協議下的任何重要現有權利造成損害，則該部分在持有者收到通知後30天內對該持有者不生效。有關更全面的信息，持有者應閱讀整個第二次修訂和重述的存款協議、修正案第2號和ADR本身。持有者也可以在存款代理處查看第二次修訂和重述的當前存款協議、修正案第2號和ADR本身的副本。
存入、取出和取消
ADR的交付
如果持有者或其券商將股票或接收股票權利的證據存入保管人，存款代理將交付ADR。在支付其費用、收費和開支以及任何稅款或政府收費（如印花稅或股票轉倉稅或費用）後，存款代理將以持有者請求的名稱註冊適當數量的賽諾菲ADS，並將在其辦公處將ADR交付給持有者請求的人。
獲取賽諾菲普通股
持有人可以在託管行的辦公室交回他的ADR。支付費用、收費和開支，以及任何稅費或政府費用，如印花稅或股票轉倉稅或費用後，託管行將交付（1）由持有人指定的賬戶的基礎股票，以及（2）任何其他在ADR下的已存入證券，或者應持有人的要求，承擔風險和費用，託管行將在其辦公室交付已存入的證券。
投票權
持有人可以指示託管行在任何賽諾菲股東會議上對其賽諾菲ADS下面的普通股投票，但僅當我們要求託管行詢問持有人的指示時。否則，持有人不能行使投票權，除非他們從ADR計劃中撤回基礎普通股並作爲普通股東投票。然而，持有人可能無法提前充分了解會議情況，以及時撤回基礎普通股。
如果我們在與賽諾菲股東會議相關的事情中要求持有人指示，託管行將按照下面標題「—通知和報告；持有人檢查書籍的權利」中描述的方式向賽諾菲 ADS 持有人提供材料。爲使任何指示有效，託管行必須在託管行分發的材料中指定的日期之前收到這些指示。託管行將盡力在可行的範圍內，根據法國法律和我們的 章程，投票或讓其代理投票，按持有人合法指示的方式進行投票。託管行只會按持有人合法指示的方式進行投票或嘗試投票。
我們無法保證持有人會及時收到投票材料，以使他們能夠及時向託管行返回任何投票指示以投票他們的股份。只要他們誠實行事，託管行及其代理人對未能執行投票指示或投票方式不承擔責任。
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執行投票指示。 這意味着持有人可能無法行使其投票權，如果其ADS所代表的股份未按其要求投票，持有人可能無能爲力。
與我們的股份類似，持有相同所有人名下至少兩（2）年的ADR所證明的賽諾菲ADS有資格獲得雙倍投票權，只要遵循存款協議中規定的某些程序。如需有關雙倍投票權的更多信息，請參見上文「— 普通股份 — 附屬於普通股份的權利、偏好和限制 — 投票權」。
存款協議允許存託行和賽諾菲在必要或適當時更改投票程序或要求額外的投票程序，除了上述描述的程序。例如，持有人可能需要在股東大會之前安排將其賽諾菲ADS存入一個封閉賬戶，時間爲特定的期限，以便被允許給出投票指示。
分享分紅和其他分配
股息及其他分配的收取
存託行同意向賽諾菲ADS的持有人支付其或保管人收到的已存賽諾菲普通股和其他已存證券的現金股息或其他分配，扣除其費用、收費、支出和代扣稅款。賽諾菲ADS的持有人將根據其所持賽諾菲ADS的數量按比例獲得這些分配。
現金分配
存託人將會把支付給股份的任何現金分紅或其他現金分配轉換爲美元，前提是存託人認爲這樣做是在合理的基礎上，並且能夠將美元轉移到美國。如果存託人認爲這種轉換和轉移不可行，或者需要法國政府的任何審批且無法在合理的時間內獲得，那麼存託人可以（1）將收到的外幣分配給賽諾菲ADS的持有者，或（2）將外幣分配（未投資且不承擔任何利息責任）保留在賽諾菲ADS持有者的賬戶中。
此外，如果由於某些原因，無法將外幣的全部或部分轉換爲美元給特定的賽諾菲ADS持有者，存託協議允許存託人僅將分紅分配給能夠做到的ADR持有者。存託人將把無法轉換爲美元的外幣保留在未支付的ADR持有者賬戶上。存託人不會投資所持資金，也不對任何利息承擔責任。
在進行分配之前，必須根據法國法律支付的任何代扣稅將被扣除。存託人將僅分配整美元和美分，並將小數美分向下保留至最接近的整美分。 在存託人無法將歐元轉換爲美元的期間，匯率波動可能導致持有人損失部分或全部分配的價值。
股份分配
存託人可以應我們的請求，分配代表我們作爲分紅或免費分配的新ADR的任何股份，如果我們及時提供滿意的證據證明這樣做是合法的。存託人可以選擇分配部分賽諾菲ADS。如果存託人不分配額外的賽諾菲ADS，現有的ADR也將代表新股份。存託人可能在任何額外的賽諾菲ADS分配之前扣留任何稅或其他政府費用，或要求支付任何所需的費用、收費和開支。
獲得額外股份的權利
如果我們向賽諾菲普通股的持有人提供任何額外股票的認購權或其他權利，存託人將在與我們協商後自行決定，(1) 將這些權利提供給持有人，或 (2) 代表ADR持有人處置這些權利並將淨收益提供給持有人。存託人可以將權利提供給某些持有人而不提供給其他持有人，如果它認爲這樣做是合法和可行的。然而，如果根據要約的條款或其他任何原因，存託人無法提供這些權利或處置這些權利並使淨收益可用，它將允許權利失效。在這種情況下，賽諾菲ADS的持有人將不會因此獲得任何價值。
在存託人不會將權利分配給賽諾菲ADS持有人的情況下，賽諾菲ADS的持有人仍可以請求，並將從存託人那裏收到行使分配給該持有人的權利所需的任何工具或其他文件，前提是存託人首先收到賽諾菲的書面通知，通知中須說明(1) 賽諾菲已選擇自行決定允許行使權利，以及(2) 該持有人已簽署賽諾菲根據適用法律認定的合理所需的文件。
如果存託人向賽諾菲ADS的持有人提供權利，依據這些持有人的指示，它將行使該權利並代表該持有人購買股票。存託人將隨後存入股票並向該持有人交付ADRs。只有在賽諾菲ADS持有人向其支付行使價格及其他權利要求這類持有人支付的費用時，存託人才會行使權利。
美國證券法可能會限制在行使權利後出售、存入、取消或轉讓ADRs。例如，賽諾菲ADS的持有人可能無法在美國自由交易此類賽諾菲ADS。在這種情況下，存託人可能會根據單獨的限制性存託協議交付賽諾菲ADS，該協議將包含與存託協議相同的條款，但需進行必要的更改以實施所需的限制。
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其他分配
存託人將向賽諾菲ADR持有人分配我們可能分配的其他任何東西（包括但不限於，通過分配代表該證券的有贊助或無贊助的ADR；具體情況下須遵循存託協議和該ADR條款中規定的費用、收費和支出），針對被存入的證券（在扣除或支付費用、收費和支出或任何稅款或其他政府收費後）以其認爲公平和可行的任何方式進行。如因任何原因，在存託人的意見中，無法在有權獲得的所有者之間按比例進行分配，或因其他原因存託人認爲該分配不可行，存託人可以出售我們分配的內容，並以與分配現金分紅相同的方式分配銷售所得的淨收益，或可以選擇任何其認爲公平和可行的其他方法分配財產。
如果存託人決定向任何賽諾菲ADR持有人提供分配是違法或不切實際的，則不承擔責任。我們沒有義務根據1933年美國證券法（經修訂）註冊賽諾菲ADR、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動以允許ADR、股票、權利或其他任何東西分配給賽諾菲ADR的持有人。這意味着，如果存託人不能向該持有人提供分配，持有人可能不會收到我們在其股票上所做的分配或任何價值。
選擇性分配
每當我們打算向股東分配可選擇的分紅（以現金或額外股份形式支付）時，我們將提前通知存託人，並指明我們希望選擇性分配是否可供賽諾菲ADR持有人使用。在這種情況下，我們將協助存託人確定該分配是否合法且在合理情況下可行。
存託人僅在合理可行的情況下，並且我們提供了存託協議中規定的所有文件的情況下，向賽諾菲ADS持有者提供選擇權。在這種情況下，存託人將建立程序，使賽諾菲ADS持有者能夠選擇接受現金或額外的ADS，每種情況均如存託協議所述。
如果選擇權未提供給賽諾菲ADS持有者，則這些持有者將收到現金或額外的賽諾菲ADS，這取決於在法國未做選擇的股東將會收到的內容，詳細情況請參見存託協議。
通知和報告，持有者的檢查書籍的權利
在我們以聲明或其他方式提前通知任何持有股份或其他存託證券的持有者會議，或任何此類會議的延期會議，或就任何現金或其他分配採取的任何行動之前或之時，我們將向存託人傳送通知的副本。
在收到任何持有股份或其他存託證券的持有者會議通知時，如果賽諾菲書面請求，存託人將在合理可行的情況下，將通知郵寄給賽諾菲ADS持有者，通知的形式由存託人自行決定，內容包括（1）存託人收到的賽諾菲提供的會議通知中信息的英文摘要，（2）聲明截至特定記錄日期業務結束時的持有者有權根據法國法律和我們的適用條款，指示存託人行使與其各自ADS所代表的股份或其它存託證券相關的投票權（如有）及（3）關於如何給予此類指示的說明。儘管有上述規定，存託人可以在法律或法規或納斯達克的要求未禁止的範圍內，代替分發存託協議中所述的材料，向持有者分發通知，提供持有者指示如何檢索此類材料或在請求時接收此類材料的信息（即，通過引用包含材料以便檢索的網站或請求材料副本的聯繫方式）。 章程
託管人將在託管人的辦公室爲ADS持有人提供任何報告和通訊的查閱，包括我們收到的任何代理徵集材料，這些材料必須同時符合以下兩個條件：（1）由託管人作爲已存放證券的持有人收到；（2）由我們普遍提供給這些已存放證券的持有人。託管人還將在書面請求下，向ADS持有人發送根據存放協議提供的此類報告的副本。任何饋贈給託管人的此類報告和通訊，包括任何此類代理徵集材料，將以英語提供，前提是這些材料根據SEC的任何規定需要被翻譯爲英語。
託管人將保持ADR的註冊和轉讓的賬簿，所有這些賬簿在合理的時間內將供持有人查閱，前提是該查閱不是爲了與持有人溝通與我們的業務或與存放協議或ADR相關的事項無關的業務或目的。
出售或行使權利以及獲得賽諾菲ADS所對應股份的權利。
託管行爲的要求。
在託管人交付或註冊賽諾菲ADS的轉讓、對賽諾菲ADS進行分配或處理股份的撤回之前，託管人可能要求：
•支付股票轉倉或其他稅款或其他政府收費，以及第三方收取的與任何股份或其他存款證券轉移相關的轉移或註冊費用；
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•提供其認爲必要的身份和簽名真實性的充分證明；及
•遵守其不時制定的規定，與存款協議一致，包括提交轉讓文件。
當保管人或我們的轉賬賬簿關閉時，保管人可能會拒絕交付賽諾菲ADS，登記賽諾菲ADS的轉讓或允許股份的提取，或者在任何時候如果保管人或我們認爲這樣做是可取的。
有權接收賽諾菲ADS所代表的股份
持有人有權隨時取消其賽諾菲ADS並提取基礎的賽諾菲普通股，除非：
•當我們或保管人關閉我們的轉賬賬簿或與股東大會投票或支付分紅相關的股份存放時出現臨時延誤；
•當賽諾菲ADS的持有人或其他持有人在尋求提取股份時欠款需支付費用、稅款和類似費用；或者
•當爲了遵守適用於賽諾菲ADS或股份或其他存放證券提取的任何法律或政府規定而必須禁止提取。
該提取權不得受保管協議的任何其他條款限制。
賽諾菲ADS的預先發放
我們形式的第二次修訂和重新制定的存款協議的條款，不允許提前釋放賽諾菲ADS。
因分紅、拆股或重組計劃而導致的證券存入或出售
影響存放證券的變更
如果我們:
•改變我們賽諾菲普通股的面值或票面價值；
•進行資本重組、重組、合併或整合、清算、出售資產或採取任何類似行動；
•重新分類、拆分或合併任何存放的證券；或
•分發未分發給持有人的存放證券上的證券；
那麼要麼：
•由存款人收到的現金、股票或其他證券將成爲存入證券，並且每個賽諾菲ADS將自動代表其相等份額的新存入證券；或者
•存款人可以，並且如果我們要求的話，會分配它收到的部分或全部現金、股票或其他證券。存款人還可以交付新的ADR，或者要求持有者交回其未到期的ADR以換取識別新存入證券的新ADR。
利益披露
根據法國法律和我們公司的規定，持有我們股票的持有人或其他與我們股票有興趣的人有義務披露信息， 章程 這同樣適用於持有者及其他非存款人有興趣的人，他們對賽諾菲ADSs有興趣。未遵守這些條款的後果對持有者及其他有興趣的人與持有我們普通股的持有人是一樣的。有關這些義務的更多信息，請參見「— 普通股 — 附加於普通股的權利、偏好和限制 — 持有超過某些百分比的要求」上面的內容。
修正和終止
我們可能會與存託人就任何原因修改存託協議和ADR，而無需ADS持有人的同意。如果修訂增加或提高費用、收費或支出（除了股票轉倉或稅費及其他政府費用、轉讓或註冊費、每個取消請求的交易費（包括通過SWIFT、傳真或任何其他通信方式提出的任何取消請求）以及存託協議中所述的適用交付費用或其他此類費用、收費或支出），或者損害了賽諾菲ADS持有人的重大權利，則該修訂在存託人通知這些持有人該修訂後30天才會生效。但是，我們可能無法提前通知賽諾菲ADS持有人的任何必要修改或補充生效，無論這些修改或補充是否會被認爲對賽諾菲ADS持有人的重大權利造成實質性損害。 在修訂生效時，這些持有人將被視爲通過繼續持有其ADR，已同意該修訂，並受修訂後的ADR和存託協議的約束。
如果我們要求，存託人將終止協議。如果存託人告訴我們它想辭職，而我們在90天內沒有任命新的存託銀行，存託人也可以終止協議。在這兩種情況下，存託人必須提前至少30天通知賽諾菲ADS持有人終止。
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終止後，存託人及其代理人根據存託協議只需執行以下事項：(1) 收取已存證券的分配，(2) 按照存託協議出售權利和其他財產，以及 (3) 在ADR取消時交付股票和其他存託證券。終止六個月或更長時間後，存託人可以通過公開或私人出售任何剩餘的存託證券。此後，存託人將持有在銷售中所收到的款項，以及根據存託協議持有的任何其他現金，以供尚未交還其賽諾菲ADS的持有人按比例受益。存託人不對利息承擔任何責任。在終止存託協議後，存託人的唯一義務將是對銷售款項和其他現金進行清算，並負責賠償。終止後，我們的唯一義務將是負責賠償並向存託人支付某些款項。
對賽諾菲ADS持有人的義務和責任的限制
存款協議明確限制了我們的義務和存款人的義務，並限制了我們的責任和存款人的責任。特別需要注意以下幾點：
•我們和存款人僅有義務採取存款協議中具體列明的行動，且不應存在重大過失或惡意行爲；
•如果法律或超出其控制的情況阻止或延遲我們或存款人履行存款協議下的義務，我們和存款人不承擔責任；
•如果我們或存款人行使或未行使存款協議中允許的任何裁量權，我們和存款人不承擔責任；
•除非爲其提供令人滿意的賠償，以應對與賽諾菲ADS或存款協議有關的所有費用和責任，否則我們和存款人無義務涉及與持有人的訴訟或其他相關程序，或代表任何其他方；
•我們和存款人對任何證券存管、清算機構或結算系統或保管人的行爲或遺漏，或其破產不承擔責任，但需遵循某些例外，同時在保管人不是摩根大通的分支或關聯機構的情況下；
•存款人對與任何證券的銷售相關的價格、時機，或任何延遲、行爲、未採取行動、錯誤、違約或過失不承擔責任。
•我們和存託人可以在不承擔任何責任的情況下依賴任何書面通知、請求、指示、指令或其他被我們任何一方認爲真實且由適當方簽署或提出的文件；並且
•我們和存託人對依賴法律顧問、會計師、任何提出普通股進行存放的人員、任何ADS持有人或任何其他被善意認爲有能力提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何行動或不行動不承擔責任。
此外，存託人對繼任存託人所作的任何行爲或不作爲不承擔責任。此外，我們、存託人及我們的各自代理人對任何Sanofi ADS持有者不承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償。
根據存託協議的條款，我們和存託人已同意在某些情況下相互補償。
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