附錄1.1
賽諾菲安萬特
有限責任公司
(股份有限公司)
註冊資本：€2,529,599,938
註冊辦公室：46 avenue de la Grande Armée – 75017 巴黎
註冊編號：PARIS 395 030 844
章程
該文本爲法語的自由翻譯，僅供參考。只有原版法語具有法律效力。
法語原文具有法律效力。
第一部分
一般條款
第一條 - 公司形式
該公司採用有限責任公司的形式（股份有限公司), 受適用法律法規以及這些章程的約束（章程).
第2條 - 公司名稱
公司名稱爲：賽諾菲安萬特。
第3條 - 公司目的
公司的公司目的，在法國和國外，是：
• 以任何形式收購對任何公司或企業的權益和持股，無論是現有公司還是將要創建的公司，直接或間接與健康和精細化學行業、人類和動物治療、營養和生物產業相關；
在以下領域：
• 購買和銷售所有用於這些活動的原材料和產品
• 新的產品、技術和工藝的研究、學習和開發；
• 所有化學、生物、膳食和衛生產品的生產和銷售；
• 獲得或收購與獲得的成果相關的所有知識產權，特別是申請所有專利、商標和模型、工藝或發明；
• 直接或間接經營、購買及轉讓——無論是免費還是有償——質押或擔保所有知識產權，特別是所有專利、商標和模型、工藝或發明；
• 獲得、經營、持有和授予所有許可證；
• 在集團整體政策框架內，並遵守相關法律法規的前提下，參與財務管理交易，無論是作爲主公司還是其他形式，以集中貨幣風險管理、集團內部結算或相關法律法規允許的任何其他形式；
更一般地說：
• 與上述活動直接或間接、全部或部分相關的所有商業、工業、房地產或個人、金融或其他交易，以及與所有類似或相關活動，甚至與任何可能促進或發展公司活動的其他目的的交易。
第4條 – 註冊辦公室
註冊辦公室位於：巴黎75017，偉大的軍械庫大道46號。
如果董事會決定轉移註冊辦公室， （董事會），董事會被授權相應地修改章程。
第5條 – 公司期限
公司的期限將於2093年5月18日到期，除非在此日期之前解散或由股東特別大會作出延長決定。
第二部分 分享
資本
第六條 - 註冊資本
註冊資本爲二十五億二千九百五十九萬九千九百三十八歐元（€2,529,599,938）。
它由1,264,799,969股組成，每股面值爲€2，屬於同一類別，已全額支付。
第七條 - 股份形式
根據股東的選擇，股份可以是註冊股份或無記名股份，具體條件根據適用的法律規定確定。
公司可適用立法和監管規定，該規定涉及對持有證券的識別，這些證券賦予其立即或未來投票權。
任何個人或實體，無論是單獨行動還是共同行動，如果獲取的股份數量代表的資本或投票權比例達到或超過公司股本的1%，或該比例的任何倍數，甚至超出法律和監管規定所設定的最低申報限額，必須通知公司其所持有的股份和投票權的總數，以及可能附帶的任何未來可獲得資本或投票權的證券。通知應在達到閾值之日後的五個交易日內通過掛號信寄送，並要求回執。
當股東的資本或投票權持有量降至本條第三段所述的每一個閾值以下時，向公司通知的義務仍然適用。
未按照規定申報法定閾值的跨越所適用的法律處罰同樣適用於未申報公司章程中規定的任何閾值，以及應至少5%公司股本或投票權的股東之一或多人請求記入的股東會議記錄中的閾值的跨越。
第八條 – 股票的轉讓與轉移
股份是自由可交易的。
股份的轉讓按照法律和法規所規定的條件，從一個賬戶轉移到另一個賬戶。
第九條 – 每股的權利與義務
1) 關於公司資產的所有權、利潤的分享和清算盈餘，每股使其所有者有權獲得與現有股份數量成比例的金額。
2) 當行使某項權利時，若需要持有一定數量的股份，而持有者並未達到該數量，則需承擔合併所需股份的責任。
3) 每位股東的投票權與其持有或代表的股份數量相等，須遵守以下條款。
每一註冊股份在全額支付且已登記在同一股東名下至少兩年，賦予雙重投票權。
若任何股份轉爲無記名股份或從一名所有者轉讓至另一名所有者，雙重投票權自動終止，法律規定的例外情況除外。因增資而產生的紅股、保留利潤或股息的股份，自發行之時起享有雙重投票權，但前提是已基於享有該權利的股份進行分配。
第10條 – 支付（解放）股份
董事會要求按現金支付股份的到期款項，並確定籌資的日期和金額。
未按持有股份的到期款項付款的股東，將自動欠公司自到期日起按日計算的違約利息，利率爲法律事務中的法定利率增加三個百分點，但不影響法律規定的強制執行措施。
第三部分 管理
公司
第十一條 - 董事會
1) 公司由一個董事會管理，董事會成員的最小和最大人數由現行法律規定。
一名自然人一旦達到70歲，不能被任命或重新任命爲董事。 一旦70歲以上的董事人數超過在任董事的三分之一，最年長的董事將被視爲已辭職；他的任期將在下次股東的普通股東大會上結束。
每位由股東的普通股東大會任命的董事在任期內必須持有至少五百股的股份。
董事的任期爲四年。董事須輪流尋求重新任命，董事會成員需儘可能以最平等的比例定期尋求重新任命。特殊情況下，股東的普通股東大會可以任命一名董事爲期一年、兩年或三年，以確保董事會成員的充分輪換。
每位離任的董事都有資格被重新任命。
2) 代表員工的董事
根據法律，最具代表性的工會機構應指定一名員工代表董事，適用法律所指的在公司及其在法國境內註冊的直接或間接子公司中，一名董事應由歐洲工會委員會指定。
員工代表董事的任期爲四年。其任期在其任期屆滿的日歷年度召開的股東大會結束時結束，以批准前一個財務年度的基本報表。
如果公司不再需要在董事會中任命一名或多名員工代表，員工代表的任期將在董事會會議結束時自動結束，而無需其他手續，該會議正式確認公司不再受此義務的約束。
第12條 – 董事會主席和副主席
董事會應從其成員中選任一名主席，該主席必須爲自然人。除非在第16條所規定的情況下，他或她同時擔任首席執行官職務，否則主席可以根據上述第11.1段第二款的規定，在其作爲董事的任期內繼續擔任。
董事會可以從其成員中選任一名副主席，該副主席必須爲70歲以下的自然人。
他們可以被任命爲董事的整個任期。
在主席臨時失能、辭職、死亡或不再被重新任命的情況下，董事會可以委託另一名董事擔任主席。在臨時失能的情況下，該委託應限期有效，並可續期。在其他情況下，直到任命新的主席爲止，該委託均被有效。
董事長應組織和指導董事會的工作，並對此向股東大會負責。
他應確保公司的管理機構正常運行，尤其是董事能夠履行其職責。
第13條 - 董事會的審議
董事會應根據公司的利益，隨時召開會議，地點可以是註冊辦公地址或會議通知中指明的其他地點。董事長可以通過任何方式（包括口頭）通知董事召開董事會會議。
董事會會議應由董事會的董事長主持，若董事長缺席，則由副董事長主持。如果董事長和副董事長均缺席，董事會應在每次會議上指定一名成員主持會議。
決策應根據法律規定的法定人數和多數條件作出。
董事會秘書有權證明董事會會議記錄的副本和摘錄的真實性。
董事會可以根據法律規定的條款，通過與董事的書面協商作出決策。書面協商的安排應在董事會章程中規定。
第14條 – 董事會的權力
董事會應判斷公司的業務戰略方向，並確保其實施，符合公司利益，同時考慮與其運營相關的社會和環保問題。
在股東會議明確授權的範圍內，並在公司宗旨的限制內，董事會應處理與公司正常運營相關的任何問題，並通過其討論解決所有相關事項。
董事會應根據自身判斷進行控制和測試。每位董事應獲得履行職責所需的所有信息，並可要求披露他認爲有用的所有文件。
第15條 – 委員會
董事會應任命一個負責向董事會報告的委員會，負責監督與財務和會計信息的準備與審計相關的問題，符合相關法律。
董事會可以任命一個或多個其他委員會，負責審查董事會或董事長轉交給它們的問題。
第16條 – 管理
根據法律，公司執行管理由董事會主席負責，可以由他本人或由董事會任命的其他自然人擔任首席執行官。
董事會應決定在出席或代表的董事中選擇哪兩種執行管理方式中的一種。
董事會應從其成員中或董事會外任命首席執行官，首席執行官須爲年齡不超過65歲的自然人。首席執行官應擁有在公司名稱下在所有情況下行使權力的最廣泛權限，限制在公司的目標範圍內，並且遵循法律明確保留給股東會議和董事會的權力。他應代表公司與第三方進行交易。
如果公司的執行管理由董事會主席進行，法律、法規和章程中相關首席執行官的條款對他均適用，除了年齡限制的條款。他應被稱爲董事會主席及首席執行官，並將任職至召開年度股東大會以批准上一財年的基本報表時，屆時他將滿68歲。
根據首席執行官的提名，無論該職務由董事會主席還是其他人擔任，董事會可任命一至五人協助首席執行官，稱爲副首席執行官。
與首席執行官協商後，董事會應判斷授予副首席執行官的權限的範圍和期限。
在與第三方的交易中，副首席執行官應與首席執行官擁有相同的權限。
第十七條 - 觀察員（CENSEURS）
根據董事長的提議，董事會可以任命多達兩名觀察員（CENSEURS）。觀察員從股東中選出，任期爲五年。觀察員可以連任。董事會可以隨時決定解僱他們。
他們負責確保章程的嚴格執行。他們被邀請以諮詢身份參加董事會會議；然而，他們缺席該會議並不影響程序的有效性。
他們審查年度賬目，並向股東大會的成員提出他們認爲必要的意見。
董事會可以通過從年度股東大會分配給董事會成員的年薪中撥款來報酬觀察員。
第四部分 法定
核數師
第18條 – 法定審核員
一名或多名主審核員被任命，並根據法律履行其審計職責。
第五部分
股東大會
第19條 – 訪問權 – 代表權
1) 所有股東都有權親自或通過代理出席，按照會議通知中指示的形式和地點，需出示身份和賬戶持有股份的證明。
2) 任何股東可以按照法律規定的條件被代表或通過郵件投票。
3) 任何股東也可以在董事會決定召開會議時，通過視頻參加並投票，
或通過任何其他電信手段，包括互聯網，以便於其在符合適用法律規定的條件和方法下被識別。此決定將根據法律通知。
那些在時間限制內使用網站上提供的電子表格的股東將被視爲到場或被代表的股東。電子表格可以通過用戶編碼和密碼直接在此網站上填寫和簽名。
在股東大會之前以電子方式提供的代理或投票，以及提供的收據，將被視爲不可撤銷，並可對所有人主張，特別說明的是，如果在股份會計登記的法律限制之前發生股權轉移，公司將根據情況無效或修訂在此日期和時間之前提供的代理或投票。
第20條 - 股東大會通知
會議由董事會根據法律規定的條件和時間限制召集。會議在註冊辦公地址或在通知中註明的其他地點舉行。
第21條 - 會議委員會
股東大會由董事會主席主持，缺席時由董事會指定的董事主持。
審查員的職責（監票員）由兩名出席並願意的股東履行，他們在自己名下和作爲授權代理人所持有的投票數最多。
委員會任命一名秘書，秘書不必是股東大會的成員。
第22條 - 股東大會
根據法律規定的法定人數和多數進行的普通和特別股東大會，行使法律賦予它們的權力。
第六部分
利潤分配
第23條 – 財務年度
每個財務年度從1月1日開始日 並在12月31日結束日.
第24條 – 利潤分配
1) 財務年度的利潤或損失是財務年度的收入與支出之間的差額，在扣除折舊、攤銷和準備金後，如收入報表所示。
2) 從財務年度的利潤中，減去任何前期虧損後，至少扣除百分之五的金額，該扣除金額用於創建名爲「法定儲備金」的儲備基金。當法定儲備金的金額達到註冊資本的十分之一時，該扣除不再強制。若因任何原因法定儲備金降至該比例以下，則重新開始扣除。
剩餘的餘額，加上任何結轉的利潤，構成可分配利潤。根據董事會的提議，股東大會可以決定可分配利潤可以全部或部分結轉或分配給一個或多個普通或特別儲備基金。
第25條 - 分紅派息
股東大會在審議財政年度的基本報表時，可能允許每位股東選擇，對於所分配的全部或部分股息或中期股息，以現金或股份形式支付股息或中期股息。
此外，股東大會可以決定，對於所分配的全部或部分股息、中期股息、儲備或額外實收資本，該等股息、中期股息、儲備、額外實收資本的分配將以實物形式進行，即交付公司的資產，包括金融證券，附帶或不附帶現金選擇。
股東大會可以決定，儘管《章程》第9-2°)條款的規定，分權將不可交易或轉讓。股東大會特別可以決定，當股東應得的分配比例不對應於分配中使用的單位的整數時，該股東將收到下一個最小的整數股數量以及餘額的現金支付。
第七部分
解散 - 清算
第26條
在公司任期到期或在該日期之前解散的情況下，股東大會將決定清算方式，並任命一名或多名清算人，確定其權限，並依法履行職責。
清算收益首先用於支付債務。在支付完債務和清算成本後，剩餘部分用於償還股份面值；餘額按股東在股本中參與的比例進行分配。
第八部分
爭議
第27條
在公司存續期間或清算期間可能出現的任何爭議，無論是股東與公司之間還是股東之間，關於這些章程的解釋或執行，或一般涉及公司業務的內容，均受適當法院的管轄。