附件10-n
高級管理人員殘疾計劃
計劃生效日期：1984年1月1日
修訂生效日期：2025年1月1日
高級管理人員殘疾計劃
AT&T Inc.（「AT&T」或「公司」）高級管理人員殘疾計劃（「計劃」）在2002年11月1日之前曾被稱爲高級管理人員長期殘疾計劃。該計劃的目的是補充符合條件的員工在AT&T團體殘疾計劃下提供的殘疾福利。自2025年1月1日起，該計劃對新符合條件的員工和2025年1月1日後提交的索賠將不再開放。
第一節。 − 定義
1.1 「委員會」 應指AT&T公司董事會的人力資源委員會。
“符合條件的員工應指一名高級職員和任何其他在2005年9月1日參與該計劃的個人。被AT&T收購公司的員工，除非被AT&T公司首席執行官（「首席執行官」）指定爲合格員工，否則不應視爲合格員工。儘管如此，首席執行官可以不時排除任何高級職員或高級職員組在本計劃下被視爲「合格員工」；但只有委員會有權排除參與或對執行官採取任何其他行動。
“僱主應指AT&T或其任何子公司。
「執行官」 「執行官」指AT&T的任何執行官，如1934年《證券交易法》中所使用的術語。
“集團殘疾計劃「指由AT&T或其任何子公司贊助的由僱主支付的團體殘疾計劃。」
“長期殘疾福利「指根據本計劃第3節提供的殘疾福利。」
“官員「指在AT&T的記錄中被指定爲補償目的的官員。」
“參與者“應指在本計劃第2.1條或第3.1條意義上被視爲殘疾的合格員工。
「計劃管理員」 應指SEVP-HR或委員會可能指定的任何其他人來管理計劃；前提是委員會可以在任何時候充當計劃管理員。
“支付應指合格員工年基本薪資的月金額（由其僱主確定），在享有本計劃殘疾福利的資格前的前一天，但不包括所有被視爲臨時或額外支付的差額，以及不包括根據
AT&T短期激勵計劃、AT&T 2001激勵計劃和AT&T 2006激勵計劃或後繼計劃。
“SEVP-HR應指公司專門負責人力資源事務的最高級別官員。
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“短期殘疾福利“是指本計劃第二節提供的殘疾福利。
第2節。“子公司“是指公司直接或間接擁有超過五十個百分點（50%）所有股權利益合計投票權的公司，或公司擁有超過五十個百分點（50%）的合計股權的任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。 − 短期殘疾福利
2.1如果符合條件的員工有資格根據集團殘疾計劃獲得短期殘疾福利，他/她也有資格根據本計劃獲得短期殘疾福利。否則，因身體或心理障礙，導致無法滿足其在身體或心理障礙發生前所持職位的績效要求的符合條件的員工，應有權根據本第二節獲得短期殘疾福利。
2.2根據第二節3中的規定減免後的短期殘疾福利，應爲符合條件人員工資的百分之一百（100%）的月金額。
2.3符合條件人員的短期殘疾福利應按其在集團殘疾計劃下獲得的短期殘疾福利進行減免（如果有的話）。此外，符合條件人員根據本計劃獲得的短期殘疾福利和在集團殘疾計劃下獲得的短期殘疾福利（如果有的話）應根據集團殘疾計劃提供的任何抵消進行減免。
短期殘疾福利應從短期殘疾福利在團體殘疾計劃下開始的日期或根據團體殘疾計劃的規定，在參與者符合該計劃的福利資格的情況下短期殘疾福利將開始的日期起生效。根據本計劃的短期殘疾福利將支付至以下發生的最早日期：(i) 團體殘疾計劃下短期殘疾福利的失效（無論是否實際獲得該計劃下的福利），或 (ii) 參與者恢復到其在身體或心理障礙發生前所持職位的績效要求的能力。
第3節 – 長期殘疾福利
3.1如果符合條件的員工有資格根據團體殘疾計劃獲得長期殘疾福利，他/她也有資格根據本計劃獲得長期殘疾福利。否則，在參與者短期殘疾福利失效後，符合條件的員工在因身體或精神障礙而未能滿足以下職務績效要求的情況下，有權獲得長期殘疾福利：(i) 他或她在身體或心理障礙出現前所持職位，(ii) 一類似職位，以及 (iii) 由於其背景或經驗而本來能夠從事的任何合適職位。
3.2根據第3.3節中描述的減少和抵消，由本節3提供的長期殘疾福利應爲參與者薪酬的百分之八十（80%）的月金額。
3.3參與者的長期殘疾福利應減去他或她在團體殘疾計劃下獲得的長期殘疾福利（如有）。在
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此外，參與者根據本計劃的綜合長期殘疾福利和他或她在團體殘疾計劃下的長期殘疾福利（如有），應根據團體殘疾計劃的規定減去任何抵消。
3.4本計劃下的長期殘疾福利將支付至以下最早發生的時間：(i)參與者達到65歲，或(ii)參與者能夠滿足以下職位的績效要求：(a)他或她在身體或心理障礙發生前立即擔任的職位，(b)類似職位，或(c)參與者根據其背景或經驗能夠勝任的任何適當職位。
第4節。 – 申訴和上訴
4.1將成立一個殘疾審查委員會（「委員會」）來審查本計劃下的任何問題，包括根據本計劃提出的任何索賠。委員會由SEVP-HR任命，至少包括三名經理，其中一名應爲董事。委員會應作爲計劃的受託人，負責審查索賠，擁有全權絕對自由，解釋和管理計劃，包括全權絕對自由判斷合格員工是否符合計劃第2和第3節及任何其他與計劃相關的索賠中「殘疾」這一含義。SEVP-HR作爲計劃的受託人，負責審查上訴索賠，擁有全權絕對自由判斷委員會駁回的索賠上訴的決策。
4.2合格員工或參與者（「索賠人」）可以通過向AT&T高管薪酬部發送書面索賠通知來提出索賠，地址爲德克薩斯州達拉斯南阿卡德街208號，2355室，郵政編碼75202-4206，通知中應包含索賠人的索賠簡要描述。
4.3 收到書面索賠後，委員會應在索賠提出之日起四十五（45）天內通知索賠人委員會對索賠的決定。如果委員會認爲特殊情況需要更多時間來確定索賠，可以將此45天的期限延長最多30天（如有需要另加30天）。委員會應在最初的45天期限內（並在首個30天的延長期內，如果需要額外30天）以書面形式通知索賠人如果需要更多時間，以及什麼特殊情況需要額外時間。如果因爲委員會需要索賠人提供額外信息而需要延長，索賠人應在委員會通知後有45天時間提供該信息。
4.4如果索賠被拒絕，情況如下：(a) 索賠人收到委員會的書面拒絕通知，(b) 索賠人在45天后未收到委員會的回覆，或 (c) 委員會已將回復時間延長了額外的30或60天，並且索賠人在額外的30或60天后未收到回覆。拒絕索賠的書面通知應包括：(a) 拒絕的具體原因，(b) 關於拒絕的特定計劃條款的引用，(c) 關於使索賠可接受所需的任何額外信息的描述及其原因，以及 (d) 索賠人可以向AT&T董事會的人力資源委員會上訴拒絕的程序說明。
4.5如果索賠被委員會拒絕或視爲拒絕，且索賠人與委員會的決定不同意，索賠人可以上訴委員會的決定，
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索賠人或被索賠人授權的人必須在收到拒絕通知後的180天內提出書面複審請求，或者如果未收到通知，則在45天、75天或105天的適用期滿後的180天內提出複審請求。書面複審請求必須發送至SEVP-HR，地址爲索賠拒絕信中提供的地址，或者如果未發送拒絕信，則發送至SEVP-HR，地址爲：德克薩斯州達拉斯南阿卡德街208號，2355室，郵政編碼75202。對拒絕索賠的上訴可以包括：(a) 問題和任何其他意見的書面聲明，以及任何新的或額外的證據或材料，以支持索賠人的上訴，(b) 請求查看與索賠人上訴相關的文件，以及 (c) 請求查閱相關的計劃文件。
4.6除非索賠人被書面通知需要更多時間，否則對索賠人上訴的複審和決定必須在收到上訴後的45天內作出。如果特殊情況需要更多時間來考慮上訴，SEVP-HR可以在提供書面通知說明將會延遲的情況下，額外增加45天來做出決定。如果在45天或90天的時間結束時未提供決定通知，則上訴視爲被拒絕。如果SEVP-HR拒絕了上訴，則該決定是最終的，不受進一步複審的影響；然而，索賠人在ERISA下可能享有進一步的權利。
第5節。 – 忠誠控件
5.1符合條件的員工承認，自2010年1月1日起，本計劃不會提供任何保障和福利，但本節中規定的忠誠控件和契約是AT&T願意贊助該計劃併爲參與者提供計劃保障和福利的重大誘因。因此，作爲在2010年1月1日或之後接受保障和任何計劃福利的條件，每位符合條件的員工同意，在未事先獲得計劃管理員的書面同意的情況下，不參與與AT&T競爭的活動或從事對AT&T不忠誠的行爲，正如本節中所定義的那樣。此外，儘管本計劃的其他任何條款，自2010年1月1日起，符合條件的員工在未徵得計劃管理員同意的情況下，參與構成與AT&T競爭或從事對AT&T不忠誠的行爲的活動，所有對符合條件的員工的保障和福利將完全受本節的執行條款的約束。
5.2定義。爲了本節和計劃的一般目的
(a)「僱主業務」指AT&T、任何子公司或AT&T或其子公司或關聯公司的業務，AT&T或其子公司在其中持有實質性所有權或合資權益；
(b)「與AT&T競爭」是指在僱主業務工作期間或符合條件的員工離職後兩（2）年內，符合條件的員工參與任何業務或活動，該業務或活動在僱主業務從事的同一地理市場的全部或任何部分中開展。「與AT&T競爭」不包括作爲股東擁有與僱主業務競爭的企業的無實質性上市股份。「與AT&T競爭」包括代表或提供諮詢服務，或擔任某公司的員工或董事。
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任何與任何僱主業務競爭的個人或實體，或對任何僱主業務採取不利立場的個人或實體。
(c)「從事對AT&T不忠的行爲」是指，在僱主業務工作期間或在合格員工的離職後兩（2）年內， (i) 招攬任何在僱主業務中競爭的公司工作，無論作爲員工還是獨立承包商，招攬在合格員工開始根據本計劃接受福利之前一年內受僱於AT&T或其附屬公司的任何人，是否接受該職位將構成對該人對AT&T及其附屬公司的合同義務的違反； (ii) 招攬、鼓勵或誘使任何在合格員工最近開始根據本計劃接受福利之前兩（2）年內，代表任何僱主業務與參與者有業務聯繫的供應商或供應商，終止、停止、重新談判、減少或以其他方式停止或修改與AT&T或其附屬公司的關係； (iii) 招攬、鼓勵或誘使任何與合格員工有過業務聯繫的客戶或活躍潛在客戶，無論是面對面還是通過其他媒體，在合格員工最近開始根據本計劃接受福利之前兩（2）年內，代表任何僱主業務，終止、停止、重新談判、減少或以其他方式停止或修改與任何僱主業務的關係，或從與任何僱主業務競爭的公司購買競爭商品或服務，或代表自己或任何其他公司接受或爲該客戶提供服務。「從事對AT&T不忠的行爲」也指向任何第三方披露機密信息或使用機密信息，除了爲僱主業務以外，或在離職後未能將任何機密信息返回給僱主業務。
(d) 「機密信息」指屬於或與僱主業務相關的所有信息，這些信息並不爲公衆普遍知曉，無論其存儲或傳遞給合格員工的方式如何，且僱主業務已採取合理措施保護免受未經授權的使用或披露。機密信息包括商業祕密以及其他專有知識、信息、技能和非公開知識產權，包括未刊登或待審的專利申請及所有相關的專利權、公式、過程、發現、改進、想法、構思、數據彙編和數據，無論是否可申請專利或版權，無論是否由合格員工全部或部分構思、創作、發現或開發。例如，機密信息包括但不限於關於僱主業務的商業計劃、預算、運營、產品、戰略、市場營銷、銷售、發明、設計、成本、法律策略、財務、員工、客戶、潛在客戶、被許可方或許可方的信息；在保密條件下從第三方獲得的信息；或有關僱主業務、或僱主業務所製作、開發或銷售的任何產品或服務的其他有價值的財務、商業、技術或市場信息。機密信息不包括以下信息：(i) 在披露時爲公衆普遍知曉的信息；(ii) 合法地從第三方收到的信息；(iii) 合格員工在從僱主業務接收前已知曉的信息；或(iv) 由合格員工或獨立第三方獨立開發的信息；在上述每種情況下，只有在第三方的公共知識或持有沒有違反合格員工或任何第三方的任何保密或不使用義務的情況下，才能適用這一例外，包括但不限於在本計劃中規定的義務和限制。
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5.3利益沒收。 在本計劃下，覆蓋範圍和福利將被沒收，並且在計劃管理員判斷的任何期間內，符合條件的員工在未獲得書面同意的情況下從事與AT&T競爭或從事對AT&T不忠的行爲，將不提供任何福利。
5.4公平救濟。 各方承認，任何符合條件的員工違反本第5節的任何契約將對AT&T造成不可彌補的傷害，將代表AT&T（作爲計劃的創建者和贊助商）同意爲符合條件的員工提供獲得計劃覆蓋和福利的機會的報酬的失敗，並且貨幣賠償不足以爲AT&T提供足夠或完整的救濟，從而使AT&T繼續贊助計劃並支付所有參與者的計劃福利。因此，在符合條件的員工實際或威脅違反本第5節的契約時，計劃管理員在行使針對所有參與者的受託責任的同時，除了所有其他權利外，還應有受託責任（以確保AT&T獲得公平和承諾的報酬以繼續計劃的贊助和資助）尋求限制符合條件的員工違反本第5節的契約的禁令。此外，AT&T應支付計劃管理員因此產生的任何計劃費用，並有權向參與者收回因獲得此類禁令救濟而產生的合理律師費和費用。爲了維護其對符合條件的員工的償還權利，計劃將對所有提供給或爲符合條件的員工及其家屬提供的計劃福利享有優先的公平留置權。如果計劃管理員通過與符合條件的員工的書面和解或法院命令授予禁令成功執行本條款，符合條件的員工在其他方面有權收取計劃福利，扣除根據本條款評估的任何費用和成本（這些費用和成本應支付給AT&T作爲符合條件的員工的償還），前提是符合條件的員工遵守該和解或禁令。
5.5統一執行。爲了滿足AT&T對計劃管理國家統一標準的需求，任何合格員工在2010年1月1日之後的福利累積或領取的絕對控件是以下所有條件必須適用於所有參與者及在計劃下支付或可支付的任何福利：
(a)《僱員退休收入保障法案》(ERISA)將控制所有相關的問題和爭議，委員會將在這裏作爲計劃的「受託人」進行服務，並作爲其在ERISA意義上的「命名受託人」。
(b)雙方與本條相關的所有訴訟應在聯邦法院進行，該法院將擁有專屬管轄權，任何此類訴訟應在美國德克薩斯州北部地區法院進行，且與計劃相關的唯一可用救濟將是根據ERISA提供的救濟。
(c)如果計劃管理員在其唯一的判斷中確定(I) AT&T或其僱傭合格員工的附屬機構出於正當理由終止了合格員工的僱傭，或(II) 執行合格員工在本第5節下的契約的公平救濟要麼不合理可用，要麼沒有被有管轄權的法院裁定，或由於合格員工在州法院起訴，或以其他方式尋求ERISA下不可用的救濟而遭到規避，那麼在所有這些情況下，合格員工將不應
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有權收取任何計劃福利，如果任何計劃福利已經支付給合格員工，合格員工應在計劃管理員的書面要求下立即將所有計劃福利償還給計劃（這些將用於支付計劃管理費用或計劃福利）。此外，合格員工應使AT&T及其附屬機構免受因第(I)和第(II)條所述的任何行爲可能造成的損失、費用或損害。
第6節。 − 總則
6.1AT&T可以自行決定減少殘疾津貼，減幅爲參與者在任何短期殘疾福利或長期殘疾福利提供的期間內外部工作所獲得的補償或收入。
6.2參與者在計劃下的福利權利不得轉讓或外流，法律要求的除外。
6.3AT&T可能不時對計劃進行更改，且可自行絕對地終止計劃。此外，AT&T的高級人力資源副總裁（或其繼任者）應被授權對計劃進行小幅或行政性更改，以及根據任何聯邦或州法律法規的要求或需遵循的更改。此類變更或終止不得在未經參與者同意的情況下，影響任何參與者根據計劃享有的、由於在該變更或終止生效日期之前發生的殘疾、死亡或僱傭終止而可能獲得的任何福利權利。
6.4如果對公司、僱主或其他子公司提出索賠（不論是基於本計劃還是僱主維護的任何其他計劃），或對參與者的傷害或死亡提出訴訟，則本計劃下不得支付任何金額；但委員會可以在其自由裁量權範圍內，按照其規定的條款放棄該條款，前提是此類索賠被撤回或此類訴訟被終止。
6.5根據計劃授權的所有福利應在支付時計入參與者僱主的運營費用帳戶。
6.6計劃的管理費用應由僱主按雙方協商一致的比例承擔。
6.7如果計劃的任何條款因任何原因被認定爲非法或無效，則該不合法或無效的條款不應影響計劃的其餘部分，計劃應按未包含該非法或無效條款的方式進行解釋和執行。
6.8在任何時候，AT&T均可糾正計劃下的任何錯誤，而不會影響AT&T的權益。這些更正可能包括更改或撤銷殘疾福利等。
6.9 在不被聯邦法律優先適用的範圍內，本計劃應根據德克薩斯州的實質法律進行管理和解釋，不包括任何可能將本計劃的解釋或解釋事項引用到德克薩斯州以外的任何管轄區實質法律規定的衝突或法律選擇規則或原則。
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6.10本計劃中使用的任一性別的人稱代詞旨在包括男性和女性。
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