EX-10.II 8 ex-10xiiye2024.htm EX-10.II 4TH AMENDED & RESTATED LLC AGREEMENT OF AT&T FIBER INVESTMENT, LLC 文件
附件10-ii

第四次修訂和重述
有限責任公司協議
的
AT&T光纖投資，有限責任公司
特拉華州有限責任公司


目錄
頁
    -i-


    -ii-

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展品
展品 A 一種需求票據的形式
展品 B 一種擔保票據的形式
展品 C 一種維持良好協議的形式
展品 D 一種A級強制再營銷協議的形式
展品 E-1    A-1類別有限會員權益證書的形式
展品 E-2    A-2類別有限會員權益證書的形式
展品 E-3    A-3類別有限會員權益證書的形式
展品 E-4    A-4類別有限會員權益證書的形式
展品 E-5    B類普通會員權益證書的形式
展品 F    獨立經理管理協議的形式
G展覽    交易前重組文件的形式
附表
附件 A    會員註冊
附件 B 借款人


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第四次修訂和重述
有限責任公司協議
的
AT&T 光纖投資有限公司
本《第四次修訂及重述有限責任公司協議》（以下簡稱“協議）由AT&T 光纖投資有限公司，一家特拉華州的有限責任公司（以下簡稱“公司）在2024年10月8日生效，並於2025年3月3日生效（“生效日期），由美國德拉瓦州有限責任公司AT&T Fiber Investment Holdings, LLC（“持有），作爲管理成員和A級普通成員，附錄中列出的B級有限成員， 附表A 以及作爲獨立經理的 Bernard J. Angelo 和 Kevin J. Corrigan，根據《法案》的規定，按照以下條款和條件（未定義的資本化術語應具有在中指定的含義）。 第1.11節);
鑑於根據《法案》的規定，公司作爲有限責任公司成立，並按照2020年9月17日的公司有限責任公司協議中規定的條款和條件（“原始有限責任公司協議”），管理成員在那時成爲公司的唯一成員，擁有公司100%（100%）的有限責任公司權益，作爲資本出資100.00美元的對價；
鑑於，成員們已全面修改並重述原有限責任公司協議，如2020年9月29日的公司修訂和重述有限責任公司協議所列，在2020年12月1日的公司修訂和重述有限責任公司協議修正案（“A&R LLC協議”);
鑑於成員們根據2023年4月4日的公司第二次修訂和重述有限責任公司協議的全部內容修訂並重述A&R LLC協議（“第二次A&R LLC協議”);
鑑於成員們根據2023年4月18日的公司第三次修訂和重述有限責任公司協議的全部內容修訂並重述第二次A&R LLC協議（“現有LLC協議”);
鑑於根據本協議日期的某項A-4類認購協議（“A-4類認購協議），由公司及某些A類有限成員簽署，此類A類有限成員已同意購買A-4類有限會員權益並向公司作出資本出資；

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鑑於根據A-4類認購協議，母公司已同意促成預關閉重組，以便在關閉（如A-4類認購協議中所定義）後立即滿足投資組合要求；以及
鑑於爲了反映（a）根據A-4類認購協議發行A-4類有限會員權益及於本協議簽署之日新增的A類有限成員的入會以及（b）本協議及其他交易文件中所設想的交易，成員們同意全面修訂和重新表述現有的有限責任公司協議。
現在, 因此, 鑑於本協議中所包含的相互承諾和契約以及其他良好且有價值的考慮，雙方在此承認其收據和充足性，特此達成以下協議：
第一節
公司
1.1成立；無州法合夥關係. 公司註冊證書在特拉華州國務卿辦公室存檔的事實構成了公司爲有限責任公司的通知。根據《法案》第 18-201(d) 節，原始有限責任公司協議自注冊證書提交之日起生效。自本協議之日起，成員的權利和責任應按《法案》，註冊證書及本協議的規定執行。在成員（作爲成員的身份）因本協議的任何規定而不同於沒有該規定時，協議應在法律允許的範圍內優先適用。成員意圖使公司不構成合夥關係（包括有限合夥），或合資企業，並且任何成員不應爲其他成員的合夥人或合資者，出於任何目的（包括美國聯邦破產法第303節）除稅收目的外，本協議不得被解釋爲暗示相反。
1.2姓名. 公司的名稱是AT&T Fiber Investment, LLC，公司的所有業務均應以該名稱進行，或根據管理成員的決定，以其他任何名稱進行； 提供的 任何其他名稱不會導致公司違反 第5.4節 本協議的
1.3目的；權力.
(a)公司的唯一目的爲：
(i)開展允許的業務；並且
(ii)進行其他必要、便利或附帶的事項和活動，以實現上述目的。
(b)公司有權採取任何一切必要、適當、正確、可取、附帶或便利的行動，以實現公司在本條款中設定的目的。 第1.3節 並擁有可以代表公司行使的任何和所有權力
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由管理成員根據 第5條的規定 與之相一致的 第1.3(a)節.
1.4主要營業地點公司的主要營業地點應位於德克薩斯州達拉斯市阿卡德南街208號1843室，郵政編碼75202。管理成員可以將公司的主要營業地點更改爲特拉華州內外的任何其他地方。公司在特拉華州的初始註冊辦公室位於公司信託公司，橙街1209號，威明頓市，新堡縣，特拉華州19801。
1.5術語. 公司的期限自根據法律在特拉華州國務卿辦公室提交成立證書之日起開始，並將持續至公司的解散以及按照法律完成的清算。 第13節. 作爲獨立法律實體的公司的存在以及本協議將持續至根據法律取消成立證書之日。
1.6提交文件；服務流程的代理人.
(a)管理成員或管理成員的代理被授權執行並促使在特拉華州國務卿辦公室提交成立證書，作爲法律意義內的授權人，並且其他遵循法律的要求。
(b)在特拉華州，公司的服務流程的註冊代理應爲公司信託公司或由管理成員根據法律任命的任何繼任者。
(c)根據法律解散公司並完成清算後。 第13節作爲法定義務中的清算人，應迅速執行並按《法案》及其認爲必要或可取的任何其他管轄區的法律提交取消證明書。
1.7資產標題公司的所有財產應由公司作爲一個實體擁有，公司的任何子公司的所有財產應由該子公司擁有，任何成員不得以個人名義對該資產享有所有權。每位成員在公司的成員權益應視爲個人財產。公司應以公司的名義持有其所有資產的所有權，每個子公司應以該子公司的名義持有其所有資產的所有權，並且在每種情況下不得以任何成員的名義持有。
1.8個人義務的支付公司的信用和資產應僅用於公司的利益，公司的任何資產不得用於滿足、擔保或支付任何成員的個人義務。
1.9外部活動本協議及其他交易文件或根據其執行的任何活動不得阻止任何成員、獨立經理或該成員或獨立經理的任何關聯方參與其選擇的任何活動，且任何此類活動可在不向公司、任何成員或任何獨立經理提供任何利益的情況下進行，也不要求任何成員或獨立經理許可公司或任何其他成員或獨立經理或其關聯方。
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參與任何此類活動，並作爲每位成員和獨立經理執行本協議的實質部分，特此放棄、放棄並放棄任何此類參與的權利或索賠。
1.10授權.
(a)儘管本協議中有任何其他條款，包括 第5條的規定 和 第10.1節管理成員在公司的名義下，被授權促使公司執行和交付，並履行其在交易文件中的義務，全部無需任何其他人員進一步的行動、同意或批准。
(b)管理成員可以在不需要其他任何人員進一步的行動、同意或批准下（但須遵守以下句子），對其認爲必要、可取或希望的預關閉重組結構進行更改，並對預關閉重組文件進行相應更改，只要滿足投資組合要求，並且更改不以其他方式（i）違反本協議或（ii）導致母公司或公司在與交易文件相關的A-4類認購協議中所作的陳述或保證，除了第3.2（r）條中規定的陳述和保證，在交易完成時不真實或不準確，就像在該時刻所作的那樣。管理成員應在執行之前，給予A類有限成員合理的機會審查和評論與重要預關閉重組步驟相關的重要預關閉重組文件，併合理地考慮A類有限成員提議的及時和合理的評論。管理成員應在生效日期之前向A類有限成員提供每份已簽署最終預關閉重組文件的副本。
1.11定義除非另有特別說明，本協議中使用的大寫術語應具有以下含義：
“2023光纖貢獻協議指（a）2023年4月4日由西南供應、AT&T光纖租賃II和西南電信公司共同簽署的某項貢獻協議，(b) 2023年4月4日由西南電信公司、管理成員和AT&T光纖租賃II共同簽署的某項貢獻協議，以及(c) 2023年4月4日由管理成員、公司和AT&T光纖租賃II共同簽署的某項貢獻協議。
“2023 西南電信光纖許可在"西南電信光纖協議"的定義中已規定該含義。
“A&R LLC協議「的含義在序言中規定。」
“可接受評級” means, with respect to any Person, that the outstanding senior, unsecured, non-credit enhanced debt securities of such Person have a public rating of at least two (2) of the following: (i) 「BBB-」 or higher by S&P; (ii) 「BBB-」 or higher by Fitch; and (iii) 「Baa3」 or higher by Moody’s, and the absence of such a rating by any one of S&P, Moody’s and Fitch does not trigger or otherwise result in any requirement that any debt of such Person be secured by any Lien on any assets or property of such Person.
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“法案” means the Delaware Limited Liability Company Act, 6 Del. Code Ann. Section 18-101, 等條款。 (or any corresponding provisions of succeeding law).
“Adjusted Capital Account” means, with respect to any Member, the balance in such Member’s Capital Account as of the end of the relevant Allocation Year, after giving effect to the following adjustments:
(a) 將相關金額記入該資本帳戶，這些金額是根據《法規》第1.704-1(b)(2)(ii)節，成員有義務恢復或被視爲有義務恢復的。(c) 以及《法規》第1.704-2(g)(1)和1.704-2(i)(5)節的倒數第二句話；以及
(b) 將《法規》第1.704-1(b)(2)(ii)節中描述的項目記入該資本帳戶(d)(4)，1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5) 和1.704-1(b)(2)(ii)(d)(6).
上述'調整後的資本帳戶'的定義旨在符合《法規》第1.704-1(b)(2)(ii)節的規定(d) 並應按其一貫解釋。
“調整後的資本帳戶赤字“指的是，關於任何成員，相關分配年度結束時該成員調整後資本帳戶中的赤字餘額（如有）
“行政代理人“在第 第16.1條.
“行政代理人被賠償方“在第 第16.8(b)條.
“附屬公司“表示，在任何指定的個人方面，(a) 直接或間接控制、被控制或與該指定個人共同控制的任何個人，或(b) 任職於該指定個人的任何官員、董事、普通合夥人、管理成員或經理、受託人，或擔任類似職務的個人。 爲本協議的目的，除非上下文另有要求，術語「控制」、「控制中」、「被控制」或「與之共同控制」應指直接或間接擁有指導或引導個人或實體的管理和政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、合同或其他方式。 爲避免疑義，(x) 個人應被視爲控制其所有子公司，(y) 成員不應僅因其對會員權益的所有權而被視爲公司或任何其他成員的關聯方，公司也不應僅因該成員的會員權益的所有權而被視爲任何成員的關聯方； 提供的, 然而公司及其子公司應被視爲管理成員的關聯方。
“協議”的含義在序言中闡述。
“分配年度“表示(a) 從1月1日開始到12月31日結束的任何十二（12）個月期間，或(b) 公司需要分配利潤、虧損和其他公司收入項目的期間的任何部分。
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根據的收益、損失或扣除 第3節 除非公司根據稅法第706條要求使用不同的稅務年度，在這種情況下「分配年度」指的是該不同的稅務年度（或相關部分）。
“光纖許可協議的修正案指的是本協議日期的光纖許可協議的修正案，由公司、西南貝爾有限責任公司和AT&T光纖租賃共同簽署。
“反腐敗法律指的是針對任何個人的所有與賄賂、腐敗或洗錢相關的法律、規則和法規。
“任命期間“在第 第16.6節.
“AT&T現金管理系統”是指AT&T的財務內部支付系統，用於代表管理成員及其關聯公司處理支付和收款。
“AT&T光纖租賃”是指AT&T德克薩斯光纖租賃有限責任公司，成立於特拉華州。
“AT&T光纖租賃II”是指AT&T德克薩斯光纖租賃II有限責任公司，成立於特拉華州。
“破產“是指有關任何人的自願破產或非自願破產。
“BHC法案“指的是1956年的美國銀行控股公司法及其下發布的任何法規，包括聯儲局系統理事會的Y號法規及其解釋。
“銀行控股公司法附屬機構“在12 U.S.C. §1841(k)中對「關聯公司」一詞進行解釋，並應根據該定義進行解釋。
“BHC成員“指的是一個A類有限成員，該成員(a) 受到BHC法的約束，或直接或間接「受控」（如BHC法中所定義的術語）於受到BHC法約束的公司，並且(b) 在其相關的認購協議中或以書面形式向管理成員表明其打算被視爲BHC成員。 提供的 任何此類投票應爲不可撤銷的。
“買盤指以現金及現金等價物形式購買所有（但不少於所有）未回收的A類強制再市場化的有限會員權益的不可撤銷報價，購買價格應等於與該未回收的A類強制再市場化的有限會員權益相關的未回收資本，適用的A類優先回報率應等於（a）在管理成員請求以固定A類優先回報率出價的情況下，指定的買盤利率；
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（b）（i）在管理成員請求以浮動A類優先回報率出價的情況下，指定的買盤利率； 加上 （ii）再市場化基準利率。
“買盤利率“是指，與任何一級強制再營銷相關的，提交在買盤中的點子數。
“借款人“是指在《貢獻票據》中列出的借款實體， 附表B，可以根據本協議和貢獻票據的條款和條件不時進行修改。
“破損成本“是指，就任何一級限制會員而言，因一項交易而實際發生的任何實際損失、成本或開支，所需補償該一級限制會員的任何金額。 第13.2節 或 15 這導致這樣的A類有限成員在任何非A類重置日期的日子收到任何A類有限會員權益的現金付款，(a) 在初始A類重置期間，及任何適用的A類優先回報率爲固定利率的其他A類重置期間，和(b) 在任何適用的A類優先回報率爲浮動利率的A類重置期間的最後一天，包括由於該A類有限成員的存款或其他資金的清算或重新僱傭及任何掉期或其他對沖安排的提前終止或解除而產生的任何損失（排除預期利潤損失）、成本或費用，如該A類有限成員的證明中所述（該證明應包括實際損失或費用的計算方法，以及基於可觀察市場參考的合理細節計算）。
“業務日指任何不是星期六、星期天或根據法律被授權或 obligated 關閉的位於紐約的銀行機構的日子。
“資本賬戶指針對公司的任何成員，按照法規第1.704-1(b)節的資本帳戶維護規則爲該成員維護的資本帳戶。
“資本貢獻指針對公司的任何成員，由該成員貢獻給公司的現金和任何財產（現金除外）的初始總資產價值，具體如 附表A 特此，作爲此類 附表A 可以根據本協議不時更新。
“資本租賃義務指的是，就任何個人而言，該個人在任何租賃（或其他轉讓使用權的安排）下支付租金或其他金額的義務，包括不動產或動產的組合，這些義務需要在根據GAAP的資產負債表上分類爲資本租賃，其義務的金額應爲根據GAAP確定的資本化金額； 提供的, 然而, 儘管如此，在任何情況下，任何根據本協議的規定將被歸類爲經營租賃的租約都不會被視爲資本租賃義務。
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根據GAAP，未考慮會計標準編纂主題842的影響，或任何其他在本協議日期後GAAP的變化計算的資本租賃義務。
“可分配現金“意思是，對於任何A類分配期間，公司持有的現金減去用於支付或建立公司所有費用（包括稅收）合理儲備的部分，所有這些都是由管理成員基於誠信及其商業合理判斷來確定的。可分配現金不會因折舊或類似的非現金扣除而減少，而會因先前根據該定義第一句話建立的儲備的任何減少而增加。
“現金等價物“指以下任何一項： （a）美國政府或其任何機構或工具的可自由交易的直接義務，或由美國政府的完全信任和信用無條件擔保的義務；或（b）與任何是聯邦儲備系統成員的商業銀行的保險存款證明或定期或活期存款，該銀行的母公司發行的商業票據由穆迪評級爲P-1（或當時等同的級別），並由標準普爾評級爲A-1+（或當時等同的級別），在美國或其任何州法律下注冊，且長期無擔保債務的穆迪評級爲A2或更好，標準普爾評級爲A或更好； 提供的, 然而根據上述(a)和(b)條款所述，所有義務和證券(1) 的原始到期時間不得超過九十(90)天，(2) 不得包含以除美元之外的貨幣計價的任何義務或證券，(3) 不得包含任何提供在未徵得任何受影響持有人同意的情況下延長原始聲明到期的義務或證券，(4) 不得包含任何其本金支付或償還金額由任何公式或指數決定，或受任何意外情況影響的義務或證券，(5) 不得包含要求持有人在原始發行日期之後向該義務或證券的發行人進行預付款或購買額外義務或證券的任何義務或證券，(6) 不得包含公司或其任何附屬公司發行的任何義務或證券。
“原因"獨立經理"是指，(a) 該獨立經理的行爲或不作爲構成欺詐、不誠實、過失、不當行爲或其他故意行爲，造成公司傷害，或該獨立經理涉及道德敗壞或嚴重犯罪的行爲；或(b) 該獨立經理不再符合本協議中規定的"獨立經理"的定義。
“取消證明"指根據德拉瓦州法典第6條第18-203款提交通的證明。
“成立證明"指根據《法案》與德拉瓦州國務卿提交通的成立證明，以便成立公司，最初於2020年9月15日執行，並根據上下文的需要不時修改、補充或重述。
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“認證截止日期“在第 第5.5(f)節.
“A類分配日期指在清算事件發生之前的每個2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，或者如果該日期不是工作日，則爲下一個隨後的工作日。
“A類分配期間指從（包括）A類分配日期到（不包括）下一個隨後的A類分配日期的適用期間。在A類分配期間結束於2025年4月30日的情況下，對於A類有限成員的A類-4有限會員權益，第一個分配期間應測量從生效日期到2025年4月30日。
“A類未成功強制再營銷” 具有以下所述的含義 第7.1(c)(v)(1)節.
“A級失敗強制再營銷利率"是指，在與類A級優先單位相關的任何類A級分配期間，因適用的類A級失敗強制再營銷而產生的情況，其年利率等於(a)母公司適用信貸設施中當時適用的參考利率， 加上 (b)母公司適用信貸設施中提供的該參考利率之上的非違約利差（包括適用的設施費用（如有）， 加上 (c)就類A-1有限出資權益、類A-2有限出資權益和類A-3有限出資權益而言，爲280個點子，而對於類A-4有限出資權益而言，爲135.5個點子， 加上 （d）75個點子乘以與該類A優先股單位相關的所有類A強制再營銷重置日期的數量，自（i）本協議之日起或（ii）根據類A強制再營銷進行的所有類A有限成員權益的最新買賣的較晚者。
“類A強制再營銷重置日期” 具有以下所述的含義 第7.1(c)(v)(1)節.
“類A有限成員優先回報意味着，對於任何類A有限成員，在每個類A分配期間或其部分期間，圍繞該類A有限成員未收回的資本在該類A分配期間所產生的回報，按適用的類A優先回報率以每日（但不復利）累積的方式計算，以過去三百六十（360）天中的實際天數爲基礎。
“類A有限成員意味着持有類A有限成員權益的公司的成員，屬於該身份。
“A類有限會員權益指A-1類有限會員權益、A-2類有限會員權益、A-3類有限會員權益和A-4類有限會員權益。
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“A類強制再營銷“在第 第7.1(c)(i)節.
“A類強制再營銷代理指與任何A類強制再營銷相關的初始A類有限會員（或這些初始A類有限會員的最終母公司全資子公司（每個稱爲“初始A類有限會員子公司”) as may be designated by the Initial Class A Limited Members) or, with respect to any Initial Class A Limited Member that is unwilling or unable to serve as, or to designate an Initial Class A Limited Member Subsidiary thereof to serve as, a Class A Mandatory Remarketing Agent or has ceased to own at least fifty percent (50%) of the Class A Limited Membership Interests held by such Initial Class A Limited Member and its Affiliates on the date hereof or has been replaced pursuant to the Class A Mandatory Remarketing Agreement, the other Initial Class A Limited Member shall serve as the sole Class A Mandatory Remarketing Agent. If such other Initial Class A Limited Member is unwilling or unable to serve as, or to designate an Initial Class A Limited Member Subsidiary thereof to serve as, a Class A Mandatory Remarketing Agent or has ceased to own at least fifty percent (50%) of the Class A Limited Membership Interests held by such Initial Class A Limited Member and its Affiliates on the date hereof or has been replaced pursuant to the Class A Mandatory Remarketing Agreement, then the Class A Mandatory Remarketing Agent shall be appointed by the Required Class A Limited Members.
“Class A Mandatory Remarketing Agreement” means a remarketing agreement, substantially in the form of 附件D attached hereto, entered into by the Company and the Class A Mandatory Remarketing Agents, and including a fee due to any Class A Mandatory Remarketing Agent acceptable to the Company.
“Class A Mandatory Remarketing Date” means the date reasonably agreed by the Managing Member and the Class A Mandatory Remarketing Agents on which a Class A Mandatory Remarketing is conducted, which shall, unless otherwise agreed by the Managing Member and the Class A Mandatory Remarketing Agents, be a date no earlier than the twentieth (20th) Business Day, and no later than the fifth (5th) Business Day, prior to the applicable Class A Reset Date; 提供的, 然而即，管理成員和A類強制再營銷代理在未獲得所有A類有限成員同意的情況下，不得同意一個晚於適用A類重置日期的A類強制再營銷日期。
“A類優先回報率“指的是對於在適用的初始A類重置期間內發生的A類分配期（或其部分）而言，（a）A-1類有限會員權益的年回報率爲4.25%，（ii）A-2類有限會員權益的年回報率爲6.85%，（iii）A-3類有限會員權益的年回報率爲6.85%，（iv）A-4類有限會員權益的年回報率爲5.94%，或（b）對於發生在任何其他A類重置期內的任何A類分配期或其部分，適用的A類優先回報重置率； 提供的, 然而即，任何因發生A類強制再營銷失敗而開始的A類分配期的A類優先回報率，應就適用的再營銷A類有限會員權益而言，等於該A類分配期的A類強制再營銷失敗
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再營銷率。爲避免疑義，任何因A類重置日期開始的A類分配期的A類優先回報率對於每類適用的再營銷A類有限會員權益應相同。
“A類優先回報重置利率”是指，在任何A類重置期內，(a) 如果公司和所有相關的A類有限會員權益持有者達成協議，根據 第7.1(b)節，這些當事方根據 第7.1(b)節 和(b) 否則，按照 Section 7.1(c).
“A類購買日期確定的利率“在第 第15.2(a)節.
“A級購買價格“在第 第15.1(a)節.
“A級重設日期“是指(a)就A級-1有限成員權益、A級-2有限成員權益和A級-3有限成員權益而言，在2027年9月29日或緊接前一個A級重設日期後的第七（7）個週年紀念日之後的第一個A級分配日期，和(b)就A級-4有限成員權益而言，2028年11月1日或緊接前一個A級重設日期後的第四（4）個週年紀念日； 提供的, 然而如果出現A級強制再營銷失敗，則A級強制再營銷重置日期後的三（3）個月（對於A級-1有限出資權益、A級-2有限出資權益和A級-3有限出資權益）和六（6）個月（對於A級-4有限出資權益）將成爲適用於相關再營銷的A級重置日期。
“A級重置期是指針對一類A級有限出資權益，從2020年9月29日（包括該日）開始，到初次適用的A級重置日期（不包括該日）結束的期間，以及此後的每個期間，從適用的A級重置日期（包括該日）開始，到緊接着的適用A級重置日期（不包括該日）結束。
“A級-1有限出資權益“在第 第2.1(a)條.
“A級-1認購協議"指的是某項訂閱協議，日期爲2020年9月29日，由公司、MUFG銀行（限公司紐約分行）、MUFG聯合銀行和富國銀行簽署。"
“A-2類有限會員權益“在第 第2.1(a)條.
“A-2類訂閱協議"指的是某項訂閱協議，日期爲2023年4月4日，由公司、MUFG銀行（限公司紐約分行）簽署，"
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SG抵按金融CORP、瑞穗銀行、三井住友銀行和德意志銀行（紐約分行）。
“A-3類有限會員權益“在第 第2.1(a)條.
“A-3類認購協議指公司、母公司及附錄B中列出的各方於2023年4月18日簽訂的某份認購協議。
“A-4類有限會員權益“在第 第2.1(a)條.
“A-4類認購協議「的含義在序言中規定。」
“B類普通成員意味着在這種能力下，持有B類普通成員權益的公司成員。
“B類普通成員權益“在第 第2.1(a)條.
“代碼意指1986年美國國內稅收法典及其修正案。
“抵押證明“在第 第5.5(f)節.
“公司”的含義在序言中闡述。
“公司最低收益”與《規章》第1.704-2(b)(2)條和1.704-2(d)條規定的「合夥最低收益」具有相同的含義。
“機密信息“在第 第6.8(a)節.
“諮詢期“在第 第7.1(b)節.
“貢獻的光纖資產「具有在「擔保票據」定義中闡明的含義。」
“貢獻的票據指的是截至本日期對公司貢獻或發行的所有擔保票據，以及可能不時對公司貢獻或發行的額外擔保票據。
“被覆蓋實體指以下任一項：(i) 根據12 C.F.R. §252.82(b)的定義及解釋的「受保護實體」；(ii) 根據12 C.F.R. §47.3(b)的定義及解釋的「受保護銀行」；或(iii) 根據12 C.F.R. §382.2(b)的定義及解釋的「受保護金融服務機構」。
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“違約權該術語的含義如在12 C.F.R. §§252.81, 47.2或382.1中規定，並應按照相關規定進行解釋。
“需求票據指的是（a）需求本票，初始本金金額爲$2,000,000,000.00，日期爲2020年9月29日，由母公司發行給公司，第二次修訂及補充的需求本票，總本金金額爲$7,500,000,000.00，將於生效日發行，由母公司發行給公司，任何其他形式實質上類似的需求票據， 展品A 本文件附於此，由母公司正式執行並提交給公司，或（b）任何其他需求票據，其形式和內容類似於需求票據，發行日期爲2023年4月4日，由西南供應公司爲管理成員發佈（其他需求票據，"臨時需求票據”).
“折舊「」指的是，對於每個分配年度，等於該分配年度可對資產進行折舊、攤銷、耗竭或其他成本回收扣除的金額，符合美國聯邦所得稅的規定，除非對於任何其總資產價值與其調整後稅基在該分配年度開始時存在差異的資產，折舊應爲該開始時總資產價值與該年度美國聯邦所得稅折舊、攤銷或其他成本回收扣除的比例相同； 提供的, 然而，如果某資產在該分配年度開始時的調整後稅基爲零，則折舊應參考該開始時總資產價值，並使用管理成員選擇的任何合理方法進行確定。
“美元”表示美國美元。
“生效日期”的含義在序言中闡述。
“合格代理”表示(a) A類有限會員或A類有限會員的關聯公司，(b) 支付代理或其關聯公司，或(c) 經必要的A類有限會員批准的任何其他人士（該批准不得無理拒絕或延遲）； 提供的 且公司或公司的任何關聯公司不得被視爲合格代理，除非得到所有A類有限會員的批准。
“ERISA「指的是1974年的員工退休收入保障法案及其制定的法規和發佈的裁定。」
“證券交易所法案「指的是1934年的證券交易法案及其制定的規則和法規。」
“現有LLC協議「的含義在序言中規定。」
“現有母公司信貸工具「在「母公司適用信貸工具」的定義中具有所規定的含義。」
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“費用「」指任何和所有的成本、負債、義務、損失、損害、罰款、利息、稅款、索賠（包括但不限於疏忽、嚴格或絕對責任、侵權責任以及因違反任何法律或監管要求引起的責任）、訴訟、訴訟費用、支出和支出（包括但不限於合理的法律費用和支出）。
“費用信函「」指公司與某些A級有限合夥人或其適用關聯方之間的一項或多項費用信函協議。
“光纖資產「」指光纖電纜資產及相關配件、安裝和改進，以及根據光纖許可協議對這些光纖電纜資產及相關配件、安裝和改進的任何權利（提供的 爲了避免疑義，光纖許可協議即爲光纖資產）.
“光纖許可協議「」是指任何協議或文書，具有類似的主題內容，並提供與任何西南貝爾光纖協議大致相似的條款。
“最終判斷「」是指(a) 任何具有管轄權的法院的決定、判決、法令或其他命令，該決定、判決、法令或其他命令在所有允許的上訴（除最高法院的上訴外）已被耗盡或上訴提交的時間已到期後成爲最終；(b) 根據《法典》第7121條簽訂的結案協議或與本協議相關的行政或司法程序中籤署的任何其他和解協議；(c) 就聲明的不足提起訴訟的時間到期；或(d) 提起退款申請的時間到期；如果已提交此類申請，則與此相關的提起訴訟的時間到期。
“FIRPTA扣稅證明“在第 第4.2節.
“首次光纖貢獻「」的含義在「允許資產」的定義中列出。
“首次光纖貢獻協議"是指貢獻協議及任何其他影響首次光纖貢獻的協議，包括 (a) 2020年12月1日由西南供應、AT&T光纖租賃和西南貝爾之間簽署的某項貢獻協議，(b) 2020年12月1日由西南貝爾、管理成員和AT&T光纖租賃之間的某項貢獻協議，以及 (c) 2020年12月1日由管理成員、公司和AT&T光纖租賃之間的某項貢獻協議。
“財政季度“是指每個以12月、3月、6月和9月的最後一天結束的三個月期間（或以上一財季最後一天的次日開始，直到最終分配日期結束的期間 第13節).
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“財政年度“是指在公司期限內每年的12月31日結束的年度會計期間； 提供的, 然而最後一個財政年度應爲自公司最終清算和終止完成的日曆年1月1日開始，至該最終清算和終止完成之日結束。如果本條款的任何規定要求在財政年度的基礎上採取行動或進行計算，則應就首個或最後一個財政年度進行適當的比例分配或其他調整，以反映該期間不足以達到完整的日曆年度。
“Fitch是指Fitch Ratings，Fimalac, S.A.的控股子公司或其繼任者。
“流通實體“在第 第8.1(b)節.
“一般公認會計原則（GAAP）” means generally accepted accounting principles in the United States in effect from time to time.
“Gross Asset Value” means, with respect to any asset, the asset’s adjusted basis for federal income tax purposes, except as follows:
(a)    the initial Gross Asset Value of any Property contributed (or deemed contributed) by a Member to the Company shall be the gross fair market value of such asset as agreed to by such contributing Member and the Managing Member;
(b)    the Gross Asset Values of all items of Property shall be adjusted to equal their respective fair market value as of the following times: (i) the acquisition of an additional interest in the Company by any new or existing Member in exchange for more than a de minimis Capital Contribution, (ii) the distribution by the Company to a Member of more than a de minimis amount of Property as consideration for an interest in the Company, (iii) the liquidation of the Company within the meaning of Regulations Section 1.704-1(b)(2)(ii)(g) and (iv) any other time specified in Regulations Section 1.704-1(b)(2)(iv)(f)(5);
(c)    the Gross Asset Value of any item of Property distributed to any Member shall be adjusted to equal the fair market value of such item on the date of distribution; and
(d)    the Gross Asset Value of each item of Property shall be increased (or decreased) to reflect any adjustments to the adjusted basis of such assets pursuant to Code Section 734(b) or Section 743(b), but only to the extent that such adjustments are taken into account in determining Capital Accounts pursuant to Regulations Section 1.704-1(b)(2)(iv)(m), 「利潤」和「損失」定義的第(f)項和 第3.2(a)節; 提供的, 然而，總資產價值不應根據本(d)項進行調整，前提是根據(b)項的調整在交易中是必要的，否則將導致根據本(d)項的調整。
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（e）如果某項資產的總資產價值已根據第(a)、(b)或(d)項的規定進行確定或調整，則該總資產價值應隨後根據與該資產相關的折舊進行調整，以用於計算利潤和損失。
“持有”的含義在序言中闡述。
“負債"是指，在特定人士方面，(a) 該人士因借款產生的所有債務，(b) 該人士因購置財產或服務的延期支付價款所產生的所有義務，(c) 該人士所擁有的以債券、票據、公司債或其他類似工具所證明的所有義務，(d) 在任何有條件銷售或其他保留所有權協議下產生的所有債務（無論賣方或貸方在違約情況下的權利和救濟是否僅限於收回或銷售該財產），(e) 該人士作爲承租人在租賃下的所有義務，租賃應按照公認會計原則（GAAP）予以記錄，包括資本租賃義務，(f) 該人士在承諾、信用證或類似融資安排下的所有義務，無論是否具有或不具有約束力，(g) 該人士購買、贖回、退休、解除或以其他方式爲價值獲取任何合夥權益的所有義務，以及 (h) 以上(a)至(g)條款提到的所有債務，直接或間接由該人士通過協議保障 (A) 支付或購買該債務或預支或提供資金支付或購買該債務，(B) 購買、出售或租賃（作爲承租人或出租人）財產，或購買或銷售服務，主要是爲了使債務人能夠支付該債務或保障該債務持有者免於損失，(C) 向債務人提供資金或以其他方式進行投資（包括任何支付財產或服務的協議，不論是否收到了該財產或提供了該服務），或 (D) 以其他方式保障以上(a)至(g)條款的債務，由（或債務持有人具有任何現有的權利，無論是有條件的還是其他）在該人士擁有的財產（包括，且不限於，帳戶和合同權利）上的任何留置權，即使該人士尚未承擔或成爲該債務的支付責任; 提供的, 然而, 在任何情況下，債務不包括（x）根據倒數第二段的規定， 第5.4(c)節，根據AT&T現金管理系統向公司提供的任何預付款項或（y）在正常業務過程中產生的貿易應付款。
“獨立經理”是指具備至少三（3）年任職經驗的獨立董事、獨立經理或獨立成員的個人，由公司服務公司、CT公司、TMF集團紐約有限責任公司、國家註冊代理人公司、全球證券化服務有限責任公司、斯圖爾特管理公司、威爾明頓信託公司提供；如果上述公司沒有提供專業獨立經理，則爲其他全國知名公司，每家公司均不是公司的關聯公司並提供專業獨立經理和其他公司服務，並且該個人被正式任命爲獨立經理，並且在擔任獨立經理期間不屬於以下任何情況：
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(a)    公司、成員或任何各自股東或關聯公司的成員、合夥人、股東（除了公司直接或間接母公司的公開交易股份）、經理、董事、官員或員工（除了作爲公司的獨立經理或公司的非直接擁有鏈的關聯公司，且需由債權人要求成立單一目的的破產隔離實體； 提供的 該獨立經理是受僱於一家在其業務過程中定期提供專業獨立經理的公司；
(b)公司、其任何股東或關聯方的債權人（除了公司直接或間接母公司的公開交易債務）、供應商或服務提供商（包括專業服務提供商）；除了在正常業務中通常爲公司或其任何股東或關聯方提供專業獨立董事、經理及其他企業服務的全國認可公司以外；
(c)上述(a)或(b)中任何成員、合夥人、股東、經理、董事、高管、員工、債權人、供應商或服務提供商的家庭成員；
(d)控制上述(a)、(b)或(c)中任何一項的任何人。
一位自然人如果滿足上述定義，並因擔任獨立經理（或作爲公司關聯方的「特殊目的實體」的獨立經理或董事）而滿足子段(a)，則應有資格擔任公司的獨立經理； 提供的 該個人從擔任獨立經理（或公司任何關聯方的獨立經理或董事）中獲得的費用在任何給定年份內總計佔該個人當年年收入的五百分之五（5%）以下。
“獨立經理管理協議“是指獨立經理的協議，其形式基本上如同 附件F 附錄所示，經過修訂。獨立經理管理協議被視爲納入併成爲本協議的一部分。
“初始A類有限成員子公司“具有在「類A強制再營銷代理」的定義中所列的含義。
“初始A類有限成員“指的是MUFG銀行，有限公司，紐約分行和富國銀行。
“初始貢獻協議指根據2020年9月29日公司與管理成員之間簽訂的某些貢獻協議。
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“投資公司法指1940年投資公司法及其制定的規則和規定。
“強制破產指，無需該人的同意，進入救濟令或批准救濟或重組的請求或任何其他尋求重組、安排、構成、重新調整、清算、解散或在任何當前或未來破產、無力償債或類似法規下尋求其他類似救濟的請求，或對該人提出任何此類請求，而該請求在六十（60）天內不得被駁回，或在未經該人同意或默許的情況下，進入任命受託人、監護人、接收人或清算人的命令，或該人或其全部或任何重要部分財產的命令，且該命令在六十（60）天內不得被駁回。上述內容旨在取代和替代《法案》18-101和18-304節中列出的事件，涉及任何成員。
“IRS指美國國稅局。
“保持良好協議指的是南方貝爾與西南供應之間的保持良好協議，日期爲2020年9月29日（經修訂），以及貝爾南方電信有限責任公司與AT&T東南供應有限責任公司之間的保持良好協議，日期爲2020年9月29日，以及在此附件中所列的以大致相同形式簽署的其他保持良好協議，可能由保持良好母公司和借款人在不定期與公司貢獻的任何擔保票據相關的情況下進行簽署。 附件C 附加於此的保持良好協議，可以由保持良好母公司和借款人在不定期與公司貢獻的任何擔保票據相關的情況下籤署。
“保持良好母公司指的是南方貝爾和貝爾南方電信有限責任公司。
“留置權指的是任何形式的留置權、安全權益或其他收費或負擔，包括有條件供應商的留置權或保留安全所有權。
“清算事件“在第 第13.1(a)節.
“清算事件通知“在第 14.2節規定的方式發出通知.
“清算期“在第 第13.5節.
“清算期保證支付日期「指」清算期內每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，以及公司所有資產分配給成員的日期。
“清算人“在第 第13.8(a)條.
“損失「如」所列在「利潤」和「損失」的定義中。
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“管理成員“是指(a) 持有者和(b) 根據本條款指定爲管理成員的任何人員， 第5.7節在其作爲公司的經理的身份中。
“重要行動“是指(a) 將公司與任何人員合併或合併進(b) 銷售、傳遞、轉讓、分租、設抵或以其他方式抵押或處置公司在(i) 所有或基本上所有資產的利益（除本文或其他交易文件明確預期的交易外）或(ii) 任何財產，除非在這樣的銷售、傳遞、轉讓、分租、設抵、抵押或處置後，公司將能夠遵守每個投資組合要求，(c) 根據任何適用的現有或未來法律代表公司啓動任何案件、程序或其他行動，這些法律與破產、資不抵債、重組、債務救濟或一般保護債務人有關，(d) 向公司提出破產或資不抵債的判決程序，(e) 同意或以任何方式參與對公司的破產或資不抵債程序的啓動，(f) 提交申請尋求或同意重組、安排、調整、清算、解散、和解、清理或其他相關救濟，與公司或其債務根據與破產或資不抵債有關的任何適用聯邦或州法律的相關規定，(g) 尋求或同意任命公司的接收人、清算人、受讓人、受託人、沒收人（或其他類似官員）或其主要財產的一部分，(h) 爲公司的債權人作出任何受讓，(i) 書面承認公司普遍不能按時償還債務，(j) 採取任何進一步實施上述任何行動的措施，或(k) 在法律允許的最大範圍內，解散或清算公司。
“重大不利影響“是指關於任何人員的重大不利影響，包括(a) 這種人員及其子公司整體的業務、運營、財產或財務狀況，(b) 該人員在此協議或其作爲一方的任何交易文件下履行支付義務的能力，(c) 公司在每個A類分配日向A類有限合夥人分配A類有限合夥人優先回報的能力，或(d) 根據此協議或該人員作爲一方的任何交易文件提供的任何重大權利或救濟。
“重要關聯方在管理成員或母公司的情況下，指任何作爲交易文件當事方的母公司實體； 提供的 因此，任何借款方因成爲擔保票據或資本保全協議的當事方而不應被視爲重要關聯方。
“成員指A類有限成員或B類普通成員。根據法規，成員是公司的「成員」。
“成員賠償人“在第 第6.7(a)(i)節.
“成員無追索權債務與《規章》第1.704-2(b)(4)節中規定的「合夥人無追索權債務」術語具有相同含義。
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“成員無追索權債務最低收益是指與每個成員無追索權債務相關的一個金額，等於如果將該成員無追索權債務視爲無追索權負債時，公司最低收益所產生的金額，根據《規章》第1.704-2(i)(3)節的規定進行判斷。
“成員無追索權扣除與《規章》第1.704-2(i)(1)節和第1.704-2(i)(2)節中規定的「合夥人無追索權扣除」術語具有相同含義。
“會員權益「」表示公司授權的任何有限責任公司權益， 第2.1(a)條 代表成員或其前任權益人所做的資本貢獻，包括，除非在 第11.5節任何及所有權益持有人根據本協議可能享有的利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。每個成員權益及其代表的證書（如果有）應構成「證券」，其含義爲(a) 《統一商法典》第8條（包括第8-102(a)(15)節）在特拉華州和紐約州不時生效的規定，以及(b) 任何其他適用司法管轄區的《統一商法典》，該司法管轄區現在或將來實質上包括1994年由美國法學會和國家統一州法律委員會通過的第8條修訂（1999年由美國法學會和國家統一州法律委員會修訂）。作爲「證券」的發行人，構成成員權益的「發行人管轄區」（根據《統一商法典》第8-110(d)節的含義）爲特拉華州。
“成員登記冊“在第 第2.1(b)條.
“穆迪”表示穆迪投資者服務公司，或其繼任者。
“非追索扣除”含義在法規第1.704-2(b)(1)和1.704-2(c)節中規定。
“無追索權負債”含義在法規第1.704-2(b)(3)節中規定。
“通知事件“在第 第14.1節.
“OFAC” 指的是美國財政部外國資產控制辦公室。
“高級管理人員“在第 第5.9(a)節.
“原始有限責任公司協議「的含義在序言中規定。」
“母公司適用的信貸設施“指的是，在計算A類失敗強制再營銷利率時，(a) 2022年11月18日修訂及重述的信用協議，金額爲120億美元（“現有母公司信貸設施），在母公司、列名的貸款人及作爲管理員代理的花旗銀行之間，
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該設施可能會不時修訂、重述、再融資或替換，前提是作爲修訂、重述、再融資或替換的該設施廣泛聯合且與現有母公司信貸設施的性質相似，並且(b) 如果不存在此類設施，則母公司在對應的A類失敗強制再營銷之日期的最廣泛聯合的無擔保浮動利率信貸設施，其期限類似於現有母公司信貸設施。
“母公司“指的是AT&T Inc.，一家特拉華州公司。
“母公司實體”指母公司或其任何子公司（不包括公司）。
“支付代理協議”指日期爲2023年7月18日的某項支付代理協議，由公司與支付代理人簽署。
“支付代理人”指紐約梅隆銀行信託公司。
“允許資產”指：（a）一項或多項需求票據，（b）貢獻票據，（c）現金及現金等價物，（d）光纖資產，除非貢獻此類光纖資產的方式和結構與根據本協議首次貢獻光纖資產的方式和結構存在重大差異（“首次光纖貢獻”) (提供的 that, if a contribution of Fiber Assets is made pursuant to one or more agreements with terms that, when taken as a whole, are substantially similar to those contained in the First Fiber Contribution Agreements, then such contribution of Fiber Assets shall be deemed to not be materially different from the manner and structure of the First Fiber Contribution), then such contribution shall be on terms and conditions reasonably acceptable to the Initial Class A Limited Members and the Managing Member and (e) equity interests in one or more wholly owned Subsidiaries, the assets of which consist of the assets described in one or more of clauses (a) through (d) hereto and other immaterial related assets (a “Permitted Subsidiary”); 提供的 that, with respect to clause (a), no Interim Demand Note shall be taken into account in determining whether the Portfolio Requirements have been satisfied, and, with respect to clause (b), no Contributed Note shall continue to be taken into account in determining whether the Portfolio Requirements have been satisfied if the Borrower under such Contributed Note or the Keep Well Parent supporting such Borrower under the relevant Keep Well Agreement is no longer an Affiliate of the Company.
“允許的業務” means (a) providing debt financing to Parent Company evidenced by Demand Notes (and possessing and exercising the rights and remedies attendant thereto), (b) directly or indirectly acquiring, distributing, leasing, operating and owning Permitted Assets and owning assets that were Permitted Assets at the time contributed and (c) engaging in other activities incidental to the foregoing, in the case of each of the foregoing clauses (a) through (c) on such terms as determined by the Managing Member in its reasonable discretion and in accordance with this Agreement, the other Transaction Documents and applicable law.
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“Permitted Subsidiary「具有「允許資產」定義中規定的含義。」
“允許轉讓“在第 第11.2(d)節.
“允許的轉移方“在第 第11.2(d)節.
“人指的是任何個人、合夥企業（無論是普通合夥還是有限合夥）、有限責任公司、公司、信託、遺產、協會、提名人或其他實體。
“投資組合合規證書指的是由負責官員簽署的管理成員的書面證書，聲明（a）截至證書中說明的日期以及所涵蓋的期間，公司所持的允許資產符合投資組合要求（提供合理詳細的計算，以合理確定這種合規性），以及（b）識別公司或其任何子公司持有的任何不屬於允許資產的資產。
“投資組合要求“在第 第5.8節.
“交易前重組指的是根據交易前重組文件，第4.6節的Class A-4認購協議要求的允許資產的貢獻。
“預關閉重組文件“是指形成證書，基本上以附於此的形式 附件 G-1有限責任公司協議，基本上以附於此的形式 附件 G-2貢獻協議，基本上以附於此的形式 附件 G-3貢獻協議，基本上以附於此的形式 附件G-4，貢獻協議，基本上以此處附上的形式 附件G-5，臨時要求票據，基本上以此處附上的形式 附件G-6，貢獻協議，基本上以此處附上的形式 附件G-7，擔保票據，基本上以此處附上的形式 附件 G-8第二次修訂和重述的需求票據，基本上以附於此的形式爲準 附件 G-9光纖許可協議，基本上以附於此的形式爲準 附件 G-10合併協議，基本上以附於此的形式爲準 附件 G-11 以及合併證明，基本上以附於此的形式爲準 展覽 G-12，主供應 I 租約，基本上按附帶的形式。 展覽 G-13，以及其他合理必要的協議，以實現《A-4類認購協議》所要求的允許資產的貢獻，以及與該貢獻相關的其他文檔、備案和表格。
“優先回報分配”指的是根據 第 4.1(a) 節.
“利潤“和“損失“意味着，對於每個分配年度，公司的應稅收入或損失金額應等於該分配年度的應稅收入或損失，根據《法典》第703(a)條的規定進行判斷（爲此，所有根據《法典》第703(a)(1)條要求單獨列示的收入、收益、損失或扣除項目應包括在應稅收入或損失中）及以下調整（不重複計算）：
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（a）公司任何免於美國聯邦所得稅的收入，且在根據「利潤」和「損失」的定義計算利潤或損失時未被凍結的，均應加到該應稅收入或損失中；
（b）公司在《法典》第705(a)(2)(B)條中描述的任何支出或根據《法規》第1.704-1(b)(2)(iv)條視爲《法典》第705(a)(2)(B)條支出的，
且在根據「利潤」和「損失」的定義計算利潤或損失時未被凍結的應從該應稅收入或損失中扣除；(i)（c）如果根據「總資產價值」定義的(b)或(c)小節調整任何財產項目的總資產價值，則該調整的金額應視爲該財產的處置所產生的收益項目（如果調整增加了該財產的總資產價值）或損失項目（如果調整減少了該財產的總資產價值），並應考慮在計算利潤或損失時；
(d) 與美國聯邦所得稅目的相關的任何財產處置所產生的收益或損失應根據處置財產的總資產價值進行計算，儘管該財產的調整稅基與其總資產價值不同；
(e) 作爲計算應稅收入或損失時考慮的折舊、攤銷和其他成本回收扣除的替代，必須根據「折舊」的定義計算該分配年度的折舊；
(f) 在根據《稅法》第734(b)條或第743(b)條的規定，依照《法規》第1.704-1(b)(2)(iv)條的要求，調整任何財產項的調整稅基時，(m)(4)，作爲成員的會員權益的分配而非清算的結果，調整金額應視爲從該財產項的處置中產生的收益（如果調整增加了該財產項的基礎）或損失（如果調整降低了該基礎），並應計入盈利或虧損的計算中；並且
(g) 儘管有本定義的其他條款，任何根據 第3.2節 或 第3.3節 在計算利潤或損失時，不應考慮。
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公司收入、收益、損失或扣除的項目金額，可以根據特別分配的規定進行分配。 第3.2節 或 第3.3節 應通過應用類似於上述(a)至(f)小項規定的規則來確定。
“財產指公司持有或獲取的所有不動產和動產，包括現金及其任何改進，且應包括有形和無形資產。
“PTP指的是「公開交易合夥企業」，根據《法典》第7704節的定義，按公司身份徵收美國聯邦所得稅。
“重組期間“在第 第13.1(b)節.
“參考企業經銷商指的是由管理成員選擇的公開交易債務證券的主要經銷商，該經銷商應爲合格機構買方（如《證券法》中規則144A的定義所述）。
“法規指的是根據《法典》頒佈的財政條例。
“監管分配“在第 第3.3節.
“再銷售的A級有限會員權益“在第 Section 7.1(c).
“再銷售基準利率意味着管理成員向A類強制再營銷代理指定的利率，在任何管理成員請求浮動A類優先回報利率的A類強制再營銷中。
“Representatives“在第 第6.8(a)節.
“所需的A類有限合夥成員意味着擁有超過百分之五十（50%）的任何未償還A類有限合夥權益的持有人。 如果在任何相關時間，未償還的A類有限合夥權益部分由母公司或其任何關聯公司擁有，則在判斷A類有限合夥權益的持有人是否給予任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，母公司或其任何關聯公司擁有的A類有限合夥權益將被忽略，視爲不存在。
“責任官員意味着母公司或其任何關聯公司的熟悉公司財務事務的官員。
“S&P“指的是S&P全球評級，S&P全球公司或其繼任者的一個部門。
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“制裁“指的是美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括美國商務部、OFAC或美國國務院實施的制裁，或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國國王財政部實施的制裁。
“第二次A&R LLC協議「的含義在序言中規定。」
“次級購買協議“指的是包含習慣性條款和條件的協議，以適用的A類重置日期（或適用法律允許的其他日期）爲日期，簽訂方包括公司、出售的A類持有人、A類強制再營銷代理和次級購買者（按以下所述方式選擇） Section 7.1(c)) 爲次級購買者提供購買A類有限會員權益的條件； 提供的, 然而, (a) 持有者唯一的陳述將是關於其對A類有限會員權益的良好且可轉讓的所有權，以及 (b) 唯一的出售A類持有者的義務應爲根據成功的A類強制再營銷出售A類有限會員權益。
“次級購買者“在第 第7.1(c)(iii)條.
“擔保票據「」指那些特定的擔保承諾票據，實質上是以“ 附件B 附在本文件後，分別由適用的借款人向管理會員或公司發行的，抵押品爲相關借款人義務人所擁有的光纖資產（在整體上，這些資產的類型和性質應與本日期下的貢獻票據所依賴的光纖資產非常相似））（“貢獻光纖資產”).
“證券法”指的是1933年的證券法和其下頒佈的規則和法規。
“出售A類持有者“在第 第7.1(c)(iv)節.
“簽名法“在第 第17.10條.
“西南供應”指的是AT&T西南供應有限責任公司，特拉華州有限責任公司。
“西南供應主租賃“具有在「南方貝爾光纖協議」定義中規定的含義。
“南方貝爾“指南方貝爾電話公司，一家特拉華州的公司。
“南方貝爾光纖協議“總指(a) 於2020年12月1日簽訂的特定光纖資產許可協議（以及所有附表和其他相關文件，經過不時修訂，“南方貝爾光纖許可”由公司、南方貝爾和西南供應商共同簽署，(b) 於
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特定光纖許可協議，簽訂於2023年4月4日，由公司、南方貝爾和AT&T光纖租賃II共同簽署（以及所有附表和其他相關文件，經過不時修訂，“2023 西南貝爾光纖許可證），（c）自2014年2月1日起的某項主租賃條款和條件的部分內容（連同所有時間不時修訂的附錄和其他相關文件，以下簡稱“西南供應主租賃），由西南供應作爲出租方，與西南貝爾作爲承租方簽署，貢獻並轉讓給公司或其子公司，（d）自2022年10月1日起的某項主租賃條款和條件的部分內容（連同所有時間不時修訂和/或修改和重述的附錄和其他相關文件，以下簡稱“供應I主租賃），由AT&T供應I，有限責任公司，作爲出租方與西南貝爾有限責任公司，作爲承租方簽署，貢獻並轉讓給公司或其子公司，以及（e）與西南貝爾光纖許可證、2023年西南貝爾光纖許可證、西南供應主租賃和供應I主租賃所涉及的交易相關的所有協議、文書及其他文件。
“西南貝爾光纖許可證”在「西南貝爾光纖協議」的定義中有說明。
“西南貝爾有限責任公司”指的是西南貝爾電話公司有限責任公司，註冊於特拉華州。
“訂閱協議”指的是A-1類認購協議、A-2類認購協議、A-3類認購協議和A-4類認購協議。
“子公司”指的是，對於任何個人，任何企業、協會或其他商業實體，其中該個人直接或間接擁有超過50%已發行和在外流通的股份或股權，因而使該個人直接或間接有權選舉該企業、協會或其他商業實體的大多數董事，或以其他方式控制該個人的管理。
“替代交易“在第 第2.2節.
“稅務事項代表“在第 第9.4(a)節.
“稅務"是指所有和任何稅收（包括淨利潤、總收入、特許權、評估、總收據、銷售、使用、財產和印花稅），以及任何和所有以稅收性質的徵稅、徵費、費用、評估或扣繳，目前存在或今後創造或採納的，以及與之相關的任何和所有罰款、罰金、稅款附加和利息。
“三個月週期“是指每個週期始於每年的2月2日、5月2日、8月2日和11月2日，並在（包括）5月1日、8月1日、11月1日和2月1日結束，或在根據最終分配的日期。 第13節).
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“交易文件” means, collectively, this Agreement and, when executed and effective, the Pre-Closing Reorganization Documents, the Secured Notes, the Keep Well Agreements, the Subscription Agreements, the Fee Letters, the Independent Manager Management Agreement, the Demand Notes, the Amendment to Fiber License Agreement, the Initial Contribution Agreement, the First Fiber Contribution Agreements and the 2023 Fiber Contribution Agreements to which the Company is a party, any other contribution agreements or other agreements effecting Capital Contributions and any Southwestern Bell Fiber Agreement or other Fiber License Agreement to which the Company or any Subsidiary thereof is a party. Each of such documents shall constitute a “交易 文件” at such time as such document is executed and delivered by all of the necessary parties thereto.
“轉移” means, as a noun, any voluntary or involuntary transfer, sale, exchange, any instrument that seeks to transfer an economic interest, or other disposition, and any hypothecation, pledge or other encumbrance, and, as a verb, voluntarily or involuntarily to transfer, sell, exchange, enter into any instrument that seeks to transfer an economic interest, or otherwise dispose of, and, except when used in reference to any Membership Interest, to hypothecate, pledge or otherwise encumber. The word 「Transferred」 has a meaning correlative thereto. The term 「Transfer」 shall include the use of a participation, derivative (such as a total return swap, credit linked note or credit default swap), financial instrument or similar contract the value of which is determined in whole or in part by reference to some or all of the Class A Limited Membership Interests for the purpose of either (a) transferring the benefit of gain and/or risk of loss on such Class A Limited Membership Interests or (b) hedging such Class A Limited Membership Interests; 提供的爲避免疑義，利率或貨幣對沖以及引用公司關聯方的信用違約掉期不應視爲此處的轉讓。
“美國淨納稅人成員“在第 第4.2節.
“U.S. Special Resolution Regime「"指的是（i）《聯邦存款保險法》及其制定的規定，以及（ii）《多德-弗蘭克金融改革與消費者保護法》第二章及其制定的規定。」
“美國指的是美利堅合衆國。
“Unrecovered Capital” means, for any Member, as of any date, the positive remainder, if any, of the Capital Contributions of such Member to the Company, less the amount of cash distributions in respect of such Capital Contributions (excluding any distributions of the Class A Limited Member Preferred Return), 加上 in the case of any Class A Limited Member, any accrued but undistributed Class A Limited Member Preferred Return through the applicable date. For the avoidance of doubt, (a) distributions to a Member under 第4節 will not be treated as in respect of such Member’s Capital Contributions and (b) any accrued but undistributed Class A Limited Member Preferred Return as of any Class A Distribution Date shall be added to the Unrecovered Capital as of such Class A Distribution Date.
“Valuation Firm“在第 第5.5(f)節.
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“估值報告“在第 第5.5(f)節.
“價值"指與(a) 貢獻票據的總本金金額減去任何擔保短缺金額（如貢獻票據中所定義），(b) 要求票據的總本金金額及所產生但未支付的所有利息，(c) 現金及現金等價物的面值，以及(d) 光纖資產，等於(x) 1.6與(y) 適用的光纖電纜資產及相關配件、安裝及其在母公司的財務報表中隨時記錄的改進的總賬面價值的乘積的金額。
“自願破產“涉及任何個人時，（a）該個人一般無法按期償還其債務，或該個人書面承認其無法一般性地償還債務，或該個人一般性地爲債權人利益而進行的轉讓；（b）該個人提交任何申請或答覆，尋求裁定自己破產或無力償債，或尋求任何清算、終止、重組、安排、調整、保護、救助或處理該個人或其債務的法律，或尋求、同意或默許進入救濟命令，或指定接管人、受託人、保管人，或其他類似職務的人員，以處理該個人或其大部分財產；或（c）該個人採取行動授權上述任何行爲。
“勝出買盤“在第 第7.1(c)(ii)(5)節.
“勝出買盤比率“在第 第7.1(c)(ii)(5)節.
1.12其他條款. 除非上下文另有要求：
(a)本協議中包含的定義適用於這些術語的單數和複數形式，以及這些術語的陽性、陰性和中性性別，相關術語的形式具有對應的含義；
(b)對「包括」、「包含」和「包含在內」的引用應視爲後加「但不限於」的短語；
(c)在本協議中提及的「此處」、「特此」、「本協議」或「依據本協議」，或任何類似表述，應視爲指本協議整體，而不指本協議的任何特定條款；
(d)對法律、規則或法規的任何引用均指現行通過的法律、規則或法規，或隨着時間的推移可能時常被修訂、重新頒佈或明確替換的法律、規則或法規；
(e)對本協議中任何協議、文書或其他文件的定義或引用，應視爲指該協議、文書或其他文件隨着時間的推移被修訂、重述、補充或以其他方式修改（受限於其中設定的對這些修訂、補充或修改的任何限制）；
(f)本協議中對任何個人的引用應被解釋爲包括該個人的繼任者和被允許的受讓人；
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(g)術語「或」是以其包含的意義使用的（「和/或」）；
(h)本協議中提及的所有條款、節、附錄和日程，除非上下文另有要求，應視爲本協議的條款和節、附錄和日程的引用。
第二節
成員的資本貢獻和資本帳戶
2.1資本貢獻.
(a)公司被授權發行兩種（2）類會員權益。其中一類爲針對投票和參與的會員權益，指定爲“B類普通會員權益，”另一類爲不具有投票權和參與權的會員權益，分爲四（4）個系列，指定爲“A-1類有限會員權益，”這個“A-2類有限會員權益，”這個“A-3類有限會員權益”以及“A-4類有限會員權益。”管理成員及其他成員在此確認並同意，所有A類有限會員權益在公司所有分配及清算、解散或終止公司的權利方面，按照本協議的其他規定，(i) 在所有方面優先於B類普通會員權益及公司內的任何其他有限責任權益，並且(ii) 平等對待 in respect of each other Class A Limited Membership Interest in all respects (with the Class A Limited Member Preferred Return to be paid ratably). For the avoidance of doubt, the parties hereto agree that, except as provided in Section 5.5(e), all Class A Limited Membership Interests of any class or series shall have identical rights and obligations hereunder, other than in respect of their applicable Class A Preferred Return Rates.
(b)The name, mailing address and the Membership Interests of each Member shall be as set forth on 附表A (（"Membership Registry”). As of the Effective Date, each Member shall have made such Capital Contributions to the Company as is set forth opposite such Member’s name on the Membership Registry. In return for such Capital Contributions, the Company shall issue to each of the Members the Membership Interests set forth opposite such Member’s name on the Membership Registry. The Managing Member shall update the Membership Registry from time to time to reflect the addition, substitution, withdrawal or resignation of any Member and otherwise as necessary to reflect changes to the information therein. An update to the Membership Registry made in accordance with this Agreement shall not be deemed an amendment to this Agreement. Following reasonable request by a Member, the Managing Member shall provide such Member a copy of the then-current Membership Registry. Any reference in this Agreement to the Membership Registry shall be deemed a reference to the Membership Registry as amended and in effect from time to time. All Membership Interests shall be represented by certificates in the forms of 附錄 E-1, 附錄 E-2, 附件E-3 或 附件E-4 附於此文，並授權管理成員代表公司執行此類證明書，並將該證明書交付給每位成員。
(c)爲避免疑義，並如會員登記所示，管理成員是本協議簽署之日公司的唯一B類普通成員。
2.2追加出資. No Member will be required to make any Capital Contributions other than the Capital Contributions required by the Class A-4 Subscription Agreement, unless a Member has agreed to make an additional Capital Contribution and unless agreed upon by the Managing Member. Any Class B Common Member or any of its
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Affiliates may contribute from time to time such additional cash or other property as it may determine; 提供的, 然而, that (a) any Capital Contribution made by any Class B Common Member or any of its Affiliates pursuant to this 第2.2節 shall consist of Permitted Assets, (b) the Company shall, after giving effect to the additional contribution, satisfy each of the Portfolio Requirements and (c) in the case of a Capital Contribution or series of related Capital Contributions that is for the purpose of replacing or substituting any Permitted Asset held by the Company or any of its Subsidiaries, other than a Capital Contribution of cash, Cash Equivalents or Demand Notes (a “Substitution Transaction），適用的B類普通會員或關聯方將向A類有限成員提供關於替代交易所涉及的所有交易和協議的法律意見，該法律意見的形式和內容應與首次光纖貢獻日前所做的資本貢獻相關的法律意見實質上相似； 提供的 根據本條款（c）規定，交付法律意見的要求僅適用於以下任何情況：(i) 關於在任何州所貢獻的光纖資產或作爲所貢獻票據擔保的光纖資產的貢獻，所貢獻的光纖資產或所貢獻票據的總價值（對於在多個州內的光纖資產擔保的任何所貢獻票據，反映與該州光纖資產相對應的所貢獻票據的按比例價值）加上在該州內的所有其他所貢獻光纖資產及其相應的所貢獻票據的總價值（對於在多個州的光纖資產擔保的任何所貢獻票據，反映與該州光纖資產相對應的所貢獻票據的按比例價值），在每種情況下，自首次光纖貢獻日期後所貢獻的總值不少於五億美金（$500,000,000）；(ii) 替代交易由位於在先前的交易中未曾交付法律意見給A類有限成員的州的光纖資產組成；或(iii) 替代交易的各方中包括未曾參與任何之前資本貢獻交易的當事方，該交易中已向A類有限成員交付了法律意見（不包括在該替代交易中形成的新實體）。根據條款（c）要求交付的任何法律意見可以由母公司或其任何關聯方的員工出具。
2.3其他事項；資本帳戶.
(a)除非另有規定 第4節, 7, 11 和 13或在法律中，任何成員不得要求或收回其資本貢獻或在未得到所有成員同意的情況下從公司中退出。在需要退還任何資本貢獻的情況下，任何成員不得有權接收現金以外的財產，除非本協議中另有明確規定。
(b)除本協議另有規定外，任何成員不得就其資本貢獻或資本帳戶收取任何利息或提款。
(c)成員不對公司的債務、責任、合同或任何其他義務承擔責任。除適用州法律的強制性規定另有規定外，以及與成員在知曉分配將違反法律時將該分配退還給公司的義務有關的情況下，任何成員的責任僅限於其資本貢獻，並且不要求向公司借入任何資金，或在其資本貢獻已作出的情況下，向公司提供任何額外資本貢獻。
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(d)管理成員不對任何成員的資本貢獻的償還承擔個人責任。
(e)每個成員的資本帳戶應按照以下規定進行維護：
(i)在每個成員的資本帳戶中，應計入（1）該成員的資本貢獻（包括任何被視爲對公司的貢獻的金額），（2）該成員的利潤分配份額以及根據 第3.2條 或 3.3，以及（3）任何由該成員承擔的公司負債或由分配給該成員的任何資產所擔保的金額；
(ii)在每個成員的資本帳戶中，應扣除（1）根據本協議的任何條款分配給該成員的現金金額和任何資產的總資產價值，（2）該成員的損失分配份額以及根據 第3.2條的任何以扣除、費用或損失性質的項目特別分配給該成員的金額； 或 3.3以及（3）公司承擔的該成員任何負債的金額，或以該成員貢獻給公司的任何財產作爲擔保的負債；
(iii)如果根據本協議的條款轉讓會員權益，受讓人應在與轉讓的會員權益相關的範圍內繼承轉讓人的資本帳戶；並且
(iv)在確定上述（i）和（ii）款項的任何負債的金額時，應考慮《稅法》第752(c)節和《稅法》及法規的其他適用條款。
上述條款以及本協議中涉及資本帳戶維護的其他條款旨在遵守《稅法》第704(b)節及其下的法規，並應以與之相一致的方式進行解釋和應用。如果管理成員善意且基於商業合理的基礎判斷修改資本帳戶或任何借記或貸記的計算方式以符合該法規是明智的，管理成員可以進行該修改； 提供的, 然而管理成員應及時通知其他每位成員有關該修改的書面通知。
2.4額外發行. 公司有權不時發行額外的A類有限會員權益，金額上限爲十億美元（$10,000,000,000），減去根據認購協議或其他實質相似協議由A類有限會員所作的資本貢獻總額，以換取根據一項或多項包含實質相似條款的認購協議的額外資本貢獻，除了額外的A類有限會員權益適用的A類優先回報率可能與已發行A類有限會員權益適用的A類優先回報率不同外，並需由購買這些A類有限會員權益的買方簽署本協議的副本； 提供的 這些額外的資本貢獻（包括與根據以下句子發行的額外B類普通會員權益相關的任何資本貢獻）須經初始A類有限會員的事先書面批准（該批准不得無理拒絕、
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以確保擬議的額外資本貢獻符合允許資產條件）。 在任何此類額外A類有限會員權益發行時，公司應向管理會員發行額外的B類普通會員權益，以使總B類普通會員權益佔公司股權權益的50.1%或更多。 在任何此類發行時，母公司應向A類有限會員及/或其適用的關聯方支付根據相關費用信函的條款應支付的費用。
公司保留髮行一種或多種具有在各個方面優先於A類有限會員權益的權利、特權、偏好和限制的會員權益類別的權利。 每個會員在此同意根據上述句子所預想的交易，簽署本協議及其他交易文件的任何修訂。
第3節分配
3.1盈利和虧損.
(a)在應用後 第3.1(b)條 和 3.2每個分配年度的盈利和虧損應在成員之間進行分配，以便在進行此類分配後，每個成員的資本帳戶儘可能接近： (i) 若公司解散、事務結束，且其資產以等於其整體資產價值的現金出售，將向該成員進行的分配（就每項無追索權負債而言，限制在擔保該無追索權負債的資產的整體資產價值內），同時在這一分配年度內考慮實際分配。 第13節 對成員的分配減去（ii）該成員在公司最低收益和成員無追索權債務最低收益中的份額。 subject to the other provisions of this 第3節對成員的利潤或虧損份額的分配應視爲對計算利潤或虧損時考慮的每一項收入、收益、損失或扣除的相同份額的分配。
(b)在適用法律允許的最大範圍內，在分配年度內，就分配給成員（包括在 的假設分配中）分配利潤和虧損的金額進行分配。 第3.1(a)(i)條對某成員分配的收入、收益、損失或扣除的項目應按照本協議規定的需要進行該等分配的來源進行一致的分配。
(c)對A類有限合夥人的A類有限合夥人優先回報的分配應被視爲根據《法典》第707(c)條的保證支付，相應的扣除應按比例分配給持有B類普通會員權益的成員，按其持有的B類普通會員權益的比例分配。
3.2特殊分配. 以下特殊分配將按照以下順序進行：
(a)最低收益回退. 除非《法規》第1.704-2(f)節另有規定，否則儘管有其他規定， 第3節如果在任何分配年份內公司的最低收益/net收入減少，則每位成員應被特別分配該分配年份的公司收入和收益項目（如有必要，
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後續分配年份）的金額等於該成員在按《法規》第1.704-2(g)節規定的公司最低收益的淨減少中的份額，. 根據前一句的要求，分配應按各成員所需分配的相應金額的比例進行。. 待分配的項目應根據《法規》第1.704-2(f)(6)節和第1.704-2(j)(2)節的規定進行確定。. 這是 第3.2(a)節 旨在遵守《法規第1.704-2(f)節》中的最低收益反向回充要求，並應與之保持一致進行解讀。
(b)成員最低收益反向回充. 除非《法規第1.704-2(i)(4)節》另有規定，否則無論本條款的其他規定如何， 第3節如果在任何分配年度，成員非追索債務最低收益因成員非追索債務而淨減少，則每個成員在該成員非追索債務中享有的成員非追索債務最低收益的份額，應根據《法規第1.704-2(i)(5)節》確定，將公司的收益和利潤特別分配給該成員，金額等於該成員在上述成員非追索債務中淨減少的成員非追索債務最低收益的份額，按照《法規第1.704-2(i)(4)節》確定。. 依據前句進行的分配應按各成員需分配的相應金額的比例進行。. 分配的項目應根據法規第1.704-2(i)(4)和1.704-2(j)(2)節的規定進行判斷。. 這是 第3.2(b)節 旨在符合法規第1.704-2(i)(4)節中的最低收益回充要求，並應與其一致進行解釋。
(c)合格收入抵消. 如果任何成員意外收到法規第1.704-1(b)(2)(ii)節中所述的任何調整、分配或分發，(d)(4)，1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5)，或1.704-1(b)(2)(ii)(d)(6)公司的收入和盈利項目應按規定的金額和方式分配給該成員，以儘快消除該成員的調整資本帳戶赤字，符合相關規章的要求； 提供的, 然而根據此項規定的分配 第3.2(c)條 僅在該成員在所有其他預定分配之後的調整資本帳戶赤字情況下進行分配 第3節 暫定作出分配的情況下，進行此項分配 第3.2(c)節 不在本協議中。
(d)毛收入分配在任何分配年度結束時，如果任何成員的調整資本帳戶赤字，則應儘快將公司收入和收益的項目分配給每個此類成員，金額爲該赤字; 提供的, 然而根據本協議的分配， Section 3.2(d) 只有在該成員在此條款規定的所有其他分配之後會有調整後資本帳戶赤字的情況下，才可以進行分配。 第3節 已經暫時進行分配，就好像 第3.2(c)條 以及本 Section 3.2(d) 不在本協議中。
(e)非追索扣除. 非追索權扣除額將按持有的B類普通會員權益比例分配給持有B類普通會員權益的成員。
(f)成員非追索權扣除額. 任何成員的非追索權扣除額將特別分配給承擔與該成員的非追索債務相關的經濟損失風險的成員，依據法規第1.704-2(i)(1)節。
(g)第754節調整. 如果根據《美國國內稅法》第734(b)節或743(b)節需要對公司任何資產的調整稅基進行調整，依據法規第1.704-1(b)(2)(iv)節(m)(2) 或1.704-1(b)(2)(iv)(m)(4)，用於
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在確定資本帳戶時，作爲因完全清算該成員的會員權益而向該成員分配的結果，該資本帳戶的調整金額應視爲收益項目（如果調整增加資產的基礎）或損失項目（如果調整減少該基礎），該收益或損失應根據成員在公司的權益特別分配，前提是法規第1.704-1(b)(2)(iv)節適用。(m)(2) 適用於規定第1.704-1(b)(2)(iv)條款下的會員，或者在這種分配發生時適用於該會員。(m)(4) 適用。
3.3補救分配。分配如下所示於 第3.2條 和 3.4 (（"監管分配）旨在滿足法規的某些要求。成員的意圖是，在可能的範圍內，監管分配應與公司收入、收益、損失或扣除的其他項目的特別分配相抵消，依據此 第3.3節因此，儘管本協議的任何其他條款 第3節 （除監管分配外），管理成員應採取其認爲合適的方式對公司收入、收益、損失或扣除進行這樣的抵消特別分配，以便在做出這樣的抵消分配後，每個成員的資本帳戶餘額在可能的範圍內等於該成員如果監管分配不是本協議的組成部分，本應擁有的資本帳戶餘額。管理成員在行使其在此項下的自由裁量權時，應考慮未來的監管分配，儘管尚未作出，但可能會抵消之前作出的其他監管分配。 第3.3節在行使其自由裁量權時，管理成員應考慮未來的監管分配，儘管尚未作出，但可能會抵消之前作出的其他監管分配。
3.4損失限制. 按照本協議分配的損失不得超過在任何分配年度結束時導致任何成員出現調整後的資本帳戶赤字的損失最大金額。 第3.1節 如果某些成員因按本協議分配損失而出現調整後的資本帳戶赤字， 第3.1節則本條款中規定的限制將逐個成員適用，並且由於此限制而無法分配給任何成員的損失將根據該成員資本帳戶中的正餘額分配給其他成員，以確保每個成員根據規定第1.704-1(b)(2)(ii)條款獲得最大可允許的損失。 第3.4節 (d).
3.5其他分配規則.
(a)利潤、虧損以及其他收入、收益、損失或扣減項目應根據此分配給成員， 第3節 截至每個財年的最後一天； 提供的, 然而利潤、虧損和其他項目也應在公司資產的總資產價值根據「總資產價值」定義的子條款（b）進行調整時分配， 第1.11節.
(b)爲了確定可分配給任何期間的利潤、虧損或其他項目，利潤、虧損和其他項目應根據管理成員使用代碼第706節及相關規章下的任何允許方法進行按日、按月或其他方式確定。
(c)成員們意識到本協議所做分配的所得稅後果， 第3節 並特此同意遵守本協議的條款， 第3節 在報稅時報告他們在公司收入和損失中的份額，除非法律另有要求。
3.6稅務分配：法典第704(c)條根據法典第704(c)條及其下的條例，關於任何貢獻（或視爲貢獻）給公司的資產的收入、收益、損失和扣除，應僅爲稅務目的，在成員之間進行分配，以便考慮到該資產在美國聯邦所得稅目的下的調整基礎與其初始總資產價值（根據「總資產價值」的定義計算）之間的任何差異。
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該分配應按管理成員確定的任何允許的方式進行，包括法典第704(c)條及其下所頒佈的條例允許的任何補救或修正分配方法。
在任何財產的總資產價值根據「總資產價值」的定義的(b)小段進行調整的情況下，關於該財產的收入、收益、損失和扣除的後續分配應考慮到該財產在美國聯邦所得稅目的調整基礎與其總資產價值之間的任何差異，方式如《法典》第704(c)條及其下的法規所規定。此類分配應以管理成員確定的任何允許的方式進行，包括《法典》第704(c)條及其下的法規允許的任何補救或修正分配方法。
根據此 第3.6節 的分配僅用於聯邦、州和地方稅的目的，不應影響或以任何方式在計算任何成員的資本帳戶或利潤、損失、其他項目或根據本協議的任何條款進行的分配時被考慮。
第4節
分紅
4.1分配金額.
(a)優先回報分配. 除非另有規定， 第13節公司應在管理成員宣佈的每個A類分配日向A類有限成員進行分配，其金額等於與該相關A類分配期間有關的每個A類有限成員未回收資本的適用A類有限成員優先回報的累計金額。根據此項進行的分配， 第 4.1(a) 節 （包括在應進行分配的A類分配日之後，但在隨後應進行分配的A類分配日之前進行的任何分配）將於相關A類分配日前十五（15）天，向登記在冊的A類有限成員進行分配。如果管理成員宣佈特定A類分配期間的分配金額少於累計A類有限成員優先回報，並且不限制A類有限成員的任何其他權利，則分配的總金額應按比例分配給各類A類有限會員權益，比例與若全部金額被宣佈時的比例相同，該金額應按比例支付給相關持有者的未回收資本。公司應根據此項向 第 4.1(a) 節 支付代理人或公司選擇的行政代理人（如有）爲A類有限成員的帳戶，通過電匯將同日資金轉賬至支付代理人或行政代理人指定的帳戶。公司應使支付代理人或行政代理人及時從公司提供的資金中，向每個A類有限成員分配收入，至每個A類有限成員不時以書面形式指定給支付代理人或行政代理人的帳戶。根據此項應支付給該A類有限成員的金額， 第 4.1(a) 節.
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(b)其他發行. 在進行任何所需的分配後，如有可分配的現金餘額， 第 4.1(a) 節 或 13 可由公司按管理成員判斷的金額向B類普通成員分配； 提供的 即(i) 對於所有之前的A類分配日期，所有A類有限成員優先收益的分配均已完成，(ii) 在實施該分配後，公司將符合投資組合要求，(iii) 提到的通知事件 第14.1(a)節 尚未發生，(iv) 公司與管理成員在本協議項下未在任何重大方面違反其義務，該違約尚未得到補救，(v) 任何此類允許的分配是在宣佈後及時進行的。
(c)分配來源根據 第4.1(a)節 和 4.1(b) 應從以下來源進行分配： (x) 首先，從與需求票據相關的收入所產生的現金，(y) 其次，從與貢獻票據相關的收入所產生的現金，(z) 最後，從未在(x)或(y)條款中描述的任何其他來源（包括爲避免疑義，與光纖資產相關的收入所產生的現金）。
(d)限制. 儘管本協議中有任何相反的規定，公司不得因其會員權益向會員進行分配，如果該分配違反了法律或其他適用法律。
4.2稅收扣繳. 向會員進行的所有支付和分配應在沒有抵消或反訴的情況下進行，並且不扣留任何稅款，除非法律另有要求。公司同意不對向會員的優先回報分配進行預扣（該會員，“美國淨納稅會員”）已向公司提供真實、正確和完整的（a）美國國稅局W-9表格（不包括表明需要扣繳預扣稅的W-9表格）或（b）美國國稅局W-8ECI表格，除非下面另有規定。 但是，如果公司根據其稅務顧問的建議，合理地以良好判斷行使權利，並在向受影響的A類有限會員發出提前十（10）個工作日的書面通知後（在合理可行的範圍內，儘快以合理的速度進行），判斷任何稅款必須根據適用法律從本協議中的任何對會員可分配、應支付或分配的金額中扣繳（包括與任何A類強制再營銷相關），則公司或其他相關付款方有權扣除或預扣這些稅款，並應及時根據適用法律向相關政府實體支付這些稅款，並且在支付後儘快向該會員提供相關政府實體出具的收據副本或其他合理令該會員滿意的支付憑證。在對美國淨納稅會員的優先回報分配進行任何扣減或預扣之前，公司應提前十（10）個工作日向該會員提供書面通知，在合理可行的範圍內（在通知不合理可行的情況下，應儘快提供書面通知），以告知其涉及扣減或預扣的金額以及扣減或預扣的依據，並應提供合理的機會給該會員，以提供能夠消除或緩解該扣減或預扣的表格或其他文件。公司應採取商業合理的努力向會員提供任何表格或信息，或進行必要的登記、申請或選擇，以獲取任何可用的免稅、減稅或退款，這些均適用於根據本協議應分配、應付或可分配給任何會員的金額，而公司應根據規定向政府實體支付的金額。 第4.2節 如果超過與該成員相關的扣除或扣留金額，則超出部分應由管理成員選擇：(i) 應用於並減少根據本協議應支付給該成員的下一個分配金額，
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(除非涉及因公司的重大過失或故意不當行爲而支付的罰款) 或 (ii) 在管理成員書面通知該成員請求賠償的三十（30）天內由該成員支付給公司。根據《美國法典》或有關任何分配或支付給成員的任何聯邦、州或地方的其他法律的規定扣留的任何金額應視爲在本協議下向該成員分配或支付的金額。每個成員（包括，爲免疑問，前成員）同意全額賠償公司因超出公司之前爲該成員扣留的金額而需要支付給政府實體或監管機構的任何稅款，前提是該稅款是明確歸因於該成員的，包括任何利息、罰款（除了因公司的重大過失或故意不當行爲而導致的罰款）以及與此類支付相關的合理自付費用。爲免疑問，成員們同意就前述句子而言，未按《美國法典》第1446條的規定對美國淨納稅成員的優先回報分配進行扣留，並不構成根據現行法律的重大過失或故意不當行爲。如果國稅局聲稱公司需要在任何優先回報分配中對任何美國淨納稅成員進行稅款扣留，但 (i) 未能這樣做，或 (ii) 支付的金額少於《美國法典》第1446條或相關規定的要求金額，則相關成員同意合作，盡商業合理的努力消除、減輕和減少任何此類扣留、公司被主張未能扣留稅款的任何責任以及任何相關的罰款。管理成員同意，除非自本日起發生法律變化需進行扣留，在該成員(i) 提供符合《規定》第1.1446(f)-2(b)(3)的認證以證明交易不會導致成員實現收益的情況下，公司能夠依賴此以減少或消除公司根據《美國法典》第1446(f)及相關規定要求的任何扣留，且 (ii) 提供通過國稅局表格8288-B的申請或Rev. Proc. 2000-35或任何繼任表格或程序所規定的扣留證明，（或扣留證明請求的證據） （一個“FIRPTA 扣繳證書”) 減少或消除原本要求扣留或扣除並支付給IRS的金額，在每種情況下，條款(i)和條款(ii)在任何交易發生之前，該交易產生了扣留或扣除與該成員相關的金額的義務，管理成員不得扣留或扣除並支付給IRS超過根據此FIRPTA扣繳證書規定的應扣留或扣除的金額； 提供的 在待處理的FIRPTA扣繳證書請求情況下，若條款(i)中描述的認證已提供，管理成員有權扣留所需扣留或扣除的全額，但在以下情況下不得支付給IRS任何金額： (a) IRS簽發該FIRPTA扣繳證書，屆時僅應支付給IRS根據該FIRPTA扣繳證書要求支付的金額，或 (b) IRS就FIRPTA扣繳證書請求發出拒絕通知。爲避免疑義，任何基於前述句子的對成員的扣留或扣除金額超過應支付給IRS的金額均應支付給該成員。適用成員根據此 第4.2節 應在公司終止、解散、清算和結束過程中，任何成員的退出或任何成員在公司中的權益轉讓後存續，考慮到此 第4.2節，公司應視爲繼續存在。
4.3對分配的限制公司不得向成員進行分配，除非(i)根據本條款的規定， 第4節 和 第13條或(ii)在不與本條款相矛盾的範圍內 第4節 和 第13條 或根據所有成員書面同意的其他交易文件的條款。
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4.4對成員的分配和付款成員的意圖是，沒有對任何成員的分配或付款（包括根據 第4.1節 和 第13.2節）應被視爲違反該法的款項或其他財產的返還。向成員支付或分配任何此類款項或財產應被視爲根據該法第18-502(b)節的妥協，接收這些款項或財產的成員不需要將任何此類款項或財產返還給公司、公司的任何債權人或任何其他人。然而，如果任何有管轄權的法院認定，儘管本協議的條款，任何成員有義務返還此類款項或財產，則該義務應由該成員承擔，而不是由公司、其他成員或管理成員承擔。根據此類義務返還的任何金額應視爲根據 第2.2節.
第5條的規定
管理； 事件
5.1管理成員的權力管理成員構成了公司的「經理」，根據《法案》的規定。成員們承認公司將由管理成員管理，管理成員以公司的經理身份根據《法案》第18-402節，及證書或本協議中列明的任何限制，控制和管理公司業務及事務的所有權力和約束將獨佔地歸於管理成員。在此情況下，管理成員可行使公司的所有權力，並實施法律允許的所有行爲，除非適用的法律、證書或本協議規定成員應行使或要求進行的行爲，並在做這些事情時，有權和權限採取管理成員認爲必要、有用或適合的所有行動，以管理和處理公司的業務及事務，並追求公司的目的，包括將採取行動的權利和權限委託給管理成員或任何指定的附屬公司的管理成員或官員。 提供的, 然而爲避免疑義，任何官員應有權代表公司簽署本協議及其他交易文件或對此的任何修訂，或任何可能在此或彼處時不時進行的其他文件。除非此處另有明確規定，成員們在此同意管理成員行使《法案》賦予其的所有管理和控制公司的權力和權利。管理成員及每位官員及其他「經理」應代表公司作爲《法案》中使用的「授權人」。
5.2獨立管理人.
(a)受限於 第5.2(b)節管理成員可以在任何時候全權決定獨立管理人的數量。本協議簽署之日的獨立管理人數量應爲兩（2）人。每位獨立管理人在接受其任命時，同意他或她僅作爲公司債權人的身份，對於公司應支付給該獨立管理人的任何賠償或其他付款，不得同意、請求、 consent 或以其他方式引發或使公司引發任何法院或政府機構的程序，以便基於任何聯邦或州破產、無償或類似法律對公司提起或維持案件，或者是任命接管人、清算人、受讓人、信託人、保管人、扣押者或其他類似官員，或者是命令公司事務的清算或清算。每位由管理成員指定的獨立管理人應持續擔任獨立管理人，直到指定繼任者或獨立管理人提前去世、辭職、驅逐或被解除職務。每位獨立管理人必須簽署並交付
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獨立管理人管理協議。獨立管理人無需，也不得，成爲成員。由管理成員指定的獨立管理人是Bernard J. Angelo 和 Kevin J. Corrigan。
(b)在任何時間存在 A 類有限會員權益時，管理成員應促使公司至少有兩位（2）獨立管理人，由管理成員任命。除非因故，否則不得解除任何獨立管理人。根據法律允許的最大範圍，包括法案第18-1101(c)條，不論根據法律或衡平法是否存在其他義務，獨立管理人應僅考慮公司的利益，包括其債權人和 A 類有限成員的利益，在處理或對所提及事項投票時。 第5.4(a)節, 5.4(b) 和 5.5(a)(i)在法律允許的最大範圍內，包括本法第18-1101(e)節，獨立經理對公司、成員、管理成員或任何其他受本協議約束的人員因違反合同或違反義務（包括信託義務）而不承擔責任，除非獨立經理存在惡意行爲、故意不當行爲或重大過失。 獨立經理的辭職或免職，以及繼任獨立經理的任命，必須等到該繼任者接受其作爲獨立經理的任命，並簽署本協議和獨立經理管理協議的副本後方可生效。 在任何時候，只要存在A類有限會員權益，在獨立經理職位出現空缺的情況下，管理成員應在可行的情況下儘快任命繼任獨立經理。 任何繼任的獨立經理必須得到所需的A類有限會員的合理認可。 獨立經理的所有權利、權力和權限應限於爲行使這些權利和履行本協議中具體列出的職責所必需的範圍內。 除非本協議的第三句另有規定， 第5.2(b)節在行使其權利和履行本協議項下的職責時，任何獨立經理應具有類似於特拉華州普通公司法下的商業公司董事的忠誠和注意的信託義務。 任何獨立經理在任何時候不得擔任公司的任何關聯公司的破產受託人。 由此，獨立經理被指定爲本法第18-101(10)節所定義的「經理」。
5.3管理成員和高管的責任除非法律規定，或者公司與任何管理成員或公司高管之間另有書面約定，或者本協議明確規定，否則任何管理成員或高管在其作爲管理成員或高管的身份下，對公司、任何成員、公司債權人或任何其他第三方對於公司債務、承諾或其他義務或公司任何損失不承擔任何個人責任。 任何管理成員或高管在其作爲管理成員或高管的身份下對公司、任何成員或其他任何人沒有信託義務，並且任何管理成員或高管都不因違反信託義務的任何索賠而對公司、任何成員或任何其他人承擔責任。 儘管本協議中有相反的規定，但本協議的條款針對管理成員或高管在法律或衡平法上原本存在的職責（包括信託職責）和責任的限制或消除，均經公司、每位成員及其他受本協議約束的人員同意，以限制或消除管理成員或高管的職責和責任。
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5.4公司活動的限制；特定的獨立性約定.
(a)管理成員不得在未獲得所有獨立管理者一致書面同意的情況下，對本協議進行修改、變更、改變或廢止 第1.1節, 1.3, 1.7, 1.8, 1.10, 1.11, 2.2, 4, 5.2, 5.4, 5.5(b), 5.5(c), 6.6, 6.7, 10.1, 11, 13, 17.2, 17.6, 17.7, 17.8, 17.9, 17.13 或 17.15 在此情況下，管理成員保留根據本協議相關條款修改、變更、改變或廢止其他任何條款的權利 第5.4節並受限於此 第10節.
(b)儘管本協議有相反的規定（不包括 第13條 和 第14節）以及任何其他能授權公司的法律規定，管理成員、成員、任何官員或任何其他人均不得被授權或授予權力，也不得許可公司，在未獲得管理成員和所有獨立管理者的事先一致書面同意的情況下，採取任何重大行動； 提供的, 進一步爲了授權任何重大行動，必須至少有兩個（2）獨立管理者在該職位上任職。獨立管理者在做出與公司相關的決策時，必須考慮公司的債權人和A類有限成員的利益。
(c)在任何時候，只要存在A類有限會員權益，公司的管理成員應當使公司遵守以下獨立契約，並且不得進行與以下內容不一致的行動或行爲：
(i)僅以自己的名義通過管理成員作爲代理人，或通過根據本協議選擇的其他代理人（包括高管）來進行業務活動；
(ii)以自己的名義持有其所有資產；
(iii)將其資金、資產和負債與任何其他人的資金、資產和負債分開維護，並且在任何時候不得將其資金、資產或負債與任何其他人的資金、資產和負債彙集或混合，也不得參與任何其他人的日常管理；
(iv)準備並維護完整正確的賬簿、財務記錄和賬目記錄，(A)單獨並且與任何其他人的賬簿、財務記錄、銀行帳戶、存款帳戶和賬目記錄（包括任何附屬機構）區分，從而使公司的獨立資產和負債與任何其他個人的資產和負債明確區分開來，並且(B)以一種方式使得不難或不昂貴去隔離、確認和識別公司的資產和負債，以使其與任何其他個人的資產和負債清晰區分，除非在每種情況下，如果這些資產和負債也在公司的單獨資產負債表上列出，則公司的資產和負債可以包含在任何其他人的合併財務報表中（根據適用的會計原則要求）；
(v)僅從自己的資金中支付所有負債、損失和費用，並且不得同意或聲稱自己同意支付任何其他人的負債、損失或費用； 提供的, 然而前述內容不要求任何成員或該成員的任何關聯方對公司進行任何額外的資本出資；
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(vi)除了由B類普通成員或其任何關聯方進行的額外資本出資以及本協議明確預期的任何其他交易（包括根據 第5.5(d)條）或在其他交易文件中，與其關聯方保持獨立的關係，並且不與任何關聯方進行交易，除非該交易是基於書面文件在獨立原則下進行的；
(vii)不將自己標識爲任何其他人的部門或分支；
(viii)除了本協議或其他交易文件中明確預期的交易外，不對任何其他人的債務或義務承擔主要或次要責任，無論是通過擔保、購買資產的協議、維持償付能力的協議或其他方式，或爲其他人支付費用或其他款項提供資金；
(ix)不將其信用展示爲可用於償還任何其他人的債務或義務，無論是通過擔保、購買資產的協議、維持償付能力的協議或其他方式，或使其信用可用於爲其他人的費用或義務提供資金，除非與開展允許的業務有關；
(x)在考慮其預期商業運營的情況下，維持在適用的特拉華州法律下不算過小的資本； 提供的, 然而, 前述事項不要求任何成員或其任何關聯方向公司額外出資；
(xi)在任何時候，交易應僅以公司的名義與第三方進行，且作爲與任何其他個人（包括任何關聯方）獨立的實體。
(xii)使用獨立的信紙、發票和支票；
(xiii)使其代表、員工和代理人向第三方自我表述爲公司的代表、員工或代理人，視情況而定；
(xiv)除了本文件或其他交易文件中明確預期的交易外，不得 (A) 從事任何解散、清算、合併或實質上出售公司大部分資產的活動，(B) 處置公司的任何財產或資產（除本協議允許或允許的任何分配外），或 (C) 取消其成立證書，在每種情況下，均需所有A類有限合夥人的表決通過；
(xv)不得收購任何其他個人（包括任何關聯方）的資產或證券，或承擔任何義務，除非是任何允許的資產；
(xvi)不從母公司或其任何附屬公司自有資金支付任何種類的義務;
(xvii)採取所有必要或適當的措施，以遵守所有特拉華州有限責任公司的程序和形式以及其他組織形式，維護其獨立存在，並保留所有有限責任公司程序的記錄;
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(xviii)不向任何人（包括任何附屬公司）提供任何貸款或預付款，除非是應急票據;
(xix)在其資產所在地的州根據適用法律具備資格（如適用法律要求）;
(xx)始終作爲與其成員及任何其他人（包括任何附屬公司）區分開來的法律實體進行運營和公衆展示，並在意識到任何已知的對其獨立和區別身份的誤解後，迅速採取一切必要措施以糾正此類已知誤解;
(xxi)如適用法律要求，公司應提交其自己的稅務申報表（如有），前提是公司（1）不屬於提交合並報表的合併集團或（2）在稅務上不被視爲其他納稅人的分支，並需支付根據適用法律要求支付的稅款，須遵循本協議或其他交易文件中規定的爭議稅款的權利。
在任何時候，若存在已發行的A類有限會員權益，公司的管理成員應確保並盡合理努力確保，每個公司的子公司的組織文件包含與本節類似的獨立條款; 第5.4(c)節 公司應確保每個子公司遵守這種獨立性契約。
儘管上述(c)(iii)、(v)、(x)、(xi)、(xii)、(xvi)和(xviii)及(xxii)條款，管理成員可以利用AT&T現金管理系統，管理成員表示該系統(i) 是管理成員在正常業務過程中根據以往實踐使用的現有現金管理系統，用於處理代表管理成員及其附屬公司的付款和收款，並且(ii) 將以允許識別(1) 公司代表的付款和收款及(2) 公司對成員的義務和責任及成員對公司的義務和責任的方式進行操作和維護。管理成員承諾(x)根據AT&T現金管理系統對公司的任何預付款將優先於公司的任何其他義務（包括，毫無疑問，公司對A級有限成員的任何義務），追索權僅限於公司可用於該目的的資金，(y) 如果公司與使用AT&T現金管理系統相關或由其引起的未結負債或義務在任何時間超過一千萬美元（$10,000,000）且超過365天未解決，則此類超額負債和義務將全部被消除，並視爲管理成員的資本貢獻。
公司或管理成員代表公司未能遵守前述契約或本協議中包含的任何其他契約，不應影響公司作爲獨立法人實體的地位或成員的有限責任。
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5.5其他某些契約.
(a)公司應採取一切必要或適當的行動，以(i) 保持和維護公司作爲有限責任公司的地位及其他重要權利（章程和法定權利）和特許經營權; 提供的, 然而公司不需要保留任何權利或特許經營權，如果管理成員和獨立管理者一致判斷，在經營允許的業務中保留該權利或特許經營權不再可取，並且失去該權利或特許經營權在任何重要方面不會對公司產生不利影響；(ii) 維護和保護所有用於或對經營允許的業務有用的財產，使其保持良好的運行狀態和條件，除了因正常磨損和撕裂，或由於未能維護該財產，無論是單獨還是整體，都不合理預計會產生重大不利影響；(iii) 遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，除非未能遵守這些法律、規則、法規和命令，無論是單獨還是整體，都不合理預計會產生重大不利影響；(iv) 在到期前支付和解除所有的聯邦及其他重要稅收、評估和對公司或其財產施加的政府費用或徵稅，除非未能遵守這些要求，無論是單獨還是整體，都不合理預計會產生重大不利影響； 提供的, 然而公司不需要支付或解除任何因良好信仰和適當程序而進行抗辯的稅款、評估、費用或徵稅，且爲此正在保留適當的準備金，除非並直至由此產生的任何留置權附加於財產並對其其他債權人具有可執行性；(v) 與負責任和聲譽良好的保險公司或協會維護保險，其金額和覆蓋的風險通常與在相似業務中運營並擁有類似財產的實體所承保的相同領域相同； 提供的, 然而公司可在謹慎商業實踐的範圍內進行自我保險。
(b)任何成員或任何成員的關聯方不得(i) 自稱或允許自己自稱同意支付或對公司的債務負責，擔保公司的任何義務或債務，或對由此產生的損失對任何人或實體進行賠償；或(ii) 將公司視作任何成員或其關聯方的一個部門或分支機構。
(c)除本協議所設想的情況外，在沒有所需A類有限成員的同意下，公司不應，管理成員也沒有授權，管理成員不得允許或導致公司或其任何子公司採取以下任何行動：
(i)開展任何非許可業務；
(ii)導致或允許公司發生、承擔、擔保或以其他方式對任何債務負責；
(iii)導致或允許公司的任何子公司發生、承擔、擔保或以其他方式對任何債務負責；
(iv)(A) 對公司或其任何子公司的財產或資產爲任何其他人提供抵押、質押或其他重要擔保利益，(B) 質押、抵押或再抵押其資產（包括爲避免疑問的需求票據）或質押給其的資產，或(C) 自願進入協議以便將公司在需求票據或貢獻票據（包括任何擔保的相應權利）下的權利置於次要地位；
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(v)採納或改變重要的稅收或會計實踐或原則，做出任何重要的稅收或會計選擇，或在每種情況下，爲任何稅務申報表採納任何立場，這些立場將對任何A類有限成員產生重大不利影響（並且在每種情況下，除非法律要求或本協議明確設想）；
(vi)發行任何會員權益或將任何會員權益重新分類爲A類有限會員權益，或其他在分配或贖回方面具有優先權、偏好權或權利的會員權益，這些權利與A類有限會員權益相同，除非根據 第2.4節;
(vii)形成、收購或持有任何子公司，除了AT&T纖維租賃或任何其他允許的子公司，在每種情況下，具有與本協議中實質相似的獨立條款；
(viii)允許公司的任何子公司發行任何股權，除了向公司或公司的全資子公司發行，或者在公司的股權方面，只有本協議明確允許的情況下；
(ix)回購公司任何會員權益，除非根據 第15條;
(x)向任何會員分配任何資產或任何種類的財產，或向任何會員進行任何其他自由裁量分配，除非本協議中預期或允許的（包括根據 第5.5(d)條) 或任何交易文件，且不是在公司的清算過程中；
(xi)出售、轉讓或處置任何需求票據；
(xii)出售、轉讓或處置公司或其任何子公司擁有的任何允許資產，除非在該銷售、轉讓或處置後，公司將符合每項投資組合要求（提供的爲避免疑問，南西貝爾有限責任公司提議出售（根據光纖許可協議的修正案定義）或行使其優先購買權（根據光纖許可協議的修正案定義）所設想的任何交易，必須符合本小節（xii）的要求；
(xiii)合併、整合或與任何人進行其他業務整合，除非是與公司全資子公司之間的此類交易；
(xiv)在法律允許的最大範圍內，導致或允許公司的解散、清算或終止，除非本協議中有相關規定；
(xv)與會員或其關聯方簽訂、修訂、終止或以其他方式授予豁免或寬限的任何交易或協議，包括任何財產或資產的購買、銷售、租賃或交換或提供任何服務，包括對任何需求票據、貢獻票據或信貸協議或其他交易文件（公司與其子公司之間的交易除外）的修訂、終止或豁免或寬限，除非(A)本協議另有規定或允許，並且(B)條款不低於
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favorable to the Company or its applicable Subsidiaries than could be otherwise obtained in an arm’s-length transaction; 提供的 that, the Company or any of its Subsidiaries may amend or make any other change with respect to any agreement pertaining to Fiber Assets if such change or amendment (x) reflects a corresponding change or amendment made in other agreements between Affiliates of Parent Company governing assets similar to the Fiber Assets, (y) is not adverse to the Company other than to a 微不足道的 extent and (z) the Company provides the Initial Class A Limited Members with a draft of such proposed amendment or other change at least fifteen (15) Business Days prior to effecting such proposed amendment or other change and considers in good faith any comments thereto provided by the Initial Class A Limited Members; and
(xvi)fail to timely perform any of its obligations under the Demand Notes, including any obligation to provide tax forms.
(d)Notwithstanding any other provisions of this Agreement, the Company shall be permitted to distribute any Fiber Assets, Contributed Notes, cash or Cash Equivalents to the Managing Member and the Managing Member shall be permitted to contribute any Permitted Assets to the Company, including any payment pursuant to any Contributed Note; 提供的, 公司將在此分配或貢獻後立即遵守投資組合要求。 受限於 第5.5(c)條, 公司及其子公司應被允許(i)根據擔保票據的條款採取任何與擔保票據相關的行動，(ii)根據南方貝爾光纖協議或任何其他光纖許可協議的條款採取任何與南方貝爾光纖協議或其他光纖許可協議相關的行動，以及(iii)採取任何合理判斷爲必要或可取的行動，以保持和維護受南方貝爾光纖協議或任何其他光纖許可協議管理的資產的運行性。 本協議中的任何內容均不應阻止或以其他方式限制(x) 公司向任何全資子公司進行任何貢獻或其他轉讓，或(y) 公司任何全資子公司向公司進行任何分配或其他轉讓。
(e)儘管本協議有任何其他條款，所有BHC成員應受限於本 第5.5(e)條。如本 第5.5(e)條，如果在任何時候，A級有限成員權益被視爲12 CFR 225.2(q)(1)中定義的「投票證券」，並且BHC成員持有的任何A級有限成員權益在其他情況下將代表五個百分點(5%)或更多的未決A級有限成員權益，該權益有權投票，包括對所述事項中的 第5.5(c)節該BHC成員不得投票其在公司的A類有限成員權益中超過4.99%的表決權益。每當根據本協議要求或允許對A類有限成員進行投票、同意或決定（不包括根據12 CFR 225.2(q)(2)規定的「非投票證券」相關的投票、同意或決定）時，BHC成員及其受讓人不得參與該投票或同意，也不得就該BHC成員及其受讓人合計超過4.99%的A類有限成員權益參與做出該決定，任何這類投票、同意或決定應當如同該BHC成員及其受讓人並不是成員一樣進行統計或作出，針對該BHC成員或受讓人超過4.99%總計投票的A類有限成員權益（且4.99%的投票權將根據BHC成員、任何持有A類有限成員權益的「關聯方」（如BHC法案中所定義）及其任何受讓人的當前持有量進行按比例分配）。除了在此節中規定的以外 第5.5(e)節任何BHC成員及其受讓人持有的未償還的A類有限成員權益應
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與其他成員的A類有限成員權益相同。任何BHC成員及/或其受讓人持有的A類有限成員權益，BHC成員對此未曾投票的權益應符合本 第5.5(e)節 應繼續受此 第5.5(e)節 無論任何允許的轉讓或轉移，除非BHC成員或其受讓人已將其A類有限會員權益轉讓給不是此轉讓人的關聯方的人，(i) 在廣泛公衆分配中；(ii) 在沒有任何受讓人（或相關受讓人群體）獲得超過2%或更多表決權的A類有限會員權益的轉移中；(iii) 轉移給公司；或(iv) 轉移給控制（根據BHC法案的定義）超過50%的每個表決權會員權益的類或系列的受讓人，不包括任何由BHC成員或其受讓人轉移的有表決權的會員權益。 第5.5(e)節「受讓人」指任何BHC成員轉讓（包括通過出售、轉讓、抵押、處置或其他轉移法律或利益所有權或經濟利益的方式）其任何A類有限會員權益的個人，以及其任何受讓人（如上述情況），在每種情況下，均不包括上述(i)-(iv)所描述的情況下的受讓人。
(f)抵押證書只要任何擔保票據尚未償還，或公司或其任何子公司持有任何光纖資產，管理成員或其任何關聯方的一位熟悉貢獻光纖資產及公司和其子公司持有的任何其他光纖資產的官員，應在每個設定的截止日期交付一份證書（“抵押證書”） 第9.2(b)節 （或者，對於每年的第四個財務季度，截止日期如以下所述， 第9.2(a)條; 提供的 該抵押證書應在規定的截止日期前交付， 第9.2(a)條 該抵押證書僅與第四個財務季度相關，而不是與財年相關）（每個稱爲“認證截止日期）”）證明截至上一個季度末，關於相關的貢獻光纖資產和公司及其子公司持有的其他光纖資產，整體上並未發生重大不利變化，並考慮自該季度結束以來對貢獻光纖資產和其他光纖資產所做的任何更改。如果抵押證書未在任何認證截止日期之前交付，或公司或管理成員判斷無法在任何認證截止日期交付抵押證書，公司應自費委任TAP Advisors LLC或其他具有類似貢獻光纖資產和其他光纖資產估值專業知識的第三方公司，該公司需獲得初始A類有限合夥人合理認可（評估公司），將對與公司及其子公司持有的未償還擔保票據相關的貢獻光纖資產及其他光纖資產進行獨立評估。該評估的結果（“評估報告），將包括對每份未償還擔保票據相關的貢獻光纖資產的評估，以及公司及其每個子公司持有的其他光纖資產的評估，評估結果應在適用的認證截止日期後三（3）個月內提供給管理代理（或在未指定管理代理時提供給每位成員），除非該評估公司判斷，經過合理的最佳努力，此評估報告無法在此時間內完成，在這種情況下，製作此評估報告的截止日期將延長不超過一個（1）月，且管理代理（如有）應在此後及時將評估報告提供給每位成員。
5.6補償；費用.
(a)管理成員不得因向公司提供服務或在其作爲公司經理或成員的身份下而收取任何薪水、費用或分紅，管理成員也不得因其代表公司在此身份下發生的任何費用而得到報銷
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管理成員代表公司或以其作爲公司的經理或成員的身份發生的所有費用（包括支付獨立經理的費用和開支）均應得到報銷。
(b)管理成員可向公司收取費用，並應獲得報銷，以支付與公司運營相關的所有有憑證的必要外部費用（包括支付獨立經理的費用和開支）； 提供的 即(i) 所有之前的A類分配日期的A類有限成員優先回報的分配均已完成，(ii) 而公司在給予此類資金補償後將符合每個投資組合要求，(iii) 沒有發生第14.1(a)節所描述的通知事件，且(iv) 公司或管理成員在本協議下沒有重大違約情況。此類補償將被視爲公司的營業費用，不應視爲對任何成員的利潤、虧損或公司資本的分配。 第14.1(a)節 尚未發生
5.7撤回.
(a)管理成員可以隨時向成員發出書面通知，表示管理成員打算辭去公司的經理職務（根據該法案的定義）。
(b)如果管理成員尋求辭去公司的經理職務，管理成員將繼續作爲經理，直到任命接任經理。接任經理應由管理成員任命； 提供的, 然而任何繼任者應爲母公司的關聯方（除非大多數B類普通成員權益已在必要的A類有限成員的同意下轉讓給非母公司關聯方的個人）， 第11.2(a)節).
(c)管理成員的撤回作爲經理的狀態不應影響該管理成員作爲成員的身份，除非本協議另有規定，包括 第11節.
儘管如此，在任何母公司的關聯方擔任管理成員期間，若B類普通成員將全部或任何部分B類普通成員權益轉讓給滿足以下要求的母公司關聯方， 第11.2(a)節該允許受讓方可由管理成員選擇，繼承本協議下的管理成員權利，成爲公司的經理（根據法律的定義），而無需獲得必要的A類有限成員的同意，在這種情況下，該繼任者將被視爲作爲經理入駐公司（根據法律的定義），並應享有本協議下管理成員的所有權利。
5.8投資組合要求只要任何A級有限會員權益仍然有效，公司應遵守以下每一項要求（“投資組合要求”):
(a)資產覆蓋率公司應持有符合要求的資產，以確保在任何時候，(x) 這些符合要求資產的總價值與(y) (1) A類有限成員的未收回資本總額 加上 (2) 所有債務和短期負債（不包括因根據 第 4.1(a) 節公司的母公司及其子公司的比例應至少爲2:1。
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(b)保持良好協議保持良好協議應提供對每個已發行任何擔保票據的借款人的財務支持，並且該保持良好協議各方的權利和義務在擔保票據尚未結清時應是有效、具有約束力和可執行的。
(c)需求票據公司應持有需求票據，以確保在任何時候，這些需求票據的價值與A類有限合夥人未收回資本的總額的比例至少爲1:1。
(d)母公司評級需求票據應由母公司發行，母公司應具有並保持可接受的評級。
5.9高級管理人員.
(a)一般. 公司可以有由管理成員不時決定的官員（統稱爲“高級管理人員”）。同一個人可以擔任多個職務。官員不必是成員或特拉華州的居民。此 第5.9(a)節 不應被視爲限制或削弱公司或官員根據任何僱傭、管理或其他類似協議的條款可能承擔的權利或義務。
(b)官員的任命. 管理成員應擁有指定官員的唯一權力。任何被指定的官員應擁有管理成員不時委派給他們的權力和職責。管理成員可以給特定官員分配職稱。每位官員應根據選舉的任期擔任職務，直到其辭職或按照下述方式被解職。
(c)辭職/解除. 任何官員可以在任何時候辭去職務。該辭職應書面形式提交，並在其中指定的時間生效；如果沒有指定時間，則在管理成員收到辭職書的時間生效。接受辭職不必使其生效，除非在辭職書中明確規定。根據任何適用的僱傭協議，任何官員可被管理成員隨時解除職務，無論是否有原因。
(d)標題. 管理成員可允許公司的任何官員使用額外或替代的職位或工作描述，以推動允許的業務。每個官員在本協議下應視爲以公司的官員身份進行操作，儘管該人員使用了允許的職位或稱號。
第六節
成員的角色
6.1權利或權限. 除非根據管理成員明確授予的權利和權限 第5條的規定成員作爲公司的成員，在此同意不行使任何權利或權力參與公司的管理或控制公司及其業務事務，也不具備以任何方式代表或約束公司的權利或權力。在不限制前述一般性的情況下，成員在這種能力下，擁有本協議中具體列明的所有權利和權力，並且在不與本協議相牴觸的前提下，享有《法案》中規定的權利和權力。
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6.2投票權除非關於特定事項需要成員的同意或本協議以及《法案》中規定的其他權利外，任何成員不享有投票權。
6.3成員的會議和同意.
(a)成員的會議可以由管理成員隨時召集。會議通知應說明所要處理的事務性質。任何會議的通知應至少在會議日期前五（5）個工作日，並不超過三十（30）天通知所有成員； 提供的, 然而, 會員可以書面同意比五（5）個工作日更短的通知期。 會員可以親自、通過代理或通過電話參加該會議，並可以放棄關於該會議的提前通知。
(b)爲了確定有權參加任何會員會議或任何續會的會員，或就會議中討論的任何行動提供同意，管理會員或請求該會議的會員可預先確定一個日期作爲該決定的記錄日期。 該日期不得超過三十（30）天，也不得少於五（5）個工作日。
(c)在本協議或法律要求下，需要會員的投票或同意時，每個會員可按法律允許的任何方式提供其投票或同意。 每個會員可授權任何人或人員通過代理在所有會員有權參與的事項上代表其行事，包括放棄會議通知、提供同意或在會議上參與。 每個代理必須由會員或其正式代理人簽署，或通過電子通訊方式傳送。 除非代理另有規定，否則代理在自簽署之日起的十一（11）個月後無效。 每個代理應可由執行該代理的會員隨意撤銷。
(d)每次會員會議應由管理會員或管理會員認爲適當的其他個人依照管理會員或其他人認爲適當的會議進行規則進行。
(e)會員在會議上可能授權或採取的任何行動可在不召開會議的情況下獲得那些有權接收會議通知的所有會員的積極投票或在確定目的地的情況下，獲得所有會員簽署的書面文件的同意或批准。
6.4撤回/辭職. 除非本協議另有規定，任何會員不得要求或收回其資本貢獻的回報，也不得在未經管理會員及所有A級有限會員的書面同意的情況下撤回或辭去公司的會員資格。 如果任何會員違反本協議辭職或退出公司， 第6.4節因此，辭職或退出的成員無權根據本協議獲得任何分配。在需要返還任何資本貢獻的情況下，除非本協議另有具體規定，否則任何成員無權獲得現金以外的財產。
6.5成員報酬任何成員不得因其作爲成員的身份而獲得公司提供的服務的任何利息、薪水或提成，除非另有規定。 第5.6節儘管有上述規定，雙方承認根據適用的費用函應支付的費用。
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6.6成員的責任除非法律要求，或公司與成員書面另有約定，或者本協議中明確規定，否則任何成員在其作爲成員的身份下對公司、其他成員、公司的債權人或任何其他第三方，就公司的債務、承諾或其他義務或公司的任何損失，不承擔任何個人責任。成員在其作爲成員的身份下對公司、任何其他成員或任何其他個人沒有信託責任，成員不對基於任何違反信託責任的索賠承擔公司、任何其他成員或任何其他個人的責任。儘管本協議中有任何相反的內容，本協議的條款，限制或消除了成員在法律或衡平法上本應存在的責任（包括信託責任）的情況，已被公司、每個成員及任何受本協議約束的其他個人同意，以限制或消除成員的職責和責任。每個成員在其作爲成員的身份下，僅需根據本協議的要求或公司與該成員之間書面另有約定的情況下，向公司支付其的資本貢獻，以及根據法律、原則本協議或公司與該成員之間書面另有約定的其他支付。 提供的, 然而根據《法案》，會員可能需要償還已向其支付的分配。 第4.4節.
6.7補償.
(a)會員.
(i)受限於 第6.7(a)(ii)條在法律允許的最大範圍內，公司、其接收人或其受託人（在其接收人或受託人情況下，限於資產）應賠償、保護和支付任何成員的所有費用，以及該成員的任何成員、經理、合夥人、股東、官員、董事、員工或代理人（各稱爲“成員賠償人”）因任何成員或成員賠償人在與公司業務或事務、根據本協議發行任何成員權益或任何其他預期行動相關的任何行爲所產生或因未執行行爲而遭受的任何責任或損害，包括與爲此類行爲或未執行行爲的辯護相關的任何成員或成員賠償人產生的律師費用，這些律師費用可在產生時支付，包括根據法律允許的聯邦和州證券法（包括證券法）下的所有責任； 提供的, 然而任何成員賠償人在其作爲B類普通成員的身份或作爲B類普通成員的成員、經理、合夥人、股東、官員、董事、員工或代理人的身份下根據本 第6.7(a)(i)條款 將優先於A類有限成員的索賠。 第4.1(a)節, 13.2(b) 和 13.5.
(ii)第6.7(a)(i)節 只在法律允許的最大範圍內強制執行，且任何成員均不應因欺詐、惡意、故意不當行爲、重大過失或未按照本協議履行義務而獲得賠償。
(b)獨立經理.
(i)在適用法律允許的最大範圍內，任何獨立經理不應對公司或其他與本協議有關或受到本協議約束的任何人承擔因其在善意下代表公司所作或所不作的任何行爲或遺漏而造成的任何損失、損害或索賠。
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這種行爲應被合理地認爲是在本協議賦予該獨立經理的權限範圍內進行的，除非獨立經理因其重大過失、惡意或故意不當行爲而承擔因該獨立經理的行爲或遺漏造成的任何損失、損害或索賠。
(ii)在適用法律允許的最大範圍內，獨立經理有權獲得公司對其因善意代表公司所作或所不作的任何行爲而造成的任何損失、損害或索賠的賠償，並在合理認爲屬於本協議賦予其權限範圍內，除非獨立經理因其對該等行爲或遺漏的重大過失、惡意或故意不當行爲而造成的任何損失、損害或索賠而不應獲得賠償； 提供的, 然而因此，成員和管理成員對於此不承擔個人責任。
(iii)在適用法律允許的最大範圍內，獨立經理在爲任何索賠、要求、訴訟、案件或程序進行辯護時產生的費用（包括合理的律師費）應由公司在最終處置此類索賠、要求、訴訟、案件或程序之前，按照獨立經理或其代表向公司提供的承諾預先支付，如果最終判定獨立經理無權獲得授權的賠償。 第6.7(b)條.
(iv)獨立經理應充分保護自己，基於公司記錄和任何人提供的關於獨立經理合理認爲是在該其他人專業或專家能力範圍內的信息、意見、報告或聲明，並且這些人已經由公司以合理的謹慎選擇，包括關於資產、負債的價值和數量或任何其他與資產的存在和數量相關的事實的信息、意見、報告或聲明，從中可以適當地向成員支付分配。
(v)本協議的條款在法律或衡平法上限制或消除了獨立經理對公司或其成員原本存在的義務和責任時，雙方同意由本協議的條款替代獨立經理的此類義務和責任。
(vi)The foregoing provisions of this 第6.7(b)條 在本協議終止後仍然有效。
6.8保密性.
(a)保密義務. 根據本協議，公司的所有信息或一個成員向另一個成員披露的信息應被視爲公司的“機密信息”或披露成員的「」，視情況而定，在本協議下的所有目的上。每個成員同意，該成員應確保其關聯方（爲此目的不包括A類有限成員）及其各自的官員、董事、員工、代理、顧問和代表（這些關聯方和其他代表稱爲“Representatives”) 應該完全保密（使用與其保護自身專有或保密信息相同的謹慎標準，但在任何情況下不得低於合理的謹慎）且不得發佈或以其他方式披露，也不得用於任何目的，除非本協議明確允許的任何保密信息或材料。
    -51-

由公司或另一成員提供給它（包括公司的技術訣竅或披露成員的技術訣竅）。上述義務不適用於公司或一個成員向另一個成員披露的任何信息，前提是該信息：（i）在接收成員或其任何代表未違反本協議的情況下，已爲公衆所知；（ii）在公司或披露成員披露之前，接收成員或其任何代表已知，或者由接收成員或其任何代表獨立開發，並且在任何情況下均有合理的證據證明；或（iii）由第三方披露給接收成員或其任何代表，而接收成員或該代表在經過盡職調查後知曉該第三方有合法權利無任何合同或受託保密義務向公司或披露成員或其代表披露該信息。
(b)授權披露成員可以在以下情況下以合理必要的程度披露屬於公司或另一成員的保密信息：(i) 遵守聯邦或州法律、法規、政府規則、條例或命令、證券交易所規則或監管或自我監管機構的要求、政府請求、法院命令、傳票或其他法律程序；(ii) 公司所需的監管文件，必要用於公司的運營和許可業務的進行；(iii) 在本協議下起訴或辯護爭議；(iv) 在與本協議的執行相關的情況下，向代表披露，每位代表在披露之前必須受到類似的保密和不使用義務的約束，其範圍至少與本協議中規定的相當。 第6.8節 或（v）披露，與允許轉讓有關的任何潛在受讓人，受讓人必須遵守類似的保密和不使用義務，至少在範圍上與本協議中規定的條件相當 第6.8節.
(c)協議條款的保密性成員確認本協議及每個交易文件的條款應視爲公司的保密信息以及每位成員的保密信息，不得披露，除非根據此協議的規定許可 第6.8節儘管有前述規定，並不限制允許的披露 第6.8(b)條母公司可以披露本協議及其他交易文件及其重要條款。儘管本協議中有任何相反的規定，母公司可以在回應媒體、分析師、投資者或參加行業會議或分析師或投資者電話會議的提問時發表任何公開聲明，只要這些聲明與母公司根據本協議所做的先前聲明不一致。
6.9劃分在公司有效或繼續存在以及在清算事件發生之前，每個成員和獨立經理同意不對任何資產進行分割或提出申訴或在法律或股權上提起任何訴訟、行動或程序以分割任何資產，並且每個成員和獨立經理代表自己、其繼任者及其受讓人放棄任何此類權利。
6.10成員與公司之間的交易.
(a)除非適用法律另有規定，任何成員可以但不必有義務與公司進行交易文件所預想的業務，並且在與公司進行此類業務交易時享有與非成員的個人或實體相同的權利和義務。成員，其任何附屬公司或成員的員工、股東、代理、董事、經理或官員等也可以是公司的員工或經理。
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(b)除非交易文件中設想，否則沒有成員應當或允許其附屬公司擔保公司的任何負債，或對公司的任何負債承擔義務，或自我表明有義務或能夠滿足公司的任何負債。
第7條
優先回報重置和再市場化
7.1A類優先收益率重置.
(a)一般情況A類優先收益率將根據本協議的規定在每個A類重置日期進行重置。
(b)A類重置程序在距離某一類或多類A類有限會員權益的A類重置日期的九十（90）天至四十五（45）天的期間（“諮詢期），公司與該類A類有限會員權益的持有人應相互協商（如有管理代理人，管理代理人應協調該協商）以確定公司與A類有限會員是否能夠就該類A類有限會員權益的A類優先收益率達成一致，該收益率適用於自該A類重置日期開始的A類重置期。如果公司與所有持有該類A類有限會員權益的持有人在該A類重置日期前至少四十五（45）天達成一致，則該類A類有限會員權益的A類優先收益率將在該A類重置日期重新設定爲所達成的金額，並將持續有效直到下一個適用的A類重置日期。如果在諮詢期內，公司與所有A類有限會員就浮動利率（而非固定利率）達成一致，則每位會員在此同意對本協議進行必要或適當的修訂，以使該浮動利率協議生效。
(c)A類強制再營銷程序.
(i)如果在任何類A重置日期，公司和這些類A有限會員權益的持有人未能按照預期達成協議， 第7.1(b)節公司和類A強制再營銷代理人應迅速簽署一份類A強制再營銷協議，以進行拍賣或強制再營銷（“類A強制再營銷”）該類A有限會員權益（“再營銷的類A有限會員權益”）應根據此處設定的條款進行。
(ii)類A強制再營銷應按照以下方式進行：
(1)管理成員應在適用的A類強制再營銷日期之前通過通知合理時間內交付給A類強制再營銷代理，選擇並指定四（4）個參考企業經銷商，選擇並指定公司是尋求固定利率還是浮動利率，如果是浮動利率，則選擇並指定再營銷基準利率；
(2)A類強制再營銷代理應向參考企業經銷商提供必要的信息，以便於A類強制再營銷，包括A類強制再營銷日期和與再營銷的A類有限成員權益相關的未收回資本的金額；
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(3)A類強制再營銷代理應要求在相關A類強制再營銷日期之前的工作日的紐約時間下午3：00前，從這些參考企業經銷商和其他所有投標人接收投標；
(4)公司、任何A類有限成員、A類強制再營銷代理或任何此類人員的關聯方可以選擇提交投標，但沒有義務這麼做；
(5)A類強制再營銷代理應向公司披露獲得的投標，並確定競標（該投標稱爲“勝出投標）”以最低單一投標利率，A類強制再營銷代理將能夠以購入價格等於與該再營銷的A類有限成員權益相關的未收回資本的價格，重新營銷所有的再營銷A類有限成員權益給至少一個（1）買方，但在任何情況下，A類有限成員權益和B類普通成員權益（僅包括爲了計算B類普通成員權益持有者而僅限於管理成員）總共不得超過五十（50）人，按照法規第1.7704-1（h）節的規定進行判斷（即“勝出投標利率從紐約市時間下午3:00之前的業務日中獲得的報價中， 第11.2(c)節在沒有明顯錯誤的情況下，由A類強制再營銷代理確定的中標利率對公司及所有持有再營銷A類有限會員權益的投資者均具有約束力和確定性。
(iii)在相關A類強制再營銷日期的前一個業務日，A類強制再營銷代理在與公司的協商下，將指定提供中標利率的個人爲次級購買者（次級購買者）如果中標利率在兩個或多個投標人提交的報價中指定，A類強制再營銷代理將與公司協商，指定其認爲合適的投標人作爲次級購買者，並決定再營銷A類有限會員權益在這些次級購買者之間的分配； 提供的, 然而在任何情況下，A類有限會員權益和B類普通會員權益（僅包括作爲計數B類普通會員權益持有者的管理會員）總共不得由五十（50）人以上的個人擁有，具體按《法規第1.7704-1(h)節》的規定確認，並且此類購買必須按照本協議中規定的轉讓條件進行。如果任何持有人提交了包含中標出價率的再營銷A類有限會員權益的買盤，則其將繼續持有再營銷的A類有限會員權益，並享有與中標出價率相等的A類優先回報率； 提供的, 進一步，該條款的 第7.1(c)(iv)節 在此中標前，不適用於該持有人關於其立即持有的再營銷A類有限會員權益的規定。再營銷A類有限會員權益出售給二級購買者的結算將在相關的A類重設日期進行，所有事項均按 第7.1(c)(iv)節.
(iv)在相關的A類強制再營銷日期後的第二個（2）工作日之前，每個二級購買者應簽署一份二級購買協議，以購買該二級購買者的再營銷A類權益，購買價格等於相關再營銷A類權益的未回收資本。
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有限會員權益，適用的再營銷A類有限會員權益數量，其A級優先回報率等於中標利率。爲了完成再營銷A類有限會員權益的買賣結算，每個二級購買者應在適用的A類重置日期之前向出售相關再營銷A類有限會員權益的持有人支付金額，以補償與該再營銷A類有限會員權益相關的未收回資本（即“出售A類持有人”）以美元支付直接可用的資金，金額等於與這些再營銷A類有限會員權益相關的未收回資本。根據該支付，A類有限會員權益的交付將在適用的A類重置日期進行。任何在相關的A類重置日期購買的未售出再營銷A類有限會員權益將被視爲轉讓給每個適用的二級購買者； 提供的, 然而，該支付已由所有這些二級購買者根據此 第7.1(c)(iv)條。完成再營銷A類有限會員權益的買賣後，二級購買者將被接納爲與根據二級購買協議購買的再營銷A類有限會員權益相關的A類有限成員，而出售A類持有人將被視爲就這些再營銷A類有限會員權益進行了撤回，公司應使會員註冊反映二級購買者根據二級購買協議購買的再營銷A類有限會員權益的所有權。每位成員特此同意根據本協議的必要或適當修訂，來實現本協議所設想的交易。 第7.1(c)(iv)節包括反映固定利率與浮動利率之間的任何變化。
(v)如因任何原因（包括A類強制再營銷代理未能從任意四個參考公司經銷商收到買盤，或A類強制再營銷代理在履行其職責時的任何失誤）未能按規定完成所有再營銷的A類有限會員權益的購買和銷售， 第7.1(c)(iv)節 在適用的A類重置日期之前未能發生：
(1)a “A類強制再營銷失敗應視爲在該A類重置日期就再營銷類A有限會員權益發生（該日期爲“A類強制再營銷失敗重置日期”); 且
(2)A級強制再營銷代理應向每位A級有限會員提供此類A級強制再營銷失敗的通知（包括，爲避免疑義，不持有再營銷的A級有限會員權益的每位A級有限會員），再營銷的A級有限會員權益的持有人應繼續持有其再營銷的A級有限會員權益，並且自該A級強制再營銷重置日期起，A級分配期間的A級優先回報率應等於適用的A級強制再營銷失敗利率。
第8條
契約
8.1契約.
(a)在已建立的證券市場上不進行交易. 每位會員同意其不會在「已建立的證券市場」上或通過該市場出售、營銷、轉讓、指派、參與、質押或以其他方式處置其會員權益（或其任何權益），該市場的含義是根據《法典》第7704(b)(1)條和相關的規章進行解讀。
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包括一個經常傳播固定買入或賣出報價的場外市場或中介報價系統。
(b)PTP規則. 每位成員同意 (i) 不會成爲合夥企業、設立人信託或「 S公司」（在《稅法》第1361(a)條的含義下）(每個均爲 “流通實體）用於美國聯邦所得稅目的，或 (ii) 如果它是，或如果它成爲，用於這些目的的流通實體，那麼 (x) 任何直接或間接股權或其他權益的價值少於 50%是，並將始終繼續歸因於其會員權益，且 (y) 購買會員權益的主要目的不是，並將始終不會是，允許公司或公司作爲直接或間接合作夥伴的任何實體滿足《規章》第1.7704-1(h)(1)(ii)條規定的 100 個合作伙伴限制。
(c)制裁與反腐敗. 每位成員不得，且管理成員應確保公司及其子公司不得直接或根據其知識間接使用從發行和銷售A類有限會員權益中獲得的收益 (i) 爲了促進對任何人違反反腐敗法律的提議、支付、承諾支付或支付或贈與現金或其他有價值的東西，或 (ii) 以任何可能導致對該成員、公司或其子公司，或根據該成員或管理成員的知識（如適用），對本協議的其他任何方的制裁的違反，無論如何，在第(i)和第(ii)條款的每種情況中，僅在不違反或衝突與歐共體第2271/96號理事會法規（1996年11月22日）保護反對第三國立法的域外適用影響的規定，及其根據或由此導致的行動，德國外貿法規（Außenwirtschaftsverordnung -AWV）第7條及任何其他適用的反抵制法律或法規的情況下。
(d)報稅. 每位成員應及時提交其根據適用法律需要提交的所有美國聯邦所得稅申報表，關於該成員從公司獲取的任何收入、收益、損失、扣除或信用的分配份額的一項事項，這些事項的處理與 第3節 以與公司對該項目在提供給該成員的適用IRS Schedule K-1上的稅務處理一致的方式，包括每位美國淨納稅成員應將所有優先回報分配報告爲美國聯邦所得稅申報中的應稅收入。
第9節
會計、賬本和記錄
9.1會計、賬本和記錄.
(a)公司應在其主要營業地點保持以下各項：
(i)自2021年6月30日起，關於公司經營及其業務操作的獨立賬簿，應依照一致應用的GAAP進行；
(ii)反映成員資本帳戶的獨立賬簿，應根據本協議的規定進行維護；
(iii)會員登記冊；
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(iv)組織證書及所有修正案的副本；
(v)公司過去六（6）年的聯邦、州和地方所得稅申報表和報告的副本（如需要提交這些稅務申報表）；
(vi)本協議的副本；和
(vii)根據本協議和法律第18-302(d)條獲得的成員書面同意，關於成員在不召開會議的情況下采取的行動。 第6.3節
(b)公司在編制財務報告和稅務目的時應使用權責發生制，會計記錄應相應保存。
(c)任何會員或其指定代表，在提前合理的書面通知公司後，應有權訪問並檢查和複製書冊和記錄。 第9.1(a)條 在正常工作時間內。
9.2報告.
(a)年度報告在每個財政年度結束後的一百二十（120）天內（或對於下面第(v)條的情況，在公司每個應納稅年度結束後的一百八十（180）天內），管理會員應安排準備並提供給行政代理（或在當時未任命行政代理的情況下提供給每位會員），行政代理（如有）應在此後迅速提供給每位會員以下內容：
(i)在該財政年度最後一天的資產負債表、該財政年度公司的營業收入和現金流量表，以及與每項相關的附註(提供的 在2021年6月30日之前，不需要提交任何資產負債表或財務報表；
(ii)在該財政年度結束時，允許資產的價值聲明；
(iii)會員資本帳戶及其在該財政年度內的變動聲明；
(iv)投資組合合規證書；
(v)爲每個A級有限合夥人提供IRS Schedule K-1至Form 1065所需的信息； 提供的, 然而管理合夥人應在任何會員的請求下，向該會員提供合理必要的信息，以便其計算預計的所得稅付款；
(vi)由一家全國認可的會計師事務所提供的審計報告（沒有「持續經營」或類似的限定或例外，並且沒有任何關於審計範圍的限定或例外）關於財務報表的 第9.2(a)(i)節 (提供的 在2021年6月30日之前不需要準備這樣的審計報告);
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(vii)公司由負責的高級官員出具的書面證明，表明截至該財政年度結束時，沒有發生並持續存在清算事件、通知事件或通過通知或時間的推移或兩者都構成的清算事件或通知事件；如果發生了這樣的事件並持續存在，管理成員已採取或擬採取的行動;
(viii)受制於 第5.5(f)節，擔保證書（提供的 因此，此類擔保證書僅應在第四個財季交付，而不應在財政年度交付)。
(b)季度報告. 在每年前三個財季結束後的九十（90）天內，管理成員應準備並提供給行政代理（或在未任命行政代理時提供給每個成員），且行政代理（如有）應在隨後及時提供給每個成員，以下內容：
(i)截至該財季末的公司資產負債表及與該財季及截至目前的財年的相關收入報表（提供的 在2021年6月30日之前無需準備此類資產負債表或報表）；
(ii)公司需由負責官員執行的書面證明，內容爲自上次投資組合合規證書日期以來，該負責官員未獲知任何事實或情況，合理預期會導致該負責官員相信截至最後一天及對於相關季度期間，公司持有的允許資產未滿足所有投資組合要求。
(iii)由負責官員簽署的公司書面證明，證明(x) 根據 第9.2(b)(i)條 已根據GAAP編制並在所有重大方面公正說明(提供的 本條款所要求的認證(x) 在2021年6月30日結束的財季的認證之前不需要，並且(y) 到該財季結束時，沒有清算事件或通知事件，或者通過通知或時間流逝，或者兩者均構成清算事件或通知事件的事件已發生並持續存在，或者如果發生並持續存在任何此類事件，管理成員已採取或提議採取的措施；以及
(iv)受制於 第5.5(f)節一份抵押品證明。
(c)清算日期報告. 在向成員最終分配的日期，依據 第13.2節清算人應當準備並向每位行政代理人（如果在該時間未指定行政代理人，則向每位成員）提供以下各項報表，而行政代理人（如有）應使每位成員能夠獲取：
(i)截至分配日期的公司資產負債表；和
(ii)依據調整後的成員資本帳戶報表，立即在此分配之前。 第13.2節.
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9.3144A規則信息應任何潛在成員的請求，管理成員應提供有關公司的信息，符合證券法第144A(d)(4)(i)條的要求。
9.4稅務事項.
(a)管理成員特此被指定爲公司的「合夥代表」，適用於《法典》第6223條的規定的任何納稅期（在該身份下，稅務事務代表），並代表公司，稅務事務代表可以根據《法規》第301.6223-1條和301.6223-2條或任何繼任法規或類似稅法條款任命任何允許的「指定個人」，除非上下文另有要求，本協議中對稅務事務代表的任何提及均包括任何「指定個人」。在該身份下，稅務事務代表應在與國稅局（IRS）或任何州、地方或非美國稅務機關的任何爭議、爭端或訴訟中代表公司，並被授權根據適用法律採取它有權採取的任何和所有行動。 第5.5(c)(v)條稅務事務代表應爲公司稅務申報表的唯一簽署人，除非法律另有要求。稅務事務代表可以自行決定，並在任何財政年度下，令公司選擇適用《法典》第6226條（以及任何州或地方法律的相應條款），並向每位成員（包括前成員）提供該成員任何調整收入、收益、損失、扣除或信用的份額的聲明。成員應本着誠信合作，及時提供稅務事務代表合理請求的信息，並做出合理請求的選舉和申報聲明，並支付任何適用的稅款、利息和罰款，以履行前述句子。公司應根據《法典》第63章A小節C的規定支付其可能需要支付的任何款項，並且在稅務事務代表合理的判斷下，將該等款項在公司當前或前成員之間分配，以反映這些成員在該年度的各自利益，以及在確定支付金額時考慮到的其他因素。在公司代表當前成員或與當前成員相關的情況下支付款項的情況下， 第9.4節根據稅務事項代表的選擇，這些金額應 (i) 用於減少根據本協議應付給該成員的下一個分配，或 (ii) 在稅務事項代表發出要求支付的書面通知後的三十 (30) 天內，由該成員支付給公司（提供的 前述條款不適用於因公司的重大過失或故意不當行爲而產生的罰款）。此外，如果代表前成員的任何支付已被支付，則該成員應在收到來自稅務事項代表要求支付的書面通知後的三十 (30) 天內，將等於該支付金額的款項支付給公司（提供的 前述條款不適用於因公司的重大過失或故意不當行爲而產生的罰款）。稅務事項代表在履行職責時所產生的任何費用或開支，包括準備或進行行政或司法程序的費用，將由公司支付。管理成員應通過書面通知及時並充分地告知A類有限成員有關審計、行政或司法程序、與IRS或其他類似事務的會議或會議的任何重大進展，這些內容在其作爲稅務事項代表的職責中引起了注意，且可能對A類有限成員產生重大不利影響。此外，稅務事項代表不得采取任何可能對A類有限成員產生重大不利影響的行動，而無需該成員的同意（該同意不得不合理地被拒絕、附加條件或延遲）。本條款所包含的規定 第9.4節 可能會對A類有限成員產生重大不利影響，無需成員的同意（不應不合理地被拒絕、附加條件或延遲）。本條款所包含的規定 第9.4節 應在公司解散和任何成員退出後繼續有效
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或任何成員在公司的權益轉讓，並適用於任何現任或前任成員。
(b)公司或任何成員不得根據法規第301.7701-3節作出選擇，導致公司被視爲美國聯邦所得稅目的下的公司。 在適用法律和相關時間的規定允許的範圍內，除非有最終裁定相反，每個成員將 (i) 將成員權益視爲公司在所有美國聯邦所得稅目的下的股權權益，並在所有相關州和地方的所得、特許稅及其他類似稅目的下視爲如此，(ii) 將公司視爲非作爲協會或PTP被徵稅的合夥企業，(iii) 在任何納稅申報表或與任何稅務或其他政府機構中，不會採取與 (A) 公司向該成員報告的收入、收益、損失、扣除或抵免項目不一致的立場，或 (B) 上述條款 (i) 和 (ii) 的處理方式不一致。
(c)除了根據 第9.2(a)(iii)條 和 第9.2(a)(v)條, 任何A類有限合夥人合理書面要求的其他稅務信息應在公司每個財政年度結束後儘快提供給該合夥人，但不得晚於財政年度結束後八（8）個月（或者，如果晚於該合夥人的請求）。
第10節
修正案
10.1修訂。 第5.4(a)節, 管理合夥人可以使公司在不需要任何其他合夥人同意的情況下對本協議進行修訂； 提供的, 然而, 除非在此明確規定的內容以外， 第2.4節, (a) 任何對本協議或其他交易文件的修訂，可能會對A類有限合夥人的權利產生不利影響（包括享有以下條款的權利， 第5.2條, 5.4 和 5.5 或根據 第9.2節; 爲了消除疑慮，任何對擔保票據或保持良好協議的修訂，以反映擔保票據相關的附加擔保品或任何擔保票據的發行或提前還款，不應對A類有限合夥人的權利產生不利影響； 提供的 (緊接着此操作的投資組合要求已滿足)將需要A類有限合夥人所需的書面同意，並且(b) 第2.2條, 3, 4, 5.8, 7.1, 11.2, 13, 14, 15 以及本 第10.1節 (及任何相應的定義在 第1.11節 與這些條款相關的內容不得修改，除非所有A類有限合夥人書面同意或表決，否則不得就這些條款提供任何豁免（理解爲任何此類條款下所要求的獨立管理者、成員或所需的A類有限合夥人批准不得視爲「豁免」）。
第11節
轉讓；購買
11.1轉讓限制除非本協議另有規定，任何成員不得轉讓其會員權益的全部或任何部分。如果任何成員以其會員權益作爲支付債務的擔保，任何此類質押或抵押應依照質押或抵押協議進行，該協議要求質權人或擔保方受到本協議所有條款和條件的約束。 第11節.
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11.2許可轉讓.
(a)B類普通成員. 根據規定的控件和限制， 第11.3節 和 第5.7節, 一名B類普通成員可以將其所有或部分B類普通成員權益轉讓給母公司或其任何關聯方。除前述句子所列情況外，任何B類普通成員均不得轉讓其所有或部分B類普通成員權益或允許該B類普通成員的任何直接或間接股權轉讓，前提是須經所需的A類有限成員的同意； 提供的, 然而, 在任何情況下，根據本條款不需要任何批准，前提是，經過適用的轉讓後，持有或母公司的任何其他關聯方繼續擔任管理成員，並且繼續單獨或與其一個或多個關聯方一起持有超過50%的已發行和流通的B類普通成員權益。
(b)A級有限成員。根據本條款中規定的條件和限制， 第8.1(a)節 和 第11.3節A級有限成員可以在任何時候（i）無需任何其他成員的同意，轉讓其全部或部分A級有限會員權益給（A）任何其他成員，（B）任何完全擁有的子公司，屬於該A級有限成員的直接或間接完全擁有的子公司或任何其他人在此情況下，該A級有限成員是一個直接或間接完全擁有的子公司（x）在美國或任何州的法律下注冊，或者（y）提供IRS表格W-8ECI或任何適用的後續表格。 提供的, 然而, that notwithstanding the foregoing, a Class A Limited Member may, at any time without the consent of any other Member, Transfer all or any portion of its Class A Limited Membership to its New York branch Subsidiary or with respect to SG Mortgage Finance Corp., to Societe Generale, New York Branch, (C) any Person(s) pursuant to a Class A Mandatory Remarketing, (D) any bank, broker/dealer, insurance company, structured investment vehicle, derivative product company or other financial institution approved by the Managing Member (such approval not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), only if such Class A Limited Member is no longer permitted to hold a Class A Limited Membership Interest pursuant to any applicable law or regulation or any regulator is requiring such Class A Limited Member to Transfer its Class A Limited Membership Interests or (E) any Person upon the occurrence of a continuing Liquidation Event and (ii) unless otherwise permitted by clause (i), Transfer all or any portion of its Class A Limited Membership Interests to any Person approved by the Managing Member, which approval may not be unreasonably withheld.
(c)Notwithstanding anything to the contrary herein, (i) no Member shall Transfer all or any portion of such Member’s Membership Interest if such Transfer would cause the Company to be obligated to register any Membership Interest under the Securities Act, or to file with the Securities and Exchange Commission any annual, quarterly or periodic reports or other information pursuant to the Exchange Act, or to register as an investment company under the Investment Company Act, and (ii) no Person may, as a result of any Transfer, hold Class A Limited Membership Interests with an aggregate amount of Unrecovered Capital greater than zero Dollars ($0) but less than fifty million Dollars ($50,000,000.00).
(d)Any Transfer permitted by this 第11.2節 shall be referred to in this Agreement as a “允許轉讓,” and the Person to which the Membership Interest is Transferred shall be a “允許的轉移方.”
11.3許可轉讓的條件. 轉讓不得視爲許可轉讓，除非滿足以下條件或經管理成員另行放棄： 第11.2節 轉讓人和受讓人應向公司簽署並交付可能合理要求以完成該轉讓所需的文件和轉讓工具，並確認受讓人同意受本協議對相關成員的規定的約束。在所有情況下，公司應由轉讓人或受讓人報銷其在該轉讓中合理產生的所有費用。
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(a)該轉讓不得導致 (i) A類有限會員權益和B類普通會員權益（僅包括出於計算B類普通會員權益持有人的目的的管理成員） collectively 由超過五十（50）人擁有，按照《法規》第1.7704-1(h)節的規定進行確定；或 (ii) 公司被視爲PTP。任何不符合本條款所列條件的會員權益的轉讓均無效。
(b)不符合本條款條件的任何會員權益的假定轉讓 第11.3(b)節 應爲無效且不具有任何效力。
(c)在任何轉讓A類有限會員權益的情況下，受讓方應在書面證明中表示並同意，除非由管理會員自行決定書面放棄該要求，(A) 其在美國聯邦所得稅方面不是流通實體，或(B) 其爲流通實體，但(i) 在購買A類有限會員權益後，任何權益的受益所有人對流通實體的權益中，有價值的部分少於50%，或(ii) 使用流通實體購買A類有限會員權益的主要目的不是，並且始終不會是，允許A類有限會員權益和B類普通會員權益的所有者超過五十（50）人（僅包括管理會員在內，計入B類普通會員權益的持有人），或者允許公司或公司直接或間接合夥的任何實體，滿足法規第1.7704-1(h)(1)(ii)節規定的100合夥人限制。
(d)轉讓方和受讓方應向公司提供受讓方的納稅人識別號碼，足夠的信息以確定所轉讓的會員權益的初始稅基，以及其他合理必要的信息，以便公司提交所有必需的聯邦和州稅務申報以及其他法律要求的信息聲明或申報。在不限制前述一般性的情況下，公司的任何分配，無論在本協議中規定如何，都不應在未收到此類信息之前進行。
(e)轉讓方和受讓方應就確立可用豁免依據的事實和情況作出傳統的陳述和保證，並就符合任何其他適用法律的基礎提供其他合理的保證。
(f)受讓方應在管理成員合理要求時提供律師意見，該律師及其意見的形式和內容必須令管理成員合理滿意，內容包括(i) 擬議的轉讓給該人員不需根據證券法進行註冊，以及(ii) 擬議的對該人員的會員權益或其中的權益的轉讓不違反任何適用的聯邦法律。
(g)這樣的轉讓不得(i) 導致公司的資產被認爲是根據ERISA的「計劃資產」，(ii) 使公司受到ERISA或《國內稅法》第4975條的規定的約束，以及(iii) 導致對公司造成任何在ERISA或《國內稅法》下的「禁止交易」。
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11.4禁止轉讓. 任何宣稱的會員權益轉讓，如果不是被允許的轉讓，皆屬無效，毫無效力； 提供的, 然而，如果公司被要求承認不是被允許的轉讓，則轉讓的會員權益僅限於轉讓方根據本協議與轉讓的會員權益相關的配額和分配權利，該配額和分配權利可（在不限制公司其他法律或權益權利的情況下）用於滿足轉讓方或該會員權益的受讓方對公司的任何債務、義務或損害責任。在進行或嘗試進行不是被允許的會員權益轉讓的情況下，參與或嘗試進行該轉讓的各方應對公司和其他成員承擔賠償責任，並使其免受因該轉讓或嘗試轉讓以及執行本協議所授予的賠償責任所產生的所有費用、責任和損害的影響（包括增量稅務責任和律師費及費用）。儘管本協議中有任何與此相反的條款，管理成員應禁止任何會導致公司被視爲PTP、使公司的資產被認爲是根據ERISA的「計劃資產」或使公司受到ERISA或《國內稅法》第4975條規定的約束的轉讓。
11.5未被接納的受讓人的權利.
(a)一般情況. 一個人獲得一個或多個會員權益，但未按照 第11.6節 將僅有權根據本協議就該會員權益進行分配和分配，但無權獲得公司事務的任何信息或會計；無權檢查公司的賬簿或記錄；並且在該法案或本協議下不享有任何B類普通會員或A類有限會員的權利。
(b)B類普通會員. 在根據本協議從B類普通會員進行轉讓並被允許的轉讓中，向獲得會員權益的受讓人轉讓後 第11節但是，如果未被接納爲B類普通會員，則轉讓方不應停止作爲公司的B類普通會員的身份，並應繼續作爲B類普通會員，直到受讓方根據本協議被接納爲B類普通會員。
(c)A類有限會員在本協議下，隨著對從A類有限會員處獲得會員權益的受讓方進行轉讓，這種轉讓是被允許的。 第11節但是，如果未被接納爲A類有限會員，則轉讓方不應停止作爲公司的A類有限會員的身份，並應繼續作爲A類有限會員，直到受讓方根據本協議被接納爲A類有限會員。
11.6被接納爲替代會員.
(a)根據本協議的其他條款 第11節會員權益的受讓方只有在滿足下述條件（或由管理會員放棄）後，才可以作爲替代會員被接納爲公司成員， 第11.6節:
(i)受讓方被接納的會員權益是通過授權轉讓方式獲得的；
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(ii)該會員權益的受讓方作爲會員成爲本協議的當事方，並按照管理會員合理要求的方式簽署必要的文件和文書（包括對成立證書的修訂），以確認該受讓方作爲公司的會員以及該受讓方同意受本協議條款和條件的約束；
(iii)受讓方支付或報銷公司因其作爲會員而依據轉讓的會員權益所產生的所有合理法律、備案和公佈費用；
(iv)受讓方向公司提供令人滿意的證據，以證明該受讓方在轉讓日期已作出與下述條款等效的陳述：
(1)合法的成立或法人資格；協議的授權該受讓方是在其組織法管轄下，經過適當組織、有效存在並且處於良好信譽狀態的個人。該受讓方具有簽署和交付本協議以及履行其義務的組織權力和權威。該受讓方具有合法的權利、權力和能力擁有會員權益。該受讓方對本協議的簽署、交付和履行已得到所有必要的組織行動的正式授權。本協議構成該受讓方的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對該受讓方可執行，除非適用的破產、無力償債、重組、延遲支付或類似法律影響了對債權人權利的執行，且根據一般公平原則（無論是通過公正程序還是法律途徑尋求執行）。
(2)沒有與限制衝突該轉讓方的本協議的執行和交付以及該轉讓方根據本協議的條款和規定的履行和遵守將不會違反(i)該轉讓方的組織文件或(ii)除非該違反在個別或整體上不合理地期望會產生重大不利影響的法律或對該轉讓方有約束力或影響的任何合同限制；
(3)政府授權在與該轉讓方有效執行、交付和履行本協議相關的情況下，任何政府或監管機關的授權、批准或其他行動均不需要，若未獲得，則在個別或整體上不合理地期望會產生重大不利影響；
(4)訴訟在任何法院、政府機構或仲裁者之前，未有未決或根據該轉讓方的知識，威脅採取的行動、訴訟、調查、訴訟或程序影響該轉讓方，該行動(i)未在該轉讓方或該轉讓方的任何關聯公司向證券交易委員會的文件中披露，如適用，並且個別或整體上不合理地期望會產生重大不利影響，或(ii)聲稱影響本協議的合法性、有效性或可執行性；
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(5)調查；意圖該轉讓方(i)基於自身調查獲取並繼續持有其會員權益，並且該轉讓方根據本協議的權利行使和義務履行將基於其自身調查、分析和專業知識，(ii)其對會員權益的收購是爲了其自身投資目的而進行，並且不以出售或分配爲目的，(iii)其打算根據本協議繼續作爲特拉華州有限責任公司的成員參與，以期從公司進入或擬進入的交易中獲得經濟利潤；
(6)單一所有者. 此接收方爲其自身帳戶獲得其會員權益，並且在任何時候都是並將繼續作爲該等會員權益的唯一受益所有者，除非並僅在其按照允許的授予條件轉讓該等會員權益時。 第11.2節;
(7)無意規避PTP規則. 此接收方(i) 不是，也將不會成爲用於美國聯邦所得稅目的的流通實體，或者 (ii) 如果它是，或者如果它成爲用於該目的的流通實體，那麼 (x) 該流通實體的任何直接或間接股權或其他權益的價值中，少於50%是，並將始終繼續歸屬於其會員權益，以及 (y) 購買會員權益的主要目的是不是，並且在任何時候都不會是，允許公司或公司是直接或間接合作夥伴的任何實體滿足法規第1.7704-1(h)(1)(ii)中規定的100位合作伙伴的限制；
(8)反腐敗法律；制裁. 此接收方(i) 不是一個是的對象，且不是由受制裁的對象所擁有或控制；(ii) 已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進該接收方遵守反腐敗法律，並且 (iii) 在所有重大方面遵守反腐敗法律和適用的制裁；
(v)如果任何成員的會員權益被轉讓給接收方，並根據本協議被接納，則此接收方將在轉讓前被視爲公司替代成員接納，並且對於管理成員的接收方，此接收方將繼續公司的業務而不解散。
11.7有關轉讓成員權益的分配和分攤. 如果在任何分配年度內按照本規定轉讓任何成員權益， 第11節利潤、虧損及其他與轉讓的成員權益有關的所有項目，應根據 第3.5(b)條. 不論該轉讓的日期如何，所有基於 第4.1節 的分配應按相關日期向該成員權益的記錄持有人支付 第4.1節公司應在收到關於允許轉讓的通知後的日曆月結束之前，確認任何成員權益的允許轉讓； 提供的, 然而如果公司在轉讓前至少有十四（14）個工作日收到關於此類允許轉讓的通知，則公司應在該允許轉讓的日期確認允許轉讓； 提供的, 進一步如果公司未收到聲明該成員權益轉讓日期的通知以及管理成員可能需要的其他信息，
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合理要求在發生允許轉讓的分配年度結束後三十（30）天內，所有歸因於轉讓的會員權益的項應分配，所有分配應向根據公司的賬簿和記錄，在該分配年度最後一天爲會員權益所有者的個人進行。公司或管理成員不應因根據本條款進行分配和分配而產生任何責任。 第11.7節無論管理成員或公司是否知道任何會員權益的所有權轉讓。
第12節
授權書
12.1管理成員作爲委託代理人每個成員特此授權、構成並任命管理成員、每個繼任管理成員和清算人，分別擁有完全的替代權和再替代權，作爲其真正和合法的代理人，代表其名義、地點和權利，併爲其使用和利益，簽署、執行、證明、確認、宣誓、提交、公佈和記錄 (a) 所有的成立證書、修訂名稱或類似證書、以及其他證書和文書（包括本協議的副本），這些是管理成員或清算人認爲必要在特拉華州或公司正在做或打算做業務的任何其他管轄區提交的； (b) 本協議及(a)條款中描述的文書的任何及所有修正、重述或變更，無論是現在還是將來修訂的，管理成員認爲必要以根據本協議的條款對公司的變更或修改進行變更或修改，包括修正、重述或變更，以反映(i) 任何附加或替代成員的接納以及(ii) 任何成員對其會員權益的處置； (c) 所有註銷證書及其他文書，清算人合理認爲必要或適當以根據本協議的條款實現公司的解散和終止；(d) 任何法律現今或將來可能要求代表公司提交以完全實施本協議條款的其他文書。 提供的, 然而，本條款沒有任何內容 第12.1節 應授權該代理人採取任何(A)可合理預期會對A類有限合夥人或公司產生不利影響的行動，或(B)需要(y)所有A類有限合夥人的同意或(z)所需的A類有限合夥人的同意，前提是，除非已給予該同意。
12.2特別權力的性質根據此授予管理合夥人的授權書。 第12節:
(a)是一種與利益相關的特殊授權書，並且是不可撤銷的； 提供的, 然而, 該授權應當(i) 被視爲在通知事件或清算事件發生並持續期間暫停，以及(ii) 在任命清算人時自動終止；
(b)可以由該代理人通過任何一名代理人單獨簽名來行使；
(c)受制於該條款的規定， 第12.2(a)條, (i) 應當存續，並不會因爲成員後來的破產、無力償債、解散或停止存在而受到影響，以及(ii) 應當在A類有限成員轉讓其全部或部分會員權益時存續（不過在轉讓是該成員的全部會員權益的情況下，且轉讓人經其他成員的書面同意，被接納爲替代成員時，該授權應當存續）
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爲使任何此類代理人能夠完成這種替代而交付此類任務的唯一目的，並應擴展到該成員或受讓人的繼承人和受讓人。
第13節
解散與清算
13.1清算事件.
(a)公司應在以下情況中首次發生時解散，並開始清算與 liquidation（每一項均稱爲“清算事件”):
(i)液化事件通知依據 14.2節規定的方式發出通知 以致使通知事件變爲清算事件；
(ii)公司的破產、管理成員、任何管理成員的重大關聯公司或母公司的破產；
(iii)全體成員一致同意解散、清算和清理公司；
(iv)初始管理成員或由A類有限成員批准的任何其他管理成員（如《法案》規定的需要） 第5.7節不再擔任管理成員；或者
(v)根據《法案》第18-802條對公司的司法解散頒佈法令。
成員在此同意，儘管《法案》有任何規定，公司在發生清算事件之前不得解散。
(b)重組如果經過有管轄權的法院判斷公司在清算事件發生之前已經解散，則在該判斷後的九十（90）天內（以下簡稱「重組期」），所有成員可以選擇重組公司並按照本協議中規定的相同條款和條件繼續其業務，通過形成一個新的有限責任公司，條款與本協議中規定的相同。除非在重組期內作出該選擇，否則公司應按照相關規定結束其事務。重組期所有成員可以選擇重組公司並繼續其業務，條款和條件與本協議中規定的相同。 第13.2節如果在重組期內作出該選擇，則：
(i)重組後的有限責任公司將持續直到發生清算事件，如第13.1(a)節所述。 第13.1(a)節；並且
(ii)除非所有成員另有約定，成立證書和本協議應在遵守法律對提交新成立證書的任何要求的情況下，自動構成重新成立公司的成立證書和有限責任公司協議。 dissolved公司所有的資產和負債應被視爲自動分配、承擔、轉讓和轉移給重新成立的公司。 不需要任何成員或公司的負債要求提供保證、抵押、承擔或釋放； 提供的, 然而成員選擇繼任管理者的權利以及重新構成和繼續公司的業務的權利不存在，且在管理成員收到顧問的意見之前，該權利不得被行使。
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行使該權利不會導致任何成員失去有限責任，而且解散公司或重新成立的公司在行使該權利繼續時不會被視爲在美國聯邦所得稅目的上結束爲合夥企業。
(c)儘管本協議有任何其他規定，但成員的破產並不會導致該成員失去成員資格。
13.2清算在(i)發生清算事件或(ii)有管轄權的法院判斷公司在發生清算事件之前已解散（除非公司根據 第13.1(b)條），公司應僅繼續作爲有序處理其事務的目的，清算其資產（包括通過根據所有交易文件提出付款要求並充分執行其在所有交易文件下的權利（包括適用情況下的轉讓權）），並滿足其債權人和成員的要求，且任何成員不得采取與公司業務和事務的清算不一致的任何行動； 提供的, 然而在此情況下，除非與上述內容不一致，否則本協議中包含的所有契約和本協議中規定的義務應繼續對成員完全具有約束力，直至財產根據本 第13.2節 及根據該法案取消成立證明。清算人應負責監督公司的清算和解散，清算和解散應在（對於上述第(i)條）自清算事件發生之日起九十（90）天內完成，或（對於上述第(ii)條）在重新組成期最後一天後的九十（90）天內完成。清算人應全面覈算公司的負債和財產，並應確保財產或銷售或其他處置的收益（包括動用需求票據和轉讓所有或任何可轉讓的權利），在法律允許的最大範圍內，按以下順序進行應用和分配：
(a)第一, 向債權人支付公司所有債務和其他責任（無論是通過付款還是根據法案第18-804條款的要求，爲付款提供合理的準備）；
(b)第二, 向A類有限合夥人按其未收回資本的比例分配，金額等於其未收回資本；
(c)第三, 向A類有限合夥人按照實際損失費用的比例分配，金額等於其實際損失費用；並
(d)第四, 餘額（如有）按比例分配給B類普通成員，按其持有的B類普通成員權益比例分配；
提供的, 然而, (1) 所有依據(b)、(c)和(d)條款的分配應僅以現金方式進行；(2) 在涉及第三方同意的情況下，任何非現金資產的申請或分配均不得進行。任何成員不得因根據此項內容所提供的服務而獲得額外報酬。 第13節.
13.3虧損資本帳戶；儲備.
(a)如果任何成員在其資本帳戶中存在虧損餘額，經在解散前對此成員的資本帳戶進行所有收入、收益、損失分配和分配的借記與貸記後確定，該成員將沒有
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向公司的資本做出任何貢獻的義務，而該虧損也不會被視爲公司或任何其他人所欠的債務，無論出於何種目的。
(b)由清算人自行決定，但須遵循設定的時間限制。 第13.2節, 依照此規定，向會員分配的按比例分配的收益部分 第13節 可能是：
(i)分配給爲會員利益設立的信託基金，目的是變現允許資產，收取公司應收款項，並支付公司任何或有的或不可預見的負債或義務。任何此類信託的資產將不時根據清算人的合理判斷，按照公司向該信託分配的金額應當向會員分配的相同比例進行分配。 第13.2節；或
(ii)預留合理的公司負債（或有或其他）儲備，並反映公司應收款項的未實現部分； 提供的, 然而, 這些扣留的款項應儘快分配給成員。
13.4成員的權利. 除本協議另有規定外，每個成員應僅依賴公司的資產來收回其資本貢獻，並沒有權利或權力要求或接收公司以外的其他財產，除現金以外。如果在支付或清償公司的債務或其他負債後公司剩餘資產不足以返還這些資本貢獻，則成員不得對公司、管理成員或任何其他成員追索，除非本協議或其他交易文件中明確規定。
13.5清算期間的擔保支付. 在從發生清算事件的三個月期間的第一天開始，到公司所有資產根據 第13.2節 (（"清算期），公司應在每個清算期保證支付日向每個A類有限合夥人支付現金，金額等於該A類有限合夥人截至清算期前最後一個A類分配日的未收回資本對應的優先收益，同時考慮到根據 第4.1節 在該A類分配日所作的任何分配。爲此， 第13.5節，A類有限合夥人的優先收益應視每個清算期保證支付日爲A類分配日來計算。
13.6清算期間的分配和分配在清算期間，不得進行任何分配 第4節.
13.7清算分配爲了進行所需的分配 第13.2節清算人不得在沒有成員同意的情況下，向成員分配除現金以外的財產，並且在遵循這種同意的前提下，清算人應當在必要的範圍內將財產轉換爲現金，以便根據 第13.2節.
13.8清算人.
(a)在發生清算事件時，管理成員和A類有限成員應互相協商，共同同意一名代理人來管理
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公司的清算（以下簡稱“清算人）。如果管理成員和A類有限成員（經所需A類有限成員同意）在清算事件發生後的兩個（2）個工作日內未能就清算人達成一致，則所需A類有限成員（或者，在清算事件發生後四（4）個工作日內未能由所需A類有限成員指定清算人的情況下，初始A類有限成員只要初始A類有限成員（連同其關聯方）持有的A類有限成員權益的未回收資本合計不少於10億美元）有權指定清算人； 提供的 A類有限成員（或者初始A類有限成員，視情況而定）應合理考慮管理成員在此指定清算人及與此清算相關的任何指示中的輸入； 提供的, 進一步在向未收回的資本支付給A級有限合夥成員的無可爭辯的付款後，管理成員可以在所有方面指導清算人進行與公司的相關行動。
(b)公司被授權支付合理的費用給清算人，作爲其根據此項履行的服務報酬， 第13節 該費用將由清算人和A級有限合夥成員共同商定，並報銷清算人因執行這些服務而產生的合理費用。
第14節
通知事件
14.1通知事件如果發生以下任何事件（“通知事件”) 將發生，A類有限合夥人應享有下述權利 14.2節規定的方式發出通知:
(a)公司未能在兩個（2）或多個A類分配日期上以立即可用的資金向A類有限合夥人分配等於每個A類分配日期累計A類有限合夥人優先回報的金額，並且該未能持續了三（3）個工作日；
(b)公司未能在任何時候遵守投資組合要求，並且該未能持續不變十（10）個工作日； 提供的 對於在交付評估報告後識別出的未能遵守投資組合要求的情況，該未能遵守應視爲在評估報告交付之日發生； 提供的, 進一步, 在此類失敗後的二十 (20) 個工作日內，關於任何額外貢獻光纖資產的安防-半導體權益可以完善；
(c)管理成員或任何管理成員的關聯方(i)未能遵守或執行包含在 第5.4條 或 5.5(c) 本協議中的條款，或(ii)未能遵守或執行本協議或任何其他交易文件中包含的任何重大契約、條件或協議（除了公司與其子公司之間的交易文件），並且在(i)或(ii)條款的情況下，此類失敗或違反，在收到來自所需A類有限成員的通知後，未能在第十五（15）個工作日前糾正（在可糾正的範圍內）；
(d)由管理成員、公司、母公司或任何母公司實體在此協議或任何其他交易文件下或與其相關的任何陳述或保證在作出或被視爲作出時均有任何重大不正確之處；或
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與本協議或任何其他交易文件相關的任何陳述或保證在作出或被視爲作出時均有任何重大不正確之處；或者
(e)四（4）次連續的A類強制再營銷失敗，涉及A-1有限會員權益、A-2有限會員權益和A-3有限會員權益，或四（4）次連續的A類強制再營銷失敗，涉及A-4有限會員權益。
(f)管理會員應當在管理會員的任何官員實際知曉此事件後，及時通知行政代理人（或在沒有任命行政代理人的情況下通知每個A類有限會員），並在任何情況下於五（5）個工作日內通知。每個會員有權在意識到此類事件時通知行政代理人（如有）。在收到管理會員或任何其他會員的此類通知後，行政代理人（如有）應當及時通知所有A類有限會員。
14.2清算事件通知在任何時候，在發生通知事件之後，（w）需要的A類有限會員，（x）初始A類有限會員（只要初始A類有限會員（連同其關聯方）持有的A類有限會員權益的未收回資本合計至少爲1,000,000,000美元），（y）任何持有（連同其關聯方）A類有限會員權益的A類有限會員，其未收回資本合計至少爲1,000,000,000美元（僅就第 14.1(a)節）或（z）任何A類有限會員（僅就第 14.1(e)節）的通知事件可能選擇使此通知事件導致清算事件，方法是向管理會員提交（或指示行政代理人（如有）提交）通知（“清算事件通知）此類選舉； 提供的, 然而，即：（i）此類通知事件在交付後的十五（15）天內不會導致清算事件的發生，以及（ii）所需的A類有限合夥人、初始A類有限合夥人或適用的A類有限合夥人可通過向管理合夥人在該十五（15）天之前交付（或指示行政代理人（如有）交付）通知來撤銷該清算事件通知。
14.3關於貢獻票據和其他交易文件的權利的執行在交付清算事件通知後，管理合夥人和行政代理人（如有）應指示公司立即（a）要求立即償還要求票據和貢獻票據的本金總額，以及所有應計但未支付的利息和合同項下的所有其他應付款項；以及（b）行使所有權利，根據要求票據、貢獻票據和保持良好協議以及所有其他交易文件，並採取所有必要或可取的附隨行動，以實現該償還和交易文件項下權利的價值，包括通過對任何交易文件或其中任何權利的任何允許轉讓。
第15條
贖回
15.1可選擇的贖回.
(a)在2027年9月29日或之後的任何時間，對於A-1類有限會員權益、A-2類有限會員權益和A-3類有限會員權益，及在2028年11月1日或之後的任何時間，對於
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A-4類有限會員權益，公司有權但無義務，由管理成員全權裁量，以現金贖回全部或部分當時未贖回的A類有限會員權益，具體按其未收回資本的比例按比例進行處理，按照 第15.2節，按每個被贖回的A類有限會員權益的現金支付金額，等於截至A類購買日期被贖回的A類有限會員權益的未收回資本（包括所有累計但未分配的未收回資本的部分，以及所有累計和未分配的A類有限會員優先回報，從A類購買日期通過，但不包括在內計算的部分）（“A類購買價格”)).
(b)如果有關要求的A類有限會員的批准未在提議轉讓中獲得確認， 第11.2(a)條公司應有權但無義務在管理成員的自行判斷下，在通知A級有限成員擬轉讓後的九十（90）天內，以現金支付每個被贖回的A級有限成員權益的適用A級購買價格，全部贖回當前未贖回的A級有限成員權益，而非部分贖回。
(c)在收到清算事件通知後，公司應有權但無義務在管理成員的自行判斷下，依照此條款全部贖回當前未贖回的A級有限成員權益，但不部分贖回。 第15.2條 以現金支付每個被贖回的A級有限成員權益的適用A級購買價格。根據此條款遞交贖回通知， 第15.1(c)條 和 第15.2(a)條 應構成在該贖回通知日期之前已發送的任何清算事件通知的撤銷； 提供的, 然而在公司未能支付或促使支付A類購買價格於A類購買日期時，該清算事件通知應被視爲恢復。
15.2贖回流程.
(a)如果公司選擇贖回A類有限成員權益（適用的贖回或回購日期，“A類購買日期）根據 第15.1節公司應至少提前五（5）天，但不超過六十（60）天，提供該選擇的通知，該通知應送達或遞交給管理代理（或地址，根據 第17.1節每位持有待贖回的A類有限會員權益的A類有限會員的通知，如果在該時刻沒有指定管理代理）。如果根據前述句子要求的通知已發送或遞交給管理代理，管理會員或根據其選擇，管理代理應將該通知的副本遞交至地址，根據 第17.1節每位持有待贖回的A類有限會員權益的A類有限會員。
(b)根據第15.1節所計劃的購買的完成。 第15.1節 將在A類購買日期發生。在交割時，(x) A類有限成員應向公司交付其各自購買的A類有限會員權益的良好所有權，無任何留置權，(y) 轉讓的A類有限成員應簽署可能合理必要的轉讓文件，以實現本協議所考慮的交易，包括轉移A類有限會員權益，以及(z) 公司應全額以現金支付(或促使支付) A類購買價格給轉讓的A類有限成員。
(c)從適用的A類購買日期起，未收回的資本將不再在任何要求贖回的A類有限會員權益上累積，
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根據 第15.1節，除非公司未能在到期時支付相應的A類購買價格。
(d)在公司根據 第15.1節的情況下，公司應立即補償持有此類A類有限會員權益的A類有限成員的任何文檔證明的損失成本。
15.3根據741條款將處理視爲購買A類有限合夥人同意將根據 第15.1條 視爲根據《稅法》第741條的購銷，而不視爲根據《稅法》第736條的退休。
第16條
行政代理人
16.1授權與權限A類有限合夥人在此授權管理成員，並且在發生通知事件時，必要的A類有限合夥人可以請求管理成員，管理成員應在請求時任命一個行政代理（在該角色下，“行政代理人”) （爲避免疑義，可能是支付代理，且在任何情況下，不必是成員； 提供的 在發生通知事件後，行政代理人應爲合格代理人）代表他們在本協議下行事，並授權該行政代理人採取代表他們的行動，並行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及與之合理相關的行動和權力。該行政代理人通過簽署本協議的副本成爲本協議的一方。本協議的條款只爲行政代理人和A類有限成員的利益而設，公司及B類普通成員對這些條款不存在任何第三方受益人權利。 第16條 理解並同意此處使用「代理」一詞（或任何其他類似術語）參考行政代理人並不意圖表示根據任何適用法律的代理理論所產生的任何信託或其他隱含（或明確）義務。相反，該術語作爲市場慣例使用，僅意圖在合同雙方之間創建或反映一種行政關係。如果行政代理人是支付代理人，則在本協議適用於行政代理人的任何條款與支付代理協議條款衝突時，本協議的條款應優先。
16.2行政代理人個人如果行政代理人是A類有限成員，則作爲本協議下行政代理人的個人在其作爲A類有限成員的身份下應擁有與任何其他A類有限成員相同的權利與權力，並可像不作爲行政代理人一樣行使這些權利，該術語「Class A Limited Member」或「Class A Limited Members」除非另有明確指示或上下文另有要求，否則應包括作爲本協議下行政代理人的個人在其個人身份的情況下。該個人及其關聯方可以向公司或其任何子公司或其他關聯方接受存款、借錢、擁有證券、充當財務顧問或以任何其他身份與之開展任何業務，彷彿該個人並非本協議下的行政代理人，且無需對此向A類有限成員報告。
16.3行政代理人的職責；免責條款.
(a)行政代理人在此項下的職責僅爲事務性和管理性，行政代理人不承擔任何職責或義務
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除非在此明確規定的情況。 在不限制前述總則的前提下，行政代理人（如有）：
(i)不應受任何信託或其他隱含義務的制約，無論是否發生並持續存在通知事件或清算事件；
(ii)沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，除了這裏明確規定的自由裁量權利和權力，行政代理人必須根據所需的A類有限合夥人（或其他在此明確規定的A類有限合夥人的數量或百分比）的書面指示行使； 提供的 行政代理人不被要求採取任何措施，若其認爲或其法律顧問認爲該措施可能使行政代理人面臨責任，或與本協議或適用法律相悖；並且
(iii)除非在此明確規定的情況下，不承擔任何披露義務，因此不對未披露與公司或其任何關聯公司相關的信息負責，該信息是由擔任行政代理人的人員或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲取的。
(b)行政代理人（如有）對其採取或不採取的任何行動不承擔責任，前提是(i) 經必要的A類有限成員同意或請求，或(ii) 除非因其自身的重大過失或故意不當行爲。行政代理人（如有）不得被認爲知道任何通知事件或清算事件，或導致或可能導致任何通知事件或清算事件的事件，除非管理成員或其他成員已通知行政代理人，描述此通知事件或清算事件及此事件或事件。
(c)行政代理人（如有）不對(i) 本協議中或與之相關的任何陳述、保證、表述或其他信息負責或有任何義務進行查明或詢問，(ii) 根據本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，或其中包含信息的充分性、準確性和/或完整性，(iii) 本協議中或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何通知事件或清算事件的發生，(iv) 本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(v) 本協議中規定的任何條件的滿足，除了（但以前述第(ii)條款爲前提）確認收到明確要求交付給行政代理人的項目。
16.4行政代理的信賴行政代理人（如有）有權依賴於任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子消息、互聯網或內網網站發佈或其他分發），並且對於相信其是真實的且由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的材料不承擔任何責任。行政代理人（如有）也可以依賴於口頭或電話形式向其作出的任何聲明，並認爲該聲明是由適當人員作出的，並且因此不承擔任何責任。行政代理人（如有）可以諮詢法律顧問（可能是公司的顧問）、獨立會計師和其他專家，並且不對根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動承擔責任。
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16.5職責的委託. 行政代理人（如有）可以通過其任命的一個或多個子代理人履行其所有職責並行使其權利和權力。 行政代理人（如有）和任何此類子代理人可以通過其各自的關聯公司履行其所有職責並行使其權利和權力。 每個這樣的子代理人和行政代理人的關聯公司（如有）以及每個這樣的子代理人有權享受所有條款的好處， 第16條 （就好像這些子代理人是此處的「行政代理人」）如本合同中對此的完整規定。
16.6代理人的辭職. 任何行政代理人可以隨時向管理成員和A類有限成員發出其辭職通知。 在收到或發出任何此類辭職通知後，如果管理成員判斷應任命繼任行政代理人，所需A類有限成員應有權在與管理成員協商的基礎上任命繼任者，該繼任者應爲在美國有辦公地點的銀行，或任何此類在美國有辦公地點的銀行的關聯公司。 如果所需的A類有限成員未能在管理成員通知A類有限成員其判斷應任命繼任行政代理人的30天內任命並接受該任命（該30天期間稱爲“任命期），則管理成員可以代表A類有限成員任命符合上述資格的繼任行政代理人。此外，退休行政代理人沒有義務代表A類有限成員任命繼任行政代理人，退休行政代理人可在任命期結束時或之後的任何時間通知管理成員和A類有限成員，沒有合格的個人接受擔任繼任行政代理人的任命及此退休行政代理人辭職的生效日期。在此通知中確立的辭職生效日期下，無論是否已任命繼任行政代理人並接受該任命，退休行政代理人的辭職仍然生效，並且（a）退休行政代理人將免除其作爲行政代理人的職責和義務，(b) 所有本應由行政代理人進行、送達或通過的支付、通信和判斷，均應直接由適用的成員進行，直到任命符合本合同規定的繼任行政代理人。如果接受繼任者作爲此處的行政代理人任命，該繼任者將繼承退休（或已退休）行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休行政代理人將被免除其作爲此處行政代理人的所有職責和義務（如果尚未按本合同規定解僱）。公司向繼任行政代理人支付的費用應與支付給其前任的費用相同，除非公司與該繼任者另有約定。在退休行政代理人在此辭職後，本條款的規定 第16條 在退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面，仍將繼續有效。
16.7對行政代理人和其他A級有限合夥人不依賴. 每個A級有限合夥人承認，它已經獨立並在沒有依賴於行政代理人（如有）或任何其他A級有限合夥人的情況下，並基於其認爲合適的文件和信息，做出了進入本協議的決定。每個A級有限合夥人還承認，它將獨立並在沒有依賴於行政代理人（如有）或任何其他A級有限合夥人的情況下，並基於其不時認爲合適的文件和信息，繼續做出在本協議或任何相關協議或此處提供的任何文件的基礎上採取或不採取行動的決定。
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16.8費用；賠償.
(a)公司應向行政代理人（如有）支付雙方不時達成一致的費用。
(b)公司同意對行政代理人（如有），以及其成員、管理者、合夥人、股東、高管、董事、員工或代理人（每個均爲“行政代理人賠償對象”), 免受任何以及所有責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、支出或任何種類或性質的開支，這些費用可能以任何方式對該行政代理人賠償人施加、遭受或聲稱，涉及或由於本協議或行政代理人或任何行政代理人賠償人在本協議項下采取或省略的任何行動，除非是由於任何行政代理人賠償人的重大過失或故意不當行爲而導致的。在不限制前述的情況下，公司同意在合理要求下及時償還行政代理人（如有）的按比例份額，作爲行政代理人與本協議的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律程序還是其他方式）或就本協議下的權利或責任提供法律建議所產生的任何自付費用（包括合理的律師費用）。
(c)A類有限成員同意按其各自未收回資本的比例，賠償行政代理人（如有）及每個行政代理人賠償人（在未被公司補償的情況下），免受任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、支出或任何種類或性質的開支，這些費用可能以任何方式對該行政代理人賠償人施加、遭受或聲稱，涉及或由於本協議或行政代理人或任何行政代理人賠償人在本協議項下采取或省略的任何行動，除非是由於任何行政代理人賠償人的重大過失或故意不當行爲而導致的。在不限制前述的情況下，A類有限成員同意在合理要求下及時償還行政代理人的按比例份額，作爲行政代理人在與本協議的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律程序還是其他方式）或就本協議下的權利或責任提供法律建議所產生的任何自付費用（包括合理的律師費用），前提是行政代理人未從公司獲得此類費用的補償。
第17條
其他條款
17.1通知除非本協議的條款另有明確規定或允許，否則所有在本協議項下的通知、請求、要求和指示均應以書面形式進行，並應通過手遞或快遞服務送達，或通過隔夜快遞發送，或如適用已提供電子郵件地址或傳真號碼的情況下，可以通過電子郵件或傳真發送，具體情況如下： 附表A 將發送至（a）該方在會員註冊表上所列的地址（對會員而言），（b）在本協議中所列的公司主要營業地址，以及（c）該方在本協議副本上所述的地址（如適用，針對行政代理人）。每當需要在本協議項下發送通知時，該通知僅在送達時視爲已發送，或者如果通過隔夜快遞、電子郵件或傳真發送，則在收到時視爲已發送，除非本協議的條款另有明確規定或允許。每當法律或本協議要求發出通知時，應由相關人員簽署的書面放棄該通知。 第1.4節 。
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在聲明通知必須給予的時間之前或之後，享有此類通知的權利應視爲等同於給予該通知。
17.2約束效力除本協議另有規定外，本協議的每項契約、條款和規定對成員、獨立管理者及其各自的繼承人、受讓人和受益人具有約束力。
17.3施工各方的意圖是，本協議的每項契約、條款和規定應簡單根據其公正含義進行解釋，而不應嚴格利於或不利於任何成員。本協議的條款旨在體現成員之間的經濟關係，並且不應因國稅局的任何行爲而被修改或順應，除非本協議明確進行了相應的修訂，並且除非與報稅申報有關的內容。
17.4時間在根據本協議計算任何時間段時，從該指定時間段開始運行的行爲、事件或違約的那一天應予以包含。
17.5標題. 本協議中的章節和其他標題僅供參考，並不旨在描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、程度或意圖。
17.6可分割性. 除非在隨後的句子中另有規定，本協議的每一條款均爲可分割的，如果本協議的任何條款或規定由於任何原因是非法或無效的，則該非法或無效性不應影響本協議剩餘部分的有效性或合法性。 前述句子中的 第17.6條 如果執行本協議剩餘部分而不包括該非法或無效條款或規定的後果導致任何成員失去其經濟交易的實質利益，則該條款將不具強制力或效力。
17.7適用法律. 本協議及其項下或與之相關的任何爭議、爭論或索賠應受紐約州內部法律的管轄，並按照該州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的法律進行解釋，且不考慮法律衝突原則，這些原則本來會要求適用其他法域的法律； 提供的, 然而在適用法律時，特拉華州的法律應適用，涉及法案或內部事務原則，或其他受法案條款約束的事項，而不考慮原本要求適用其他法域的法律衝突原則。
17.8同意管轄權每個成員（i）不可撤銷地提交給位於曼哈頓區的紐約州任何州立法院的非專屬管轄權，或者如果存在聯邦法院管轄權的基礎，則提交給紐約南區美國地方法院，以解決因本協議引起的任何訴訟；（ii）同意所有索賠可在該法院予以決定，（iii）在法律允許的最大範圍內，放棄對不便利論壇的抗辯，及（iv）在法律允許的最大範圍內，同意通過郵寄方式進行送達。 第17.1節在任何此類行動中的最終判決應具有決定性，可以在其他法域執行。本條款不影響任何一方以法律允許的方式送達法律程序的權利，或不影響其在其他法院提起訴訟的權利。
17.9放棄陪審團審判每位成員在法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄所有陪審團審判權和所有主權豁免權。
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否則在任何因本協議引起或與之相關的行動、程序或反訴中。
17.10對等執行本協議在經過授權人員以(i)原始手動簽名；(ii)傳真、掃描或複印的手動簽名；或(iii)根據《全球與國家商務電子簽名法》、統一電子交易法的州實施法及/或任何其他相關電子簽名法，包括《統一商法典/UCC》的任何相關條款（統稱爲"，簽名法）在適用的情況下，每個傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名在所有目的上應具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。各方在此應有權依賴並對任何其他方的傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名不承擔任何責任，並且沒有調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性的義務。本協議可以以任意數量的副本簽署，每個副本應視爲原件，但這些副本應共同構成同一文件。爲避免疑義，應按照UCC或其他簽名法的要求使用原始手動簽名以執行或背書書面文件，
17.11具體履行每個成員與其他成員達成一致，認爲如果本協議的任何條款未按其具體條款執行，其他成員可能會遭受無法彌補的損害，並且在這種情況下，金錢損害賠償不足以提供適當的補救。因此，除非違約成員可能依法或在衡平法上享有其他救濟外，違約成員應有權獲得禁令救濟，以防止本協議條款的違約，並具體執行本協議的條款和規定。
17.12完整協議本協議及其他交易文件以及本協議及其他文件的附件、附錄和日程構成當事方及其各自附屬機構之間的全部協議，幷包含有關本協議及其他文件主題的所有協議。本協議及其他交易文件以及本協議及其他文件的附件、附錄和日程取代任何及所有其他口頭或書面協議，涉及有關本協議及其他文件主題的當事方之間的協議。
17.13無第三方受益人除非本協議另有明確規定，除本協議的當事人外，任何人不得在本協議下享有任何權利或救濟。
17.14放棄本協議的任何條款或規定可由享有其利益的當事方或各方予以放棄，或延長其履行時間。任何此類放棄如果是由該方的授權代表書面授權，則對本協議而言有效且授權充分。在任何時候，任何一方未能執行本協議的任何條款，不應被解釋爲對該條款的放棄，也不應以任何方式影響本協議或其任何部分的有效性，或任何一方後來執行每一個此類條款的權利。對本協議任何違約的放棄不應被認爲對任何其他或後續違約的放棄。
17.15非申請成員同意，任何成員在所有A類有限會員完全贖回後的第一年和一天之前，不得提出申請。
    -78-

Interests (a) acquiesce in, petition, consent to or otherwise invoke or institute the process of any governmental authority, or knowingly assist creditors of the Company (other than as required by applicable law or compelled by legal process), for the purpose of commencing or ordering any involuntary or nonconsensual (i) case against the Company or its property under the United States Bankruptcy Code, (ii) appointment of a receiver, liquidator, assignee, trustee, custodian, sequestrator or other similar official with respect to the Company or its property or (iii) winding up or liquidation of the affairs of the Company, or (b) cause to commence, or consent to, any voluntary or consensual case, action or proceeding described in clause (i), (ii) or (iii) of this sentence without such consents as may be required under this Agreement or any other agreement to which the Company is a party.
17.16Non-Business Days. Wherever any payment is required to be made, any notice required to be given or any other action required to be taken under this Agreement on a specified day that is not a Business Day, except as otherwise specified, such payment shall be made, such notice shall be given or such action shall be taken, as the case may be, on the next succeeding Business Day.
17.17Recognition of U.S. Special Resolution Regimes.
(a) In the event that any Member that is a Covered Entity becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer from such Member of this Agreement, and any interest and obligation in or under this Agreement, will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if this Agreement, and any such interest and obligation, were governed by the laws of the United States of America or a state of the United States of America.
(b)In the event that any Member that is a Covered Entity or a BHC Act Affiliate of such Member becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under this Agreement that may be exercised against such Member are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if this Agreement were governed by the laws of the United States of America or a state of the United States of America.
17.18有效性. 本協議應在《A-4類認購協議》中定義的交割發生且滿足《A-4類認購協議》第2.4節規定的先決條件（或由每位買方（如《A-4類認購協議》中定義）和每個不是買方的A類有限成員豁免）後生效，並且爲免生疑，本協議在此之前，第三份A&R LLC協議應構成公司的有限責任公司協議； 除非，即， 第1.10節 並且，僅出於 第1.10節 以及本 第17.18節, 第1.11條自即刻生效。

[簽名頁在後]
    -79-

作爲證據， 本協議由公司各方在上述日期簽署並生效。
B類普通成員和管理成員：
AT&T光纖投資控股公司 LLC
由：AT&T物業 LLC
其：經理
簽署人: /s/ 安德魯·B·凱瑟
姓名：安德魯·B·凱瑟
職務：副總裁兼助理財務主管
[第四號A&R LLC協議的簽名頁]

A級有限成員：
三菱UFJ銀行，紐約分行
簽署人: /s/ 特里·麥凱
姓名：    特里·麥凱
職稱：董事總經理
[第四次修訂和重述有限責任公司協議簽名頁]

A類有限成員：
美國銀行
簽署人: /s/ 奧斯汀·範納薩    
姓名:    奧斯汀·範納薩
職稱：董事總經理
[第四次A&R LLC協議簽字頁]

A類有限成員:
德意志商業銀行，紐約
分行
簽署人: /s/ Verra Kumalasari    
姓名：    Verra Kumalasari
職稱:    董事
簽署人: /s/ Bill Donohue    
姓名：    Bill Donohue
職稱:    董事

[第四次A&R LLC協議簽名頁]

A級有限成員：
瑞穗銀行
簽署人: /s/ 特雷西·拉恩
姓名： 特雷西·拉恩
職稱：董事總經理

[第四份A&R LLC協議的簽名頁]

A級有限成員：
SG 抵按金融 CORP.
簽署人: /s/ Brendan Bush    
姓名：    Brendan Bush
職位：    總裁

[第四次 A&R LLC 協議簽名頁]

A級有限成員：
住友三井銀行
簽署人: /s/ 納比爾·沙赫    
姓名：    納比爾·沙赫
職稱:    董事

[第四次A&R LLC協議簽名頁]

A類有限成員：
巴黎銀行
簽署人: /s/ 妮可·羅德里戈
姓名： 妮可·羅德里戈
職稱:    董事
簽署人: /s/ 瓦倫丁·德特里
姓名： 瓦倫丁·德特里
標題：副總裁

[第四份A&R LLC協議的簽名頁]

A級有限會員：
意大利銀行 S.P.A.
作者：    /s/ 盧卡·吉奧爾蓋提     
姓名：盧卡·吉奧爾蓋提
職稱：行業通信、媒體負責人  ______ 科技

作者：    /s/ Corrado Passoni     
姓名： Corrado Passoni
職務： 企業貸款結構部負責人

作者：    /s/ Edoardo Cesareo     
姓名： Edoardo Cesareo
職務： 業務總監

作者：    /s/ 馬爾科·瑪麗亞·魯奇尼     
姓名：馬爾科·瑪麗亞·魯奇尼
職稱：業務董事 ______ 關係經理：電信、媒體 ______ 與科技

[第四條A&R LLC協議簽名頁]

A級有限合夥人：
西班牙畢爾巴鄂銀行，
S.A. 紐約分行
作者：    /s/ 布賴恩·克勞利     
姓名：布賴恩·克勞利
職稱: 董事總經理

作者：    /s/ 阿門·塞米齊安     
姓名：阿門·塞米齊安
職稱: 董事總經理

[第四次修訂和重述有限責任公司協議簽名頁]

獨立管理者
簽署人: /s/ 伯納德·J·安傑洛    
姓名：    伯納德·J·安傑洛
簽署人: /s/ 凱文·J·科里根    
姓名： 凱文·J·科里根
[第四修訂版有限責任公司協議簽名頁]

展品A
借款通知書樣本
(見附件)
-A-1-

附件B
擔保票據樣本
(見附件)
    -B-1-

附件C
保持良好協議的形式
(見附件)
    -C-1-

附件D
A類強制再營銷協議的形式
(見附件)
    -D-1-

附錄 E-1
A類-1限量會員權益證書的形式
(見附件)
    -E-1-1-

附錄 E-2
A類-2限量會員權益證書的形式
(見附件)
    -E-2-1-

展覽 E-3
A-3 類有限成員權益證書的格式
(見附件)
    -E-3-1-

展覽 E-4
A-4 類有限成員權益證書的格式
(見附件)
    -E-4-1-

附件 E-5
B類普通會員權益證書的格式
(見附件)
    -E-5-1-

附件F
獨立管理者管理協議的格式
(見附件)
    -F-1-

附錄 G
臨關閉重組文件的形式
(見附件)
    -G-1-

附表A
會員登記冊
    -附表A-1-


附表B
借款人
    -附表B-1-