EX-10.HH 7 ex-10xhhye2024.htm EX-10.HH 3RD AMENDED & RESTATED LLC AGREEMENT OF AT&T FIBER INVESTMENT, LLC 文件
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第三次修訂和重述
有限責任公司協議
的
AT&T光纖投資有限責任公司
特拉華州有限責任公司


目錄
頁

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附件
附件A    要求票據的格式
附件B    擔保票據表格
附件C    保持良好協議表格
附件D    A類強制再營銷協議表格
附件E-1    A-1類有限會員權益證書表格
附件E-2    A-2類有限會員權益證書表格
附件E-3    A-3類有限會員權益證書表格
附件E-4    B類普通會員權益證書表格
附件F    獨立經理管理協議表格
附表
附表A 會員註冊
附表B 借款人
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第三次修訂和重述
有限責任公司協議
的
AT&T光纖投資有限責任公司
本《第三次修訂和重述的有限責任公司協議》（簡稱“協議）AT&T光纖投資公司，一家特拉華州有限責任公司（公司）自2023年4月18日起，由AT&T光纖投資控股公司，一家特拉華州有限責任公司，以管理成員和B類普通成員身份，與附帶的A類有限成員一起簽署。 附表A 附在此文檔上的，並且Bernard J. Angelo和Kevin J. Corrigan作爲獨立管理者，根據法律的規定，在以下條款和條件下達成協議（未定義的資本化術語應具有如下定義的含義）。 第一節 1.11);
鑑於根據《法案》的規定，公司作爲有限責任公司成立，並在2020年9月17日的有限責任公司協議的條款和條件下成立（“原有限責任公司協議”），管理成員當時成爲公司的唯一成員，擁有公司100%（百分之百）的有限責任公司權益，以$100.00的資本出資作爲對價；
鑑於成員們已全部修訂並重述原有限責任公司協議，如2020年9月29日的修訂和重述有限責任公司協議所示（根據2020年12月1日對修訂和重述有限責任公司協議的修訂）（“修訂”), 該“2020年有限責任公司協議”);
鑑於會員們全體修訂並重述了2020年有限責任公司協議，內容如2023年4月4日的公司第二次修訂和重述的有限責任公司協議所述（以下簡稱“現有協議”);
鑑於根據日期爲2023年4月18日的某項A-3類認購協議（以下簡稱“A-3類認購協議）由公司與某A類有限成員共同簽訂（以下簡稱“初始A-3類有限成員），初始A-3級有限合夥人已同意購買A-3級有限合夥權益，並向公司注入資本；並且
鑑於爲反映（a）根據A-3級認購協議的A-3級有限合夥權益的發行，以及自本協議簽署之日起，額外A級有限合夥人加入公司的情況；（b）本文及其他交易文件所預想的交易，成員們已同意全面修訂和重申現有協議，如本協議所述。


現因此考慮到本協議中的相互承諾和約定以及其他良好且有價值的對價，雙方在此確認其欲收取的對價之足夠性，特此同意如下：
第一節
公司
1.1成立；無州法合夥關係. 在特拉華州國務卿辦公室備案的成立證書將構成公司爲有限責任公司的通知。根據該法第18-201(d)節，原始有限責任公司協議自成立證書備案之日起生效。從本協議之日起，成員的權利和義務應依照該法、成立證書和本協議的規定。若本協議的任何條款導致任何成員（以其身份爲此）之權利、權力、職責、義務和責任有別於該條款缺失時的情況，則在法律許可的範圍內，本協議應以此爲準。成員們意圖不使公司成爲合夥企業（包括有限合夥企業）或合資企業，並且任何成員在任何目的上（包括美國聯邦破產法第303節）都不是其他成員的合夥人或合資合夥人，除稅務目的外，並且本協議不得被解釋爲暗示其他內容。
1.2姓名. 公司的名稱是AT&T Fiber Investment, LLC，公司的所有業務應以該名稱進行，或根據管理成員的決定，以其他任何名稱進行， 提供 任何其他名稱不得導致公司違反 Section 5.4 本協議。
1.3目的；權力.
(a)公司的唯一目的爲：
(i)進行允許的業務；以及
(ii)做其他必要、方便或附帶的事情，並參與任何與上述目的相關的活動。
(b)公司有權做任何和所有必要、適當、恰當、建議的、附帶的或方便的行爲，以進一步實現公司在此中規定的目的， 第1.3節 並且管理成員根據此行使的任何和所有權利 第5節 與之保持一致的權利 第1.3(a)條.
1.4主要營業地點公司的主要營業地點位於德克薩斯州達拉斯市阿卡德南街208號1843室。管理成員可以將公司的主要營業地點更改爲特拉華州內外的任何其他地點。公司的初始註冊辦公室位於特拉華州威明頓市橙街1209號，企業信託公司，紐卡斯爾縣，特拉華州19801。
1.5條款公司的期限自成立證明書按照法案的規定在特拉華州國務卿辦公室備案之日起生效，並將持續到公司的解散和清算完成爲止。 第13條公司的存在作爲一個
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獨立法律實體以及本協議將持續到根據法案取消成立證明書爲止。
1.6申報；服務過程的代理人.
(a)管理成員或管理成員的代理人被授權執行並促使成立證書在特拉華州州務卿的辦公室備案，作爲根據法律意義授權的人，且以其他方式依照該法案行事。
(b)在特拉華州，對公司的服務過程的註冊代理爲公司信託公司或由管理成員根據該法案指定的任何繼任者。
(c)根據法律和有條件的。 第13條清算人在法律意義上作爲授權人，應迅速執行並促使根據該法案及其他任何管轄區的法律備案註銷證書，清算人認爲此備案或任何類似備案是必要或可取的。
1.7資產的所有權公司的所有資產應作爲一個實體由公司擁有，任何子公司的所有資產應由該子公司擁有，任何成員不應以個人名義對這些資產擁有所有權。每個成員在公司的會員權益應爲個人財產。公司應以公司的名義持有其所有資產的所有權，每個子公司應以該子公司的名義持有其所有資產的所有權，並且在每種情況下均不以任何成員的名義持有。
1.8個人義務的支付公司的信貸和資產應 solely 用於公司的利益，公司的任何資產不得以滿足、擔保或支付任何成員的個人義務。
1.9Outside Activities本協議及其他交易文件或根據本協議或其相關文件所進行的任何活動不得阻止任何成員、獨立經理或該成員或獨立經理的任何關聯方從事任何他們選擇的活動，任何此類活動可以在沒有或未承擔任何向公司、任何成員或任何獨立經理提供任何該活動權益的義務的情況下進行，或要求任何成員或任何獨立經理允許公司或任何其他成員或獨立經理或其關聯方參與任何此類活動，並且作爲各成員和獨立經理簽署本協議的實質性考慮，各成員和獨立經理特此放棄、放棄和聲明任何此類參與權或索賠。
1.10授權儘管本協議中有任何其他條款，包括 第5節管理成員特此代表公司獲授權使公司執行和交付交易文件，並履行其作爲一方的義務，所有這些都無需其他任何人的進一步行動、同意或批准。
1.11定義除非另有明確說明，本協議中使用的所有大寫術語應具有以下定義：
“2020年LLC協議「購買協議」的意思在前言中有所說明。
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“2023年光纖貢獻協議”指的是(a) 2023年4月4日由西南供應、AT&T光纖租賃（作爲AT&T光纖租賃II的繼承人）和西南貝爾簽署的某份貢獻協議，(b) 2023年4月4日由西南貝爾、管理成員和AT&T光纖租賃（作爲AT&T光纖租賃II的繼承人）簽署的某份貢獻協議，以及(c) 2023年4月4日由管理成員、公司和AT&T光纖租賃（作爲AT&T光纖租賃II的繼承人）簽署的某份貢獻協議。
“2023 西南貝爾光纖許可”具有在「西南貝爾光纖協議」定義中規定的含義。
“可接受評級「」指的是，關於任何個人，該個人未償還的高級、無擔保、非信用增強的債務證券在公開評級中至少有以下兩個評級：(i) S&P 的「BBB-」或更高；(ii) Fitch 的「BBB-」或更高；以及(iii) Moody’s 的「Baa3」或更高，並且S&P、Moody’s 和 Fitch 中任何一個評級的缺失並不會引發或導致該個人的任何債務需要以其任何資產或財產的任何權利進行擔保。
“法案「」指的是特拉華州有限責任公司法，6 Del. Code Ann. 第18-101節， 及以下。 (或任何後續法律的對應條款)。
“調整後的資本賬戶「」指的是，就任何成員而言，在相關分配年度結束時該成員的資本賬戶餘額，經過以下調整後：
(a)  將會員應恢復或根據規定第1.704-1(b)(2)(ii)節被視爲應恢復的任何金額記入該資本賬戶(c) 以及規定第1.704-2(g)(1)節和第1.704-2(i)(5)節的倒數第二句話；以及
(b)  將規定第1.704-1(b)(2)(ii)節中描述的項目記入該資本賬戶(d)(4), 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5) 和1.704-1(b)(2)(ii)(d)(6).
上述「調整資本賬戶」的定義旨在遵守規定第1.704-1(b)(2)(ii)節的條款(d) 並應始終進行一致的解釋。
“調整後的資本賬戶赤字對於任何成員而言，「」表示在相關分配年度結束時，該成員的調整資本賬戶中的虧損餘額（如有） 。
“行政代理指在 第16.1條.
“行政代理人賠償方指在 第16.8(b)條.
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“關聯方「指定人」是指與任一指定人有關的任何人，（a）直接或間接控制、被控制或與該指定人共同控制的任何人，或（b）該指定人的任何高級職員、董事、普通合夥人、管理成員或經理、受託人，或以類似身份擔任該指定人的任何人。根據本協議，除非上下文另有要求，「控制」、「控制的」、「被控制」和「與之共同控制」均指直接或間接擁有指揮或引導某人或實體管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式。爲了避免疑義，（x）一個人應被視爲控制其所有子公司；（y）一個成員僅因其擁有會員權益，不能被視爲公司的關聯方或任何其他成員的關聯方，公司也不能因此被視爲任何成員的關聯方； 提供, 然而因此，公司及其子公司應被視爲管理成員的關聯方。
“協議”具有在序言中設定的含義。
“分配年度「分配年度」是指（a）自1月1日開始至12月31日結束的任何12個月期間，或（b）按(a)款描述的期間的任何部分，公司需要根據 第3節 除非公司根據《法典》第706節的要求使用不同的納稅年度，在這種情況下，「分配年度」應指該不同的納稅年度（或相關部分）。
“修訂「購買協議」的意思在前言中有所說明。
“反腐敗法指任何個人所適用的所有法律、規定和規章，涉及或與賄賂、腐敗或洗錢有關的任何司法管轄區。
“任期指在 第16.6節.
“AT&T現金管理系統指的是AT&T的財政內部支付系統，用於代表管理成員及其子公司處理付款和收款。
“AT&T光纖租賃指的是AT&T德克薩斯光纖租賃有限公司，系特拉華州的有限責任公司。
“AT&T光纖租賃II指的是AT&T德克薩斯光纖租賃II有限公司，系特拉華州的有限責任公司。
“破產「」是指，關於任何個人，自願破產或非自願破產。
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“BHC法案「」是指1956年美國銀行控股公司法案及其下發佈的任何法規，包括聯儲局理事會的Y法規及其解釋。
“BHC成員「」是指符合BHC法案的A類有限成員，或直接或間接由受BHC法案約束的公司「控制」（該術語在BHC法案中有定義）的A類有限成員，並且在其相關的認購協議中或以書面形式向管理成員表示其作爲BHC成員的意圖，前提是此類選舉不可撤回。
“買盤「」是指在任何A類強制性再營銷中，發出不可撤回的購買報價，購買所有（但不少於全部）流通的A類有限會員權益，價格爲立即可用資金的現金，總價格等於與該流通的A類有限會員權益相關的未回收資本，並且適用的A類優先回報率等於（a）管理成員請求固定的A類優先回報率時在該不可撤回的購買報價中指定的買盤利率，或（b）（i）管理成員請求浮動的A類優先回報率時在該不可撤回的購買報價中指定的買盤利率。 加上 (ii) 重新營銷基準利率。
“買盤利率在與任何A類強制重新營銷相關的情況下，表示以買盤形式提交的點子數量。
“借款人表示在《貢獻票據》下的借款實體，並在此列出。 附表B可能會根據本協議及《貢獻票據》的條款和條件不時進行修訂。
“損失費用“指的是，關於任何A類有限成員，爲了補償該A類有限成員因該交易而實際發生的任何實際損失、費用或支出所需的金額， 第13.2節 或 第15條 導致該A類有限成員在除以下情況之外的某天收到任何A類有限會員權益的現金支付：(a) 在初始A類重置期間以及任何其他適用的A類優先回報率爲固定利率的A類重置期間，A類重置日期，(b) 在任何適用的A類優先回報率爲浮動利率的A類重置期間，A類分配期間的最後一天，在每種情況下，包括由於該A類有限成員進行存款或其他資金的清算或再就業以及任何與該A類有限成員簽訂的掉期或其他對沖安排的提前終止或結束而產生的任何損失（不包括預期利潤的損失）、成本或費用，如該A類有限成員的證書中所述（該證書應包括計算此類實際損失或費用的計算方法，並基於可觀察市場參考按照合理細節進行計算）。
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“工作日“指的是不爲星期六、星期天或法律授權或規定的關閉的位於紐約、紐約的銀行機構的日子。
“資本賬戶“是指關於公司的任何成員，按照法規第1.704-1(b)節的資本賬戶維護規則爲該成員維護的資本賬戶。
“資本貢獻“是指關於公司的任何成員，所貢獻的現金金額以及任何物業（現金除外）的初始總資產價值，如所列。 附表A 如上所述 附表A 可根據本協議不時更新。
“資本租賃義務“是指，關於任何個人，該個人在任何房地產或個人財產的租賃（或其他傳遞使用權的安排）下支付租金或其他金額的義務，這些義務根據GAAP的要求，被分類並記入該個人的資產負債表上，且這些義務的金額應爲根據GAAP確定的資本化金額； 提供, 然而，儘管如此，在任何情況下，依據GAAP在本協議簽署日期之前被分類爲經營租賃的任何租賃，在給予會計標準編纂主題842，租賃的效力後，不會被視爲本協議目的上的資本租賃義務。
“可分配現金“是指，在任何A類分配期間，公司持有的現金減去用於支付或建立所有公司費用（包括稅款）的合理儲備的部分，所有這些均由管理成員以誠實信用和其商業合理判斷進行確定。可供分配的現金不會因折舊或類似的非現金津貼而減少，並將因根據本定義第一句話之前建立的儲備的任何減少而增加。
“現金等價物“是指以下任何一種：（a）美國政府或其任何機構或工具的可自由交易的直接債務，或由美國政府全力信任和信用無條件擔保的債務，或（b）任何具有聯邦儲備系統成員資格的商業銀行的保險存款證或定期或活期存款，且其母公司發行的商業票據由穆迪評級爲P-1（或當時同等等級）和由標普評級爲A-1+（或當時同等等級），並且其長期無擔保債務由穆迪評級爲A2或更好，標普評級爲A或更好； 提供, 然而, that all obligations and securities described in clauses (a) and (b) above (1) will not have an original maturity of longer than ninety (90) days, (2) will not include any obligations or securities denominated in a currency other than Dollars, (3) will not include any obligations or securities that provide for the extension of the original stated maturity thereof without the consent of any holder thereof affected thereby, (4) will not include any obligations or securities the payment or repayment of principal in respect of which is an amount determined by
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reference to any formula or index, or which is subject to any contingency, (5) will not include any obligations or securities that require the holder thereof to make advances to, or to purchase additional obligations or securities issued by, the issuer of such obligations or securities after the original date of issuance of such obligations or securities, and (6) will not include any obligation of or security issued by the Company or any of its Affiliates.
“原因” means, with respect to an Independent Manager, (a) acts or omissions by such Independent Manager constituting fraud, dishonesty, negligence, misconduct or other deliberate action which causes injury to the Company or an act by such Independent Manager involving moral turpitude or a serious crime or (b) that such Independent Manager no longer meets the definition of 「Independent Manager」 set forth in this Agreement.
“Certificate of Cancellation” means a certificate filed in accordance with 6 Del. Code Ann. Section 18-203.
“成立證書“是指根據《公司法》向特拉華州秘書長提交的公司成立證明書，該證明書最初於2020年9月15日執行，並根據上下文的要求不時修訂、修改、補充或重新闡述。
“認證截止日期指在 Section 5.5(f).
“A類分配日期“是指在清算事件之前的每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，或者如果該日期不是營業日，則爲下一個隨後的營業日。
“A類分配期指的是從（包括）A類分配日期到（但不包括）下一個A類分配日期的適用期。對於截至2023年4月30日的A類分配期，A類有限成員的A-2有限成員權益的首次分配期應從2023年4月4日測量到2023年4月30日，而對於A類有限成員的A-3有限成員權益，首次分配期應從本協議的日期到2023年4月30日。
“A類強制性再營銷失敗” 具有以下含義 第7.1(c)(v)(1)條.
“A類強制性再營銷失敗利率指的是，在發生A類強制性再營銷失敗的情況下，自任何A類分配期開始的年利率等於(a)在母公司適用信貸設施中使用的當前適用參考利率的總和， 加上 (b)在母公司適用信貸設施中提供的該參考利率之上的非違約利潤（包括適用的設施費用，如果有的話）， 加上 （c）二百八十（280）個點子， 加上 （d）七十五（75）個點子乘以自（i）至今該日期和（ii）根據Class A強制再營銷的所有Class A有限會員權益最近一次買賣以來的Class A失敗強制再營銷重置日期的數量。
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“Class A失敗強制再營銷重置日期” 具有以下含義 第7.1（c）（v）（1）節.
“Class A有限會員優先回報指的是，對於任何A類有限合夥人，在每個A類分配期或其部分期間，基於該A類有限合夥人在此A類分配期內的未回收資本所產生的回報，該回報按適用的A類優先回報率每日計算（但不復利），計算時使用三百六十（360）天年的實際經過天數。
“A類有限合夥人指的是持有A類有限合夥權益的公司的成員，基於此身份。
“A類有限合夥權益指的是A-1類有限合夥權益、A-2類有限合夥權益和A-3類有限合夥權益。
“A類強制再營銷指在 第7.1(c)(i)條.
“A類強制再營銷代理人指的是，關於任何A類強制再營銷，初始A類有限成員（或該初始A類有限成員最終母公司的全資子公司（每個稱爲“初始A類有限成員子公司）可以由初始A類有限成員指定）或，關於任何初始A類有限成員，如果其不願意或無法擔任，或指定其初始A類有限成員子公司擔任A類強制再營銷代理人，或者在本日期已經不再擁有至少50%（50%）的A類有限會員權益（由該初始A類有限成員及其關聯方持有），或者根據A類強制再營銷協議被替換，則其他初始A類有限成員將作爲唯一的A類強制再營銷代理人。如果該其他初始A類有限成員不願意或無法擔任，或指定其初始A類有限成員子公司擔任A類強制再營銷代理人，或者在本日期已不再擁有至少50%（50%）的A類有限會員權益（由該初始A類有限成員及其關聯方持有），或者根據A類強制再營銷協議被替換，那麼A類強制再營銷代理人將由所需的A類有限成員任命。
“A類強制再營銷協議指的是一種再營銷協議，基本以 附錄D 的形式附在本協議中，由公司和A類強制再營銷代理人簽署，幷包括由於任何被公司接受的A類強制再營銷代理人應付的費用。
“A類強制再營銷日期“指由管理成員與A類強制再營銷代理合理約定的日期，該日期應當在不與管理成員及A類強制再營銷代理另行約定的情況下，至少在適用A類重置日期的前二十（20）個工作日，且不晚於適用A類重置日期的前五（5）個工作日進行A類強制再營銷。
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A類重置日期； 提供, 然而管理成員與A類強制再營銷代理未經所有A類有限成員同意，不得同意晚於適用A類重置日期的A類強制再營銷日期。
“A類優先回報率“指對於在初始A類重置期內發生的任何A類分配期（或其部分），(i) 針對A-1有限會員權益，年回報率爲4.25%，(ii) 針對A-2有限會員權益，年回報率爲6.85%，(iii) 針對A-3有限會員權益，年回報率爲6.85%；或(b) 對於在任何其他A類重置期內發生的任何A類分配期或其部分，A類優先回報重置率； 提供, 然而在發生Class A強制再營銷的情況下，任何Class A分配期間的Class A優先回報率應等於該Class A分配期間的Class A強制再營銷率。爲了避免疑義，任何在Class A重置日期開始的Class A分配期間的Class A優先回報率，對於Class A-1有限成員權益、Class A-2有限成員權益和Class A-3有限成員權益應是相同的。
“Class A優先回報重置率在任何Class A重置期間，(a) 如果公司與所有Class A有限成員權益的持有人根據達成協議 第7.1(b)節由這些各方達成的約定的利率 第7.1(b)節 並且(b) 否則根據判斷的利率 第7.1(c)節.
“A類購買日期指在 第15.2條(a).
“A類購買價格指在 第15.1條(a).
“A級重置日期”是指在2027年9月29日之後的第一個A級分配日期，或緊接着的A級重置日期的第七（7）個週年紀念日， 提供, 然而如果發生A級強制再營銷失敗，則該A級強制再營銷重置日期後的三（3）個月將成爲A級重置日期。
“A級重置期間”是指從2020年9月29日（含）開始，到初始A級重置日期（不含）結束的期間，以及此後每個從A級重置日期（含）開始並在緊接着的A級重置日期（不含）結束的期間。
“A級-1有限會員權益指在 第2.1(a)節.
“A-1類認購協議是指於2020年9月29日由公司、MUFG銀行有限公司紐約分行、MUFG聯合銀行和富國銀行簽訂的某份認購協議。
“A-2類有限合夥權益指在 第2.1(a)節.
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“A-2類認購協議“指的是2023年4月4日的某些認購協議，由公司、MUFG銀行有限公司、紐約分行、SG抵按金融公司、瑞穗銀行有限公司、住友三井銀行和德意志銀行紐約分行共同簽署。
“A-3類有限成員權益指在 第2.1(a)節.
“A-3類認購協議「購買協議」的意思在前言中有所說明。
“B類普通成員“指的是以此身份持有B類普通成員權益的公司成員。
“B類普通會員權益指在 第2.1(a)節.
“代碼指1986年修訂的美國國內稅收法。
“抵押證書指在 Section 5.5(f).
“公司”具有在序言中設定的含義。
“公司最低收益與法規第1.704-2(b)(2)節和第1.704-2(d)節中規定的「合夥最低收益」具有相同的含義。
“機密信息指在 第6.8(a)節.
“諮詢期指在 第7.1(b)節.
“貢獻的纖維資產“的含義在「擔保票據」的定義中已說明。
“貢獻的票據“指的是截止到本日期共同貢獻或發行給公司的那些擔保票據，以及將來可能不時貢獻或發行給公司的其他擔保票據。
“到期票據“指的是到期票據，初始本金金額爲2,000,000,000.00美元，日期爲2020年9月29日，由母公司發行給公司，已修訂和重述的到期票據，總本金金額爲5,250,000,000.00美元，日期爲本日期，由母公司發行給公司或任何其他到期票據，基本形式爲 附錄A 由母公司簽署並交付給公司的附錄。
“折舊“指的是對於每個分配年度，等於允許在該分配年度與資產相關的折舊、攤銷、耗竭或其他成本回收扣除的金額，適用於美國聯邦所得稅，除了與任何其毛資產值與其調整稅基在美國聯邦所得稅的開始有所不同的資產相關方面。
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在該分配年度開始時，折舊應爲一個數額，其與該開始毛資產值的比率相同，正如該分配年度的美國聯邦所得稅折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該開始調整稅基的比率一樣； 提供, 然而如果在該分配年度開始時針對美國聯邦所得稅的調整基數爲零，則折舊應參照該開始毛資產值，並使用由管理成員選擇的任何合理方法進行判斷。
“美元”代表美國美元。
“合格代理”指的是(a) 一類A有限成員或一類A有限成員的關聯方，(b) 付款代理或付款代理的關聯方，或(c) 經要求的一類A有限成員批准的任何其他個人（批准不得無理拒絕或拖延）； 提供 即公司及任何公司關聯方不應被認定爲合格代理，除非得到所有一類A有限成員的批准。
“ERISA”指的是1974年員工退休收入安全法，以及根據該法頒佈的法規和發佈的裁定。
“交易法指1934年的證券交易法及其下發的規則和規定。
“現有協議「購買協議」的意思在前言中有所說明。
“現有母公司信貸設施在「母公司適用信貸設施」的定義中有該含義。
“費用指所有費用、責任、義務、損失、損害、罰款、利息、稅款、索賠（包括但不限於過失、嚴格或絕對責任、侵權責任以及因違反任何法律或監管要求而產生的責任）、行動、訴訟、費用、開支和支出（包括但不限於合理的法律費用和開支）。
“費用信函「」指的是公司與某些A類有限成員或其相關聯的公司之間的一份或多份費用信函協議。
“光纖資產「」指的是光纖電纜資產及相關的配件、安裝和改進，以及與此類光纖電纜資產及相關配件、安裝和改進相關的權利，依據光纖許可協議（提供 爲了避免疑義，光纖許可協議即爲光纖資產）。
“光纖許可協議「」指的是任何協議或文書，具有類似的主題並提供與任何西南貝爾光纖協議實質上類似的條款。
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“最終裁定「」指的是(a) 由任何有管轄權的法院作出的決定、判決、裁定或其他命令，該決定、判決、裁定或其他命令在所有可允許的上訴（除針對美國最高法院的上訴）被雙方當事人耗盡或提交該等上訴的時間已到期後已生效，(b) 根據《法典》第7121條達成的結算協議或根據本協議達成的與行政或司法程序相關的任何其他和解協議，(c) 關於所聲稱的不足而提起訴訟的時間已到期，或者(d) 提起退款申請的時間已到期，或如果已提出該申請，則就其提起訴訟的時間已到期。
“FIRPTA扣稅證書指在 第4.2節.
“首次纖維貢獻「」在「允許資產」的定義中有特定含義。
“首次纖維貢獻協議“指的是貢獻協議及任何其他影響首次光纖貢獻的協議，包括(a) 2020年12月1日由西南供應商、AT&T光纖租賃和西南貝爾簽署的某份貢獻協議，(b) 2020年12月1日由西南貝爾、管理成員和AT&T光纖租賃簽署的某份貢獻協議，以及(c) 2020年12月1日由管理成員、公司與AT&T光纖租賃簽署的某份貢獻協議。
“財務季度“指的是每個三個月的期間，結束於12月、3月、6月和9月的最後一天（或一個從前一個財務季度最後一天的次日開始並截至最終分配日期的期間， 第13條).
“財政年度“指的是公司期間每年的會計年度，結束於每年的12月31日； 提供, 然而最後的財政年度應爲自公司最終清算和終止完成的日歷年1月1日開始，至該最終清算和終止完成之日結束。若本條款的任何規定要求在財政年度基礎上採取行動或進行計算，應對首個或最後一個財政年度進行適當的比例分配或其他調整，以反映該期間不足一個完整的日歷年。
“惠譽指Fitch Ratings，一家Fimalac, S.A.控股的子公司，或其繼任者。
“流通實體指在 第8.1(b)節.
“GAAP指美國不斷有效的公認會計原則。
“總資產價值這表示，關於任何資產，資產的調整基礎用於聯邦所得稅目的，除非如下所示：
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(a) 任何成員貢獻（或被視爲貢獻）給公司的財產的初始資產總值應爲該資產的總公允市場價值，由貢獻該資產的成員和管理成員共同商定；
(b) 所有財產項目的資產總值應調整爲其各自公允市場價值，調整時間包括：(i) 任何新成員或現有成員以超過最低限度的資本出資獲得公司額外權益的時點，(ii) 公司向成員分配超過最低限度的財產作爲對公司權益的對價，(iii) 根據《規章》第1.704-1(b)(2)(ii)條款的公司的清算，(g) 和(iv) 任意在《規章》第1.704-1(b)(2)(iv)條款中指定的時間。(f)(5);
(c) 分配給任何成員的財產項的資產總值應調整爲分配日期該項的公允市場價值；並且
(d) 每項財產的資產總值應增加（或減少）以反映根據《法律》第734(b)條或第743(b)條的這類資產的調整基礎的任何調整，但僅在這些調整被納入根據《規章》第1.704-1(b)(2)(iv)條款判斷資本賬戶時。(m)，定義中的「利潤」和「損失」的第(f)小節，以及 第3.2(a)節; 提供, 然而根據本小節(d)，總資產價值不應作出調整，前提是在與本小節(d)的調整相關的交易中，根據小節(b)需要進行調整。
(e) 如果某項財產的總資產價值是根據小節(a)、(b)或(d)確定或調整的，則該總資產價值應隨後根據有關該資產的折舊進行調整，以便計算利潤和虧損。
“債務”是指，關於特定主體，(a) 該主體爲借款而承擔的所有債務，(b) 該主體因延遲購買財產或服務而承擔的所有義務，(c) 該主體以債券、票據、公司債或其他類似工具表示的所有義務，(d) 該主體根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生的所有債務（無論賣方或貸款人在違約時的權利和救濟是否限於重新佔有或出售該財產），(e) 該主體作爲承租人在根據公認會計准則(GAAP)已記爲租賃的租賃下作爲承租人承擔的所有義務，包括資本租賃義務，(f) 該主體根據承兌、信用證或類似設施承擔的所有義務，不論是或有義務，(g) 該主體購買、贖回、退還、無效或以其他方式以有價值的方式收購任何合夥企業權益的所有義務，以及(h) 以上(a)至(g)條款中提及的所有債務由該主體直接或間接擔保的，擔保方式是(A) 支付或購置該債務或預付或提供資金以支付或購置該債務的協議，(B) 購買、出售或出租（作爲承租人或出租人）財產，或購買或出售服務，主要是爲了使債務人能夠支付該債務或確保該債務持有人免受損失，(C) 向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人（包括任何支付財產或服務的協議，無論該財產是否收到或該服務是否提供），或(D) 以其他方式確保以上(a)至(g)條款由任何對該主體擁有的財產的留置權擔保（包括但不限於，賬戶和合同權利），即使該主體沒有承擔或對該債務的支付負責;
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提供, 然而在任何情況下，債務不包括（x）根據倒數第二段的規定， 第5.4(c)節在正常業務過程中向公司提供的任何提前款項，或（y）發生的貿易應付賬款。
“獨立經理指的是一位具有獨立董事、獨立經理或獨立成員經驗的個人，擁有至少三年的工作經驗，並由公司服務公司、CT公司、TMF紐約集團有限責任公司、國家註冊代理人公司、全球證券化服務有限責任公司、斯圖爾特管理公司、威爾明頓信託公司提供，或者如果這些公司沒有提供專業獨立經理，則由另一家全國知名公司提供；這些公司在任何情況下都不是公司的關聯公司，並在其正常業務中提供專業獨立經理和其他企業服務，而該個人被正式任命爲獨立經理並且不是、從未是，也不應在擔任獨立經理期間，以下任何一項：
(a)   公司、成員或其各自股東或關聯公司的成員、合夥人、股東（除了公司的任何直接或間接母公司公開交易的股份）、經理、董事、官員或員工（除作爲公司的獨立經理或公司關聯公司的獨立經理，該關聯公司不在公司的直接所有權鏈中，並且由於債權人的要求而被要求成爲一個單一目的的破產隔離實體， 提供 這樣的獨立經理是由一家在其業務的日常工作中提供專業獨立經理的公司僱傭的；
(b) 作爲公司的債權人（除了公司任何直接或間接母公司的上市債務）、供應商或服務提供商（包括專業服務提供者），或公司及其股東或關聯方中的任何一方（除了在其業務的日常工作中，常規提供專業獨立董事或經理及其他企業服務的全國認可公司）；
(c) 上述(a)或(b)中的任何成員、合作伙伴、股東、經理、董事、官員、員工、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或
(d) 控制上述(a)、(b)或(c)中的任何一方的個人（無論是直接、間接還是其他方式）。
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一個自然人，如果滿足上述定義並因擔任獨立經理（或作爲公司的「特殊目的實體」的獨立經理或董事）而滿足子段(a)的要求，則該人有資格擔任公司的獨立經理， 提供 該個人從擔任獨立經理（或公司任何關聯方的獨立經理或董事）中獲得的費用在任何給定年度總計少於該個人當年年收入的五個百分點（5%）。
“獨立管理人管理協議「指」是指獨立管理人協議，基本上以 附錄F 形式附於本協議，經過修訂。獨立管理人管理協議被視爲被納入本協議的一部分。
“初始A類有限合夥人子公司「指」在「A類強制再營銷代理商」的定義中有明確的含義。
“初始A類有限合夥人指MUFG銀行，紐約分行和富國銀行。
“初始A-3類有限成員“具有前言中所述的含義。
“初始出資協議指的是由公司與管理成員於2020年9月29日簽訂的某份出資協議；
“投資公司法指的是1940年投資公司法及其下發佈的規則和規定。
“非自願破產指的是，在未經任何個人同意的情況下，針對任何個人進入救濟命令的訂單或批准救濟或重組的請願書，或任何其他尋求在任何現行或未來的破產、無能爲力或類似法規下的重組、安排、組合、調整、清算、解散或其他類似救濟的請願書，或對該個人提出的任何此類請願書，該請願書在六十（60）天內不得被駁回，或者在未經該個人同意或默許的情況下，針對該個人或其所有或任何實質性財產的受託人、保管人、接收者或清算人的任命訂單的進入，該訂單在六十（60）天內不得被駁回。上述內容旨在取代和替代法案第18-101和18-304節中列出的任何成員的事件。
“IRS” 指的是美國國內收入署。
“保障協議指的是在2020年9月29日（經修訂）由西南貝爾與西南供應公司簽訂的某個保障協議，以及在2020年9月29日由貝爾南方電信有限公司與AT&T東南供應有限公司簽訂的某個保障協議，以及附帶的其他保障協議，基本形式爲 附錄C 隨附的，可能會由
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保障母公司與借款人之間簽訂的，在不同時期與公司提供的任何擔保票據相關的協議。
“保障母公司指的是西南貝爾和貝爾南方電信公司。
“留置權指的是任何類型的留置權、安全權益或其他費用或負擔，包括條件供應商的留置權或保留的安全所有權。
“清算事件指在 第13.1(a)節.
“清算事件通知指在 Section 14.2.
“清算期指在 第13.5條.
“清算期保證付款日期“指的是每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，這些日期發生在清算期內，並且是在公司所有資產分配給成員的日期。
“清算人指在 第13.8(a)節.
“虧損「利潤」和「損失」的定義中列出了該含義。
“管理成員指AT&T光纖投資控股公司，隨後的指任何根據該條款指定爲管理成員的個人 第5.7條在其作爲公司的經理的身份下，各自的
“重大行動“意味着(a)將公司與任何人合併或整合，(b)出售、轉讓、轉移、分配、轉租、抵押或以其他方式質押或處置公司的權益，並且(i) 所有或幾乎所有的資產（除非在此或其他交易文件中明確列出的交易）或 (ii) 任何財產，除非在上述出售、轉讓、轉移、分配、轉租、抵押、質押或處置之後，公司仍符合每個投資組合要求，(c) 根據任何現行或未來的法律，代表公司提起任何案件、訴訟或其他行動，涉及破產、無力償債、重組、減免債務或一般債務人保護，(d) 提起程序以使公司被裁定爲破產或無力償債，(e) 同意或以任何方式參與對公司提起的破產或無力償債程序，(f) 根據針對破產或無力償債的任何適用聯邦或州法律，提交尋求公司或其債務的重組、安排、調整、清算、解散、組成、清算或其他救濟的申請，(g) 尋求或同意任命公司的接收人、清算人、受讓人、受託人、沒收人（或其他類似官員），或其資產的實質部分，(h) 爲公司債權人的利益進行任何轉讓，(i) 書面承認公司無力償還到期債務，(j) 爲促進任何此類行動採取任何行動，或 (k) 在法律允許的最大範圍內，解散或清算公司。
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“重大不利影響“是指，關於任何人的，對於(a)該人及其子公司整體的業務、運營、財產或財務狀況產生實質不利影響，(b)該人根據本協議或其參與的任何交易文件履行其付款義務的能力，(c)公司在每個A類分配日向A類有限合夥人分配A類有限合夥人優先回報的能力，或(d)根據本協議或該人蔘與的任何交易文件可針對該人採取的任何實質權利或救濟。
“重要關聯公司在管理成員或母公司的情況下，任何作爲任何交易文件一方的母公司實體的意思， 提供因此，任何借款人均不得因成爲擔保票據或貸款協議的當事方而成爲重要關聯公司。
“成員指的是A類有限成員或B類普通成員。根據《法案》，一名成員是公司的「成員」。
“成員賠償人指在 第6.7(a)(i)節.
“會員非追索債務“具有與法規第1.704-2(b)(4)節中規定的術語「合夥人非追索債務」相同的含義。
“會員非追索債務最低收益“是指每個成員非追索債務相關的金額，該金額等於如果將該成員非追索債務視作非追索負債則所產生的公司最低收益，該收益根據法規第1.704-2(i)(3)節確定。
“會員非追索扣除“具有與法規第1.704-2(i)(1)和第1.704-2(i)(2)節中規定的術語「合夥人非追索扣除」相同的含義。
“會員權益「」表示由公司授權的任何有限責任公司權益， 第2.1(a)節 表示成員或其前身所作的資本貢獻，幷包括，除非在此中規定， 第11.5條，根據本協議，持有此權益的任何人的所有權益和義務，包括遵守本協議的條款和規定的所有義務。每個成員權益和代表該權益的證書（如有）應構成《統一商法典》第8條（包括其中第8-102(a)(15)節）所定義的「證券」，該條款在特拉華州和紐約州生效，並且 (b) 任何其他適用的司法管轄區的《統一商法典》，該管轄區目前或將來實質性包括美國法學協會和國家統一州法會議採用的1994年對該第8條的修訂（1999年經美國法學協會和國家統一州法會議修訂）。作爲構成成員權益的「證券」的發行者，其「發行者的司法管轄區」 （根據《統一商法典》第8-110(d)節的定義）是特拉華州。
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“成員註冊冊指在 第2.1(b)條.
“穆迪指的是穆迪投資服務公司或其繼任者。
“Nonrecourse Deductions在法規第1.704-2(b)(1)和第1.704-2(c)節中有相應的定義。
“Nonrecourse Liability在法規第1.704-2(b)(3)節中有相應的定義。
“通知事件指在 第14.1節.
“OFAC” 指的是美國財政部外國資產控制辦公室。
“官員指在 第5.9(a)節.
“原有限責任公司協議「購買協議」的意思在前言中有所說明。
“母公司適用的信用額度“是指，在計算A類失敗強制再營銷利率時，(a) 2022年11月18日簽署的120億美元的修訂和重述信用協議（以下簡稱“現有母公司信用額度”）由母公司、列名的貸款人及作爲事務代理的花旗銀行（N.A.）簽訂，該設施可以不時進行修訂、重述、再融資或替換，只要該設施經過修訂、重述、再融資或替換後廣泛聯合且與現有母公司信用額度的期限相似，(b) 如果不存在此類設施，母公司在相應A類失敗強制再營銷發生之日具有與現有母公司信用額度期限相似的最廣泛聯合的無擔保浮動利率信用額度。
“母公司”是指AT&T Inc.
“母公司實體”是指母公司或其任何子公司（不包括公司）。
“支付代理協議指公司與支付代理人之間簽訂的某項支付代理協議。
“支付代理人指的是紐約梅隆銀行信託公司。
“允許資產指：(a) 一種或多種需求票據，(b) 貢獻票據，(c) 現金及現金等價物，(d) 光纖資產，前提是，如果貢獻此類光纖資產的方式和結構與根據本協議首次貢獻光纖資產的方式和結構有實質性的不同（“首次光纖貢獻”) (提供 即如果根據一項或多項協議對纖維資產的貢獻，其條款整體上與第一次纖維貢獻協議中包含的條款大致相似，則該纖維資產的貢獻將被視爲並不
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與第一次纖維貢獻的方式和結構並沒有實質性不同，則該貢獻應在初始A級有限合夥人和管理合夥人合理可接受的條款和條件下進行；以及（e）在一個或多個全資附屬公司中擁有的股權，其資產由本條款（a）到（d）中描述的資產和其他不重要相關資產組成（簡稱“許可附屬公司”); 提供 關於條款（b），如果相關的貢獻票據的借款人或在相關的維持良好協議下支持該借款人的維持良好母公司不再是公司的附屬機構，則不再考慮該貢獻票據在確定投資組合要求是否滿足時的影響。
“被允許的業務意味着（a）爲母公司提供以需求票據爲證據的債務融資（並擁有和行使其附帶的權利和救濟），（b）直接或間接收購、分配、租賃、運營和擁有許可資產，以及擁有在貢獻時爲許可資產的資產，以及（c）參與與前述活動相關的其他活動，以上每項條款（a）至（c）的條款均由管理合夥人根據其合理酌情決定並遵循本協議、其他交易文件及適用法律進行。
“許可附屬公司「具有在「允許資產」定義中規定的含義。」
“允許轉讓指在 第11.2(d)節.
“允許的受讓人指在 第11.2(d)節.
“人指任何個人、合夥企業（無論是普通合夥還是有限合夥）、有限責任公司、公司、信託、遺產、協會、提名人或其他實體。
“投資組合合規證書指由負責任官員簽署的管理成員的書面證書，聲明： (a) 截至證書中所述日期及其所涵蓋的期間，公司持有的許可資產滿足投資組合要求（以合理詳細的計算顯示以確定該合規性的必要計算），以及 (b) 確定公司或其任何子公司持有的任何非許可資產。
“投資組合要求指在 第5.8節.
“優先回報分配指根據 第4.1(a)節.
“利潤” 和 “虧損“意味着，對於每個分配年度，其金額等於公司在該分配年度的應稅收入或損失，按照《稅法》第703(a)節的規定確定（爲此，所有根據《稅法》第703(a)(1)節要求單獨列示的收入、收益、損失或扣除項目應計入應稅收入或損失），並進行以下調整（不重複計算）：
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(a) 公司任何免於美國聯邦所得稅且不在此「收益」和「損失」定義中計算利潤或損失的收入應添加至該應稅收入或損失中；
(b) 根據《稅法》第705(a)(2)(B)節描述的公司任何支出，或根據《法規》第1.704-1(b)(2)(iv)節視爲《稅法》第705(a)(2)(B)節支出的支出，(i)並且在此「收益」和「損失」定義中不再計算利潤或損失的應從該應稅收入或損失中扣除；
(c)    如果根據「總資產價值」定義的(b)或(c)小節調整任何財產的總資產價值，則該調整金額應視爲處置該資產時的收益項目（如果調整增加了該財產的總資產價值）或損失項目（如果調整減少了該財產的總資產價值），並應在計算利潤或損失時予以考慮；
(d)    與美國聯邦所得稅目的下確認的任何財產的處置相關的收益或損失，應根據處置的財產的總資產價值進行計算，儘管該財產的調整稅基與其總資產價值不同；
(e)    在計算應稅收入或損失時，代替已考慮的折舊、攤銷和其他成本回收扣除項，應考慮該分配年度的折舊，按「折舊」的定義進行計算；
(f)    在根據《法典》第734(b)條或第743(b)條的規定要求調整任何財產的調整稅基時，必須遵循法規第1.704-1(b)(2)(iv)節，(m)(4)在確定資本賬戶時，如果因爲會員的成員權益的分配而不是清算，必須考慮此類調整金額應視爲處置該財產時的收益項目（如果調整增加了該財產的基礎）或損失項目（如果調整減少了該基礎），並應在計算利潤或損失時予以考慮；並且
(g)    儘管該定義的其他任何條款，任何特別分配的項目應根據 第3.2節 或 第3.3節 在計算利潤或虧損時不應予以考慮。
公司可專門分配的收入、收益、損失或扣除項目的金額應根據 第3.2節 或 第3.3節 應通過適用與上述(a)至(f)小項所規定的規則相似的規則來確定。
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“物業「指公司所持有或獲得的所有真實和個人財產，包括現金及其任何改進，並應包括有形和無形資產。」
“PTP「指根據《代碼》第7704節定義的「上市交易合夥企業」，按照美國聯邦所得稅的規定，按公司進行徵稅。」
“重組期指在 第13.1(b)節.
“參考企業經銷商「指由管理成員選擇的主要上市交易債務證券經銷商，該經銷商應爲合格機構買家（如《證券法》第144A條中所定義）。」
“法規"指的是根據《稅務法規》頒佈的法規。
“監管分配指在 第3.3節.
“再營銷基準利率"指的是管理成員在請求浮動的A類優先回報率的投標時，向A類強制再營銷代理指定的利率。
“Representatives指在 第6.8(a)節.
“所需的A類有限成員"是指持有超過百分之五十（50%）的任何未償還A類有限會員權益的持有者，擁有在此投票的權利。如果在任何相關時間，部分但不是全部未償還的A類有限會員權益由母公司或其任何附屬公司擁有，則在判斷是否持有必要比例的A類有限會員權益的持有者已給予任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，應不考慮母公司或其任何附屬公司所擁有的A類有限會員權益，並認爲這些權益不在外流通。
“負責官員“是指母公司或其附屬公司中熟悉公司財務事務的官員。
“標準普爾“是指標准普爾全球評級，標準普爾全球公司或其繼承者的一個部門。
“制裁"指由(a)美國政府施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國商務部、OFAC或美國國務院管理的制裁，或(b)聯合國安全理事會、歐盟或英國國王財政部施加的制裁。"
“次級購置協議"指包含習慣性條款和條件的協議，日期爲適用的A類重置日期（或其他允許的日期）
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（由公司、出售的A類持有者、A類強制再營銷代理和二級購買者之間的適用法律允許的） 第7.1(c)節）提供由二級購買者購買A類有限會員權益的協議； 提供, 然而即(a)持有者的唯一陳述將是關於其對A類有限會員權益的良好和可市場化所有權，以及(b)賣出A類持有者的唯一義務是根據成功的A類強制再營銷出售A類有限會員權益。
“二級購買者指在 第7.1(c)(iii)節.
“擔保票據指那些特定的擔保本票，基本上是以下述形式： 附件B 附在本文件後，均由相關借款人簽發，利於管理成員或公司，並由相關借款人義務人擁有的光纖資產擔保（上述光纖資產的類型和性質應與本日期就所貢獻票據所依據的光纖資產大致相似，整體來看）(貢獻光纖資產”).
“證券法指的是1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“出售A級持有人指在 第7.1(c)(iv)節.
“簽名法指在 第17.10節.
“西南供應”指的是美國AT&T西南供應有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。
“西南貝爾”指的是西南貝爾電話公司，一家特拉華州的公司。
“西南貝爾光纖協議”指的總是（a）特定的光纖資產許可協議，日期爲2020年12月1日（連同所有附錄及其他相關文件，隨着時間的推移可能會進行修訂）“西南貝爾光纖許可），由公司、西南貝爾和西南供應共同簽署，(b) 根據2023年4月4日的《光纖許可協議》，公司、西南貝爾和AT&T光纖租賃（作爲AT&T光纖租賃II的繼承人）共同簽署（連同所有附表及其他相關文檔，隨時修訂“2023 西南貝爾光纖許可），(c) 根據2014年2月1日的《主租賃條款和條件》中的相關部分（連同所有附表及其他相關文檔，隨時修訂，“西南貝爾主租賃），由西南供應作爲出租方和西南貝爾作爲承租方共同簽署，貢獻並轉讓給公司或其子公司，並(d) 所有與西南貝爾光纖許可、2023年西南貝爾光纖許可及西南貝爾主租賃相關的協議、文書和其他文件。
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“西南貝爾光纖許可” 在「西南貝爾光纖協議」的定義中有特定的含義。
“西南貝爾主租賃「在「西南貝爾光纖協議」的定義中具有設定的含義。」
“子公司「指的是，關於任何個人，指直接或間接擁有超過百分之五十（50%）的已發行和流通的資本股票或股權的任何公司、協會或其他商業實體，使該個人直接或間接能夠選舉該公司、協會或其他商業實體的大多數董事，或者以其他方式控制該個人的管理。」
“替代交易指在 2.2節中列明的其他項目.
“稅務事項代表指在 第9.4(a)節.
“稅收”“指包括凈利潤、總收入、特許權、從價稅、總收入、銷售、使用、財產和印花稅在內的任何和所有稅款，以及任何和所有稅種的徵收、稅款、關稅、收費、評估或代扣稅款，當前存在或將來創建或採取的，連同任何和所有罰款、罰金、稅款附加和利息。
“三個月期”“指每個時間段開始於每年的2月2日、5月2日、8月2日和11月2日，並結束於（包括）5月1日、8月1日、11月1日和2月1日（或在最終分配的日期） 第13條).
“交易文件指的是，本協議、抵押票據、KEEP協議、A-1類認購協議、A-2類認購協議、A-3類認購協議、初始出資協議、費用信件、獨立經理管理協議、需求票據、首次光纖出資協議及2023年光纖出資協議，這些文件均爲公司的一部分，任何其他貢獻協議或其他實施資本貢獻的協議，以及任何南方貝爾光纖協議或其他光纖許可協議，均爲公司或其任何子公司的部分。Transaction 每一個這樣的文件都構成一個「文檔」。 當所有必要的相關方都簽署並交付該文檔時，稱爲「文檔」。
“轉讓「轉讓」作爲名詞，指任何自願或非自願的轉移、出售、交換、任何旨在轉移經濟利益的工具或其他處置，以及任何抵押、質押或其他擔保，並且作爲動詞，自願或非自願地轉移、出售、交換、進入任何旨在轉移經濟利益的工具，或以其他方式處置，並且，除非用於指任何會員權益，否則用於抵押、質押或其他方式擔保。「轉讓的」一詞具有相關的含義。「轉讓」一詞應包括使用參與、衍生品（如總回報掉期、信用聯動票據或信用違約掉期）、金融工具或類似合同，其價值完全或部分是根據部分或全部A類有限會員權益的參考確定。
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該目的包括（a）轉移此類A類有限會員權益的收益和/或風險，或（b）對沖此類A類有限會員權益； 提供爲避免疑慮，利率或貨幣對沖和參考公司相關方的信貸違約掉期不應視爲此項轉讓。
“美國淨納稅成員指在 第4.2節.
“美國指的是美利堅合衆國。
“未收回的資本對任一成員而言，指在某日期，其對公司的資本出資的正餘數（如有），減去與該資本出資相關的現金分配的金額（不包括A類有限成員優先回報的任何分配）。 加上 在任何A類有限合夥會員的情況下，截至適用日期的任何應計但未分配的A類有限合夥會員優先回報。爲避免疑問，(a) 向會員的分配將不被視爲對該會員資本貢獻的處理，(b) 截至任何A類分配日期的應計但未分配的A類有限合夥會員優先回報應計入截至該A類分配日期的未收回資本。 第四節 估值報告
“估值公司指在 Section 5.5(f).
“指在 Section 5.5(f).
“價值"是指關於(a)所貢獻票據的總本金金額減去任何抵押短缺（在所貢獻票據中定義），(b)要求票據的總本金金額及其所有應計但未支付的利息，(c)現金及現金等價物的面值以及(d)光纖資產，等於(x) 1.6與(y)適用的光纖電纜資產及相關配件和安裝的總賬面價值及任何在母公司的合併賬簿和記錄中的改進的乘積的金額。
“自願破產"是指關於任何個人，(a)該個人普遍無法按時償還債務，或該個人書面承認其普遍無法償還債務，或該個人爲債權人利益進行的普遍轉讓，(b)該個人提交的任何申請或答覆，尋求裁定其破產或無力償還，或尋求任何清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或關於該個人或其債務的任何法律的債務人的救濟，或尋求、同意或默許進入救濟命令或任命接管人、受託人、保管人或任何類似官員的命令，針對該個人或其大部分財產，或(c)該個人採取行動授權上述任何行爲。
“中標買盤指在 第7.1(c)(ii)(5)節.
“中標利率指在 第7.1(c)(ii)(5)節.
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1.12其他條款除非上下文另有要求：
(a)本協議中的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的陽性、陰性和中性別，且此類術語的對應形式具有相應的含義;
(b)對「包含」，「包括」和「包括在內」的引用應視爲後接短語「無論如何」；
(c)本協議中提到的「在此」、「特此」、「本協議的」或「根據本協議」，或任何類似的表述，應被視爲指代本協議整體，而非本協議的任何特定條款；
(d)對某個法令、規則或規章的任何提及，均應視爲指當前頒佈的該法令、規則或規章，或隨着時間的推移可能會被修改、重新頒佈或明確替代的版本；
(e)對本協議中任何協議、文書或其他文件的任何定義或引用，應解釋爲指該協議、文書或其他文件隨時被修改、重述、補充或以其他方式變更（根據其中規定的任何限制）；
(f)對本協議中任何人的引用應被解釋爲包括該人的繼承人和允許的受讓人；
(g)術語「或」以其包容意義使用（「和/或」）；以及
(h)本協議中對條款、章節、附錄和清單的所有引用應被視爲對本協議的條款和章節、附錄和清單的引用，除非上下文另有要求。
第二節
成員的資本貢獻和資本賬戶
2.1資本貢獻.
(a)公司被授權發行兩（2）類會員權益。其中一類投票參與的會員權益將被指定爲“B類普通會員權益”，另一類將是非投票、非參與的會員權益，該類權益將由三個（3）系列組成，指定爲“A-1類有限會員權益”，即“A-2類有限會員權益”及A-3類有限會員權益管理會員和每個其他會員在此承認並同意，所有A類有限會員權益應在公司所有分配和清算、解散或公司停業的權利方面（以及本協議另有規定的情況下）：（i）在所有方面優於B類普通會員權益和公司中任何其他有限責任權益；（ii）在所有方面與每個其他A類有限會員權益平等（A類有限會員的優先回報將按比例支付）。爲避免疑義，各方同意，除非在 第5.5(e)節，所有任何類別或系列的A類有限會員權益在此均應具有相同的權利和義務，除非涉及適用的A類優先回報率。
(b)每個會員的姓名、郵寄地址和會員權益應如 附表A (“會員登記冊所列。截至本協議日期，
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每位成員已根據會員註冊表上相應成員的名稱向公司做出資金貢獻。作爲這些資金貢獻的回報，公司已向每位成員發放會員權益，該權益在會員註冊表中列出。管理成員應不時更新會員註冊表，以反映任何成員的增加、替換、撤回或辭職，以及爲反映信息變動而必要的更新。根據本協議對會員註冊表的更新不應視爲對本協議的修訂。根據成員的合理要求，管理成員應向該成員提供當前的會員註冊表副本。本協議中對會員註冊表的所有引用應視爲對經修訂並不時生效的會員註冊表的引用。所有會員權益應以附有以下文件的證書形式表示， 附錄E-1， 展品E-2 在 附錄E-3 和管理成員被明確授權代表公司簽署此類證書，並將證書交付給每位成員。
(c)爲避免疑義，正如在會員註冊表中所示，管理成員是本協議日期下公司的唯一B類普通成員。
2.2額外出資任何成員都不需要進行額外的資本出資，除非某成員已同意進行額外的資本出資並且經過管理成員的同意。任何B類普通成員或其任何關聯方可以不時貢獻其認爲合適的額外現金或其他財產； 提供, 然而，(a) 任何B類普通成員或其任何關聯方根據此項所作的任何資本出資應由允許的資產構成， 2.2節中列明的其他項目 ，(b) 公司在考慮額外出資後，應滿足每項投資組合要求，及(c) 在資本出資或一系列相關資本出資的情況下，其目的是替代或更換公司或其任何子公司持有的任何允許資產，除了現金、現金等價物或需求票據的資本出資外（“替代交易”），適用的B類普通成員或關聯方將會向A類有限成員提供法律顧問的意見書，涉及與替代交易相關的所有交易和協議，這些法律顧問的意見書在形式和實質上應與首次光纖貢獻日期之前進行的資本貢獻相關的意見書相似； 提供 根據本條款（c）規定，提交意見書的要求僅適用於以下任一情況： (i) 關於位於任何州的光纖資產的貢獻或作爲該州光纖資產抵押的抵押票據，所貢獻的光纖資產或抵押票據的總值（反映由於光纖資產抵押位於多個州，對應於位於該州光纖資產的抵押票據的按比例總值）以及所有其他位於該州的光纖資產和光纖資產抵押的抵押票據的總值（反映由於光纖資產抵押位於多個州，對應於位於該州光纖資產的抵押票據的按比例總值），在每種情況下，自首次光纖貢獻日期後所貢獻的總值等於或大於五億美元（$500,000,000）； (ii) 替代交易包括位於某個州的光纖資產，而在該州之前的交易中交付給A類有限成員的法律意見所涉及的光纖資產沒有在該州內或 (iii) 替代交易的各方包括未曾參與任何先前資本貢獻的一個方，該方在交付給A類有限成員的交易中未曾參與（新成立的實體除外，該實體是在與該替代交易相關時成立的）。 根據本條款（c）要求提交的任何意見可以來自母公司的員工或其任何關聯方。
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2.3其他事項；資本賬戶.
(a)除非另有規定 第4節, 7, 11 和 13在該法案中，任何成員不得要求或接收其資本出資的返還，或在沒有所有成員同意的情況下從公司退會。在需要返還任何資本出資的情況下，任何成員不得有權接收現金以外的財產，除非本協議中另有明確規定。
(b)任何成員不得就其資本出資或資本賬戶收取任何利息或提款，除非本協議中另有規定。
(c)成員對公司的債務、負債、合同或其他任何義務不承擔責任。除了適用州法律的強制性條款中另有規定，以及在成員知道分配將違反該法案的情況下，關於成員需向公司歸還任何因違反該法案而進行的分配的義務，成員僅需對其資本出資負責，無需向公司提供任何資金，或在其資本出資完成後，需向公司進行任何額外資本出資。
(d)管理成員對任何成員的資本出資的償還不承擔個人責任。
(e)每位成員的資本賬戶應根據以下條款進行維護：
(i)每位成員的資本賬戶應記入（1）該成員的資本貢獻（包括任何被視爲對公司的貢獻），（2）該成員的利潤分配份額以及根據 第3.2條 或 3.3，以及（3）該成員假定的任何公司負債或由分配給該成員的任何財產擔保的金額；
(ii)每位成員的資本賬戶應借記（1）根據本協議任何規定分配給該成員的現金金額和任何財產的總資產價值，（2）該成員的損失分配份額以及根據 第3.2條 或 3.3，以及（3）由公司承擔的該成員的任何負債的金額，或由該成員貢獻給公司的任何財產所擔保的負債；
(iii)如果根據本協議的條款轉讓了會員權益，則受讓方應接替轉讓方與轉讓的會員權益相關的資本賬戶；並且
(iv)在計算上述（i）和（ii）項的任何負債金額時，應考慮《稅法》第752(c)節及稅法和法規的任何其他適用條款。
上述條款及本協議的其他條款涉及資本賬戶的維護，旨在遵守《稅法》第704(b)節及其下的法規，並應根據該法規進行解釋和適用。如果管理成員善意且在商業合理的基礎上判斷
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在爲遵守該法規的情況下，修改資本賬戶或對其進行的任何借記或貸記的計算方式是審慎的，管理成員可以進行此類修改； 提供, 然而管理成員應及時書面通知其他每位成員此類修改。
2.4額外發行公司有權不時發行額外的A類有限會員權益，金額高達100億美元（$10,000,000,000），減去根據A類-1認購協議、A類-2認購協議和A類-3認購協議或其他實質上類似協議所作的全部資本貢獻，以換取根據一個或多個認購協議的額外資本貢獻，這些協議的條款實質上與A類-1認購協議、A類-2認購協議和A類-3認購協議的條款相似，除非適用於此類額外A類有限會員權益的A類優先回報率可能與適用於A類-1有限會員權益、A類-2有限會員權益或A類-3有限會員權益的A類優先回報率不同，並且需在購買此類A類有限會員權益的買方簽署的本協議副本交付的前提下； 提供 上述額外的資本貢獻（包括與根據緊接下來的句子發行額外的B類普通會員權益有關的任何資本貢獻）須經過初始A類有限會員的事先書面批准（該批准不得無理地被拒絕、附加條件或延遲，如果此類擬議的額外資本貢獻構成允許資產）。與任何此類額外A類有限會員權益的發行同時，公司應向管理會員發行額外的B類普通會員權益，數量應足以使B類普通會員權益總額佔公司股權權益的50.1%或更多。在任何此類發行之後，母公司應支付或使其關聯方支付給A類有限會員及/或其相關關聯方根據相關費用信函的條款支付的費用。
公司保留髮行一種或多種附加類型會員權益的權利，這些權益在所有方面均低於A類有限會員權益的權利、特權、偏好和限制。每位成員在此同意對本協議及其他交易文件進行必要或適當的修訂，以使上述交易得以實施。
第三節
分配
3.1利潤和虧損
(a)在應用之後 第3.1(b)條 和 3.2每個分配年度的利潤和虧損應在成員之間以一種方式分配，使得每個成員的資本賬戶在進行該分配後，並在考慮到該分配年度內實際分配的基礎上，儘可能等於：(i) 如果公司解散、事項結束並其資產以現金形式出售，且該現金等於其毛資產價值（對於每項非追索責任，僅限於擔保該非追索責任的資產的毛資產價值），則將向該成員進行的分配。 第13條 對於成員，減去(ii)該成員的公司最低收益份額和成員非追索債務最低收益份額。受其他條款的約束， 第3節向成員分配利潤或損失的份額應視爲同等項目的分配，
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即在計算利潤或損失時所考慮的每個收入、收益、損失或扣除項目的份額。
(b)在適用法律允許的最大範圍內，按配額年度在成員之間分配利潤和損失，涉及分配給成員的金額（包括在以...描述的假設分配中）， 第3.1(a)(i)節分配給成員的收入、收益、損失或扣除項目應按照本協議規定的這些分配所需產生的來源進行分配。
(c)對A級有限會員的A級有限會員優先回報的分配應被視爲根據《稅法》第707(c)條的保證支付，並且相應的扣除應按比例分配給持有B類普通會員權益的會員，比例與其持有的B類普通會員權益相關。
3.2特殊分配. 以下特別分配將依照以下順序進行：
(a)最小收益回退. 除非法規第1.704-2(f)條另有規定，儘管本文件有任何其他規定， 第3節如果在任何分配年度內公司最低收益出現淨減少，則每位會員應在該分配年度（並如有必要，後續分配年度）特別分配公司收入和收益項目，其金額等於該會員在公司最低收益淨減少中的份額，按法規第1.704-2(g)條的規定確定。. 根據前句進行的分配應按每位會員需分配的相應金額的比例進行。. 被分配的項目應根據《規定》第1.704-2(f)(6)和1.704-2(j)(2)節進行判斷. 這 第3.2(a)節 旨在符合《規定》第1.704-2(f)節的最低收益回收要求，並應與之保持一致的解釋。
(b)成員最小收益回退. 除《規定》第1.704-2(i)(4)節另有規定外，儘管有其他條款， 第3節如果在任何分配年度內，會員無追索權債務的最低收益發生淨減少，任何對該會員無追索權債務的最低收益有份額的會員（根據《規定》第1.704-2(i)(5)節確定），應被特別分配公司的收入和收益的項目，金額等於該會員的會員無追索權債務的最低收益淨減少部分，按《規定》第1.704-2(i)(4)節確定。. 根據前句的規定，分配應按照各成員所需分配的金額比例進行。. 應按《法規》第1.704-2(i)(4)和1.704-2(j)(2)節的規定來判斷需要分配的項目。. 這 第3.2(b)節 旨在符合《法規》第1.704-2(i)(4)節中的最低收益回收要求，並應始終保持一致的解釋。
(c)合格收入抵消. 如果任何成員意外收到《法規》第1.704-1(b)(2)(ii)節所述的任何調整、分配或分發，(d)(4)，1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5), 或 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(6), 公司收入和收益的項目應分配給該成員，以金額和方式足以消除該成員的調整資本賬戶赤字，直至法規要求的程度，並儘可能快地消除； 提供, 然而, 依據此項分配 Section 3.2(c) 僅在該成員在所有其他分配後會有調整資本賬戶赤字的情況下進行分配
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所提供的其他分配 第3節 已經暫時按照此協議進行處理。 Section 3.2(c) 就好像這不是本協議的一部分。
(d)總收入分配如果任何成員在任何分配年度結束時有調整資本賬戶赤字，則每個這樣的成員應儘快分配公司收入和收益的項目，金額爲該赤字。 提供, 然而根據此項分配， 第3.2(d)節 僅在且僅在該成員在此項所允許的所有其他分配後，才應進行分配，以便其會有調整後資本賬戶赤字， 第3節 假設已暫時進行分配， Section 3.2(c) 以及本 第3.2(d)節 不包含在本協議中。
(e)Nonrecourse Deductions非追索減免將在每個分配年度按比例分配給持有B類普通會員權益的成員，比例基於他們的B類普通會員權益持有量。
(f)會員非追索扣除任何成員的非追索減免將在每個分配年度專門分配給與該成員非追索債務相關的經濟損失風險的成員，依據法規第1.704-2(i)(1)節的規定。
(g)第754條調整在根據《稅法》第734(b)節或第743(b)節的規定需要對任何公司資產的調整後的稅基進行調整時，根據法規第1.704-1(b)(2)(iv)節規定(m)(2) 或1.704-1(b)(2)(iv)(m)(4)在確定資本賬戶時，作爲對會員在該會員的會員權益完全清算中進行分配的結果，該資本賬戶的調整金額應視爲一種收益（如果調整增加了資產的基礎）或損失（如果調整減少了該基礎），該收益或損失應根據他們在公司的權益特別分配給會員，在法規第1.704-1(b)(2)(iv)適用的情況下，或者在法規第1.704-1(b)(2)(iv)適用的情況下，分配給接受該分配的會員。(m)(2) 適用的情況下，或適用的情況下向接受該分配的會員。(m)(4) 適用。
3.3補救性分配所列分配在 第3.2條 和 3.4 (“監管分配）旨在遵守法規的某些要求。成員的意圖是，在可能的範圍內，監管分配應通過其他公司收入、收益、損失或扣除的特別分配進行抵消，依據此 第3.3節。因此，儘管本協議的任何其他條款（監管分配除外），管理成員應以其認爲適當的任何方式進行這種抵消的特別分配公司收入、收益、損失或扣除，以便在進行此類抵消分配後，儘可能使每位成員的資本賬戶餘額等於該成員如果監管分配不屬於本協議的一部分時的資本賬戶餘額。在行使其對此的裁量權時 第3節 ，管理成員應考慮未來的監管分配，儘管尚未進行，但可能會抵消之前進行的其他監管分配。 第3.3節
3.4損失限制. 根據本協議分配的損失 第3.1節 不應超過在任何分配年度結束時導致任何成員的調整資本賬戶赤字的最大損失金額。如果某些成員因根據上述規定分配損失而產生調整資本賬戶赤字， 第3.1節那麼本條款規定的限制 第3.4節 將逐個成員地適用，因該限制而無法分配給任何成員的損失將根據該成員資本賬戶的正餘額分配給其他成員，以便根據法規第1.704-1(b)(2)(ii)節的規定將最大限度的允許損失分配給每個成員。(d).
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3.5其他分配規則.
(a)利潤、損失以及任何其他收入、收益、損失或扣除項應根據本條款分配給成員， 第3節 截至每個財政年度的最後一天； 提供, 然而利潤、損失以及其他項目也應在公司資產的總資產值根據「總資產值」定義的子段(b)進行調整時進行分配。 第一節 1.11.
(b)爲了判斷利潤、虧損或任何其他可分配到任何期間的項目，應根據管理成員使用的任何在《代碼第706條》和相關法規下允許的方法，以每日、每月或其他基礎確定利潤、虧損及任何其他項目。
(c)成員們意識到這些分配所產生的所得稅後果， 第3節 並特此同意受這些規定的約束， 第3節 在申報其在公司收入和虧損的份額時，適用於所得稅目的，但法律另有要求的除外。
3.6稅收分配：代碼第704(c)條根據《代碼第704(c)條》及其相關法規，任何作爲資本貢獻（或視爲貢獻）的財產的收入、收益、虧損和扣除，應僅出於稅務目的，在成員之間按照該財產在美國聯邦所得稅目的下的調整基礎與其初始的總資產價值（依據「總資產價值」的定義計算）之間的任何差異進行分配。這種分配應以管理成員確定的任何允許的方式進行，包括《代碼第704(c)條》及其制定的相關法規允許的任何補救或糾正分配方法。
如果任何資產的總資產價值根據「總資產價值」定義的第(b)小項進行調整，則與該資產相關的後續收入、利潤、損失和扣除的分配應考慮該資產在美國聯邦所得稅目的下的調整基礎與其總資產價值之間的任何變化，方式與《法典》第704(c)條及其下發佈的規定相同。這樣的分配應以管理成員確定的任何允許方式進行，包括《法典》第704(c)條及其下發佈的規定允許的任何補救或修正分配方法。
根據此 第3.6節 的分配僅用於聯邦、州和地方稅務的目的，不應影響或在計算任何成員的資本賬戶或利潤、損失、其他項目或根據本協議的任何條款的分配時考慮。
第4節
分配
4.1分配金額.
(a)優先回報分配. 除非另有規定， 第13條公司應根據管理成員的宣告，在每個A類分配日期向A類有限成員進行分配，金額等於在A類分配期間內每位A類有限成員未收回資本的A類有限成員優先回報的累計金額。
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根據相關A類分配期的情況。根據此 第4.1(a)節 （包括在規定應進行分配的A類分配日期之後但在規定應進行下一次A類分配日期之前所進行的任何分配）應在相關A類分配日期之前十五（15）天向登記的A類有限成員進行。若管理成員宣佈的分配金額少於特定A類分配期間內的累計A類有限成員優先回報，並且不限制A類有限成員的其他權利，則分配的總金額應在A類-1有限成員權益、A類-2有限成員權益和A類-3有限成員權益之間按如果聲明瞭全部金額時所應分配的比例進行分配，該金額應按比例支付給A類-1有限成員權益、A類-2有限成員權益和A類-3有限成員權益的持有者。 第4.1(a)節 公司應根據此向支付代理或在公司的選擇下，向行政代理（如有）爲A類有限成員的賬戶，通過電匯以美元支付至支付代理或行政代理按時以書面形式指定的賬戶。公司應促使支付代理或行政代理在此後迅速以公司提供的資金向每位A類有限成員分配，支付至每位A類有限成員按時以書面形式指定給支付代理或行政代理的賬戶或賬戶，按此進行支付。 第4.1(a)節.
(b)其他分配. 在按照要求分配給A類有限成員後，剩餘的可分配現金可由公司分配給B類普通成員，具體金額由管理成員判斷。 第4.1(a)節 或 第13條 在按照要求分配給A類有限成員後，剩餘的可分配現金可由公司分配給B類普通成員，具體金額由管理成員判斷， 提供 （i）所有之前的A類分配日期的A類有限合夥人優先回報的分配均已完成，(ii) 在進行該分配後，公司將符合投資組合要求，(iii) 在此處描述的通知事件未發生，(iv) 公司或管理會員在本協議下沒有實質性違約，該違約仍未得到解決，以及(v) 任何此類允許的分配在宣佈後迅速進行。 第14.1(a)節 尚未發生，
(c)分配來源。 根據 第4.1(a)節 和 4.1(b) 將進行分配：(x) 首先，從與需求票據相關的收入所產生的現金，(y) 其次，從與貢獻票據相關的收入所產生的現金，及(z) 最後，從未在（x）或（y）條款中描述的其他任何來源中進行（包括，避免疑義，來自光纖資產相關的收入所產生的現金）。
(d)限制儘管本協議中有相反的規定，公司在分配給成員的會員權益時不得違反法律或其他適用法律。
4.2稅款扣繳所有支付和分配給成員的款項應在不設抵銷或反訴，並且不扣除或扣留任何稅款的情況下進行，除非法律另有要求。公司同意不對向成員支付的優先回報分配進行扣留（這些成員，美國淨納稅成員）已向公司提供真實、正確、完整的(a) IRS 表格 W-9（不包括要求備份扣稅的 IRS 表格 W-9）或(b) IRS 表格 W-8ECI，除非以下另有規定。
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然而，如果公司根據其合理的判斷在善意行使中，基於稅務顧問的建議，並在向相關A類有限成員提供十（10）個工作日的書面通知（在合理可行的範圍內，其他情況下儘快）後，判斷法律要求從可分配、支付或分配給任何成員的金額中扣除任何稅款（包括與任何A類強制再營銷相關），公司或其他相關付款方有權從這些金額中扣除或扣留該稅款，並應及時向相關政府實體支付該稅款，並在付款後儘快向該成員提供由該政府實體發出的收據副本或其他合理滿意的付款證明。在向美國淨納稅成員的優先回報分配中進行任何扣除或扣留之前，公司應在合理可行的情況下提前向該成員提供十（10）個工作日的書面通知（在不合理可行的情況下，應儘快提供書面通知），說明需扣除或扣留的金額及其依據，並給予該成員合理的機會提供可以消除或減少該扣除或扣留的表格或其他文件。公司應盡商業上合理的努力向成員提供任何表格或信息，或進行任何必要的申請、申請或選擇，以獲得與本協議下分配、支付或分配給任何成員的金額相關的稅務機關施加的任何扣除或扣留的可用豁免、減少或退款。 第4.2節 如果金額超過與該會員相關的扣除或扣留金額，超出部分應由管理會員選擇：(i) 應用於減少本協議下應支付給該會員的下一次分配（除非是由於公司的重大過失或故意不當行爲所導致的罰款支付）或(ii) 在收到管理會員書面要求賠償的通知後30天內，由該會員支付給公司。根據《稅法》或任何其他聯邦、州或地方稅法或其他法律規定的與向會員的任何分配或支付相關的任何扣留金額，應視爲本協議下向該會員分配或支付的金額。每個會員（包括前會員）同意全額賠償公司因支付給政府實體或監管機構的任何稅款而需繳納的費用，超出公司以前針對該會員扣留的金額，前提是這些稅款是特別歸因於該會員，包括與此類支付相關的任何利息、罰金（不包括由於公司的重大過失或故意不當行爲而產生的罰金）以及合理的自付費用。爲避免疑問，會員同意，依據上一句的目的，對於在第1446節下未能扣留與美國淨納稅會員的優先回報分配相關的稅款，不會被視爲現行法律下的重大過失或故意不當行爲。如果國稅局聲稱公司在任何優先回報分配中根據《稅法》第1446節需要扣繳稅款，但（i）並未扣留，或（ii）支付的金額少於《稅法》第1446節或該法規下所要求的金額，相關會員同意合作盡合理商業努力消除、減輕和降低任何此類扣留，公司聲稱未能扣留的任何稅務責任及相關罰金。管理會員同意，除非在此日期後發生的法律變更要求扣留，否則在會員提供符合《法規》第1.1446(f)-2(b)(3)節要求的認證以建立該交易不會導致會員實際收益的情況下，公司能夠依賴該認證以減少或消除根據《稅法》第1446(f)節及相關法規公司原本要求的扣留，並且(ii) 提供通過IRS表格8288-B申請的扣留證書或根據2000年第35號規程所列的程序或任何繼承表格或程序（如適用），（或證據）
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對於扣繳證明的請求)（“FIRPTA扣繳證明）減少或消除本應扣除或減免並支付給IRS的金額，在每種情況下，條款（i）和條款（ii）均在產生扣除或減免與該成員相關的金額義務的交易日期之前，管理成員不得扣除或減免並支付給IRS任何超出根據該FIRPTA扣繳證明所需扣除或減免的金額； 提供 在待處理的FIRPTA扣繳證明請求的情況下，如果已提供條款（i）所述的認證，管理成員有權扣留所需扣留或減免的全額，但在以下情況下不得支付給IRS： (a) IRS簽發此FIRPTA扣繳證明的時刻，僅支付給IRS根據該FIRPTA扣繳證明所需支付的金額，或(b) IRS就FIRPTA扣繳證明的請求發出拒絕通知。 爲了避免疑問，任何超出前述句子所要求支付給IRS金額的與成員相關的扣除或減免金額應支付給該成員。 適用成員在此項下的義務 第4.2節 在公司終止、解散、清算和清理、任何成員的撤回或任何成員在公司的權益轉讓後仍然有效，且爲此 第4.2節公司應視爲持續存在。
4.3分配限制公司不得向成員進行任何分配，除非(i) 如本中所規定， 第四節 和 第13條或(ii) 在不與本相沖突的範圍內 第四節 和 第13條 或根據所有其他交易文件的條款，所有成員書面同意。
4.4向成員分配和支付成員的意圖是，任何成員的分配或支付（包括根據 第4.1節 和 第13.2節) shall be deemed a return of money or other property in violation of the Act. The payment or distribution of any such money or property to a Member shall be deemed to be a compromise within the meaning of Section 18-502(b) of the Act, and the Member receiving any such money or property shall not be required to return any such money or property to the Company, any creditor of the Company or any other Person. However, if any court of competent jurisdiction holds that, notwithstanding the provisions of this Agreement, any Member is obligated to return such money or property, such obligation shall be the obligation of such Member and not of the Company, any other Member or the Managing Member. Any amounts required to be returned under such obligation shall be treated as a permitted additional Capital Contribution pursuant to 2.2節中列明的其他項目.
第5節
MANAGEMENT; OPERATIONS
5.1Authority of the Managing Member. The Managing Member constitutes a 「manager」 of the Company for purposes of the Act. The Members acknowledge that the Company shall be managed by the Managing Member, in its capacity as a manager of the Company, in accordance with Section 18-402 of the Act and subject to any restrictions set forth in the Certificate of Formation or this Agreement, all powers to control and manage the business and affairs of the Company and to bind the Company shall be exclusively vested in the Managing Member, in such capacity, and the Managing Member may exercise all powers of the Company and do all such lawful acts as are not by applicable law, the Certificate of Formation or this Agreement directed or required to be exercised or done by the Members and in so doing shall have the right and authority to take all actions that the Managing Member deems necessary, useful or appropriate for the management and conduct of the Company’s business and affairs and in the pursuit of the purposes of the Company, including delegating the right and authority to take such actions to officers of the Managing Member or any of its Affiliates as are designated
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由執行成員或管理人員； 提供, 然而爲避免疑義，任何管理人員應有權代表公司簽署本協議及其他交易文件或對此進行的任何修訂，或在此時或之後可能涉及的任何其他文件。除本協議另有明確規定外，成員在此同意由管理成員行使根據法律賦予其在公司管理和控制方面的所有權力和權利。管理成員及每位此類管理人員及其他「經理」應爲公司的「授權人員」，此術語在法律中使用。
5.2獨立經理.
(a)根據 第5.2(b)節在此，管理成員可以隨時全權決定獨立經理的數量。根據本協議的日期，獨立經理的數量應爲兩（2）位。每位獨立經理在接受任命時同意，僅在其作爲公司債權人的身份下，對於公司因賠償或其他支付應支付給該獨立經理的任何款項，不得默許、請求、同意或以其他方式引發或使公司引發任何法院或政府機構的程序，以開始或維持針對公司依據任何聯邦或州破產、無力償債或類似法律的案件，或任命接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、封存人或公司及其資產重大部分的其他類似官員，或命令結束或清算公司的事務。由管理成員指定的每位獨立經理將保持獨立經理身份，直到指定繼任者或直至獨立經理早期去世、辭職、驅逐或被解除。每位獨立經理必須簽署並交付獨立經理管理協議。獨立經理不需要，而且獨立經理不得成爲成員。由管理成員指定的獨立經理爲Bernard J. Angelo和Kevin J. Corrigan。
(b)At any time there are Class A Limited Membership Interests outstanding, the Managing Member shall cause the Company to have at least two (2) Independent Managers who shall be appointed by the Managing Member. No Independent Manager may be removed unless it is for Cause. To the fullest extent permitted by law, including Section 18-1101(c) of the Act, and notwithstanding any duty otherwise existing at law or in equity, the Independent Managers shall consider only the interests of the Company, including its creditors and the Class A Limited Members, in acting or otherwise voting on the matters referred to in Sections 5.4(a), 5.4(b) 和 5.5(a)(i). To the fullest extent permitted by law, including Section 18-1101(e) of the Act, an Independent Manager shall not be liable to the Company, the Members, the Managing Member or any other Person bound by this Agreement for breach of contract or breach of duties (including fiduciary duties), unless the Independent Manager acted in bad faith or engaged in willful misconduct or gross negligence. No resignation or removal of an Independent Manager, and no appointment of a successor Independent Manager, shall be effective until such successor shall have accepted his or her appointment as an Independent Manager by executing a counterpart to this Agreement and to the Independent Manager Management Agreement. At any time there are Class A Limited Membership Interests outstanding, in the event of a vacancy in the position of Independent Manager, the Managing Member shall, as soon as practicable, appoint a successor Independent Manager. Any successor Independent Manager shall be reasonably acceptable to the Required Class A Limited Members. All rights, power and authority of the Independent Managers shall be limited to the extent necessary to exercise those rights and perform those duties specifically set forth in this Agreement. Except as provided in the third sentence of this 第5.2(b)節, in exercising their rights and performing their duties under this Agreement, any Independent Manager shall have a fiduciary duty of loyalty and care similar to that of a director of a business corporation organized under the General Corporation Law of the State of Delaware. No Independent Manager shall at any time serve as trustee in
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公司任何關聯公司的破產。特此指定獨立經理爲法案第18-101(10)條款意義上的「經理」。
5.3管理成員和官員責任除非法案要求，或公司與任何管理成員或公司官員之間以書面形式另有約定，或本協議中明確規定，否則任何管理成員或官員在其作爲管理成員或官員的身份下，均不會對公司、任何成員、公司的債權人或任何其他第三方因公司的債務、承諾或其他義務或公司的任何損失而承擔個人責任。任何管理成員或官員在其作爲管理成員或官員的身份下，對公司、任何成員或任何其他人沒有任何信託義務，並且任何管理成員或官員不應基於任何關於信託責任違約的主張對公司、任何成員或任何其他人承擔責任。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的條款在法律或公正上限制或消除管理成員或官員的責任（包括信託責任）的範圍內，均已被公司、每個成員及任何其他受本協議約束的人同意，以限制或消除管理成員或官員的責任，適用時。
5.4對公司的活動限制；某些獨立性約定.
(a)管理成員不得修改、變更或廢除 條款 1.1, 1.3, 1.7, 1.8, 1.10, 1.11, 2.2, 4, 5.2, 5.4, 5.5(b), 5.5(c), 6.6, 6.7, 10.1, 11, 13, 17.2, 17.6, 17.7, 17.8, 17.9, 17.13 或 17.15 本協議的條款，須經所有獨立經理的全體書面同意。在此條件下 Section 5.4作爲管理成員，保留根據本協議的條款修訂、修改、變更或廢除任何其他條款的權利， 第10節.
(b)儘管本協議中有任何相反的規定（其他於 第13條 和 第14條）以及任何其他賦予公司、管理成員、成員或任何官員或其他個人權力的法律規定，管理成員、成員、任何官員或任何其他個人均無權或被授權，也不得在沒有管理成員和所有獨立管理者事先一致書面同意的情況下，允許公司採取任何重大行動； 提供, 進一步在沒有至少兩名（2）獨立經理同時擔任該職位的情況下，任何重大行動都不得被授權。獨立經理在做出與公司的決策時，必須考慮債權人和A類有限合夥人的利益。
(c)只要有A類有限合夥權益未贖回， 公司將會，管理合夥人也會促使公司遵守以下獨立條款，不得進行任何與以下條款不一致的行動或行爲：
(i)僅以自己的名義通過管理合夥人作爲代理人，或通過按本協議選擇的其他代理人，包括各個官員，來進行業務活動；
(ii)以自己的名義持有所有資產；
(iii)將其資金、資產和負債與任何其他人的資金、資產和負債分開維護，不得在任何時候將其
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的資金、資產或負債與任何其他人的資金、資產和負債Pooling或混合，並且不得參與任何其他人的日常管理；
(iv)準備並維護完整和正確的賬簿、財務記錄和賬戶記錄，(A) 與任何其他個人（包括任何關聯方）的賬簿、財務記錄、銀行賬戶、存款賬戶和賬戶記錄分開且獨立，以便公司的單獨資產和負債能夠與任何此類其他個人的資產和負債明顯區分開並清晰可辨識；(B) 以一種方式使得分隔、確定及其他識別公司的資產和負債與任何其他個人的資產和負債分開且明顯區分不會困難或昂貴，但在每種情況下公司的資產和負債可以包括在任何其他個人的合併財務報表中（如適用會計原則所要求），前提是這些資產和負債也應在公司的單獨資產負債表上列示；
(v)僅用自己的資金支付所有負債、損失和費用，而不是同意或表現出同意支付任何其他個人的負債、損失或費用； 提供, 然而上述條款並不要求任何成員或該成員的任何關聯方向公司作出任何額外的資本貢獻；
(vi)除非是由B類普通成員或其任何關聯方作出的額外資本貢獻，以及本文明確設想的任何其他交易（包括根據 第5.5(d)條)或其他交易文件，與其關聯方保持公平交易的關係，不得與任何關聯方進行任何交易，除非在書面文件的基礎上以公平的方式進行。
(vii)不將自己認定爲任何其他人的部門或分支;
(viii)除本協議或其他交易文件中明確預期的交易外，不對任何其他人的債務或義務承擔主要或次要責任，無論是通過擔保、購置資產的協議、維持償付能力的協議或以其他方式，或提供資金支付費用或以其他方式代表任何其他人;
(ix)不以其信用作爲滿足任何其他人債務或義務的保障，無論是通過擔保、購置資產的協議、維持償付能力的協議或以其他方式，或使其信用可用於爲任何其他人士的費用或義務提供資金，除非與進行允許的業務相關;
(x)根據適用的特拉華州法律，保持與其預期商業運營相稱的合理資本; 提供, 然而, 前述內容不要求任何成員或該成員的任何附屬機構向公司進行任何額外的資本出資;
(xi)始終以公司的名義以及作爲與任何其他人，包括任何附屬機構，獨立的實體在公司與第三方之間進行交易;
(xii)使用獨立的文具、發票和支票；
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(xiii)使其代表、員工和代理人向第三方表示他們是公司的代表、員工或代理人（視情況而定）；
(xiv)除本協議或其他交易文件明確預期的交易外，不得 (A) 從事任何解散、清算、合併或出售公司幾乎所有資產的活動，(B) 處置公司的任何財產或資產（除非是根據此處所預期或允許的任何分配），或 (C) 取消其成立證書，在每種情況下，未經所有A類有限合夥人一致投票同意；
(xv)不得收購任何其他人的資產或證券，或承擔任何義務，包括任何關聯方，除非是任何允許的資產；
(xvi)不得用自己的資金支付母公司或其任何關聯方產生的任何性質的義務；
(xvii)採取一切必要或適當的措施，遵循所有特拉華州有限責任公司的程序和形式以及其他組織形式，維護其獨立存在，並保留所有有限責任公司事務的記錄；
(xviii)不得向任何人（包括任何關聯方）提供任何貸款或預付款，除非是要求票據；
(xix)如適用法律要求，須在其資產所在州符合適用法律的資格；
(xx)在任何時候，運營並向公衆聲明其作爲一個獨立於其成員和任何其他人（包括任何關聯方）的法人實體，並在意識到任何關於其獨立身份的已知誤解後，立即採取所有必要措施糾正任何此類已知誤解；以及
(xxi)根據適用法律的要求，提交其自己的稅務申報表（如有需要），前提是公司（1）不屬於提交合並報表的合併集團，或（2）不被視爲另一個納稅人的稅務部門，並且根據本協議或其他交易文件中設定的權利，支付任何根據適用法律所需支付的稅款。
在任何時候如果存在A類有限合夥權益， 公司應確保，管理成員應盡合理的最大努力確保公司的每個子公司的組織文件包含與此類似的獨立性條款 第5.4(c)節 並且公司應促使每個子公司遵守此類獨立性契約。
儘管有(c)(iii)、(v)、(x)、(xi)、(xii)、(xvi)和(xx1)條款，管理成員可以使用AT&T現金管理系統，管理成員表示(i)這是管理成員在處理付款和收款時根據過去的實踐在日常經營中使用的現有現金管理系統，並且(ii)系統將以一種方式操作和維護，以便識別(1)代表公司進行的付款
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以及(2)公司對成員的義務和責任以及成員對公司的義務和責任。管理成員承諾(x)根據AT&T現金管理系統對公司的任何預付款應優先於公司的任何其他義務（包括，顯然是爲了避免疑慮，公司的對A類有限合夥人義務），追索權應僅限於公司的可用資金，並且(y)如果由於或由於使用AT&T現金管理系統的公司的未結算負債或義務的總額在任何時候超過一千萬美元（$10,000,000）且持續超過365天，則此類超額負債和義務應完全消失並視爲管理成員的資本貢獻。
公司或管理成員未能遵守上述任何承諾或本協議中包含的其他承諾，不應影響公司作爲獨立法人實體的地位或成員的有限責任。
5.5其他某些承諾.
(a)公司及管理成員應採取所有可能必要或適當的行動，以(i)維護和保持公司作爲有限責任公司的地位及其他重要權利（章程和法定）和特許權； 提供, 然而，公司不應被要求維護任何權利或特許權，除非管理成員和獨立管理者一致判斷在進行允許的業務時維護該權利或特許權不再可取，並且失去該權利或特許權在任何實質方面不會對公司造成不利影響；(ii) 維護和保養其用於或有用的所有資產，以便在良好的工作秩序和狀況下進行允許業務，除非是正常的磨損或未能這樣做，單獨或整體上不會合理地預計對公司產生重大不利影響；(iii) 遵守所有適用的法律、規則、條例和命令，除非在單獨或整體上未能這樣做不會合理地預計對公司產生重大不利影響；(iv) 在到期之前支付和清償所有聯邦及其他重要稅款、評估和對公司或其資產所施加的政府收費或徵稅，除非在單獨或整體上未能這樣做不會合理地預計對公司產生重大不利影響； 提供, 然而公司不需要支付或清償任何正在善意爭議、經過適當程序且正在保持適當準備金的稅費、評估、收費或徵收，除非由此產生的任何留置權附加到財產上並對其其他債權人可強制執行；並且（v）與負責任和聲譽良好的保險公司或協會維持保險，保險金額和涵蓋的風險通常由從事類似業務並在公司運營的相同區域內擁有類似財產的實體持有； 提供, 然而公司可以在與謹慎商業實踐相一致的範圍內自保。
(b)任何成員或其任何關聯方不得（i）宣稱或允許自己被認爲已同意支付或對公司的債務負責，保證公司的任何義務或債務，或對任何人或實體因其產生的損失進行賠償，或（ii）將公司標識爲任何成員或其關聯方的一個部門或分部。
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(c)除本協議所預見的情況外，未經所需A類有限成員的同意，公司不得，管理成員也無權允許或導致公司或其任何子公司採取以下任何行動：
(i)從事除允許業務以外的任何業務；
(ii)使或允許公司承擔、假設、擔保或以其他方式對任何債務責任。
(iii)導致或允許公司的任何子公司承擔、假設、擔保或以其他方式對任何債務負責；
(iv)(A) 承擔、創建或授予任何抵押、質押或對公司或其任何子公司在其財產或資產上爲任何其他人利益而產生的其他擔保權益的任何留置權，(B) 質押、抵押或再抵押其資產（包括，爲避免疑義，需求票據）或抵押給它的資產，或 (C) 自願簽訂協議，優先處理公司根據需求票據或貢獻票據（包括任何擔保）的權利；
(v)採用或改變重大稅收或會計做法或原則，作出任何重大稅收或會計選擇，或出於任何稅務申報的目的採用任何立場，在每種情況下，這將對任何A類有限合夥人產生重大不利影響（並且在每種情況下，除非法律要求或該協議明確規定）；
(vi)發行任何會員權益或將任何會員權益重新分類爲A類有限會員權益或其他會員權益，這些權益在分配或贖回方面的權力、優先權或權利優先於或與A類有限會員權益相同，除非根據 第2.4節;
(vii)構成、收購或持有任何子公司，除了AT&T光纖租賃或其他任何被允許的子公司，且在每種情況下，具備與本協議中相似的獨立性條款；
(viii)允許公司的任何子公司發行任何股權，除非是向公司或公司的全資子公司發行，或在公司股權的情況下，按照本協議的明確允許；
(ix)回購公司任何的會員權益，除非是根據 第15條;
(x)向任何成員分配任何資產或任何種類的財產，或向任何成員進行任何其他自由裁量的分配，除非本協議中有預計或允許的內容（包括根據 第5.5(d)條）或任何交易文件，並且是在公司的清算過程中；
(xi)出售、轉讓或處置任何需求票據；
(xii)出售、轉讓或處置公司或其任何子公司擁有的任何被允許的資產，除非在這樣的出售、轉讓或處置後，公司將遵守每一個投資組合要求；
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(xiii)與任何個人合併、整合或進行任何其他商業整合，除非是與或在公司的全資子公司之間進行的任何此類交易；
(xiv)在法律允許的最大範圍內，造成或允許公司的解散、清算或終止，除非本協議中有預計的內容；
(xv)在與成員或其關聯方之間的任何交易或協議中，進入、修訂、終止或以其他方式授予豁免或寬容，包括任何財產或資產的購買、銷售、租賃或交換，或提供任何服務，包括對任何需求票據、已貢獻票據或保持良好協議或其他交易文件的修訂、終止或豁免（但不包括公司與其子公司之間的交易），除非（A）本協議另有規定或允許並且（B）對公司或其適用子公司提供的條款不能低於市場交易中可能獲得的條款； 提供 公司或其任何子公司可以修訂或對與光纖資產有關的任何協議進行任何其他更改，如果該更改或修訂（x）反映了母公司關聯方之間與光纖資產類似的資產所作的對應更改或修訂，（y）對公司沒有不利影響，除非是微不足道的程度，並且（z）公司至少在實施該提議的修訂或其他更改的十五（15）個工作日之前向初始A類有限成員提供該提議的修訂或其他更改的草稿，並善意考慮初始A類有限成員對此提供的任何評論；
(xvi)未能及時履行其在需求票據下的任何義務，包括提供稅務表格的任何義務。
(d)儘管本協議有其他條款，公司應被允許將任何光纖資產、已貢獻票據、現金或現金等價物分配給管理成員，管理成員應被允許向公司貢獻任何許可資產，包括根據任何已貢獻票據的支付； 提供公司將在此類分配或貢獻後立即遵守投資組合要求。 受限於 第5.5(c)節公司及其全資子公司應被允許(i)根據有擔保票據的條款採取任何有關該有擔保票據的行動，(ii)根據西南貝爾光纖協議或任何其他光纖許可協議的條款採取任何有關西南貝爾光纖協議或其他光纖許可協議所涉及的事項的行動，以及(iii)採取任何合理判斷爲必要或可取的行動，以保持和維護根據西南貝爾光纖協議或任何其他光纖許可協議管理的資產的運營性。本協議中的任何內容都不應阻止或以其他方式限制(x)公司向任何全資子公司作出任何貢獻或其他轉讓，或(y)公司任何全資子公司向公司作出任何分配或其他轉讓。
(e)儘管本協議有其他條款，所有BHC成員應受本協議中規定的投票限制的約束， 第5.5(e)節。如在此進一步描述， 第5.5(e)節，如果在任何時候，A類有限會員權益被視爲12 CFR 225.2(q)(1)所定義的「投票證券」，且BHC成員持有任何A類有限會員權益，這些權益本來將代表5%（5%）或更多的有權投票的A類有限會員權益，包括在此所述的事項上， 第5.5(c)節，則該BHC成員不得在公司中投票其A類有限會員權益超過4.99%的部分。
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未償還的A類有限會員權益有投票權。每當根據本協議要求或允許A類有限會員進行投票、同意或決定（其他情況的投票、同意或決定涉及非投票證券的事項，定義見12 CFR 225.2(q)(1)），BHC會員及其受讓人不得參與該投票或同意，也不得就該BHC會員及其受讓人的權益超過4.99%未償還有投票權的A類有限會員權益作出決定，任何此類投票、同意或決定應當計算或作出，好像該BHC會員及其受讓人就該BHC會員或受讓人超過4.99%的權益並非會員（而最多4.99%的投票權將在BHC會員、BHC會員的任何「關聯方」（如《BHC法》所定義）且同時持有A類有限會員權益的主體，以及他們的受讓人之間根據其當時持有的A類有限會員權益的比例進行分配）。除非在此規定的以外， 第5.5(e)節BHC會員及其受讓人持有的任何未償還的A類有限會員權益應與其他會員的A類有限會員權益相同。任何BHC會員及/或其受讓人爲了其不被允許投票的A類有限會員權益， 第5.5(e)節 應繼續受此限制 第5.5(e)節 儘管進行了允許的轉讓或移交，除非BHC會員或其受讓人已將其A類有限會員權益轉讓給不屬於該轉讓者的關聯方的個人（i）在廣泛的公開發行中；（ii）在沒有受讓人（或受讓人組）獲得2%或更多的有投票權的A類有限會員權益的轉讓中；（iii）轉讓給公司；或（iv）轉讓給控制（如《BHC法》定義的詞彙）超過50%的每個未償還類或系列的有投票權的會員權益，未包括任何由BHC會員或其受讓人轉讓的有投票權的未償還類會員權益。爲此目的， 第5.5(e)節「受讓方」是指BHC成員轉讓其任何A類有限會員權益的任何個人（包括以銷售、轉讓、抵押、處置或其他合法或受益所有權或經濟利益的方式），以及他們的任何受讓方（如此類推），每種情況下均不包括在上述(i)-(iv)所述情況中的受讓方。
(f)擔保證書只要任何擔保票據尚未結清，或者公司或其任何子公司持有任何光纖資產，管理成員或其任何關聯方的一名熟悉貢獻光纖資產及公司和其子公司持有的任何其他光纖資產的高級職員應在每個設定的截止日期之前交付一份證書（“擔保證書）在每個設定的截止日期之前交付 第9.2(b)節 （或者，就每年的第四個財政季度而言，截止日期設定在 第9.2(a)條; 提供 該項擔保憑證應在設定的截止日期之前交付。 第9.2(a)條 僅在第四財季交付，而非整個財年（每個均爲“認證截止日期）證明在所交付的證明書所涉及的季度結束之日前的最後一天，對於所貢獻的光纖資產的全部，未發生重大不利變化，包括公司及其子公司持有的任何其他光纖資產，考慮到自該季度末以來在貢獻光纖資產及其他光纖資產中的任何變更。如果擔保憑證未能在任何認證截止日期之前交付，或者公司或管理成員確定擔保憑證可能無法在任何認證截止日期之前交付，則公司應自費委任TAP Advisors LLC或其他在估值方面具有專業知識的第三方公司，該公司提供的評估類似於所貢獻的光纖資產及公司和其子公司持有的其他光纖資產，且爲初始A類有限成員合理接受。估值公司），將對公司及其子公司持有的未償還擔保票據及其他光纖資產進行獨立評估。
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該評估的結果（“評估報告），應包括每個尚未償還擔保票據所涉及的所貢獻光纖資產的評估，以及公司及其每個子公司持有的其他光纖資產的評估，應在適用的認證截止日期後的三（3）個月內提供給管理代理（或者在未任命管理代理時提供給每個成員），除非該評估公司判斷，憑藉合理的最大努力，評估報告無法在該時間完成，在這種情況下，製作該評估報告的截止日期將延長不超過一個（1）額外的月份，且管理代理（如有）應確保在此之後及時向每個成員提供該評估報告。
5.6報酬；費用.
(a)管理成員不得因向公司提供或代表公司提供的服務而收取任何薪水、費用或抽成，也不得因其作爲公司經理或成員的身份而爲管理成員在公司或其他方面產生的費用報銷。
(b)管理成員可以向公司收費，並將爲與公司運營相關的所有實際支出（包括支付獨立管理者的費用和支出）報銷。 提供 確認：(i) 所有之前的A類分配日期的A類有限成員首選回報的分配均已完成，(ii) 在進行此類報銷後，公司將符合每項投資組合要求，(iii) 上述通知事件未發生，及 (iv) 公司或管理成員在本協議下的義務沒有實質性違約。此類報銷應被視爲公司的營業費用，並不應被視爲公司任何成員的利潤、虧損或資本的分配。 第14.1(a)條 尚未發生，且管理成員可隨時向成員發送書面通知，表明管理成員打算作爲公司的經理撤回（根據該法案的意思）.
5.7撤回.
(a)如果管理成員尋求作爲公司的經理撤回，管理成員應繼續擔任經理，直到任命新的經理。新的經理應由管理成員任命；
(b)在此情況下，管理成員應在任命新經理之前繼續擔任經理。 提供, 然而任何繼任者應爲母公司的關聯公司（除非大多數B類普通會員權益已轉讓給非母公司關聯個人，並經所需A類有限會員的同意）。 第11.2(a)節的情況下).
(c)管理會員作爲經理的任何退出不得影響該管理會員作爲會員的地位，除非本協議另有規定，包括。 第11條.
儘管有前述規定，當母公司的任何關聯公司是管理會員時，B類普通會員將所有或部分B類普通會員權益轉讓給滿足規定要求的母公司關聯公司， 第11.2(a)節的情況下該允許的受讓方可根據管理會員的選擇，獲得在此處作爲公司的經理（根據法案的意義）的管理會員的權利，而無需獲得所需的A類有限會員的同意，
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在這種情況下，該繼任者應被視爲以經理（根據法案的意義）身份被接受爲公司的成員，並應擁有此處管理會員的所有權利。
5.8投資組合要求只要任何類別A有限成員權益仍然存在，公司應遵守以下每項要求（“投資組合要求”):
(a)資產覆蓋公司應持有合法資產，以確保在任何時候，(x)該等合法資產的總價值與(y) (1)類別A有限成員的總未收回資本的比例 加上 (2)所有債務和短期負債（不包括因宣佈分配而產生的任何義務） 第4.1(a)節公司的子公司及其子公司的比例應至少爲2:1。
(b)維持協議維持協議應提供對每個已發行任何擔保票據的借款人的財務支持，且各方在該維持協議項下的權利和義務在該擔保票據有效期間應有效、具有約束力和可執行。
(c)需求票據公司應持有需求票據，以確保在任何時候，這些需求票據的價值與A類有限合夥人未收回資本的總額之比應至少爲1:1。
(d)母公司評級需求票據應由母公司發行，且母公司應擁有並維持一個可接受的評級。
5.9官員.
(a)一般情況該公司可以根據管理成員的判斷不時設定這樣的高級職員（統稱爲“官員”）。同一個人可以擔任多個職位。高級職員不必是會員或特拉華州居民。該條款中的任何內容均不得被視爲限制或削弱公司或高級職員根據任何僱用、管理或其他類似協議的條款可能承擔的權利或義務。 第5.9(a)節 管理成員應擁有指定高級職員的唯一權力。任何被指定的高級職員應擁有管理成員可能不時授權的權力並履行相應職責。管理成員可以給予特定高級職員職稱。每位高級職員應根據其當選的任期擔任職務，或直到其辭職或以以下所述的方式被解除。
(b)官員的任命
(c)辭職/解除任何官員可以隨時辭去該職位。該辭職應以書面形式提出，並在其指定的時間生效，或者如果未指定時間，則在管理成員收到辭職時生效。接受辭職不必要使其生效，除非在辭職中明確規定。根據任何適用的僱傭協議，任何官員可以被管理成員在任何時間，以有或無理由的方式解除。
(d)標題管理成員可以允許公司任何官員使用額外或替代的頭銜或職位描述，以促進允許的業務。每位官員應視爲根據本協議在其作爲公司的官員的身份行事，
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儘管該人使用的頭銜或職稱是被允許的。
第六章
成員的角色
6.1權利或權力. 除了根據  第5節，作爲公司的成員，成員們在其身份下同意不行使任何權利或權限，參與公司或其業務和事務的管理或控制，也不具備以任何方式代表或約束公司的權利或權限。在不限制前述內容的普遍性的情況下，成員們在這樣的身份下，享有本協議中具體列明的所有權利和權力，且在與本協議不衝突的範圍內，享有法案中的權利和權力。
6.2投票權. 任何成員除非在本協議中具體保留給成員的同意事項或在法案中規定的其他權利外，不享有任何投票權。
6.3成員會議與同意.
(a)成員會議可隨時由管理成員召集。會議通知應說明要處理的業務性質。任何此類會議的通知須在會議日期之前不少於五（5）個工作日，也不超過三十（30）天通知所有成員； 提供, 然而成員可以書面同意短於五（5）個工作日的通知期。成員可以親自、通過代理或通過電話參加該會議，並可以放棄提前通知該會議的權利。
(b)爲了確定有權參加任何成員會議或其任何延續的成員，或就該會議討論的任何行動提供同意，管理成員或請求召開該會議的成員可以事先確定一個日期作爲記錄日期。該日期不得早於該會議前五（5）個工作日，也不得晚於三十（30）天。
(c)在本協議或法律要求成員投票或同意的情況下，每位成員可以以法律允許的任何方式提供其投票或同意。每位成員可以授權任何個人或人員以代理身份參與成員有權參與的所有事宜，包括放棄任何會議的通知、提供同意或參加會議。每份代理必須由成員或其委託律師簽署，或通過電子通訊方式交付。代理在發出之日起十一（11）個月內無效，除非代理另有規定。每份代理應可由執行其的成員隨時撤銷。
(d)每次成員會議由管理成員或管理成員認爲合適的其他個人進行，根據管理成員或其他個人認爲合適的會議規則進行。
(e)成員可以在會議上授權或採取的任何行動可以在沒有會議的情況下，以全體應獲得會議通知的成員的書面簽署確認及，針對A類有限成員的同意或批准予以授權或採取。
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6.4撤回/辭職除本協議另有規定外，任何成員在未獲得管理成員和所有A類有限成員的書面同意下，不得要求或收到其資本貢獻的回報，也不得撤回或辭去公司成員資格。如果任何成員違反此協議辭去或撤回公司成員資格， 第 6.4 條, 這樣的辭職或退出的成員不得根據本協議獲得任何分配。在需要返還任何資本出資的情況下，除非本協議另有具體規定，否則任何成員無權接受現金以外的財產。
6.5成員補償. 任何成員不得因其作爲公司的成員所提供的服務而獲得任何利息、薪水或提成，除非另有規定。 第5.6(b)節. 儘管有上述規定，各方承認根據適用的費用函應支付的費用。
6.6成員的責任. 除非法律要求、公司與成員之間書面達成其他協議或本協議中明確規定，否則任何成員在其作爲成員的身份下對公司、其他成員、公司債權人或任何其他第三方的債務、承諾或公司其他義務或損失均不承擔任何個人責任。成員對公司、任何其他成員或任何其他人在其作爲成員身份下不承擔任何信託責任，且成員對公司、其他成員或任何其他人不基於任何違反信託責任的索賠承擔任何責任。儘管本協議有相反的規定，本協議的條款在限制或消除成員在法律或公平中其他存在的義務（包括信託責任）和責任的範圍內，均由公司、每個成員及任何受本協議約束的其他人員同意以限制或消除成員的此類義務和責任。每個成員，在其作爲成員的身份下，僅需根據本協議的要求或公司與該成員之間書面達成的其他協議及法案要求，按時向公司支付該成員的資本出資及該成員根據法案、本協議或與公司之間書面達成的其他協議所需支付的其他款項； 提供, 然而根據《法案》的規定，成員可能需要償還其獲得的分配。 第4.4條.
6.7賠償.
(a)成員.
(i)根據 第6.7(a)(ii)節, 公司、其接收人或其受託人（在其接收人或受託人的情況下，至資產的最大允許範圍內）應在法律允許的最大範圍內， indemnify, save harmless, and pay all Expenses of any Member, and any members, managers, partners, stockholders, officers, directors, employees or agents of such Member (each, a “成員賠償人”) 與因該成員或成員賠償人在與公司業務或事務、根據本協議發行的任何會員權益或本協議所預期的任何其他行爲相關的任何行爲所執行或未執行的原因而產生的任何責任或損害相關，包括該成員或成員賠償人爲了防禦基於任何此類行爲或不作爲而承擔的律師費用，以及根據法律允許的聯邦和州證券法（包括證券法）下的所有此類責任； 提供, 然而, 任何成員賠償人以其作爲B類普通成員的身份提出的索賠或任何成員賠償人作爲B類普通成員的成員、經理、合作伙伴、股東、官員、董事、員工或代理人的身份提出的索賠
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在該情況 第6.7(a)(i)節 應當從屬於A類有限成員的索賠 第4.1(a)條, 13.2(b) 和 13.5.
(ii)第6.7(a)(i)條 僅在法律允許的最大範圍內執行，並且任何成員均不會因欺詐、惡意、故意不當行爲、重大過失或未能按照本協議履行而獲得賠償。
(b)獨立管理人.
(i)在適用法律允許的最大範圍內，獨立管理人對公司或任何其他簽署或以其他方式受本協議約束的個人不承擔任何因其良好信任地代表公司並在合理相信符合本協議授予其權限範圍內的行爲或不作爲所造成的損失、損害或索賠的責任，但獨立管理人因其重大過失、惡意或故意不當行爲而導致的任何此類損失、損害或索賠，獨立管理人應當承擔責任。
(ii)在適用法律允許的最大範圍內，獨立管理人有權從公司獲得因其良好信任地代表公司並在合理相信符合本協議授予其權限範圍內的行爲或不作爲所造成的任何損失、損害或索賠的賠償，但獨立管理人不得因其重大過失、惡意或故意不當行爲而導致的任何此類損失、損害或索賠而獲得賠償。 提供, 然而, 成員和管理成員對此不承擔個人責任。
(iii)在適用法律允許的最大範圍內，獨立管理者爲辯護任何索賠、要求、訴訟、案件或程序而產生的費用（包括合理的法律費用），應由公司在最終處理此類索賠、要求、訴訟、案件或程序之前，向獨立管理者提前支付，前提是公司收到獨立管理者或其代表的承諾，保證在判斷獨立管理者不應依本協議獲得賠償的情況下，償還該金額。 第6.7(b)條.
(iv)獨立管理者在良好信賴公司記錄以及由任何個人提供給公司的信息、意見、報告或聲明的情況下應完全受到保護，這些事項獨立管理者合理相信是在該其他個人的專業或專家能力範圍內，並且該個人是通過公司合理謹慎地選擇的，包括關於資產、負債的價值和金額或與可能向成員支付分配的資產存在和金額相關的任何其他事實的信息、意見、報告或聲明。
(v)本協議的條款在限制或消除獨立管理者對公司或其成員在法律或公平上原本存在的職責和責任的範圍內，雙方同意用獨立管理者的職責和責任替代此類職責和責任。
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(vi)上述第 第6.7(b)節 在本協議任何終止後仍然有效。
6.8保密性.
(a)保密義務. 根據本協議由公司或一名成員向另一名成員披露的所有信息應爲“機密信息”公司或披露成員的用途，視具體情況而定。每名成員同意，該成員應確保其附屬機構（在此目的下不包括A類有限成員）及其和他們各自的官員、董事、員工、代理人、顧問和代表（這些附屬機構和其他代表，“Representatives”) 應保持完全保密（使用至少與其保護自身專有或機密信息相同的注意標準，但無論如何不得低於合理的注意）並且不得出版或以其他方式披露，且不得爲任何目的使用除本協議明確允許的任何機密信息或公司或其他成員提供的材料（包括公司的專有技術或披露成員的專有技術）。 前述義務不適用於公司或成員向其他成員披露的信息，前提是該信息：（i）在接收成員或其任何代表違反本協議的情況下，成爲或公開已知，（ii）在公司或披露成員披露之前，接收成員或其任何代表已知，或者是接收成員或其任何代表獨立開發，並在任何情況下均有合理證據予以證實，或者（iii）在經過合理查詢後，根據接收成員或該代表的知識，由法律上有權披露該信息，且無合同或信託保密義務的第三方向接收成員或其任何代表披露。
(b)授權披露. 成員可以在以下情況下合理必要的範圍內披露屬於公司或其他成員的機密信息：（i）遵守聯邦或州法律、法規或政府規則、規定或命令、股票交易所規則或由監管或自我監管機構、政府請求、法庭命令、傳票或其他法律程序的要求，（ii）爲了公司的運營和進行許可業務而由公司或代表公司進行的監管備案，（iii）根據本協議提起或抗辯的爭議，（iv）爲履行本協議而向代表披露的信息，每位代表在披露之前必須受類似的保密和非使用義務的約束，其範圍至少等同於本協議中規定的範圍。 第6.8節 或（v）披露，在允許轉讓的情況下，向任何潛在的受讓方披露與該允許轉讓相關的內容，每個受讓方必須受類似的保密和不使用義務約束，至少在範圍上與本協議中規定的義務相當。 第6.8節.
(c)協議條款的保密性成員確認本協議及每個交易文件的條款應視爲公司的保密信息以及每個成員的保密信息，除非根據本協議的規定，不得披露。 第6.8節儘管有上述規定，並且不限制允許的披露。 第6.8(b)節母公司可以披露本協議及其他交易文件及其重要條款。不論本協議中有什麼相反的規定，母公司可以對媒體、分析師、投資者或參加行業會議或分析師或投資者電話會議的人員提出的問題作出任何公開聲明，只要這些聲明與母公司根據本協議所作的先前聲明不一致。
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6.9分配在公司有效或繼續存在期間，並且在發生清算事件之前，每個成員和獨立經理同意不對任何財產進行分割，或提出投訴，或在法律或衡平法上提起任何訴訟、行動或程序，以對任何財產進行分割，每個成員和獨立經理代表自己及其繼任者和受讓人特此放棄任何此類權利。
6.10成員與公司的交易.
(a)除非適用法律另有規定，任何成員可以，但不必承擔，按照交易文件與公司進行預期業務並享有與非成員的個人或實體進行此類業務時相同的權利和義務。成員及其任何關聯方或成員的員工、股東、代理人、董事、經理或高管，也可以是公司的員工或經理。
(b)除非交易文件另有說明，否則任何成員不得，也不得允許其關聯方，擔保公司的任何負債，或承擔任何必要的義務，或以自己有能力滿足公司的任何負債爲名。
SECTION 7
優先回報重置與再市場化
7.1A類優先回報率重設.
(a)一般規定A類優先回報率將根據本條款在每個A類重設日期進行重設。
(b)A類重設程序在A類重設日期前的九十（90）天至四十五（45）天的期間（“諮詢期”），公司與A類有限合夥人應相互諮詢（如有，行政代理人應協調此諮詢），以判斷公司與A類有限合夥人是否能夠就自該A類重設日期開始的A類優先回報率達成一致。如果在該A類重設日期前至少四十五（45）天，公司與所有A類有限合夥人達成一致，則A類優先回報率將在該A類重設日期重設爲所達成的金額，並保持有效，直到下一個A類重設日期。如果在諮詢期間，公司與所有A類有限合夥人達成浮動利率（而非固定利率），每位成員在此同意根據需要或適當修改本協議，以使浮動利率的協議得以生效。
(c)A類強制重新營銷程序.
(i)如果在任何A類重置日期，公司與A類有限成員權益的持有者未能達成協議，如此所述， 第7.1(b)節公司與A類強制再營銷代理人應迅速簽訂A類強制再營銷協議，以進行拍賣或強制再營銷（"A類強制再營銷）根據本協議中的條款進行A類有限成員權益的強制再營銷。
(ii)A類強制再營銷應按照以下方式進行：
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(1)管理成員應在相關的A類強制再營銷日期之前，提前合理時間通過通知送達給A類強制再營銷代理人，選擇並指定四（4）個參考公司經銷商，選擇並指定公司是否尋求針對固定或浮動利率的買盤，並且如果是浮動利率，選擇並指定再營銷基準利率；
(2)A類強制再營銷代理人應向參考公司經銷商提供必要的信息，以促進A類強制再營銷，包括A類強制再營銷日期和與A類有限成員權益相關的未收回資本金額；
(3)A類強制再營銷代理人應要求在相關A類強制再營銷日期之前的商業日的紐約市時間下午3:00之前，從參考企業經銷商和所有其他投標人那裏提交投標。
(4)公司、任何A類有限成員、A類強制再營銷代理人或任何此類人員的關聯公司可以選擇提交投標，但沒有義務這樣做；
(5)A類強制再營銷代理人應向公司披露所獲得的投標並判斷投標（該投標，即“中標買盤”）以最低的單一投標利率，該利率使A類強制再營銷代理人能夠以與A類有限成員權益未收回資本相等的購買價格，至少向一個（1）購買者再營銷所有A類有限會員權益，但在任何情況下，A類有限會員權益和B類普通會員權益（只包括在計算B類普通會員權益持有人時的管理成員）總共不得超過五十（50）人，由法規第1.7704-1(h)節判斷（即“中標投標利率”），在相關A類強制再營銷日期之前的商業日的紐約市時間下午3:00之前獲得的投標中進行選擇。 受限於 第11.2條(c), 由A類強制再營銷代理確定的中標率，在沒有明顯錯誤的情況下，對公司和所有持有A類有限合夥權益的人具有約束力和確定性。
(iii)在相關A類強制再營銷日的前一個工作日，A類強制再營銷代理商將在與公司的協商中指定作爲二級購買者（"二級購買者）的提供中標價的主體。如果中標價在兩個（2）個或更多投標人提交的標書中被指定，A類強制再營銷代理將在與公司協商中，指定其認爲合適的投標人作爲二級購買者，並將確定在這些二級購買者之間分配A類有限合夥權益的方式； 提供, 然而，在任何情況下，A類有限合夥權益和B類普通合夥權益（僅包括在計算B類普通合夥權益持有者時的管理成員），合計不得由超過五十（50）人擁有，這一規定根據法規第1.7704-1(h)節確定，並且這些購買必須符合本協議中規定的轉讓條件。如果任何A類有限合夥權益的持有者
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提交了包含中標率的投標，它應繼續持有A類有限合夥權益，其A類優先回報率等於中標率； 提供, 進一步, 該條款將繼續有效 第7.1(c)(iv)節 不適用於此持有人在此有效競標之前所持有的A類有限會員權益。對A類有限會員權益的銷售向次級購買者的結算將在相關的A類重置日期進行，所有內容均按照 第7.1(c)(iv)節.
(iv)在A類強制再營銷日期後的第二個（2）商業日之前，每個次級購買者應簽訂次級購買協議，購買該次級購買者按未回收資本的購買價格，相應數量的A類有限會員權益，A類優先回報率等於中標利率。爲了完成A類有限會員權益的購買和銷售的結算，每個次級購買者應在A類重置日期之前向出售相關A類有限會員權益的持有人支付出售A類權益的持有人）一筆以美元計的、立即可用的資金金額，等於與該類A有限會員權益相關的未收回資本。 在該付款的前提下，類A有限會員權益的交付應在適用的類A重置日期進行。 在相關的類A重置日期購買的任何未支付類A有限會員權益應被視爲已轉讓給每個適用的次級購買者； 提供, 然而，已根據此支付已收到來自所有次級購買者的付款， 第7.1(c)(iv)節。 完成類A有限會員權益的購買和銷售後，次級購買者應作爲與根據次級購買協議購買的類A有限會員權益相關的類A有限會員被接納，並且銷售的類A持有者應被視爲已就該類A有限會員權益撤回，公司應使會員登記簿反映次級購買者根據次級購買協議購買的類A有限會員權益的所有權。 每個會員在此同意簽署對本協議的任何修改，以便爲此所設想的交易效力。 第7.1(c)(iv)節，包括反映固定利率與浮動利率之間的任何變化。
(v)如果由於任何原因（包括A類強制再市場代理商未能從任何四（4）個參考公司經銷商處收到買盤，或任何A類強制再市場代理商在履行其職責方面的失敗），如中所述的所有A類有限成員權益的購買和銷售的結算未能在 第7.1(c)(iv)條 的情況下，在A類重置日期之前未能發生：
(1)a “A類強制再市場失敗將被視爲在該A類重置日期（該日期爲“A類強制再市場失敗重置日期“）；並且
(2)A類有限成員權益的持有者將繼續持有其A類有限成員權益，而A類分配期間開始於該A類強制再市場失敗重置日期的A類優先回報率應等於適用的A類強制再市場失敗利率。
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第8節
契約條款
8.1契約.
(a)在已建立的證券市場上禁止銷售每個成員同意，它不會在根據《法典》第7704(b)(1)條和相關法規的意義上通過「已建立的證券市場」銷售、營銷、轉讓、分配、參與、質押或以其他方式處置其會員權益（或其中的任何權益），包括場外市場或定期傳播可靠的買入或賣出報價的經銷商報價系統。
(b)PTP規則每個成員同意（i）它不會成爲合夥企業、授予信託或「 S公司」（根據《法典》第1361(a)條的意義）（每個稱爲“流通實體”) 用於美國聯邦所得稅目的，或者（ii）如果它是，或者如果它成爲了用於此目的的流通實體，那麼（x）少於50%的任何直接或間接股權或其他有權益的利益的價值，將始終歸因於其會員權益；（y）購買會員權益的主要目的不是，並且始終不會是，允許公司或任何公司直接或間接的合夥人滿足《條例》第1.7704-1(h)(1)(ii)條規定的100個合夥人限制。
(c)制裁與反腐敗. 每個會員不應，並且管理會員應確保公司及其子公司不直接或到其所知間接使用A類有限會員權益的發行和銷售所得（i）以推動對任何人在違反任何反腐敗法律的情況下提供、支付、承諾支付或授權支付金錢或其他有價值的東西，或（ii）以任何方式導致違反適用於該會員、公司或其子公司的任何制裁，或根據該會員或管理會員（如適用）的所知的情況下，任何其他本協議的當事方。在(i)和(ii)條款中，前述情況僅在不違反或與1996年11月22日第2271/96號委員會法規所規定的第三國立法的超國界適用的影響保護事件發生的情況下，以及根據此類法律所採取的行動或由此產生的行動，德國外貿條例第7條（Außenwirtschaftsverordnung -AWV）和任何其他適用的反抵制法律或法規的情況下適用。
(d)提交稅務申報表. 每個會員應及時根據適用法律提交所有與該會員在公司中的分配收入、收益、損失、扣除或信用相關的美國聯邦所得稅申報表。 第3節 以符合公司對以上項目在適用的IRS Schedule K-1中所做的稅務處理的方式提供給該會員，包括每個美國淨納稅會員應將所有優先回報分配報告爲可徵稅收入，列入美國聯邦所得稅申報表。
第9節
會計、賬簿和記錄
9.1會計、賬簿和記錄.
(a)公司應在其主要營業地點保留以下每一項：
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(i)與公司經營及其業務運營相關的單獨會計賬簿，並且自2021年6月30日起應始終符合一致適用的GAAP標準；
(ii)反映會員資本賬戶的單獨會計賬簿，按照本協議的條款維護。
(iii)成員登記;
(iv)一份成立證書及其所有修訂的副本;
(v)公司過去六（6）年聯邦、州及地方所得稅申報表和報告的副本（如有，且在此期間這些稅表是或曾經是必須提交的）;
(vi)本協議的副本;
(vii)根據本協議第 第6.3節 和《法案》第18-302(d)節關於會員無會議所採取的行動獲得的任何書面同意.
(b)公司在準備其財務報告和稅務方面應使用權責發生制會計方法，並應相應地保持其賬簿和記錄.
(c)任何會員或其指定代表，在合理提前書面通知公司後，均有權訪問並檢查和複印所列的賬冊和記錄， 第9.1(a)節 在正常營業時間內。
9.2報告.
(a)年度報告在每個財政年度結束後的120天內（或者在下面條款(v)的情況下，在公司每個應納稅年度結束後的180天內），管理會員應導致準備並提供給管理代理（或在任命管理代理時向每個會員提供），而管理代理（如有）應當儘快向每個會員提供以下信息：
(i)截至該財政年度最後一天的資產負債表，以及該財政年度公司的收入報表和現金流量表及與其相關的附註（"提供 在2021年6月30日之前，不需要提供任何此類資產負債表或報表);
(ii)截至該財年的末尾，允許資產的價值聲明;
(iii)成員資本賬戶及其在該財年內的變更聲明;
(iv)投資組合合規證明;
(v)要求在IRS Schedule K-1中向1065表格提供的信息，適用於每個A類有限合夥人， 提供, 然而管理成員應在任何成員請求時，向任何此類成員提供任何信息。
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對這樣的成員計算其估計所得稅支付所需的信息;
(vi)由國家認可的會計公司出具的審計報告（不得有「持續經營」或類似的資格或例外情況，並且不得對該審計的範圍有任何資格或例外），關於基本報表的 第9.2(a)(i)節 (提供 在2021年6月30日之前不要求準備任何此類審計報告);
(vii)公司由負責官員簽署的書面證明，確認截至該財政年度結束時，沒有發生並持續存在的清算事件或通知事件，或任何經過通知或時間的推移或兩者都將構成清算事件或通知事件的事件；如果任何此類事件已發生並持續存在，管理成員針對該事件所採取或擬採取的行動;
(viii)受制於 Section 5.5(f)，抵押憑證（提供 該抵押憑證應僅在第四財務季度提供，而不應用於財務年度）。
(b)季度報告在每年的前三個財務季度結束後九十（90）天內，管理成員應負責準備並提供給行政代理人（或在此時未指定行政代理人的情況下提供給每個成員），且行政代理人（如有）應及時向每個成員提供以下內容：
(i)截至該財務季度結束時公司的資產負債表以及相關的該財務季度和當財務年度迄今的損益表（提供 不要求在2021年6月30日之前準備此類資產負債表或損益表）；
(ii)公司由負責人簽署的書面證明，表明自上次投資組合合規證明以來，負責人未注意到任何事實或情況，這些事實或情況合理地可能導致負責人認爲，截至相關季度末，公司持有的允許資產並未滿足所有投資組合要求；
(iii)公司由負責人簽署的書面證明，表明（x）根據 第9.2(b)(i)條 已根據公認會計原則（GAAP）準備，並在所有重大方面公正陳述（提供 在此之前不要求該條款（x）所需的認證，以便在截至2021年6月30日的財務季度進行認證）和（y）截至該財務季度末，未發生並持續存在清算事件或通知事件，或經通知或時間 lapses等，會構成清算事件或通知事件的事件，如果發生並正在持續，管理成員已採取或擬採取的措施；以及
(iv)受制於 Section 5.5(f)，擔保證書。
(c)清算日期報告在向成員進行最終分配的日期，按照 第13.2節，清算人應當編制並提供給每位管理員（如果沒有管理員，
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在此時被任命），並且管理員（如有）應確保每位成員得到以下各項陳述：
(i)截至該分配日期公司的資產負債表；以及
(ii)根據調整的成員資本賬戶報表，立即在該分配之前的狀態。 第13.2節.
9.3規則 144A 信息應任何潛在成員的要求，管理成員應提供與公司相關的信息，符合證券法第144A(d)(4)(i)條的要求。
9.4稅務事項.
(a)管理成員特此被指定爲公司的「合夥代表」，用於任何稅務期，遵循《法典》第6223條的規定（在此角色下，“稅務事務代表”），代表公司，稅務事務代表可以任命任何《稅法》第301.6223-1和301.6223-2條或任何繼任法規或類似條款下允許的「指定個人」，除非上下文另有要求，本協議中對稅務事務代表的任何引用包括任何「指定個人」。在此角色下，稅務事務代表應在與IRS或任何州、地方或非美國的稅務機關發生的任何爭議、爭論或程序中代表公司，並被授權採取法律允許的任何和所有行動。 受限於第5.5(c)(v)條. 稅務事務代表應爲公司稅務申報的唯一簽署人，除非法律另有要求。稅務事務代表可以根據其獨立判斷，並就任何財政年度，導致公司選擇適用《法典》第6226條（及相關的州或地方法律條款），並向每位成員（包括前成員）提供該成員的收入、利潤、虧損、扣除或抵免的任何調整份額的聲明。成員同意本着善意合作，包括及時提供稅務事務代表合理請求的信息，進行稅務事務代表合理請求的選擇和提交聲明，以及支付任何適用的稅款、利息和罰款，以執行前述句子。公司應根據《法典》第63章A小節C條的規定，進行可能需要的任何支付，並在稅務事務代表合理的判斷下，將任何此類支付在與該支付相關的「審查年度」在公司當前或前成員之間進行分配，以反映該年度當前或前成員對公司的各自利益及在確定支付金額時考慮的任何其他因素。 第9.4節, 此類金額應在稅務事務代表的選擇下，(i) 被應用並減少在本協議項下向該成員應支付的下一次分配；或 (ii) 在收到稅務事務代表要求付款的書面通知後，成員應在三十（30）天內向公司支付該款項（提供 上述內容不適用於因公司的重大過失或故意不當行爲而產生的罰款）。此外，如果根據現有成員的情況代表其支付任何款項，則該成員應在收到稅務事務代表要求付款的書面通知後，在三十（30）天內向公司支付相當於代表其支付的款項的金額（提供 前述條款不適用於因公司的重大過失或故意不當行爲而產生的罰款。稅務事務代表因其職責而產生的任何費用或開支，包括爲行政或司法程序的準備或追訴，將由公司支付。
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管理成員應通過書面通知向A級有限成員充分及時地通報與審核、行政或司法程序、與美國國稅局或其他類似事項的會議或會議相關的任何重大進展，且該進展在其作爲稅務事務代表的職責中引起的，可能會對A級有限成員產生重大不利影響。此外，稅務事務代表不得采取任何可能合理預期會對A級有限成員產生重大不利影響的行動，除非獲得該成員的同意（不得無理由撤回、附加條件或延遲）。 第9.4節 任何可能合理預期會對A級有限成員產生重大不利影響的行爲，稅務事務代表不得在未獲得該成員同意的情況下進行（同意不應被無理保留、附加條件或延遲）。 第9.4節 本條款在公司解散及任何成員的退出或任何成員在公司的權益轉讓後仍然有效，並適用於任何現任或以前的成員。
(b)公司及任何成員均不得根據規章第301.7701-3節進行任何選擇，以使公司在美國聯邦所得稅目的下被視爲公司。在相關時間內，依據適用法律和法規的允許範圍內，除非有最終判決相反，每位成員將 (i) 在所有美國聯邦所得稅目的下將會員權益視爲公司權益，及在所有相關州和地方所得稅、特許稅及其他類似稅務目的下視爲權益，(ii) 在美國聯邦所得稅目的下將公司視爲合夥企業，而不作爲協會或PTP納稅，以及 (iii) 在任何稅務申報表或與任何徵稅或其他政府機關的交往中不採取與(A)公司向該成員報告的收入、收益、損失、扣除或信貸項目不一致的立場，或(B)前述(i)和(ii)條款中的處理不一致。
(c)除根據 第9.2條(a)(iii) 和 9.2(a)(v)，所有其他任何A類有限合夥人合理書面要求的與稅務相關的信息，作爲滿足其稅務義務所必要的信息，應在公司每個財政年度結束後儘快提供給該合夥人，但不得晚於財政年度結束後八(8)個月（或在後，按照該合夥人的請求）。
第10節
修正案
10.1修訂. 受限於 第5.4(a)節管理成員可以不經其他成員同意而促使公司對本協議進行修訂； 提供, 然而除非在明確規定的情況下， 第2.4節(a) 任何對本協議或其他交易文件的修訂，如對A類有限成員的權利產生不利影響（包括享有契約的權利）， 第5.2節, 5.4 和 5.5 或接收報告的權利， 第9.2條爲避免疑義，任何對任何擔保債券或KEEP協議的修訂，以反映擔保債券基礎上新增的擔保物，或發行或提前償還任何擔保債券，不應對A類有限成員的權利產生不利影響； 提供, 以至於立即在此行動後，投資組合要求被滿足) 將需要要求的A類有限成員的書面同意，以及(b) 第2.2節, 3, 4, 5.8, 7.1, 11.2, 13, 14, 15 以及這一部分 第10.1節 （以及任何相關定義在 第一節 1.11 在涉及此類節的情況下）不得修改，並且對於此類條款的任何豁免（理解爲任何此類節所涉及的獨立管理者、成員或所需的A類有限成員的批准不應被視爲「豁免」）均不得提供，除非所有A類有限成員的書面同意或投票獲准。
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第11節
轉讓；購買
11.1轉讓限制除本協議另有規定外，任何成員不得轉讓其全部或部分會員權益。如果任何成員將其會員權益質押或以其他方式設定負擔作爲支付債務的擔保，則任何此類質押或抵押應根據質押或抵押協議進行，該協議要求質權人或擔保方受本條款和條件的約束。 第11條.
11.2允許轉讓.
(a)B類普通成員受以下規定的條件和限制的約束 第11.3條 和 第5.7條作爲B類普通成員，可以將其全部或部分B類普通會員權益轉讓給母公司或其任何關聯公司。除前述情況外，任何B類普通成員不得在未經所需A類有限成員同意的情況下轉讓其所有或部分B類普通會員權益，或允許對該B類普通成員的任何股權進行任何直接或間接的轉讓； 提供, 然而在任何情況下，如果在適用的轉讓生效後，AT&T Fiber Investment Holdings, LLC或任何其他母公司的關聯公司繼續作爲管理成員，並繼續單獨或與一個或多個其關聯公司合計持有超過50%（50%）已發行和流通的B類普通會員權益，則不需要根據本條款獲得任何批准。
(b)A類有限成員根據第8.1(a)節和第11.3節規定的條件和限制，A類有限成員可以在任何時候（i）在未經任何其他成員同意的情況下，將其全部或部分A類有限會員權益轉讓給（A）任何其他成員，（B）任何其是直接或間接全資子公司的實體的全資子公司或對於其是直接或間接全資子公司的任何其他人（x）根據美國或其任何州的法律組織，或（y）提供IRS表格W-8ECI或任何適用的後續表格； 提供, 然而, that notwithstanding the foregoing, a Class A Limited Member may, at any time without the consent of any other Member, Transfer all or any portion of its Class A Limited Membership to its New York branch Subsidiary or with respect to SG Mortgage Finance CORP., to Societe Generale, New York Branch, (C) any Person(s) pursuant to a Class A Mandatory Remarketing, (D) any bank, broker/dealer, insurance company, structured investment vehicle, derivative product company or other financial institution approved by the Managing Member (such approval not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed), only if such Class A Limited Member is no longer permitted to hold a Class A Limited Membership Interest pursuant to any applicable law or regulation or any regulator is requiring such Class A Limited Member to Transfer its Class A Limited Membership Interests or (E) any Person upon the occurrence of a continuing Liquidation Event and (ii) unless otherwise permitted by clause (i), Transfer all or any portion of its Class A Limited Membership Interests to any Person approved by the Managing Member, which approval may not be unreasonably withheld.
(c)Notwithstanding anything to the contrary herein, (i) no Member shall Transfer all or any portion of such Member’s Membership Interest if such Transfer would cause the Company to be obligated to register any Membership Interest under the Securities Act, or to file with the Securities and Exchange Commission any annual, quarterly or periodic reports or other information pursuant to the Exchange Act, or to register as an investment company under the Investment Company Act, and (ii) no Person may, as a result of any Transfer, hold Class A
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Limited Membership Interests with an aggregate amount of Unrecovered Capital greater than zero Dollars ($0) but less than fifty million Dollars ($50,000,000.00).
(d)Any Transfer permitted by this 第 11.2 條 shall be referred to in this Agreement as a “允許轉讓，”以及會員權益被轉讓的對象應爲“允許的受讓人.”
11.3允許轉讓的條件。轉讓在以下情況下不會被視爲允許轉讓， 第 11.2 條 除非並直到以下條件得到滿足或由管理成員另行放棄：
(a)轉讓方和受讓方應向公司簽署並交付可能合理要求的文件和傳遞工具，以實現該轉讓，並確認受讓方同意受本協議適用於相關成員的條款的約束。在所有情況下，公司應由轉讓方或受讓方償還其在此轉讓中合理產生的所有費用。
(b)此轉讓不得導致（i）A類有限成員權益和B類普通成員權益（僅包括管理成員用於計算B類普通成員權益持有者的目的）總共超過五十（50）人，按照法規第1.7704-1（h）節的規定進行判斷，或（ii）公司被視爲PTP。任何不符合此條件的會員權益的轉讓均被視爲無效。 第11.3(b)節 應視爲無效，完全沒有任何效力。
(c)在任何A類有限成員權益轉讓的情況下，受讓方應在書面證明中聲明並同意，除非管理成員以其全權酌情權書面豁免該要求，否則應聲明(A) 在美國聯邦所得稅目的上不是流通實體或(B) 是流通實體，但(i) 在購買A類有限成員權益後，任何實益所有者在流通實體中的權益的價值中，少於50%的價值歸因於流通實體在公司的直接或間接權益，或(ii) 使用流通實體來購買A類有限成員權益的主要目的是，且始終不會允許A類有限成員權益和B類普通成員權益的所有者超過五十(50)個（包括僅爲計算B類普通成員權益持有者而計算的管理成員），或者允許公司或公司作爲直接或間接合夥人的任何實體滿足法規第1.7704-1(h)(1)(ii)節規定的100個合夥人限制。
(d)轉讓人和受讓方應向公司提供受讓方的納稅人識別號碼，足夠的信息以確定轉讓的成員權益的受讓方初始稅基，以及其他合理必要的信息，以允許公司提交所有所需的聯邦和州稅務申報表及其他法律要求的信息聲明或申報表。在不限制前述一般性的前提下，公司不需要在收到該信息之前進行本協議中規定的任何分配與任何轉讓的成員權益相關。
(e)轉讓人和受讓方應作出習慣性陳述和保證，關於建立證券法和適用州證券法下可用豁免的事實和情況基礎的保證，以及其他合理保證以符合任何其他適用法律的基礎。
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(f)受讓方需提供法律顧問的意見，如果管理成員合理要求的話，該顧問及其意見的形式和內容必須讓管理成員合理滿意，證明（i）對該人擬進行的轉讓免於根據《證券法》註冊的要求；（ii）向該人擬進行的會員權益或其權益的轉讓不違反任何適用的聯邦法律。
(g)此類轉讓不得（i）使公司的資產被視爲根據《員工退休收入保障法》(ERISA)的「計劃資產」；（ii）使公司受到ERISA的條款或《國內稅收法》第4975條的限制；（iii）導致公司出現任何根據ERISA或《國內稅收法》有關禁交易的情況。
11.4禁止轉讓. 任何聲稱的會員權益轉讓，如果不是允許的轉讓，則無效，以及完全不產生任何效力； 提供, 然而，如果公司被要求承認不屬於允許轉讓的轉讓，則轉讓的會員權益僅限於按照本協議對轉讓的會員權益所提供的分配和分配權利，且這些分配和分配可以在不限制公司任何其他法律或公平權利的情況下用於償還轉讓方或受讓方可能對公司的債務、義務或損失責任。若有不屬於允許轉讓的會員權益的轉讓或者企圖轉讓的情況，相關方參與或企圖參與此類轉讓應對公司和其他成員的所有費用、責任和損害賠償負責，因該轉讓或企圖轉讓以及執行本協議所授予的賠償責任而產生的增量稅務責任和律師費用及支出。不論本協議中有任何相反的規定，管理成員應禁止任何會導致公司被視爲PTP的轉讓，使公司的資產被視爲ERISA的「計劃資產」，或使公司受到ERISA的條款或《國內稅收法》第4975條的限制。
11.5未被接納的受讓人的權利.
(a)一般規定。一個獲得一個或多個會員權益但未根據 第11.6節 的規定被接納爲替代會員的個人僅有權根據本協議對該等會員權益進行分配和分派，但沒有權利獲得公司事務的任何信息或會計記錄，不得檢查公司的賬簿或記錄，並且不享有《法案》或本協議下作爲B類普通會員或A類有限會員的任何權利。
(b)B類普通會員。根據本協議，向從B類普通會員轉讓會員權益的受讓人進行轉讓，須通過允許的轉讓形式進行 第11條但是，如果不被接納爲B類普通會員，則轉讓方不應停止成爲公司的B類普通會員，並應繼續作爲B類普通會員，直到受讓方根據本協議被接納爲B類普通會員爲止。
(c)A類有限會員根據本協議進行的轉讓，使受讓方從A類有限會員轉讓獲得會員權益。 第11條但是，如果不被接納爲A類有限會員，則轉讓方不應停止成爲公司的A類有限會員，並應繼續作爲A類有限會員，直到受讓方根據本協議被接納爲A類有限會員爲止。
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11.6作爲替代會員的接納.
(a)根據其他條款的規定 第11條作爲會員權益的受讓方，只有在滿足（或管理會員的豁免）下述條件後，才可以作爲替代會員被接納爲公司的一部分， 第11.6節:
(i)受讓的會員權益是通過允許的轉讓方式獲得的；
(ii)該會員權益的受讓方成爲本協議的成員，並簽署管理會員合理要求的文件和工具（包括對成立證書的修訂），以確認該受讓方作爲公司的成員，並同意受到本協議條款和條件的約束；
(iii)受讓方支付或報銷公司因接納受讓方作爲與轉讓的會員權益相關的成員而產生的所有合理的法律、登記和出版費用；
(iv)受讓方向公司提供法律顧問滿意的證據，證明受讓方在轉讓日期已經作出了與以下所述相同的聲明：
(1)合法的成立或註冊；協議的授權該受讓方是依據其組織法合法組織、有效存在並在良好狀態下的個人。該受讓方具有簽署和交付本協議及履行其義務的組織能力和權力。該受讓方擁有會員權益的合法權利、權力和能力。該受讓方對本協議的簽署、交付和履行已獲得所有必要的組織行爲的授權。本協議構成該受讓方的合法、有效和具有約束力的義務，並根據其條款可對其強制執行，除非執行受到適用的破產、無力償債、重組、暫停支付或類似法律影響債權人權利的執行以及一般公平原則的影響（無論是否通過衡平法或法律程序尋求執行）；
(2)與限制無衝突. 此類受讓人對本協議的執行和交付以及其對本協議條款和規定的履行將不違反 (i) 此類受讓人的組織文件或 (ii) 除非此類違反，單獨或合計，不合理地被預期會產生重大不利影響，法律或對該受讓人有約束力或影響的任何合同限制；
(3)政府授權. 與此類受讓人有效執行、交付和履行本協議相關，任何政府或監管機構的授權、批准或其他行爲，以及對任何政府或監管機構的通知或提交的文件均不需要，這些如果未能獲得，單獨或合計，合理地被預期會產生重大不利影響；
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(4)訴訟. 在任何法院、政府機構或仲裁人面前，未對該受讓人有待決的或據該受讓人所知的威脅行爲、訴訟、調查、訴訟或程序，該行爲 (i) 未在該受讓人或其任何關聯方向證券交易委員會提交的文件中披露（如適用），並且，單獨或合計，合理地被預期會產生重大不利影響，或 (ii) 企圖影響本協議的合法性、有效性或可執行性；
(5)調查；意圖. 此類受讓人 (i) 基於自身調查獲取並繼續持有其會員權益，並且此類受讓人行使其權利和履行其在本協議下的義務將基於其自身調查、分析和專業知識； (ii) 其獲取會員權益是爲其自身賬戶進行投資，而非出售或分配的意圖，並且 (iii) 它打算繼續作爲德拉瓦有限責任公司的成員根據本協議參與，以此通過公司所進行的或擬進行的交易獲取經濟利益；
(6)唯一所有者. 此類受讓人以其自身賬戶獲得會員權益，並且在任何時候都是、並將始終是該會員權益的唯一實益所有者，除非並直到其按規定轉讓該會員權益的所有權。 第 11.2 條;
(7)沒有規避PTP規則的意圖. 此類受讓人 (i) 不是，也不會成爲美國聯邦所得稅目的下的流通實體；或 (ii) 如果它是，或者如果它成爲此類目的下的流通實體，那麼 (x) 該流通實體的任何直接或間接股權或其他實益權益的價值中，少於50%是，並將始終繼續歸因於其會員權益；(y) 購買會員權益的主要目的不是，並將在所有時候不爲，允許公司或公司直接或間接的任何實體滿足法規第1.7704-1(h)(1)(ii)節規定的100個合夥人限制；並且
(8)反腐敗法律；制裁. 此類受讓人 (i) 不是、且不被任何制裁的主體或目標的任何人所擁有或控制；(ii) 已實施並保持有效的政策和程序，以促進該受讓人與反腐敗法律的合規；並且 (iii) 在所有重大方面遵守反腐敗法律和適用制裁；以及
(v)如果任何成員的會員權益的受讓人根據本協議被接納，則該受讓人應被視爲在轉讓之前作爲替代成員被接納到公司中，並且關於管理成員的受讓人，受讓人應在不解散的情況下繼續公司的業務。
11.7關於轉讓的會員權益的分配和分派如果在任何分配年度內，任何會員權益根據本協議的規定進行轉讓， 第11條在該分配年度內，利潤、損失，以及歸因於轉讓會員權益的每項條目和所有其他條目應在
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修改後的訂單 第3.5(b)條儘管轉讓的日期如何，所有對會員的分配應根據 第4.1節 應當在相關日期之前，向該會員權益的登記持有人進行支付，具體日期在 第4.1節公司應在收到關於允許轉讓的通知後的日歷月份結束之前認可任何會員權益的允許轉讓； 提供, 然而如果公司至少在轉讓前十四（14）個工作日內收到該允許轉讓的通知，則公司應在該允許轉讓的日期認可該轉讓； 提供, 進一步如果公司在分配年度結束後的三十（30）天內沒有收到通知，說明該會員權益的轉讓日期及管理成員可能合理要求的其他信息，則與轉讓的會員權益相關的所有項目將被分配，所有分配將根據公司的賬簿和記錄制定，該會員權益的所有者爲該分配年度最後一天的會員。公司和管理成員在根據條款進行分配和分配時不承擔任何責任。 第11.7節無論管理成員或公司是否知道任何會員權益的所有權轉移。
第12節
授權書
12.1管理成員作爲代理人每個成員在此任命並授權管理成員、每位繼任的管理成員以及清算人，賦予其全面的替代和再替代權力，作爲其真正合法的代理人，以其名義、地點和利益簽署、執行、認證、確認、宣誓、提交、發佈和記錄（a）所有成立證書、修訂名稱或類似的證書及其他證書和文書（包括本協議的副本），這些證書和文書管理成員或清算人可能認爲公司根據特拉華州或公司正在或打算開展業務的任何其他司法管轄區的法律需要提交的，（b）本協議及（a）中描述的文書的任何和所有修訂、重述或變更，及其現在或未來的修訂，管理成員認爲爲了根據本協議的條款對公司的變更或修改而必要的，包括修訂、重述或變更以反映（i）任何額外或替代成員的入會，以及（ii）任何成員對其會員權益的處置，（c）所有的取消證書及其他文書，清算人合理認爲壹做成根據本協議條款解散和終止公司的必要或適當的文書，以及（d）任何當前或未來法律要求的其他文書，以代表公司全面實施本協議的條款。 提供, 然而關於本協議的內容並不影響任何其他責任。 第12.1節 應授權該代理人採取任何(A)合理預期會對A類有限合夥人或公司產生不利影響的行動，或(B)需要(y)所有A類有限合夥人的同意或(z)所需A類有限合夥人的同意，除非已給予該同意。
12.2特別授權的性質.根據此授予管理合夥人的授權書 第12條:
(a)是一種與利益相結合的特別授權書，並且是不可撤銷的； 提供, 然而該權力應當 (i) 在發生和持續存在通知事件或清算事件期間被視爲暫停，並且 (ii) 在指定清算人後自動終止；
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(b)可以由任何不動權人以單獨簽名的方式進行行使，作爲該成員的代理人；並且
(c)受限於設定的前提條件， 第12.2(a)節（i）在成員之後的破產、資不抵債、解散或存續終止的情況下，授權將繼續有效且不受影響，且 (ii) 在A類有限成員整體或部分會員權益的轉讓交付後，授權將繼續有效（除非該轉讓是該成員的全部會員權益，且受讓人經其他成員的明確書面同意被接納爲替代成員，則在僅爲該目的的情況下，代理授權將在該轉讓交付後繼續有效，以便於任何代理進行該替代操作）並且將延展至該成員或受讓人的繼承人和受讓人。
第13節
解散與清算
13.1清算事件.
(a)公司應在以下任一事項首次發生時解散並開始清算和清理（每項稱爲“清算事件”):
(i)液化事件通知根據 Section 14.2 導致通知事件成爲液化事件;
(ii)公司的破產，管理成員，任何與管理成員有重大關係的關聯公司或母公司；
(iii)成員一致同意解散、清算和清理公司；
(iv)初始管理成員或任何其他被A類有限成員批准的管理成員（在法律規定的範圍內） 第5.7條不再是管理成員；或
(v)根據法案第18-802節對公司的司法解散的裁定。
成員特此同意，儘管法案的任何規定，公司在發生清算事件之前不得解散。
(b)重組. 如果經過有管轄權的法院判定公司在清算事件發生之前已解散，則在該判定後的九十（90）天內（以下簡稱“重組期”），所有成員可以選擇重組公司並在本協議所述的相同條款和條件下繼續其業務，通過成立一家與本協議所述條款相同的新有限責任公司。除非在重組期內作出這樣的選擇，否則公司應根據 第13.2節. 如果在重組期內作出此選擇，則：
(i)重組的有限責任公司將繼續存在，直到發生清算事件，如 第13.1(a)條所規定；和
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(ii)除非所有成員另有協議，否則根據《法案》的要求提交新成立的證明書的情況下，成立證明書和本協議應自動構成該重組公司的成立證明書和有限責任公司協議。解散公司的所有資產和負債應被視爲自動分配、承擔、轉讓和移交給重組公司。無需任何成員或公司的債務的保證、擔保、承擔或解除； 提供, 然而然而，成員選擇繼任管理者的權利以及重組和繼續公司業務的權利，除非管理成員已收到了法律顧問的意見，表明行使該權利不會導致任何成員的有限責任喪失，並且解散公司和重組公司在行使繼續的權利時不會不被視爲美國聯邦所得稅目的上的合夥企業，否則該權利將不存在且不可以行使。
(c)儘管本協議有任何其他條款，成員的破產不會導致該成員停止成爲成員。
13.2清算結束在(i)發生清算事件時或(ii)有管轄權的法院判斷在發生清算事件之前公司已解散時（除非公司根據 第13.1(b)條公司應繼續僅爲有序清算其事務、清算其資產（包括根據所有交易文件要求付款並充分執行其權利（包括適用時的轉讓權））並滿足其債權人和成員的要求，且任何成員不得采取與清算公司業務和事務不一致的行動; 提供, 然而在不與前述內容不一致的情況下，本協議中包含的所有契約及本協議規定的義務應在財產根據此項協議的規定分配之前，繼續對成員完全具有約束力; 第13.2節 並且根據法律取消《成立證書》。清算人應負責監督公司的清算和解散，該清算和解散應在（對於上述第(i)條）發生清算事件後的九十（90）天內完成，或（對於上述第(ii)條）在重組期的最後一天後的九十（90）天內完成。清算人應充分考慮公司的負債和財產，並應確保財產或銷售或其他實現的收益（包括提取需求票據和轉讓所有或任何可轉讓權利根據任何交易文件），在法律允許的最大範圍內，按照以下順序進行應用和分配：
(a)首先向債權人滿意公司所有債務和其他負債（不論是通過付款還是做出合理的付款安排，需通過第18-804條的規定）。
(b)第二， 在滿足12月 Tranche A 支付之後，向 Tranche b 票據的持有者支付一個 等同於並滿足攤銷贖回價格（如 Tranche b 票據中定義）在2025年1月2日到期的總金額（“, 將按其未收回資本的比例向A類有限成員分配，相當於他們的未收回資本的金額；
(c), 在滿足1月 Tranche b 支付之後，向持有者支付，直到根據票據第2(e)條款支付的剩餘 未償本金和應計未支付的利息全額支付（“, 將按其記錄的損失成本的比例向A類有限成員分配，相當於他們記錄的損失成本的金額；並且
(d)第四, 剩餘部分（如有）將按比例向B類普通成員分配，依據他們持有的B類普通會員權益的比例；
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提供, 然而不過（1）根據條款（b）、（c）和（d）進行的所有分配應僅以現金形式進行，並且（2）在需要任何第三方同意的情況下，不得申請或分配任何非現金資產。任何成員不得就根據此項所提供的服務獲得額外補償。 第13條.
13.3赤字資本賬戶；儲備.
(a)如果任何成員在其資本賬戶中有赤字餘額，該餘額是在對其資本賬戶進行所有收入、收益和損失分配及分配的借記和貸記後確定的，則該成員對公司的資本沒有任何貢獻義務，且該赤字在任何情況下均不應視爲對公司或任何其他人的債務。
(b)由清算人自行決定，但需遵守規定的時間限制 第13.2節否則，根據此項將向成員進行的分配的按比例部分 第13條 可能是：
(i)分配給爲成員利益而設立的信託，以清算允許的資產，收回公司應收款項，並支付公司任何或有的或不可預見的負債或義務。該信託的資產應根據清算人的合理裁量權，隨時分配給成員，比例與公司爲該信託分配的金額原本應分配給成員的比例相同。 第13.2節；或
(ii)扣留一部分以提供合理的公司負債準備金（或有的或其他）並反映公司應收的任何分期付款義務的未實現部分； 提供, 然而該扣留的金額應儘快分配給成員。
13.4成員權利. 除非本協議另有規定，每個成員應僅依靠公司的資產來返還其資本出資，並無權或能力要求或領取除現金外的其他財產。如果公司在支付或清償公司的債務或其他負債後剩餘的資產不足以返還這些資本出資，成員對此將不得向公司、管理成員或其他任何成員主張追索，除非在此或其他交易文件中明確規定。
13.5清算期間的保證支付. 在從發生清算事件的三個月期的第一天開始，到公司所有資產按照成員分配完畢的日期結束期間， 第13.2節 (“清算期）期間，公司應在每個清算期保證支付日期向每個A類有限成員支付現金，金額等於該A類有限成員在清算期之前最後一次A類分配日期的未收回資本的A類有限成員優先回報，考慮到根據 第4.1節 在這樣的A類分配日期。爲了這個目的， 第13.5條A類有限合夥人優先回報將被判斷爲每個清算期保證付款日期構成A類分配日期。
13.6清算期間的分配和分配在清算期間，不得根據此做出任何分配。 第四節.
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13.7清算分配. 爲了進行必要的分配， 第13.2節清算人不得在未獲得該成員同意的情況下向成員分配現金以外的財產，並且在獲得該同意的情況下，清算人必須將財產減少爲現金，以便必要時向成員以現金進行分配， 第13.2節.
13.8清算人.
(a)在發生清算事件時，管理成員與A級有限成員應相互協商，共同商定一個代理人負責公司的清算（“清算人”）。如果管理成員與A級有限成員（經過所需A級有限成員的同意）在發生清算事件後的兩個（2）個工作日內未能就清算人達成一致，則所需的A級有限成員（或者在發生清算事件後的四（4）個工作日內所需的A級有限成員未能任命清算人的情況下，初始A級有限成員，前提是初始A級有限成員（連同其關聯方）持有的A級有限成員權益總未收回資本至少等於1,000,000,000美元）有權任命清算人； 提供即，A級有限合夥人（或初始A級有限合夥人，視情況而定）應合理考慮管理合夥人在該任命及向清算人提供的任何指示中的意見； 提供, 進一步即，在向A級有限合夥人不可撤回地支付與所有未收回的A級有限合夥權益相關的資本後，管理合夥人在所有方面可以指導清算人處理與公司的行動。
(b)公司有權向清算人支付合理的報酬，以補償其根據本條款所履行的服務， 第13條 該報酬應由清算人和A級有限合夥人商定，並報銷清算人在履行這些服務過程中發生的合理費用。
第14節
通知事件
14.1通知事件. 如果發生以下任一事件（“通知事件）將發生，A類有限成員將享有以下權利， Section 14.2:
(a)公司未能在兩個（2）或更多的A類分配日期向A類有限成員分配可立即使用的資金，金額等於每個A類分配日期的累計A類有限成員優先回報，並且該失敗持續了三個（3）個業務日；
(b)公司未能在任何時間內遵守投資組合要求，並且此類失誤持續了十（10）個工作日； 提供 關於在交付估值報告後發現的未能遵守投資組合要求的情況，此類未遵守應被視爲在估值報告交付之日發生； 提供, 進一步 關於任何額外的貢獻光纖資產的擔保權益，可以在此類失誤發生後的二十（20）個工作日內完成；
(c)管理成員或管理成員的任何關聯方 (i) 未能遵守或履行包含在 第5.4節 或 5.5(c) of this Agreement or (ii) fails to observe or perform any material covenant, condition or
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agreement contained in this Agreement or any other Transaction Document (other than a Transaction Document between the Company and a Subsidiary thereof), and, in the case of either clause (i) or clause (ii), such failure or breach, as applicable, has not been cured (to the extent curable) prior to the fifteenth (15th) Business Day after notice from the Required Class A Limited Members (or the Initial Class A Limited Members so long as the Initial Class A Limited Members (together with their Affiliates) hold Class A Limited Membership Interests with aggregate Unrecovered Capital equal to at least $1,000,000,000);
(d)any representation or warranty made or deemed made by the Managing Member, the Company, the Parent Company or any Parent Company Entity under or in connection with this Agreement or any other Transaction Document shall have been incorrect in any material respect when made or deemed made; or
(e)four (4) consecutive Class A Failed Mandatory Remarketings have occurred.
The Managing Member shall notify the Administrative Agent (or each Class A Limited Member, if no Administrative Agent is appointed at the time) of the occurrence of any Notice Event promptly and an any event within five (5) Business Days of any officer of the Managing Member having actual knowledge of such occurrence and each Member shall have the right to notify the Administrative Agent (if any) upon becoming aware of any such occurrence. Upon receipt of any such notice from the Managing Member or any other Member, the Administrative Agent (if any) shall promptly notify all the Class A Limited Members.
14.2Liquidation Event Notice. At any time on or after the occurrence of a Notice Event, (w) the Required Class A Limited Members, (x) the Initial Class A Limited Members (so long as the Initial Class A Limited Members (together with their Affiliates) hold Class A Limited Membership Interests with aggregate Unrecovered Capital equal to at least $1,000,000,000), (y) any Class A Limited Member that holds (together with its Affiliates) Class A Limited Membership Interests with an aggregate Unrecovered Capital equal to at least $1,000,000,000 (solely with respect to the Notice Event set forth in 第14.1(a)條) 或 (z) 任何A類有限成員（僅就第 第14.1(e)條) 可以選擇使此通知事件導致清算事件，通過向管理成員遞交（或指示行政代理（如有）遞交）通知（“清算事件通知”）以進行該選擇； 提供, 然而, 即: (i) 此類通知事件在送達後十五（15）天內不應導致清算事件的發生，且 (ii) 所需的A類有限成員、初始A類有限成員或適用的A類有限成員可以通過在該第十五（15）天之前向管理成員送達（或指示行政代理（如有）送達）通知以撤銷該清算事件通知。
14.3關於貢獻票據和其他交易文件的權利執行在清算事件通知送達後，管理成員和行政代理（如有）應確保公司立即 (a) 要求立即償還需求票據和貢獻票據的本金總額，連同所有未支付的應計利息及所有其他應支付金額和 (b) 行使對需求票據、貢獻票據、保留協議及所有其他交易文件下的所有權利，並採取所有可能必要或可取的附帶措施，以實現該償還和實現交易文件下權利的價值，包括（如適用）對任何交易文件或其下的任何權利的任何允許轉讓。
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第15節
贖回
15.1可選擇贖回.
(a)在2027年9月29日或之後的任何時間，公司應有權但沒有義務，按管理成員的單獨決定，以比例方式贖回其未收回資本的A類有限成員權益，贖回可爲全部或部分，並按提供的條款進行。 第15.2節以現金支付每個被贖回的A類有限會員權益的金額，等於截至A類購買日期的未回收資本的金額（包括截至A類購買日期的所有累積但未分配的未回收資本的部分，包括所有累積和未分配的A類有限會員優先回報，計算至但不包括A類購買日期（“A類購買價格”)).
(b)如果在與提議的轉讓相關的情況下未收到所需A類有限會員的批准， 第11.2(a)節的情況下公司應有權但無義務，由管理會員全權自行決定，在向A類有限會員通知提議的轉讓後九十（90）天內選擇以現金支付被贖回的每個A類有限會員權益的適用A類購買價格，全部贖回但不部分贖回。
(c)在收到清算事件通知後，公司應有權但無義務，由管理會員全權自行決定，按照本文中規定的條款，贖回所有尚未贖回的A類有限會員權益，但不部分贖回， 第15.2節 以現金支付被贖回的每個A類有限會員權益的適用A類購買價格。根據此 第15.1(c)節 和 第15.2(a)節 應構成在該贖回通知日期之前送達的任何清算事件通知的撤銷； 提供, 然而在公司未能支付或導致支付A類購買價格於A類購買日期時，該清算事件通知應被視爲恢復。
15.2贖回流程.
(a)如果公司選擇贖回A類有限會員權益（適用的贖回或回購日期，稱爲“A類購買日期根據“） 第15.1節，公司應至少提前五（5）天，但不超過六十（60）天，提供該選舉的通知，該通知應發送或交付給行政代理人（或根據 第17.1條，每位持有待贖回A類有限會員權益的A類有限成員的地址（如果在此時沒有指定行政代理人）。如果根據前一句話的要求，將通知發送或交付給行政代理人，管理成員或根據其選擇，行政代理人應將該通知的副本送達給地址，依據 第17.1條每個持有A級有限會員權益的A級有限會員將在贖回時進行。
(b)所考慮的購買交易將在 第15.1節 發生在A級購買日期。在交易結束時，(x) A級有限會員應向公司交付其各自所購買的A級有限會員權益的良好所有權，無任何質押，(y) 轉讓的A級有限會員應簽署合理必要的文件和轉讓文書，以實現此次交易，包括A級有限會員權益的轉讓，
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(z) 公司應向轉讓的A級有限會員支付（或促使支付）A級購買價格，全部以現金支付。
(c)在適用的A級購買日期及之後，未收回的資本應停止在根據 第15.1節的情況下，除非公司未能在到期時支付適用的A級購買價格。
(d)在公司根據某些條款贖回任何A級有限會員權益的每個案例中， 第15.1節公司應及時報銷持有該A級有限會員權益的A級有限會員的任何已記錄的損失費用。
15.3根據第741條款的購買處理A級有限會員同意將根據某些條款轉讓A級有限會員權益給公司視爲 第15.1節 根據《稅法》第741條款進行購買和銷售，而非根據第736條款進行養老。
第16節
行政代理人
16.1授權和權限甲類有限成員在此授權管理成員，並且在發生通知事件時，所需的甲類有限成員可以請求管理成員，如果被請求，管理成員應予以任命一個行政代理（在此角色中，下稱「」，行政代理）(爲避免疑問，可作爲支付代理，並且在任何情況下不需要是成員， 提供 在發生通知事件後，行政代理應爲合格代理），代表他們在此處行事，並授權該行政代理爲他們採取這樣的行動，並行使根據本協議條款委託給行政代理的權力，以及與之合理附帶的活動和權力。該行政代理應通過執行本協議的對方來成爲本協議的當事方。本協議的條款 第16節 僅爲行政代理和A類有限成員的利益而設，公司和B類普通成員對任何這些條款均沒有作爲第三方受益人的權利。理解並同意在此提到的「代理」一詞（或任何其他類似詞）並不意在暗示任何基於適用法律代理原則下的信託或其他暗示（或明示）義務。相反，該術語是作爲市場習慣而使用，旨在僅在合同方之間創建或反映一種行政關係。如果行政代理是付款代理，則在本協議適用於行政代理的任何條款與付款代理協議的條款相牴觸時，以本協議的條款爲準。
16.2行政代理個人如果行政代理是A類有限成員，則擔任行政代理的個人在擔任A類有限成員時擁有與任何其他A類有限成員相同的權利和權力，並且可以像他不是行政代理一樣行使這些權利；「A類有限成員」或「A類有限成員」一詞，除非另有明確指示或上下文另有要求，否則應包括擔任此處行政代理的個人以其個人身份。該個人及其附屬公司可以從公司或其任何子公司或其他附屬公司接受存款、借貸、擁有證券、充當財務顧問或以其他任何身份與公司進行任何商業活動，就好像該個人不是此處的行政代理，並且無需向A類有限成員報告。
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16.3行政代理的職責；免責條款.
(a)行政代理在此處的職責僅爲文書和行政性質，行政代理除非明確說明外，不負有任何其他責任或義務。在不限制上述一般性的前提下，行政代理（如果有）：
(i)不受任何受託責任或其他隱含義務的約束，無論通知事件或清算事件是否發生並持續；
(ii)除非本協議明確規定的受託權利和權力，行政代理人無責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權力，除非根據所需的A類有限合夥人的書面指示行使； 提供 行政代理人沒有義務採取任何行動，只要在其本人或其法律顧問的意見中，可能會使行政代理人承擔責任或違背本協議或適用法律；
(iii)除非本協議明確規定，行政代理人沒有義務披露，並且因未披露任何與公司或其任何關聯實體相關的信息而不承擔責任，該信息由作爲行政代理人的人或其任何關聯實體以任何身份通信或獲得。
(b)行政代理人（如有）對其採取或不採取的任何行動不承擔責任（i）在所需的A類有限合夥人同意或請求的情況下，或（ii）在沒有自身嚴重過失或故意不當行爲的情況下。除非管理合夥人或其他合夥人已向行政代理人通知描述此類通知事件或清算事件及事件，否則不應考慮行政代理人（如有）對任何通知事件或清算事件或可能引發任何通知事件或清算事件的事件具有知識。
(c)行政代理人（如有）無責任或義務確認或調查（i）與本協議相關的任何聲明、保證、陳述或其他信息，（ii）本協議或與其相關的任何證書、報告或其他文件的內容及其中信息的充足性、準確性或完整性，（iii）本協議中或其中所規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何通知事件或清算事件的發生，（iv）本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或（v）本協議中所述條件的滿足，除非（但需遵守前述(ii)條款）確認收到明確要求交付給行政代理人的項目。
16.4行政代理的依賴. The Administrative Agent (if any) shall be entitled to rely upon, and shall not incur any liability for relying upon, any notice, request, certificate, consent, statement, instrument, document or other writing (including any electronic message, Internet or intranet website posting or other distribution) believed by it to be genuine and to have been signed, sent or otherwise authenticated by the proper Person. The Administrative Agent (if any) also may rely upon any statement made to it orally or by telephone and believed by it to have been made by the proper Person, and shall not incur any liability for relying thereon. The Administrative Agent (if any) may consult with legal counsel (who may be
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counsel for the Company), independent accountants and other experts selected by it, and shall not be liable for any action taken or not taken by it in accordance with the advice of any such counsel, accountants or experts.
16.5職責的委託. The Administrative Agent (if any) may perform any and all of its duties and exercise its rights and powers hereunder by or through any one or more sub-agents appointed by the Administrative Agent. The Administrative Agent (if any) and any such sub-agent may perform any and all of its duties and exercise its rights and powers by or through their respective Affiliates. Each such sub-agent and the Affiliates of the Administrative Agent (if any) and each such sub-agent shall be entitled to the benefits of all provisions of this 第16節 (as though such sub-agents were the 「Administrative Agent」 hereunder) as if set forth in full herein with respect thereto.
16.6Resignation of Agent. Any Administrative Agent may at any time give notice of its resignation to the Managing Member and the Class A Limited Members. Upon receipt or giving of any such notice of resignation, if the Managing Member determines that a successor Administrative Agent should be appointed, the Required Class A Limited Members shall have the right, in consultation with the Managing Member, to appoint a successor, which shall be a bank with an office in the United States, or an Affiliate of any such bank with an office in the United States. If no such successor shall have been so appointed by the Required Class A Limited Members and shall have accepted such appointment within 30 days after the Managing Member notifies the Class A Limited Members of its determination that a successor Administrative Agent should be appointed (such 30-day period, the “Appointment Period”), then the Managing Member may, on behalf of the Class A Limited Members, appoint a successor Administrative Agent meeting the qualifications set forth above. In addition and without any obligation on the part of the retiring Administrative Agent to appoint, on behalf of the Class A Limited Members, a successor Administrative Agent, the retiring Administrative Agent may at any time upon or after the end of the Appointment Period notify the Managing Member and the Class A Limited Members that no qualifying Person has accepted appointment as successor Administrative Agent and the effective date of such retiring Administrative Agent’s resignation. Upon the resignation effective date established in such notice and regardless of whether a successor Administrative Agent has been appointed and accepted such appointment, the retiring Administrative Agent’s resignation shall nonetheless become effective and (a) the retiring Administrative Agent shall be discharged from its duties and obligations as Administrative Agent hereunder and (b) all payments, communications and determinations provided to be made by, to or through the Administrative Agent shall instead be made by or to the applicable Member directly, until such time as a successor Administrative Agent (if any) is appointed as provided for herein. Upon the acceptance of a successor’s appointment as Administrative Agent hereunder, such successor shall succeed to and become vested with all of the rights, powers, privileges and duties as Administrative Agent of the retiring (or retired) Administrative Agent, and the retiring Administrative Agent shall be discharged from all of its duties and obligations as Administrative Agent hereunder (if not already discharged therefrom as provided herein). The fees payable by the Company to a successor Administrative Agent shall be the same as those payable to its predecessor unless otherwise agreed between the Company and such successor. After the retiring Administrative Agent’s resignation hereunder, the provisions of this 第16節 將繼續對退任的行政代理及其分代理和各自的關聯方在退任的行政代理作爲行政代理期間所採取或遺漏的任何行動產生效力。
16.7不依賴行政代理和其他A類有限成員每個A類有限成員承認其獨立於行政代理（如有）或任何其他A類有限成員，並基於其認爲適當的文件和信息，自主決定簽署本協議。每個A類有限成員還承認將會，
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獨立於行政代理（如有）或任何其他A類有限成員，並基於其不時認爲適當的文件和信息，繼續自主決定採取或不採取依據本協議或任何相關協議或任何在此提供的文件的行動。
16.8費用；賠償.
(a)公司應向行政代理（如有）支付其自有賬戶的費用，具體金額應由公司與行政代理不時協商一致。
(b)公司同意賠償行政代理（如有）及其任何成員、經理、合夥人、股東、官員、董事、員工或代理（每個稱爲“行政代理人賠償人），對於因本協議或行政代理人或任何行政代理人賠償人在本協議下采取或省略的任何行爲而可能對該行政代理人賠償人施加、產生或聲稱的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、行動、判決、訴訟、成本、費用或支出，無論其性質如何，公司在不限制上述內容的前提下同意在要求時立即向行政代理人（如有）償還其按比例分攤的由行政代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律程序或其他方式）本協議或有關權利或責任的法律建議而產生的任何自掏腰包的費用（包括合理的律師費）。
(c)A類有限成員同意根據各自未收回資本的比例對行政代理人（如有）和每個行政代理人賠償人進行賠償（在公司未償還的情況下），針對因本協議或行政代理人或任何行政代理人賠償人在本協議下采取或省略的任何行爲而可能對該行政代理人賠償人施加、產生或聲稱的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、行動、判決、訴訟、成本、費用或支出，無論其性質如何，除了由任何行政代理人賠償人的重大過失或故意不當行爲導致的範圍之外。在不限制上述內容的前提下，A類有限成員同意在要求時立即向行政代理人償還其按比例分攤的由行政代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行（無論是通過談判、法律程序或其他方式）本協議或有關權利或責任的法律建議而產生的任何自掏腰包的費用，前提是行政代理人未能從公司獲得這些費用的償還。
第17節
雜項
17.1通知除非本協議條款另有明確規定或允許，否則所有通知、請求、要求和指示應以書面形式進行，並應由專人或快遞服務遞送，或由隔夜快遞發送，或者如果提供了適用的電子郵件或傳真號碼，可以通過電子郵件或傳真發送， 附表A 發送到該方在會員名冊中列出的地址（針對會員），（b）發送到公司在（針對公司）中列出的主要營業地址，以及（c）發送到 第一節 1.4 中列出的地址
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與本協議的行政代理（如有）相關的該方的對應方。當本協議要求給出任何通知時，只有在通知被送達時，或者在通過隔夜快遞、電子郵件或傳真發送時，通知被接收時，通知才被視爲已給出，除非本協議的條款另有明確規定或允許。當法律或本協議要求給出任何通知時，由有權獲得該通知的個人簽署的書面放棄，無論是在給出該通知的規定時間之前或之後，都應視爲等同於已給出該通知。
17.2具有約束力的效力除非本協議另有規定，本協議的每項契約、條款和規定對成員、獨立管理者及其各自的繼任者、受讓人和轉讓人均具有約束力並使其受益。
17.3施工各方意圖使本協議的每項契約、條款和規定應簡要地根據其公正含義進行解釋，而不應嚴格地爲或者反對任何一位成員。本協議的條款旨在體現成員之間的經濟關係，不應因IRS的任何行爲而被修改或調整，除非本協議明確作出如此修訂，並且僅與報稅申報相關。
17.4時間在根據本協議計算任何時間段時，開始計算的行爲、事件或違約的日子應予以包括。
17.5標題. 本協議中的章節及其他標題僅供參考，並不旨在描述、解釋、定義或限制本協議或其任何條款的範圍、程度或意圖。
17.6可分割性. 除非在後續句子中另有規定，本協議的每一條款均旨在可分割，如果本協議的任何條款或條文因任何原因而非法或無效，則該違法或無效不得影響本協議其他部分的有效性或合法性。 前述句子的 第17.6節 如果執行本協議其餘部分而不包括此種非法或無效條款的結果導致任何成員失去其經濟交易的實質利益，則該條款將無效。
17.7適用法律. 本協議及任何由此引起或與之相關的爭議、爭論或索賠應受紐約州內部法律的管轄並依其解釋，適用於在該州完全達成和執行的協議，不考慮法律原則衝突可能要求適用除紐約州以外的其他管轄區的法律; 提供, 然而, 特拉華州的法律應適用於此，涉及由該法案或內部事務原則所管理的事項，或其他受該法案條款約束的事項，而不考慮會要求適用特拉華州以外的其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
17.8同意管轄權. 每位成員 (i) 不可撤回地提交紐約州曼哈頓區的任何州法院的非排他性管轄權，或者如果存在聯邦法院管轄權，則提交美國紐約南區地方法院的管轄權，以處理因本協議產生的任何訴訟，(ii) 同意上述訴訟中的所有索賠可在該法院決定，視情況而定，(iii) 在法律允許的最大範圍內，放棄不方便的法庭辯護，(iv) 在法律允許的最大範圍內，允許通過郵件按照 第17.1條. 在任何此類訴訟中的最終判決都是終局的，並可在
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其他司法管轄區執行。 本文中的任何內容均不應影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律訴訟程序的權利，或影響其在任何其他法院提起訴訟的權利。
17.9放棄陪審團審判. 所有成員不可撤回地放棄在任何因本協議引起或與之相關的行動、訴訟或反訴中依法允許的所有陪審團審判權和主權或其他免疫權利。
17.10對等執行. 本協議在被授權個人代表相關方簽署並交付時，應對該方有效、具有約束力並可執行，簽署方式包括(i) 原始手動簽名；(ii) 傳真、掃描或複印的手動簽名；或(iii) 任何根據《全球和國家商業電子簽名法》，《統一電子交易法》的州實施法，以及/或任何其他相關電子簽名法律，包括《統一商法典/UCC》的任何相關條款（統稱爲“簽名法”在每種情況下，均在適用範圍內。每個傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名在所有方面與原始手動簽名具有相同的有效性、法律效力和證據可接受性。各方在本協議中有權完全依賴且對任何其他方的傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名不承擔任何責任，也無義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以以任意數量的副本簽署，每個副本視爲原件，但這些副本應共同構成同一文書。爲避免疑義，當根據UCC或其他簽名法因書面文書的性質或意圖的性質而要求使用原始手動簽名時，應使用原始手動簽名進行執行或背書。
17.11具體履行. 每個成員與其他成員達成一致，若本協議的任何條款未按照其特定條款進行履行，則其他成員可能遭受不可彌補的損害，金錢賠償在這種情況下無法提供足夠的補救。因此，除了非違約成員可能依法或衡平法享有的任何其他補救措施外，非違約成員有權獲得禁止令救濟，以防止違反本協議條款，並具體執行本協議的條款和規定。
17.12完整協議本協議及其他交易文件，以及附件、附錄和日程構成各方及其各自附屬機構之間的完整協議，幷包含與此及其他主題相關的所有協議。本協議及其他交易文件，以及附件、附錄和日程，取代各方就此及其他主題所達成的任何其他口頭或書面協議。
17.13沒有第三方受益人除非本協議另有明確規定，否則本協議的任何一方以外的任何人均無權或救濟。
17.14放棄本協議的任何條款或規定可以由有權享受其利益的當事方或當事方雙方進行放棄，或可以延長其履行時間。任何此類放棄若經相關當事方的授權代表書面授權，即被視爲有效且充分授權，以用於本協議的目的。任何一方未在任何時間內強制執行本協議的任何條款，不應被解釋爲放棄該條款，也不應以任何方式影響本協議的有效性。
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本協議或其任何部分的有效性以及各方日後強制執行每一項條款的權利不受影響。對本協議任何違反的放棄不得視爲對任何其他或後續違反的放棄。
17.15非申請破產. The Members agree that no Member shall, until the day that is one year and one day after the redemption in full of all Class A Limited Membership Interests (a) acquiesce in, petition, consent to or otherwise invoke or institute the process of any governmental authority, or knowingly assist creditors of the Company (other than as required by applicable law or compelled by legal process), for the purpose of commencing or ordering any involuntary or nonconsensual (i) case against the Company or its property under the United States Bankruptcy Code, (ii) appointment of a receiver, liquidator, assignee, trustee, custodian, sequestrator or other similar official with respect to the Company or its property or (iii) winding up or liquidation of the affairs of the Company, or (b) cause to commence, or consent to, any voluntary or consensual case, action or proceeding described in clause (i), (ii) or (iii) of this sentence without such consents as may be required under this Agreement or any other agreement to which the Company is a party.
17.16Non-Business Days. Wherever any payment is required to be made, any notice required to be given or any other action required to be taken under this Agreement on a specified day that is not a Business Day, except as otherwise specified, such payment shall be made, such notice shall be given or such action shall be taken, as the case may be, on the next succeeding Business Day.
17.17承認美國特殊清算體制. In the event that any Member that is a Covered Entity becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer from such Member of this Agreement, and any interest and obligation in or under this Agreement, will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if this Agreement, and any such interest and obligation, were governed by the laws of the United States of America or a state of the United States of America.
(a)In the event that any Member that is a Covered Entity or a BHC Act Affiliate of such Member becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under this Agreement that may be exercised against such Member are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if this Agreement were governed by the laws of the United States of America or a state of the United States of America.
(b)爲了此目的 第17.17條,
(i)“BHC法案附屬機構“具有根據12 U.S.C. §1841(k)賦予的「關聯方」一詞的含義，並應根據該法條進行解釋；
(ii)“受到保護的實體“是指以下任何一項：（i）在12 C.F.R. §252.82(b)中定義並根據該法條解釋的「覆蓋實體」；（ii）在12 C.F.R. §47.3(b)中定義並根據該法條解釋的「覆蓋銀行」；或（iii）在12 C.F.R. §382.2(b)中定義並根據該法條解釋的「覆蓋FSI」；
(iii)“默認權利“具有根據12 C.F.R. §§252.81、47.2或382.1（視情況而定）賦予的該術語的含義，並應根據這些法條進行解釋；和
(iv)“美國特別清算制度“即(一)《聯邦存款保險法》及其制定的法規和(二)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其制定的法規。
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《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其制定的法規。
[簽名頁如下]
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作爲證據，雙方已於上述日期簽署並進入本公司協議。
B類普通成員及管理成員：
AT&T光纖投資控股有限公司
簽名：AT&T物業有限公司
它是：經理
簽字人： /s/ 安德魯·B·凱澤
姓名：安德魯·B·凱澤
職稱：副總裁兼助理財務主管
[第三次A&R LLC協議的簽名頁]

A類有限成員：
三菱UFJ銀行，紐約分行
簽字人： /s/ 泰瑞·麥凱
姓名： 泰瑞·麥凱
職位：    董事總經理
[第三修訂與重述有限責任公司協議簽名頁]

A級有限成員：
富國銀行，美國
簽字人： /s/ 奧斯丁·範納薩    
姓名:    奧斯丁·範納薩
職位：    董事總經理
[第三個A&R LLC協議的簽名頁]

A類有限合夥人:
德意志商業銀行，紐約
分行
簽字人： /s/ 比爾·多諾霍
姓名：比爾·多諾霍
職位:    
簽字人： /s/ 喬凡尼·巴爾迪尼
姓名：喬凡尼·巴爾迪尼
職位:    

[第三次A&R LLC協議的簽名頁]

A類有限成員：
瑞穗銀行有限公司
簽字人： /s/ Tracy Rahn    
姓名：    Tracy Rahn
職務：    執行董事

[第三版A&R LLC協議簽字頁]

A類有限成員：
SG 抵按金融 CORP.
簽字人： /s/ 布倫丹·布什    
姓名:    布倫丹·布什
職位：總裁

[第三版 LLC 協議的簽名頁]

A類有限合夥人:
住友三井銀行
簽字人： /s/ 納比爾·沙
姓名： 納比爾·沙
職稱： 董事，正式授權簽字人

[第三方A&R有限責任公司協議的簽名頁]

A級有限合夥人：
法國巴黎銀行
簽字人： /s/ 妮可·羅德里格斯    
姓名：    妮可·羅德里格斯
標題：    董事
簽字人： /s/ 克里斯托弗·斯凱德    
姓名：    克里斯托弗·斯凱德
職位：    董事總經理

[第三份A&R LLC協議的簽名頁面]


獨立管理者
簽字人： /s/ Bernard J. Angelo
姓名： Bernard J. Angelo
簽字人： /s/ Kevin J. Corrigan
姓名： Kevin J. Corrigan
[第三次A&R LLC協議簽名頁]

附錄A
需求票據格式
(見附件)
    -A-1-

附件B
擔保票據格式
(見附件)
    -B-1-

附錄C
保持良好協議的形式
(見附件)
    -C-1-

附錄D
A級強制再營銷協議的形式
(見附件)
    -D-1-

附件 E-1
A-1類有限會員權益證書的格式
(見附件)
    -E-1-1-

附件E-2
A-2類有限會員權益證書的格式
(見附件)
    -E-2-1-

附錄 E-3
A-3 類有限成員權益證書的格式
(見附件)
    -E-3-1-


附錄 E-4
B 類普通成員權益證書的格式
(見附件)
    -E-4-1-


附錄F
獨立經理管理協議模板
(見附件)
    -F-1-

附表A
會員登記冊

    -附錄 A-1-

附表B
借款人
    -附表B-1-