展覽10-ff
執行版本
修正案編號1
TO
修訂和重述的有限責任公司協議
的
DIRECTV 娛樂控股有限責任公司
本修訂第1號（以下簡稱“修訂”），日期爲2024年12月20日（以下簡稱“生效日期”），進行到DIRECTV娛樂控股有限責任公司的修訂和重述的有限責任公司協議（以下簡稱“公司”），日期爲2021年7月31日（經修訂後，以下簡稱“經營協議”), 由AT&T MVPD Holdings LLC，一家特拉華州有限責任公司（“AT&T 會員”), 以及TPG VIII Merlin Investment Holdings, L.P.，一家特拉華州有限合夥公司（“投資者會員”), 以及AT&T 會員，共同稱爲“成員”). 這裏使用但未另行定義的資本化術語應在《運營協議》中賦予的含義和本協議一致，不得修改。
鑑於，董事會和會員希望自生效日期起，按照下述內容修訂《運營協議》，董事會和會員已根據《運營協議》第13.2節同意修訂《運營協議》。
因此，考慮到本協議中包含的相互聲明、保證、契約和承諾，並依據所列的條款和條件，雙方特此達成如下協議：
第一條
經營協議的修訂
經營協議的修訂
第1.01節。對經營協議第10.6節的修訂經營協議第10.6節在此被完全刪除，並替換爲以下段落：
“目標總槓桿比率在決定是否承擔任何增量第三方債務時，債務委員會（如有）或全體董事會應以達到並保持總槓桿比率不低於1.0:1.0（或者在舉債分配完成後爲1.5:1.0）爲目標，並且如果總槓桿比率在兩個連續的財務季度內低於1.5:1.0，債務委員會或全體董事會應本着善意尋求第三方債務融資，以使公司的總槓桿比率至少爲1.0:1.0（或者在舉債分配完成後爲1:5:1.0），前提是此類第三方債務能夠在商業合理的條款下提供給公司。在任何情況下，債務委員會（如有）或全體董事會不得使公司承擔增量第三方債務，導致總槓桿比率超過1.5:1.0（或者在舉債分配完成後爲2.0:1.0）。在此使用的“債務融資分配在2024年9月29日由AT&T的各方簽署的證券購買協議中，賦予它的含義
Diversified MVPD Holdings LLC、AT&T Services, Inc.、TPG Partners IX, L.P.、AT&T MVPD Holdings LLC、DIRECTV 娛樂控股 LLC 和 Merlin Parent 2024, Inc.
第二條
雜項
雜項
第2.01節。修訂的影響；解釋；一般條款.
(a)除本修訂案明確規定外，運營協議的其他條款不受本修訂的條款影響，仍將繼續完全有效，並在各個方面得到確認和批准。
(b)雙方在此確認並同意，本修正案自生效日期起生效。
(c)本修正案的執行、交付和履行，除非在此明確規定，否則不構成放棄任何條款，或不會放棄雙方根據運營協議或與運營協議相關的任何其他文件享有的任何權利、權力或救濟。
(d)自本日期起，運營協議中對「本協議」、「此處」、「此文件」或類似詞彙的每次引用，以及任何與DIRECTV娛樂控股有限責任公司「修訂和重述的有限責任公司協議」、 「運營協議」、「協議」、「此條款」或類似詞彙的引用，應當意味着並參考本修正案修改的運營協議。
(e)運營協議的第13條（雜項）在此通過引用納入，並適用於本修正案的各方， 變更 變更.
第2.02節。[簽名頁緊隨其後]
2
鑑於此，各方已使其各自授權的官員於上述第一日期簽署本修正案。
AT&T 會員
AT&T MVPD HOLDINGS LLC
作者： /s/ 羅伯特·拉格羅恩
姓名：羅伯特·拉格羅恩
標題： 總裁兼首席執行官
投資者成員
TPG VIII MERLIN投資控股有限公司
由：TPG VIII Merlin投資控股GP， LLC
其一般合夥人
作者： /s/ 馬丁·戴維森
姓名：馬丁·戴維森
標題：首席會計官
[修改協議第1號的簽字頁]